上海市锦天城律师事务所
关于
关于上海新南洋股份有限公司股票期权首
次授予计划（草案修订稿）之
法律 意见 书
地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号（上海中心）11 楼
电话： （8621）2051－1000 传真： （8621）2051－1999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新南洋股份有限公司股票期权
首次授予计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：上海新南洋股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受上海新南洋股份有限公司
（以下简称“新南洋”或“公司”）的委托，为股票期权首次授予计划（草案修订稿）
之相关事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院
国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和新南洋
《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有新南洋的股
份，与新南洋之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部
门、新南洋或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
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锦天城得到新南洋书面保证和承诺：新南洋向锦天城提供了为出具本《法律
意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次股票期权激励计划事宜依法发表法律意见，并不
对本次股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次股票期权激励计划事宜以及相关法律事项的合法
和合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表
意见。
本《法律意见书》仅供本次股票期权激励计划事宜之目的使用，不得用作任
何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股票期权激励计划事宜的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新南洋、公司 指 上海新南洋股份有限公司
新南洋授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激励对象有
期权、股票期权 指
权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、用于担保
或者偿还债务。
根据《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划
本计划、本次股票期
指 （草案修订稿）》实施的上海新南洋股份有限公司股票
权激励计划
期权首次授予计划
《股票期权首次授 2016 年 8 月 3 日，新南洋第八届董事会第十八次会议审
予计划（草案修订 指 议通过的《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予
稿）》 计划（草案修订稿）》
2016 年 8 月 3 日，新南洋第八届董事会第十八次会议审
《考核办法》 指 议通过的《公司股票期权首次授予计划实施考核管理办
法》
《公司章程》 指 《上海新南洋股份有限公司公司章程》
根据《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划
标的股票 指 （草案修订稿）》，激励对象有权因获授股票期权行权
所购买的新南洋 A 股股票
依据《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划
激励对象 指
（草案修订稿）》获授股票期权的公司人员
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高级管理人员、高管 指 总经理、副总经理、董事会秘书及总会计师
董事会 指 新南洋董事会
股东大会 指 新南洋股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草
股本总额 指 案修订稿）》公告时新南洋已发行在外的股本总数
25907.6526 万股
根据《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划
标的股票、股票 指 （草案修订稿）》，激励对象有权因获授股票期权行权
所购买的新南洋 A 股股票
新南洋向激励对象授予股票期权的日期，授予日应为交
授予日 指
易日，由公司董事会在股东大会审议通过本计划后确定
等待期 指 授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期间
激励对象根据《上海新南洋股份有限公司股票期权首次
行权 指 授予计划（草案修订稿）》在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买新南洋股票的行为
新南洋向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买新南洋股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海证监局 指 中国证监会上海监管局
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所或上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《规范通知》 指
问题的通知》
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、 新南洋实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）新南洋依法设立
新南洋前身为上海交大出资设立的上海南洋国际技术公司，经上海市人民政
府教育卫生办公室沪府教卫(92)第 201 号文同意，于 1992 年 12 月改制设立为上
海南洋国际实业股份有限公司。1993 年 6 月 14 日公司股票在上海证券交易所挂
牌上市，股票代码 600661。1999 年 10 月，上海南洋国际实业股份有限公司更名
为上海交大南洋股份有限公司。2009 年 6 月，经公司 2008 年度股东大会批准，
上海交大南洋股份有限公司更名为上海新南洋股份有限公司。
经核查，本所律师认为新南洋为依法成立的股份有限公司。
（二）新南洋依法有效存续
依据上海市工商行政管理局核发的新南洋《营业执照》，新南洋现行有效的
《公司章程》以及本所律师于全国企业信用信息查询系统网站上的查询结果，本
所律师认为，新南洋依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形。
（三）新南洋不存在股权分置改革的情况
经公司于 2006 年 1 月 23 日召开的股权分置改革相关股东大会会议通过，并
经教育部教技发函[2005]35 号文及国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2006]21 号文的批复，以及上海证券交易所出具的上证上字[2006]64 号关于同意
公司实施股权分置改革方案的通知，新南洋实施了股权分置改革方案。
经本所律师核查后认为：新南洋为依法完成股权分置改革的上市公司。因此，
新南洋属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期权激励计划的上市
公司。
（四）新南洋不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形
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经本所律师核查，新南洋不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实
行本次股票期权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：新南洋为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，本所律师未发现新南洋存在根据法律、法规及《公司章程》
需要终止的情形；新南洋属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期
权激励计划的上市公司；新南洋不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形。
因此，新南洋具备《股权激励管理办法》规定的实施本次股票期权激励计划的主
体资格。
二、 本次股票期权激励计划的合法和合规性
新南洋已为本次股权激励计划的实施拟订了《股票期权首次授予计划（草案
修订稿）》，经本所律师核查，新南洋《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
已就下列事项进行了规定：
1、本次股票期权激励计划的目的、原则和具备条件；
2、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和原则；
3、本次股票期权激励计划的激励工具、标的股票来源和数量；
4、本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期及禁售期；
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5、本次股票期权激励计划股票期权的行权价格、行权收益；
6、本次股票期权激励计划的授予条件、行权条件；
7、本次股票期权激励计划的调整方法和程序；
8、本次股票期权激励计划的会计处理；
9、本次股票期权激励计划的授予程序、激励对象行权程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司与激励对象发生异动的处理；
12、本次股票期权激励计划的管理、修订和终止；
13、附则。
本所律师依据《股权激励管理办法》等相关规定，对新南洋本次股权激励计
划进行了核查，具体如下所述：
（一）关于激励对象
1、激励对象的范围
经本所律师核查新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》，新南
洋本次股票期权激励计划的激励对象范围为：经公司董事会认定的上市公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影
响的管理和技术骨干合计 172 名。激励对象中的董事、高级管理人员已经公司董
事会聘任。所有激励对象在公司授予股票期权时于公司（含下属子公司）任职并
已与公司签署劳动合同或劳务合同。
2、激励对象的资格
新南洋第八届监事会第十五次会议依据《股权激励管理办法》审核通过新南
洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》、《考核办法》及首次授予激励
对象名单，经本所律师核查并经新南洋确认：
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(1) 新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》所确定的激励对象
中不包括公司的独立非执行董事和监事。
(2) 截至本法律意见书出具日，持新南洋股份 5%以上的股东为：上海交大产
业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心、上海起然教育管
理咨询有限公司；新南洋的控股股东为上海交大产业投资管理(集团)有
限公司，实际控制人为中华人民共和国教育部。因此，持公司 5%以上股
份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不属于新南洋的《股
票期权首次授予计划（草案修订稿）》所确定的激励对象。
(3) 激励对象不存在以下情况：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
(4) 所有参与本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划。
(5) 任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期
内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%。
综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
所确定之激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。
（二）关于标的股票来源
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本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划所涉之标的股票来源于新南洋
向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票，标的股票来源符合《股权激励
管理办法》第十二条第一项、《试行办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划的标的股票来源合法、
合规。
（三）关于标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数
1、标的股票总数
经核查新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》，新南洋本次股
票期权激励计划所涉及的标的股票总数为 2,575,600 份，本次股票期权占公司截
止《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》公告日股本总额 25907.6526 万股
的 0.99%。经本所律师核查并经新南洋确认，本次股票期权激励计划实施前，新
南洋未曾实施过任何股权激励计划。
综上，本次股票期权激励计划实施后公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数 2,575,600 股，累计未超过公司当前已发行的股本总额（25907.6526
万股）的 10%。符合《股权激励管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条的
规定。
2、任何一名激励对象拟获授的股票期权
授予期权 占比总量 占比总股本
姓名 职务
（份） （%） （%）
吴竹平 总经理、董事 71200 2.76% 0.03%
林涛 副总经理、董事 69700 2.71% 0.03%
宋培林 副总经理 38800 1.51% 0.01%
杨夏 董事会秘书 31800 1.23% 0.01%
刘江萍 总会计师 31800 1.23% 0.01%
其他管理和技术骨干（167 人） 2332300 90.55% 0.90%
合计 2575600 100.00% 0.99%
经核查，新南洋本次股票期权激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有
效的股权激励计划累计获授的股票期权的比例均未超过公司当前已发行的股本
总额（25907.6526 万股）的 1%，符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
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综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数符合《股权激励管理办法》
第十四条的规定。
（四）关于本次股票期权激励计划配套的考核方法
新南洋为实施《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》，已制订《考核办
法》作为本次股票期权激励计划的配套文件。《考核办法》中明确激励对象核心
业务管理、核心技术岗位的骨干员工的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股
票期权激励计划的行权依据。
本所律师认为：新南洋为实施本次股票期权激励计划事宜已制订《考核办
法》，并以绩效考核结果作为本次股票期权激励计划的行权依据，符合《股权激
励管理办法》的规定。
（五）关于新南洋是否为激励对象提供财务资助
新南洋的独立董事发表的独立意见，认为新南洋不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经本所律师核查，新南洋承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：新南洋已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经本所律师核查，新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》已明
确规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为：新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的上述
内容符合《股权激励管理办法》第二十二条的规定。
（七）关于本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁
售期
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1、有效期
新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》规定本次股票期权激励
计划的股票期权有效期为自本次授予的股票期权有效期为股票期权授权日起的
5 年时间。
2、授予日
本激励计划报中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政部等相关国资监
管部门的审核批准，中国证监会无异议备案，由公司股东大会审议通过后生效并
由董事会确定，授权日必须为交易日。
3、等待期、行权期
本计划中股票期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为 24 个月。
等待期满后为可行权期，可行权日必须为交易日，在可行权日内，若达到本计划
规定的行权条件，激励对象在授权日之后的 24 个月起分 36 个月匀速行权，具体
如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第一期 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第二期 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日
第三期 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规执行，具体规定如下：
(1) 激励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律、法规、规章的规定。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
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(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
(4) 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为：新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的授权
日与首次可以行权日间的间隔、股票期权的有效期、分期行权、禁售期内容符合
《股权激励管理办法》和《试行办法》的相关规定。
（八）关于本次股票期权激励计划的行权价格
经本所律师核查，本计划内授予股票期权的行权价格为公平市场价格 28.09
元。行权价格的确定方法以不得低于下列价格较高者确定：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 27.54 元；
2、股权激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 28.09 元。
本所律师认为：新南洋本计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《股权
激励管理办法》的规定。
（九）关于本次股票期权激励计划的授予条件、行权条件
1、授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票
期权授予：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c) 中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
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(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(b) 最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
(c) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
(3) 业绩条件
(a) 2014 年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率高于前三年的平均水平；
(b) 2014 年度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率
高于前三年的平均水平 ；
(c) 2014 年度现金营运指数高于前三年的平均水平。
上述三项指标以公司经审计年度报告调整前的结果为计算依据，同时上述三
项指标不得低于对标企业 50 分位值水平。
2、行权条件
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c) 中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(b) 最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
(c) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
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(d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3) 业绩条件
本计划授予的股票期权，在公司层面设置的行权考核条件为：
行权期 行权条件
2016 年净资产收益率不低于 4.5%
第一期 2016 年较 2014 年的净利润增长率不低于 32%
2016 年现金营运指数不低于 2.3
2017 年净资产收益率不低于 5.0%
第二期 2017 年较 2014 年的净利润增长率不低于 52%
2017 年现金营运指数不低于 2.3
2018 年净资产收益率不低于 5.5%
第三期 2018 年较 2014 年的净利润增长率不低于 75%
2018 年现金营运指数不低于 2.3
同时在对应考核期内三项指标不得低于对标企业 75 分位值水平。上述净利
润增长率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产
收益率是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
非经常性损益通常包括：税收返还减免、各种形式的政府补贴、短期投资损益等
直接影响年度财报数据。
若在本次授予计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等对可能对
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产收益率
时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资
产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
如公司业绩未达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行
权数量由公司注销。
根据指标设置测算公司须完成业绩情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年
扣除非经常性损益后的加权
4.5% 5.0% 5.5%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的净利
32% 52% 75%
润增长率
扣除非经常性损益后的净利
4154 万元 4783 万元 5507 万元
润
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现金营运指数 2.3 2.3 2.3
注：扣除非经常性损益后的净利润增长率为以 2014 年为基数定比 2016-2018
年的增长比例，相当于年均环比 15%的增长。
公司此次实施股权激励计划是在现有的基础上制定了更高目标，并在扩大业
务规模的同时提升公司的利润率，增加股东回报率，为优质的国有资产保值增值。
同时、在个人层面设置的行权考核条件，根据公司内部的绩效考核结果，制定上
海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法作为激励对象
的行权依据：
优秀 良好 合格 待提高 不胜任
考核结果
（A） （B） （C） （D） （E）
行权比例 100% 80% 40% 0%
如上，当激励对象的对于年度绩效考核结果为“不胜任（E）”则对应行权期
所获授的可行权数量由公司注销。
本所律师认为：新南洋本计划股票期权的授予条件、行权条件符合《股权激
励管理办法》第九条至第十一条、《规范通知》第二条、《试行办法》第十条与
第三十一条的等相关规定。
（十）关于本次股票期权激励计划的调整方法和程序
《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》规定，自股票期权授予日起，若
在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
或增发等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。《股票期权首
次授予计划（草案修订稿）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法
做出了明确的规定。
股东大会授权董事会在《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》所列的相
关情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。董事会根据《股票期权
首次授予计划（草案修订稿）》规定调整行权价格或股票期权数量后，应报国有
资产监管机构备案，及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整股票期权数
量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向
董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整方
法和程序符合《股权激励管理办法》第九条第八款等相关规定。
（十一）关于本次股票期权激励计划的其他相关规定
《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》还对股票期权会计处理、股票期
权授予程序、激励对象行权程序、公司与激励对象的权利义务、公司发生实际控
制权变更、合并、分立和激励对象发生职务变更、离职或死亡等异动时如何实施
股票期权激励计划、本计划的管理、修订和终止等内容作出了明确规定。
本所律师认为：公司董事会制定的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或
说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划的程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定，公司拟定了
《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《上海新南洋股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》，相关议案经 2015 年 10 月 14 日召开的公
司八届九次董事会审议通过后，向控股股东提出了申请并由实际控制人上海交通
大学向教育部进行了申报。经过反复沟通，根据教育部的审核意见，公司对前次
相关文件进行了修订，并形成《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》。经核
查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股票期权激励计划事宜，新南洋已
经履行如下程序：
1、董事会审议
2016 年 8 月 3 日新南洋第八届董事会第十八次会议审议通过《关于<上海新
南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关
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于<上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法>的议
案》，公司董事会审议股权激励方案时，关联董事已根据有关法律法规和规范性
文件中的有关规定回避表决。
3、独立董事发表意见
2016 年 8 月 3 日，新南洋独立董事喻军、陈伟志、陆辉、刘凤委就股票期权
首次授予计划（草案修订稿）及其摘要发表了独立意见，并一致同意公司实施本
次股票期权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
4、监事会审核激励对象名单
2016 年 8 月 3 日，新南洋第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查
<《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》>中首次授
予计划激励对象名单的议案》。
5、信息披露
董事会审议通过《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》后当日，即 2016
年 8 月 3 日，新南洋董事会将按规定公告《上海新南洋股份有限公司第八届董事
会第十八次会议决议公告》、《上海新南洋股份有限公司第八届监事会第十五次
会议决议公告》、《上海新南洋股份有限公司关于股票期权首次授予计划（草案
修订稿）摘要公告》、《上海新南洋股份有限公司独立董事关于股票期权首次授
予计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》、本计划激励对象名单和《考核办
法》。
（二）本次股票期权激励计划仍需履行的程序
经本所律师核查，新南洋董事会为实施本次股票期权激励计划，已经决定依
《股权激励管理办法》将履行下列程序：
1、本次股票期权激励计划报中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政
部等相关国资监管部门的审核批准；
2、根据中国证监会审议意见将修订后的本次股票期权激励计划有关申请材
料报中国证监会再次备案，并同时抄报上海证券交易所和上海证监局。
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3、在中国证监会对本次股票期权激励计划备案申请材料无异议后，新南洋
将召开董事会、监事会，并公告《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》。之
后发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
4、独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
6、股东大会审议批准本次股票期权激励计划后方可实施。新南洋应当按规
定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。
本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划事宜仍需依《股权激励管理办
法》的要求履行上述程序。
综上，本所律师认为：为实施本次股票期权激励计划，新南洋已经履行的程
序符合《股权激励管理办法》的要求。新南洋仍需依《股权激励管理办法》的要
求履行本次股票期权激励计划的国资审批、备案、在中国证监会无异议后公告、
召开股东大会等程序。
四、本次股票期权激励计划的信息披露
经核查，新南洋于董事会审议通过《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
后当日，即 2016 年 8 月 3 日，新南洋董事会将按规定公告《上海新南洋股份有
限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》、《上海新南洋股份有限公司第八
届监事会第十五次会议决议公告》、《上海新南洋股份有限公司关于股票期权首
次授予计划（草案修订稿）摘要公告》、《上海新南洋股份有限公司独立董事关
于股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》、本计划激励对
象名单和《考核办法》。
经本所律师核查，未发现新南洋存在未按《股权激励管理办法》等有关规定
披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
本所律师认为：新南洋已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。
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五、本次股票期权激励计划事宜对新南洋及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经本所律师核查，新南洋本次股票期权激励计划事宜所涉之标的股票来源于
新南洋向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。新南洋承
诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
新南洋本次股票期权激励计划事宜中激励对象需支付对价且新南洋不为其
提供财务资助，该情形不损害新南洋及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为期权行权条件
新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》规定了激励对象的股票
期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为 24 个月，等待期满后为可行
权期，在股票期权有效期内分期行权。以公司相关经营业绩达到《股票期权首次
授予计划（草案修订稿）》、《考核办法》确定的标准作为股票期权的行权条件；
如达不到要求，则该等部分的股票期权作废。这一规定使激励对象与新南洋及全
体股东利益直接关联，新南洋的相关经营业绩达到要求是激励对象行权的条件之
一，有利于激励新南洋的激励对象为达到经营目标而努力。
新南洋《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》以达到考核指标作为期权
行权条件，使激励对象与新南洋及全体股东利益直接关联，该情形不损害新南洋
及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
依据新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》，新南洋和激励对
象的主要权利义务如下：
1、新南洋主要权利义务如下：
(1) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
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(2) 若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的
忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追
回其已行权获得的全部或部分收益；
(3) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费；
(4) 公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(5) 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任；
(6) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的主要权利义务：
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
(2) 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定
行权，并按规定锁定股份；
(3) 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
(4) 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得
税及其它税费；
(5) 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资
金；
(6) 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关
义务；
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(7) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（四）行权取消的情形
如公司发生以下情形，董事会有权通过决议将当年度可行权部分予以取消：
1、公司年度绩效考核达不到股票期权授予时设置的业绩考核标准的；
2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
3、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的
综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
不存在明显损害新南洋及全体股东利益的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：新南洋具备实施本次股票期权激励计划的主体资
格；新南洋的本次股票期权激励计划合法、合规；新南洋的本次股票期权激励计
划已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；新南洋的本次股票期权激励
计划不存在明显损害新南洋及全体股东利益的情形。如果国资主管部门审批同意
本次股票期权激励计划，中国证监会对新南洋本次股票期权激励计划不提出异
议，且新南洋股东大会以特别决议审议通过本次股票期权激励计划后，新南洋可
以实施本次股票期权激励计划。
（本页以下无正文，下接签字页）
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