证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-071
广东威创视讯科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议于 2016 年 8 月 3 日召开，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资
设立合资公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）
拟与嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称“君重资产”）合资成立嘉兴君重威
创投资管理有限公司（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“君
重威创”），注册资金人民币 1,000 万元，威学教育认缴出资 400 万元，持股比
例 40%；君重资产认缴出资 600 万元，持股比例 60%。
公司拟以君重威创为普通合伙人，发起一家或多家私募股权投资基金，暂定
名君重威创幼教产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”），用于对
外进行并购投资，总规模预计为 50 亿，其中第一期拟募集规模不超过 10 亿元（以
实际募集金额为准）。
（二）由于君重资产是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限
公司是与其他一致行动人合计持有本公司 5%以上股份的股东）的参股子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次合资设立公司已构成关联交
易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独
立董事发表了事前认可和独立意见，对本次关联交易无异议，同意设立合资公司。
（三）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投
资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项在公司董事会
作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。
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二、交易对手方基本情况介绍
名称：嘉兴君重资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA28AEE69X。
地址：浙江省嘉兴市南湖区雅太路 705 号 3FA03-06-52。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：钟昌震。
注册资本：1,000 万元人民币。
经营范围：资产管理、投资管理。
成立日期：2016 年 5 月 31 日
股东信息：上海和君投资咨询有限公司持股 10%，钟昌震持股 90%。
嘉兴君重资产管理有限公司的股东上海和君投资咨询有限公司与其他一致
行动人合计持有本公司 5%以上股份（详见公司 2016 年第一季度报告的股东情
况），除此之外，嘉兴君重资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
合资公司基本情况
1、公司名称：嘉兴君重威创投资管理有限公司（暂定名，以工商管理部门
最终核准登记的名称为准）。
2、企业类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币 1,000 万元。
4、经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经
营范围为准）。
5、股东情况：威学教育认缴出资 400 万元，持股比例 40%；君重资产认缴
出资 600 万元，持股比例 60%。
四、合资公司出资协议的主要内容
（一）协议各方名称
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1、甲方：北京威学教育咨询有限公司
2、乙方：嘉兴君重资产管理有限公司
（二） 合作概况
双方拟合资设立的公司名称拟定为“嘉兴君重威创投资管理有限公司”，实
际名称以公司登记机关核准的为准。
注册地址拟设在嘉兴，组织形式为：有限责任公司。
双方拟通过嘉兴君重威创投资管理有限公司发起设立一家或多家私募股权
投资基金（以下称“产业基金”），基金主要投资方向为：投资幼儿园或幼儿园
连锁管理集团，亦可考虑幼儿教育、幼儿传媒、幼儿健康及其他与幼儿消费有关
的产业。
产业基金总规模拟不超过 50 亿，第一期规模不超过 10 亿（以实际募集金额
为准），暂定名“君重威创幼教产业投资基金（有限合伙）”，具体名称以工商
注册为准；
（三）协议各方出资情况
根据协议约定，设立嘉兴君重威创投资管理有限公司（具体名称以工商核名
为准），公司的注册资本为人民币 1,000 万元整，双方均以现金方式出资，其中：
1、甲方：出资额为 400 万元，占注册资本的 40％；
2、乙方：出资额为 600 万元，占注册资本的 60％。
（四）组织机构设置
合资公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，法定
代表人、董事长、总经理由乙方推荐，副董事长、副总经理由甲方推荐。公司设
监事 1 人，由股东会选举产生。公司设总经理 1 名，由董事会聘任，高管团队由
总经理聘任。
（五）违约责任
由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行
为给公司造成的损失。
（六）合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或
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合同专用章之日起生效。
五、对外投资目的、风险及其对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资设立合资公司及投资基金是公司战略规划的需要，公司对大幼儿产
业进行全面战略规划和长期布局。坚定不移的执行“一线城市一线园”和以幼儿
园一体化解决方案为核心的“+幼儿园”战略，本期基金主要拟投资于国内大型
幼儿园连锁管理集团等多种幼儿消费产业业务，主要体现在三个方面：
1、我国目前幼儿园呈现“散小弱”格局，公司做大线下幼儿园体量，夯实
幼儿园运营业务的基础，打造大规模连锁幼儿园集团，为下一步幼儿园深度运营
和切入其他幼儿消费产业积累力量；
2、“一线城市一线园”，通过并购占据一线城市核心区位的连锁幼儿园或
是在幼儿园各类竞争要素上有核心竞争力的连锁幼儿园，占据幼儿园行业顶尖资
源和稀缺资源，为威创幼儿园服务体系树立品牌标杆。
3、威创幼教的主要业务为通过以加盟为统筹的多种形式服务于幼儿园，包
括品牌导入、管理支持、招生服务、教育资源支持、师资培训、教材及装备输出、
环创及装修设计等核心要素，上述多种服务最终形成幼儿园一体化解决方案，
并购具备核心竞争力的大型连锁幼儿园，可以完善公司服务体系中各个要
素，通过聚拢行业优质资源，打造最强“+幼儿园”服务体系，从而撬动整个行
业。
本期基金将成为公司加大幼儿园或其他幼儿消费产业业务外延式并购的重
要力量，对公司布局大幼儿产业具有重要的战略意义。
（二）投资存在的风险
本次投资协议签署后，存在可能无法如期募集资金、经营决策受到市场变化
及宏观政策影响，达不到预期经营目标的风险。
本次投资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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除本次合资设立公司外，今年年初至本公告披露日，公司与嘉兴君重资产管
理有限公司未发生任何交易。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司全资子公司与关联法人设立合资公司是正常商业行为，是在公平合理、
协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公
司全资子公司对外投资设立合资公司。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、《合资协议》。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 3 日
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