广东格林律师事务所
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关于广东威创视讯科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇一六年八月
1
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电话：020-6260 8028 传真：020-6260 8080
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关于广东威创视讯科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：广东威创视讯科技股份有限公司
广东格林律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威创视讯科技股份有限公司（以
下简称“威创股份”或“公司”）的委托，就公司拟实施的广东威创视讯科技股份
有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本
次计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 126 号、自 2016 年 8 月
13 日起施行)（以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司向本所作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明
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均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真
实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
3. 本所同意公司在其为本次计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，未经本所及经办律师的书面同意，不
得用作任何其它目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次限制性股票激励计划的合法合规性
(一) 威创股份本次限制性股票激励计划的主体资格
1. 广东威创视讯科技股份有限公司是依据中国法律合法设立，且其股票依法在深圳证
券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“威创股份”，股票代码为“002308”。
2. 威创股份的统一社会信用代码为 9144010173974661X9，工商注册号为 44010140000
8665，住所为广州高新技术产业开发区科珠路 233 号，法定代表人为 Ken Zhengyu
He(何正宇)，注册资本为人民币 83559.156 万元，经营范围为影视录放设备制造;
电子产品批发;计算机零部件制造;密钥管理类设备和系统制造;通讯设备修理;通
信系统设备制造;网络技术的研究、开发;计算机应用电子设备制造;安全智能卡类
设备和系统制造;计算机外围设备制造;物业管理;计算机和辅助设备修理;音响设
备制造;电子元器件批发;房屋租赁;集成电路设计;计算机、软件及辅助设备零售;
计算机技术开发、技术服务;通信设备零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
光电子器件及其他电子器件制造;通信终端设备制造;计算机及通讯设备租赁;信息
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系统集成服务;集成电路制造;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备
批发;电子元件及组件制造;软件开发;自有房地产经营活动;电工机械专用设备制
造;电视机制造;数据处理和存储服务;计算机整机制造;计算机信息安全设备制造;
电子工业专用设备制造;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
3. 经威创股份确认以及本所律师核查，威创股份不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下述情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的;
（5） 中国证监会认定的其他情形。
4. 本所律师认为，威创股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激
励计划的主体资格。
(二) 激励对象
1. 根据《广东威创视讯科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），本次计划的激励对象范围为公司
（含：公司控制的下属公司）的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人
员（不包括独立董事、监事）。
2. 首次授予的激励对象
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根据《激励计划（草案修订稿）》，威创股份首次授予涉及的激励对象共计 121 名，
包括公司中层管理人员和公司核心业务（技术人员）。该等激励对象中没有监事、
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额
的 1%。
3. 预留激励对象
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在股东大会审议通
过后 12 个月内纳入激励计划的激励对象。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划预留 130 万股标的
股票，将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。预
留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律
意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4. 根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票
人员类型 占目前总股本的比例
数量(万股) 总数的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(121 人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（121 人） 1,306.60 100.00% 1.564%
5. 公司监事会对本次计划所确定的激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：列入
公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，
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符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
6. 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划所确定的激
励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 业绩考核体系和考核办法
1. 经本所律师核查，威创股份已制订《广东威创视讯科技股份有限公司首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），
为实施本次计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本
次计划的条件。
2. 本所律师认为，威创股份已建立绩效考核体系和考核办法，符合《管理办法》第十
条、第十一条的规定。
(四) 公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据威创股份的确认、《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，威创股份承
诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(五) 限制性股票的来源和数量
1. 本次限制性股票激励计划的股票来源为威创股份向激励对象定向发行公司股票。
2. 本次限制性股票激励计划所涉及的限制性股票为 1，306.60 万股威创股份股票，约
占本次计划公告时公司股本总额 83,559.156 万股的 1.564%。其中，首次授予 1，
176.60 万股，占本计划公告时公司股本总额的 1.408%；预留 130 万股，占本计划
拟授予限制性股票总数的 9.949%，占本计划公告时公司股本总额的 0.156%。
3. 威创股份全部有效的本计划所涉及的限制性股票总数累计不超过提交股东大会时
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的
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公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
4. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划的限制性股票的来源和数量符合《股权激
励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(六) 本次限制性股票激励计划的内容
1. 经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已就本次限制性股票激励计划的目
的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、限制性股
票的分配情况、本次计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规定、限
制性股票的授予价格、授予与解锁条件、本次计划的调整方法和程序、限制性股票
会计处理、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、预
留权益的处理、公司与激励对象的权利和义务、本次计划的变更与终止、限制性股
票回购注销的原则、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等事项做出明确
规定或说明。
2. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
(七) 本次限制性股票激励计划的变更与终止
1. 公司情况发生变化
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1） 公司出现合并、分立等情形；
（2） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（4） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（5） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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（6） 解锁时公司股价较本计划草案公告时下跌幅度较大，公司董事会认为继续
实施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（7） 公司未能在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、
登记，或者未能在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记；
（8） 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由公司以授予价格进行回购注销。
2. 激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划（草案修订稿）》规定：
（1） 激励对象发生职务变更
1) 激励对象职务发生变更，或者被公司委派到公司控制的下属公司任职，但
仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，则已获授的股
票不作变更。
2) 激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职以及其他原因而导致的职务变更，自变更日起
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司对
未解锁部分进行回购注销。
（2） 激励对象离职
激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因过错（贪污、盗窃、泄密经营和技术秘密等）被公司解聘等的，自离职
日起已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司进行回购注销。
（3） 激励对象丧失民事行为能力的，应分以下两种情况处理：
1) 激励对象因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激励
计划的规定正常行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照丧失民
事行为能力前本计划规定的程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁
条件，但其他解锁条件仍然有效；
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2) 激励对象非因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激
励计划的规定正常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并
由公司对未解锁部分进行回购注销。
（4） 激励对象身故
1) 激励对象若因公身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常
行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程
序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有
效；
2) 激励对象非因公身故，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正
常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，并由公司对未解锁
部分进行回购注销。
（5） 激励对象出现如下情形时，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
（6） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于变更与终止的内容符合《管理办法》
第七条、第十八条的规定。
(八) 本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和相关限售规
定
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1. 有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过4年。
2. 授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议
通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，授予日由每次授予前召开的董
事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3. 锁定期与解锁日
激励对象自获授之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的
限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性
股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 30%
部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 30%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
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自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 40%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在本计划有效
期内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日期起满 12个月后的首个交易
第一次解锁 50%
日至相应的授予日起 24个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票的授予日期起满 24个月后的首个交易
第二次解锁 50%
日至相应的授予部分授予日起 36个月内的最后一个交易日止
4. 相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
5. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日和
相关限售规定的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、第十五
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的有关规定。
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(九) 限制性股票的授予价格
1. 首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股7.59元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股7.59元的价格购买公司向激励对象增发的威创股份限制性股票。
2. 首次授予价格的确定方法
授予价格取下述两个价格中的较高者：本计划草案公告前1个交易日的威创股份股
票交易均价15.18元的50%；本计划草案公告前20个交易日威创股份股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%。
3. 预留部分的授予价格及确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取下述
两个价格中的较高者：董事会决议公告日前1个交易日的威创股份股票交易均价的
50%；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
4. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管
理办法》第二十三条的规定。
(十) 限制性股票的授予与解锁条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 解锁条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限
制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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6) 中国证监会认定的其他情形。
（3） 本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、
个人及公司控制的下属公司组织绩效指标进行考核，以达到考核目标作为
激励对象当年度的解锁条件：
1) 公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年净利润不低于18,000万元
第二个解锁期 2017年净利润不低于36,000万元
第三个解锁期 2018年净利润不低于60,000万元
上述各年净利润均指归属于公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件对限制性股票的授予与解锁条件的有关规定进行
了修订，则公司股东大会授权公司董事会决定调整限制性股票的授予与解
锁条件，并及时公告。律师应当就上述调整是否符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和限制性股票计划的
规定向公司董事会出具专业意见。
2) 个人及组织绩效考核要求
与威创股份签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量
同时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：
个人绩效等级 S A B+ B C
个人解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股份派往子公司服务
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的激励对象，在当年度签订劳动合同时间或派往子公司时间超过8个月的，
当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人和所属组织上年度绩效
考核结果挂钩：
子公司业绩未达标 个人解锁比例 0
个人绩效等级 S A B+ B C
子公司业绩达标
个人解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
由威创股份派往子公司服务的激励对象，原则上只要派出人员对子公司绩
效承担责任，无论其与威创股份或子公司签订劳动合同，即应受上述规定
约束。对未与威创股份签订业绩承诺或类似文件的子公司，或新设子公司，
威创股份将于设立当年或每年度与该子公司负责人沟通确定该子公司组
织绩效考核标准，并明确该激励对象的解锁条件是否与该子公司挂钩。
3) 预留部分的限制性股票在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考
核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标
如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2017年净利润不低于36,000万元
第一个解锁期
2018年净利润不低于60,000万元
第二个解锁期
上述各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对预留限制性股票授予的激励对象的个人及所属组织绩效考核方式与首次
授予的激励对象的考核方式相同。
（4） 未满足上述（1）规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述（2）规定
的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
未满足上述（3）规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司或所属组织业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由
公司回购注销。
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若解锁期内公司或所属组织业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁
额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
3. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票授予与解锁条件的内容符
合《管理办法》第十条、第十一条、第十四条、第二十六条的规定。
(十一) 本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已规定了限制性股票数量的调整方法、
授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。《激励计划（草案修订稿）》
第十节第一条规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。第二条规定，在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。第三条规定，
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规
定向公司董事会出具专业意见。
2. 本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有
关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威创股份具有根据《管理办法》实
施本次限制性股票激励计划的主体资格；威创股份为实施本次限制性股票激励计划而拟
定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定。
二、 本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
(一) 威创股份就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
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1. 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施
本次限制性股票激励计划，威创股份已履行下列法定程序：
（1） 2016 年 4 月 6 日，威创股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（2） 2016 年 6 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事与首
次授予涉及的激励对象无关联关系，无需回避表决。
（3） 2016 年 6 月 22 日,公司独立董事对本次股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4） 2016 年 6 月 22 日,公司召开第三届监事会第十九次会议,监事会对公司本次
股票激励计划的激励对象名单进行核实。
（5） 2016 年 8 月 3 日，威创股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》，并提交公司董事会审议。
（6） 2016 年 8 月 3 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
董事与首次授予涉及的激励对象无关联关系，无需回避表决。
（7） 2016 年 8 月 3 日,公司独立董事对本次股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（8） 2016 年 8 月 3 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，监事会对公司本
次股票激励计划的激励对象名单进行核实。
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2. 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威创股份就实施本次限制性股票激励
计划业已履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
(二) 本次限制性股票激励计划后续实施程序
1. 根据《管理办法》的规定，公司本次限制性股票激励计划的后续实施程序为：
（1） 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（2） 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3） 股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（4） 股东大会批准本次限制性股票激励计划后本次计划即可以实施。董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2. 本所律师认为，威创股份本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《管理
办法》的有关规定。
三、 本次限制性股票激励计划的信息披露
1. 经本所律师核查，威创股份已于 2016 年 6 月 23 日公告了《第三届董事会第二十六
次会议决议》、《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《实施考核管理办法》、
《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》、《独立董事关于
公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》等文件，并于 2016 年 8 月 3
日公告了《第三届董事会第二十七次会议决议》、《首期限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要》、《实施考核管理办法（修订稿）》、《第三届监事会第二十次会
议决议》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》等文件。
2. 本所律师认为，威创股份就实施本次限制性股票激励计划已按《管理办法》等中国
法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
3. 本次限制性股票激励计划实施过程中，威创股份尚需依据《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，履行其它相关的信息披露义
务。
四、 本次限制性股票激励计划对威创股份及全体股东利益的影响
1. 根据《激励计划（草案修订稿）》、《独立董事关对相关事项发表的独立意见》，威创
股份实施本次限制性股票激励计划，将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和保留优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
2. 基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害威创股份及全
体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、 关于《管理办法》的适用
1. 根据《管理办法》第七十五条，《管理办法》自 2016 年 8 月 13 日起施行;原《上市
公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151 号)及相关配套制度同时废
止。同时，中国证监会在其官方网站发布的“证监会发布《上市公司股权激励管理
办法》”一文中载明:“《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续
按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的, 按照新规定执行。”
2. 根据公司董事会决议公告，公司将在 2016 年 8 月 24 日召开 2016 年第二次临时股
东大会审议本次激励计划及相关议案。因此，基于上述规定和中国证监会的解释，
本次激励计划应当按照《管理办法》的规定执行。
六、 总体结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 威创股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，其就本次限制性股票激励
计划拟定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的规定；
2. 威创股份就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序及拟定的后续实施程序均
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符合《管理办法》等的有关规定；
3. 威创股份就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》规定的现阶段的信
息披露义务，随着本次计划的进展情况，尚需继续按照前述规定履行信息披露义务；
4. 本次限制性股票激励计划不存在明显损害威创股份及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司首期限制
性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字页）
广东格林律师事务所 经办律师： 王红寨
负责人： 潘滔 经办律师： 马淑芬
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