证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-068
广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 8 月 3 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）以
通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十七次会议，会议通知已于 2016 年 7
月 28 日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<首期限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
根据中国证监会令第 126 号公布的《上市公司股权激励管理办法》，公司对
《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订。
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要、《关于对<首
期限制性股票激励计划（草案）>的修订说明》、独立董事发表的独立意见、律
师事务所对首期限制性股票激励计划出具的法律意见书于本公告日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
修订后的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》于本公告日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
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会办理以下首期限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包括预
留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止；
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事公开征集委托
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投票权报告书》于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外
投资设立合资公司的议案》。
同意公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）
与嘉兴君重资产管理有限公司（以下简称“君重资产”）合资成立嘉兴君重威创
投资管理有限公司（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“合资
公司”），合资公司注册资金人民币 1,000 万元，威学教育以现金认缴出资 400
万元，持股比例 40%；君重资产以现金认缴出资 600 万元，持股比例 60%。
《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》于本公告日刊
登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该
关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 3 日
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