华舟应急：中国国际金融股份有限公司关于公司股票上市保荐书_股票频道

中国国际金融股份有限公司关于

湖北华舟重工应急装备股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1305 号”文

核准，湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”、“发行人”或“公司”）

11,570 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2016 年 7 月 15 日刊登招

股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股

份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上

市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告

如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

中文名称：湖北华舟重工应急装备股份有限公司

英文名称： CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD

住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道 5 号

注册资本： 34,700 万元

法定代表人：余皓

2007 年 12 月 27 日（2012 年 3 月 31 日整体变更为股份有限

成立日期：

公司）

经营范围：应急装备、专用设备、专用车辆的设计、制造、安装服务（不

含汽车及特种设备）；工程承包；货物进出口、技术进出口（不

含国家限制和禁止类）；普通货运（有效期至 2018 年 7 月 31

日）；钢结构安装。

邮政编码： 430223

电话： (027) 87970446

传真： (027) 87970222

互联网网址： www.china-huazhou.com

电子信箱： chinaharzone@163.com

联系人：唐勇

联系电话： (027) 87970446

（二）设立情况

发行人前身湖北华舟重工有限责任公司（以下简称“华舟重工有限”）成立于 2007

年 12 月 27 日，系中船重工集团根据《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》

（科工改[2007]132 号）、《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（科工

改[2007]659 号）、《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》（船重资

2007[789]号）、《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》（船重资[2007]1442

号），以湖北华舟实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债出资成立的有限责任公

司。

2012 年 3 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北华舟重工应急

装备股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]142 号），同意华舟

重工有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。2012 年 3 月 30 日，公司召

开创立大会，华舟重工有限全体股东作为发起人同意以华舟重工有限截至 2011 年 8 月

31 日经审计的净资产 53,324.39 万元按 1:0.6507 折为 34,700 万股，将华舟重工有限整体

变更为股份有限公司。

经大信会计师事务所有限公司出具的《湖北华舟重工应急装备股份有限公司（筹）

验资报告》（大信验字[2012]第 1-0028 号）验证，公司设立时的注册资本为 34,700 万元。

2012 年 3 月 31 日，公司办理工商登记并领取《企业法人营业执照》（注册号

420000000010708），名称变更为“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”。

（三）主营业务

发行人主营业务为应急交通工程装备的研发、生产和销售。

（四）财务概况

根据立信出具的信会师报字[2016]第 710149 号《审计报告》，公司主要财务数据如

下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 258,239.18 203,608.45 135,295.42

负债合计 166,483.58 122,990.78 65,175.82

股东权益合计 91,755.60 80,616.87 70,119.60

其中：归属于母公司所有者权益合计 91,755.60 80,616.87 70,119.60

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 172,056.12 138,834.00 114,342.93

营业利润 15,094.42 11,589.60 9,420.99

利润总额 15,352.53 11,906.48 10,041.96

净利润 13,589.21 10,535.44 8,980.94

其中：归属于母公司所有者的净利润 13,589.21 10,535.44 8,980.94

归属于母公司所有者扣除非经常性损益

13,364.61 10,262.51 8,450.43

后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 56,471.94 42,862.27 13,102.50

投资活动产生的现金流量净额 -3,922.80 -2,714.99 -2,610.52

筹资活动产生的现金流量净额 -3,228.11 -2,899.97 -3,960.45

现金及现金等价物增加额 49,853.42 37,268.58 6,500.42

4、主要财务指标

以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次/年） 11.01 9.10 7.51

存货周转率（次/年） 2.20 2.16 2.44

息税折旧摊销前利润（万元） 18,153.29 14,514.92 12,339.82

归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,589.21 10,535.44 8,980.94

归属于母公司所有者扣除非经常性损益

13,364.61 10,262.51 8,450.43

后的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） 39.33 26.08 17.13

每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.63 1.24 0.38

每股净现金流量（元） 1.44 1.07 0.19

财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.26 1.29 1.48

速动比率（倍） 0.88 0.77 0.84

资产负债率（母公司） 64.26% 60.26% 47.76%

归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.64 2.32 2.02

无形资产（土地使用权、采矿权除外）

0.93% 0.68% 0.86%

占净资产的比例

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前，发行人的总股本为 34,700 万股；本次公开发行 11,570 万股人民币普

通股（A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行

完成后，发行人的总股本为 46,270 万股。

（一）发行概况

股票种类：人民币普通股(A 股)

每股面值：人民币 1.00 元

发行股数： 11,570 万股，其中，网下发行数量为 1,157 万股，占本次发

行总量的 10%；网上发行数量为 10,413 万股，占本次发行

总量的 90%

每股发行价格： 6.64 元

发行后每股收益： 0.29 元（按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低

的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市盈率： 22.99 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收

益确定）

发行前每股净资产： 2.64 元（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本

次发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 3.53 元（以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次

募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 1.88 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式：本次发行采用网下配售和网上申购相结合的方式或中国证

监会认可的其他方式。

发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账

户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者

适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者

适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股

发行改革相关技术准备工作的通知》等中国证监会和深圳证

券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除

外）。

承销方式：由主承销商（保荐人）以余额包销方式承销。

发行新股募集资金总额募集资金总额为 76,824.8 万元，募集资金净额为 71,403.8 万

和净额：元

立信已于 2016 年 7 月 29 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，

并出具了信会师报字［2016］第 711855 号《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东中船重工集团承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者

间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的

公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司

首次公开发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则

中船重工集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在此期间发生

分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，上述作为比较的发行价将

作相应调整。

（3）在锁定期满后二年内，可能根据中船重工集团资金需求，通过证券交易所交

易系统或协议转让方式，每年减持不超过届时中船重工集团直接和通过其他下属单位间

接所持公司股份总数的 20%，减持价格不低于发行价。若发行人股票在此期间发生分红、

派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，上述作为比较的发行价和减持股

数将将作相应调整。

2、公司股东武汉船舶公司、中船科投、西安精密研究所、武汉第二船舶研究所承

诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公

司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行

的股份。

（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则武汉船舶公司、中船科投、西安精密

研究所、武汉第二船舶研究所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股

票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，上述作为

比较的发行价将作相应调整。

（3）在锁定期满后二年内，可能根据资金需求，在中船重工集团承诺的减持意向

和计划范围内，通过证券交易所交易系统或协议转让方式进行减持，减持价格不低于发

行价，其中武汉船舶公司每年减持不超过届时其所持有的公司股份总数的 20%。若公司

股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，上述作

为比较的发行价和减持股数将作相应调整。

3、公司股东中金国联承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司

公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的

股份。

（2）锁定期满后，中金国联将于所持股份限售期结束之日起 24 个月内最高可减持

其持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份；中金国联所持公司股票在锁定期满后

2 年内减持的减持价格将不低于减持前公司最近一期经审计的期末每股净资产（如自确

定该期末每股净资产的审计截止日至上述减持之日，公司发生派息、送股、资本公积金

转增股本、配股、增发等除权、除息事项，上述减持价格下限将作相应调整），低于每

股净资产的，则减持价格与每股净资产之间的差额由中金国联以现金形式补偿给公司，

且在中金国联补偿完成前，公司有权在现金分红时从中金国联应分配的当年及以后年度

的现金分红中予以扣除。

4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关

规定和国资委《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》

（国资产权[2013]243 号），公司首次公开发行股票并上市后，中船重工集团、武汉船

舶公司、西安精密研究所和武汉第二船舶研究所持有的 1,154.4673 万股股份将划转给全

国社会保障基金理事会持有。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定的上市条件：

1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]1305 号文核准，并已公开发行；

2、发行人本次发行后的股本总额为 46,270 万元，不少于人民币 3,000 万元；

3、发行人首次公开发行股票数量为 11,570 万股，占发行后股份总数的 25.01%，达

到公司发行后股份总数的 25%以上；

4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下

属子公司股份的情况；

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人

权益、在发行人任职等情况；

4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”），

截至 2015 年 11 月 18 日，中央汇金直接持有中金公司 28.45%的股权，同时，中央汇金

的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限

责任公司各持有中金公司 0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇

金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资

料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不

存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联

方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

监会的规定和行业规范；

8、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上

市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受

证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项安排

在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会

（一）持续督导事项

计年度对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止大股 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股

事项安排

东、其他关联方违规占用发行人资源的制东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述

制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人

2、督导发行人有效执行并完善防止高管

员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

人员利用职务之便损害发行人利益的内

2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述

控制度

制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关

3、督导发行人有效执行并完善保障关联联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易公允性和

交易公允性和合规性的制度，并对关联交合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；

易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交

易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的

4、督导发行人履行信息披露的义务，审

要求，履行信息披露义务；

阅信息披露文件及向中国证监会、证券交

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披

易所提交的其他文件

露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制

度，保证募集资金的安全性和专用性；

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实

5、持续关注发行人募集资金的使用、投

施等承诺事项；

资项目的实施等承诺事项

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保

荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行