证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2016-061
紫光国芯股份有限公司
关于转让北京同方以衡创业投资中心合伙权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据业务发展的需要，公司拟将所持有的北京同方以衡创业投资中心（有限合
伙）的合伙权益转让给北京亚仕同方科技有限公司，转让价格为人民币 1,375 万元。本
次转让完成后，公司不再持有北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）任何权益。
2、交易对方北京亚仕同方科技有限公司为公司原控股股东同方股份有限公司及其
全资子公司北京同方创新投资有限公司共同投资设立的公司，且北京亚仕同方科技有限
公司法定代表人潘晋先生为本公司离任一年内董事。因此，北京亚仕同方科技有限公司
为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项应提交公
司董事会审议。
3、公司2016年8月3日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了该关联交易
事项，董事长赵伟国先生为关联董事回避表决，独立董事进行了认真的核查、了解，发
表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、概况
公司名称：北京亚仕同方科技有限公司
注册地址：北京市海淀区五道口王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2901A 室
法定代表人：潘晋
统一社会信用代码：91110108779501908W
成立日期：2005 年 09 月 29 日
注册资本：2884.3223 万元
公司类型：其他有限责任公司
主要经营范围：研究非接触式纸质票卡、电子标签、电子证照、智能卡；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；销售自产产品。（企业依法自
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主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 同方股份有限公司 1391.12 50.0001% 货币
2 北京同方创新投资有限公司 1493.20 49.9999% 货币
合计 2884.32 100%
3、主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 363.98 1609.49
净利润 1734.23 -246.99
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1769.24 2020.55
净资产 470.12 -1264.11
4、关联关系说明
北京亚仕同方科技有限公司为公司原控股股东同方股份有限公司（2016 年 4 月 7
日控制权变更）及其全资子公司北京同方创新投资有限公司共同投资设立的公司，且北
京亚仕同方科技有限公司法定代表人潘晋先生为本公司离任一年内董事，因此，北京亚
仕同方科技有限公司与本公司存在关联关系，是本公司的关联企业。
三、标的公司基本情况
1、概况
企业名称：北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼第 16 层 1601
基金规模：2.5 亿元人民币。其中，国家参股资金 0.5 亿元人民币、北京市政府参股
资金 0.5 亿元人民币、社会资金 1.5 亿元人民币。
组织形式：有限合伙制
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
投资领域：主要投资于高技术服务产业的高科技优质企业，涉及的领域涵盖：软件
及应用系统、集成电路设计、信息技术服务、公共事业信息服务、数字
内容服务、网络与信息安全服务、生物技术服务、电子商务服务。
执行事务合伙人：北京同方以衡资产管理有限公司
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2、合伙人及出资情况
目前基金的发起人协议及合伙人协议约定合伙人、出资额度及形式如下：
单位：万元人民币
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额度 所占比例 出资方式
1 盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙人 5000 20% 现金
2 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5000 20% 现金
3 北京同方创新投资有限公司 有限合伙人 7000 28% 现金
4 同方科技园有限公司 有限合伙人 5000 20% 现金
5 紫光国芯股份有限公司 有限合伙人 2750 11% 现金
6 北京同方以衡资产管理有限公司 普通合伙人 250 1% 现金
25000 100% 现金
3、主要财务指标
2015 年度主要财务数据已经会计师事务所审计，2016 年一季度主要财务数据未经
审计。
单位：万元人民币
项目 2016 年一季度 2015 年度
营业收入 0 19.79
净利润 0.02 -189.81
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 12310.21 12,310.19
负债总额 0 0
净资产 12310.21 12,310.19
4、交易标的情况
2015 年 3 月 23 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金
投资参股北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），成为该
合伙企业的有限合伙人。该有限合伙企业认缴出资总额为人民币 25,000 万元，公司认缴
出资额为人民币 2,750 万元，认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例为 11%，截至
本报告日，公司实缴出资额为人民币 1,375 万元。
本次交易标的为公司持有的合伙企业 11%的权益份额，其权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易协议的主要内容
紫光国芯股份有限公司（下称“转让方”）拟向北京亚仕同方科技有限公司（下称
“受让方”）转让，且受让方同意受让转让方在合伙企业的全部出资额（包括认缴出资
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额及实缴出资额）及其对应的所有权利义务（包括对未实缴出资额的缴纳义务）（下称
“目标权益”），前述转让完成后，受让方成为合伙企业的有限合伙人，转让方不再持
有合伙企业任何权益（下称“本次交易”）。
第1条 目标权益转让
1.1 按照本协议规定的条件和条款，转让方同意将目标权益转让给受让方，受让方
同意受让目标权益。
1.2 以合伙企业最近一期的财务审计报告为作价参考依据，经双方协商一致，目
标权益的转让价格为人民币 1,375 万元（下称“交易价款”）。
第2条 先决条件
2.1 受让方根据以下第 3.1 条支付交易价款的义务取决于下列先决条件的实现或被
双方适当豁免：
（1） 转让方和受让方已各自就本次交易完成其内部决策程序；
（2） 转让方已根据《北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（下称“《合
伙协议》”）规定，就本次交易书面通知合伙企业其他合伙人，且本次交易已
由合伙企业合伙人大会根据《合伙协议》表决通过；
（3） 受让方及合伙企业其他合伙人已就本次交易签署新的合伙协议或合伙协议修正
案；
（4） 合伙企业已就本次交易办理完成工商变更手续；
（5） 没有政府机构发布或提出任何阻止本次交易实施的规范性文件、命令、禁令或
否定性意见，或者对本次交易附加令双方不能接受的条件。
2.2 双方同意，各自尽其合理努力，促使以上第 2.1 条所列的先决条件尽可能快的
满足以及本次交易能以尽可能快速的方式被完成。
第 3 条 交割
3.1 自以上第 2.1 条所列各项先决条件被满足或被双方适当豁免之日起 10 日内，受
让方应一次性将全部交易价款支付至转让方银行账户；
3.2 受让方根据以上第 3.1 条支付交易价款之日为交割日。自交割日起，转让方不再
享有合伙企业的权益，并不再承担对合伙企业的任何出资义务；合伙企业在交割日前的
未分配利润（如有）在交割日之后由受让方依目标权益享有，目标权益中未实缴的出资
额人民币 1,375 万元由受让方承担出资义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
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公司正在存储器芯片产业链进行战略布局，转让上述合伙企业权益后可以集中资源
做大做精主业，进一步提高核心竞争力，有利于公司的长远发展，不会对公司的财务状
况和经营成果产生不利影响。
六、关联交易累计情况
2016年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万
元。
七、独立董事独立意见
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
公司根据业务发展的需要，转让所持有的北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）
合伙权益，有利于集中资源做大做精主业，有利于进一步提高公司核心竞争力。交易价
格经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公
司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于转让北京同方以衡创业投资中心合伙权益关联交易的独立意见；
3、《紫光国芯股份有限公司与北京亚仕同方科技有限公司关于北京同方以衡创业
投资中心（有限合伙）之合伙权益转让协议》。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会
2016 年 8 月 4 日
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