中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年九月十九日
目录
会议议程…………………………………………………………………3
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于变更公司名称的议案》…………………………..……5
议案二、《关于修改公司章程的议案》……………………..…………6
议案三、《关于为大连远洋运输有限公司
及其子公司提供担保的议案》………………………………9
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中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
时间：2016 年 9 月 19 日（星期一）下午 2:00 正
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：孙家康董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
特别决议案，非累积投票议案，审议：
1、关于变更公司名称的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
普通决议案，非累积投票议案，审议：
3、关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议相关议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一项及第二项议案应获得由出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，第三项议案应
获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数
以上通过，未有任何股东需对任何议案回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中海发展 2016 年第一次
临时股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于变更公司名称的议案
各位股东：
本公司重大资产重组已完成交割，在本次重组完成后，本公司主
营业务将变更为油品运输业务及 LNG 运输业务。
根据公司未来发展战略定位并为突出公司核心竞争力优势，董事
会建议将公司名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能
源运输股份有限公司”，公司英文名称由“China Shipping Development
Company Limited”变更为“COSCO SHIPPING Energy Transportation
Co., Ltd.”，上述公司名称变更事项须获得公司股东大会批准及商务
主管部门、工商主管部门核准。
提请公司股东大会在本次大会本项议案和第二项议案通过后授
权董事会全权办理公司名称变更事宜。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十九日
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中海发展 2016 年第一次
临时股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为切实维护投资者合法权益，进一步完善公司治理结构，依据中
国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，
以及根据本公司 2016 年第六次董事会会议审议的《关于拟变更公司
名称的议案》，董事会建议对《公司章程》进行修订和完善，修订内
容如下：
1、《公司章程》第三条
原文为：
“公司注册名称：中海发展股份有限公司
公司英文名称：China Shipping Development Company Limited”
现修改为：
“公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司
公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co.,
Ltd.”
2、《公司章程》第一百零四条
原文为：
“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
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表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任
何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只
可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所
作的表决均不计入表决结果。”
现修改为：
“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东
就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反
对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表
决均不计入表决结果。”
3、对照《公司章程》上述修改内容，相应调整公司章程及其附
件中条款序号及公司名称。
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4、《公司章程》其他条款内容不变。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十九日
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中海发展 2016 年第一次
临时股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
关于为大连远洋运输有限公司及其子公司提供担保的议案
各位股东：
本公司于 2015 年 12 月 11 日、2016 年 3 月 29 日、2016 年 5 月
20 日分别召开二〇一五年第十二次董事会会议、二〇一六年第三次
董事会会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了重大资产重组事项
的相关议案。目前重大资产重组已完成交割，公司本次购入的全资子
公司大连远洋运输有限公司（简称：大连远洋）及其子公司此前因融
资贷款存在被担保事项（由中国远洋（集团）总公司履行连带担保责
任）。为确保大连远洋及其子公司生产经营工作的持续、稳健发展，
继续降低融资成本，本公司将为大连远洋及其子公司的融资提供担保，
并提请股东大会授权相关担保额度，具体情况汇报如下。
一、 担保情况概述
经本公司 2016 年第七次董事会会议审议，董事会提请股东大会
授权，本公司自股东大会批准通过之日起至 2017 年 6 月 30 日将为全
资子公司大连远洋及其子公司提供不超过人民币 15.3 亿元和 12.2 亿
美元的担保，具体内容如下：
1、股东大会批准之日起至 2017 年 6 月 30 日，为大连远洋及其
子公司提供不超过人民币 15.3 亿元及 12.2 亿美元融资性担保，用于
其外部融资；
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2、提请股东大会授权本公司董事长或总经理或总会计师在具体
担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
二、被担保人基本情况
被担保人：大连远洋运输有限公司
注册地点：辽宁省大连市中山区友好广场 6 号远洋大厦 B 座
法人代表：徐亚洲
注册资本：6,378,152,557.36 元
经营范围：进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，
码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培
训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货
物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配
员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；
代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证
和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位
管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活
动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、
危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备
件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、
化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储
存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
股权结构：中海发展持有大连远洋 100%的股权。
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财务状况：
单位：人民币亿元
2016年3月31日 2015年12月31日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 174.05 172.39
负债总额 107.73 111.29
其中：银行贷款总额 71.64 73.59
流动负债总额 37.44 38.89
净资产 66.32 61.10
2016年1-3月 2015年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 13.26 48.20
净利润 3.92 8.08
三、担保协议的主要内容
本次担保是中海发展为所属公司提供担保，目前尚未签署担保协
议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，
本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
由于大连远洋及其子公司的负债率较高，外部商业银行能给予的
授信额度有限，并且无法给予优惠的贷款利率，若交割后没有财务状
况及信用条件良好的公司愿意出具融资性担保，商业银行可能会根据
借款合同条款要求提前偿还借款。大连远洋及其子公司是油气业务重
要的平台，若能以被担保的形式融资借款，充分使用金融机构提供的
长期资金，不仅能显著避免流动性风险和降低融资成本还能发挥财务
杠杆的作用，符合公司及股东的整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为大连远洋及其子公司
的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法
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规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为大连远洋及其子公司
的融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司累计对外担保余额
为 50,460 万美元（约人民币 33.66 亿元），占本公司最近一期经审计
净资产比例为 13.1%；本公司累计对控股子公司担保金额为 24,635
万美元及 10.5 亿元人民币（合计约人民币 26.93 亿元），占本公司最
近一期经审计净资产比例为 10.5%；逾期担保数量为零。具体如下：
类别 时间 被担保方 性质 金额 期限
EM LNG 项目 租船履约
2011.7.15 820 万美元 租船期 20 年
四家单船公司 保证
YAMAL LNG
对联营公 造船履约
2014.7.8 项目三家单船 4.9 亿美元 至船舶建造结束
司担保 保证
公司
YAMAL LNG 租船期（至 2045
租船履约
2014.7.8 项目三家单船 640 万美元 年 12 月 31 日
保证
公司 +5 年+5 年）
2014.7.24 中海发展香港 内保外贷 10.5 亿元人民币 两年
2015.7.14 中海发展香港 内保外贷 8,000 万美元 三年
对子公司 2016.4.7 中海发展香港 内保外贷 4,635 万美元 一年
担保 2016.4.7 中海发展香港 内保外贷 4,000 万美元 一年
2016.4.26 中海发展香港 内保外贷 5,000 万美元 一年
2016.4.26 中海发展香港 内保外贷 3,000 万美元 一年
六、程序及建议
此次预计为大连远洋及其子公司提供的担保，由于：
1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、大连远洋的资产负债率未超过 70%，但部分大连远洋的子公
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司存在资产负债率超过 70%的情况。
因此，提请股东大会审议及授权本公司可在股东大会批准之日至
2017 年 6 月 30 日为大连远洋及其子公司提供额度内的担保，并授权
本公司董事长或总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保
协议。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十九日
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