证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-060
思美传媒股份有限公司董事会
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“思美传媒”）第
三届董事会第二十九次会议于 2016 年 8 月 1 日在杭州市公司会议室以现场和通
讯表决方式召开。会议通知已于 2016 年 7 月 27 日以专人、邮件、电话方式送达
各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议以现场加通讯方式召开
并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的主要内容为拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州
鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎维投资”）、杭州萌皓投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萌皓投资”）、诸暨华睿文华股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“华睿文华”）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“华睿新锐”）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上哲永晖”）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限
公司（以下简称“掌维科技”）100%股权；向交易对方上海鹿捷企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）、舟山青春旋风股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“青春旋风”）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“芒果投资”）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“骅伟投资”）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有
限公司（以下简称“观达影视”）100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份
购买上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案
本次交易中，思美传媒拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买掌维科技
及观达影视 100%的股权、发行股份购买科翼传播 20%的股权，并募集配套资金，
其中：
1、拟向张子钢、鼎维投资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、
张琦以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的掌维科技 97%的股权，拟
向华睿文华以支付现金的方式收购其持有的掌维科技 3%的股权，其中：以发行
股份的方式支付交易对价的 49.90%，总计发行股份数为 9,135,402 股；以现金的
方式支付交易对价的 50.10%，总计现金 265,530,112.10 元；
2、拟向鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资以发行股份及支付现金相结合的方
式购买其持有的观达影视 99%的股权，拟向青春旋风以支付现金的方式收购其持
有的观达影视 1%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 57.43%，总
计发行股份数为 18,192,955 股；以现金的方式支付交易对价的 42.57%，总计现
金 390,398,846.26 元；
3、拟向陆慧斐、邓翀以发行股份的方式购买其持有的科翼传播 20%的股权，
总计发行股份数为 3,454,230 股；
4、本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金；
募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%；发行股份数量不超过 3,061 万股。
本次交易完成后，思美传媒将持有掌维科技、观达影视及科翼传播 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为张子钢、鼎维投
资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、张琦、鹿捷咨询、芒果投资、
骅伟投资、陆慧斐、邓翀。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十
九次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 3 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的
基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实施
完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价
格为 28.95 元/股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资
金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
87.47 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量上限将进行
相应调整，调整后发行价为不低于 29.11 元/股，发行股份数量为不超过 3,061 万
股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体调整方案如下：
1）、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2）、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
4）、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅
超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项后的任一交易日当
日。
6）、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集
配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7）、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 28.95 元/股，发行股份数量为
30,782,587 股，具体情况如下：
交易对方在标的公司
标的公司 交易对方 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
的持股比例（%）
张子钢 71.50 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 10,175,982.90 351,502
掌维科技 张萍 2.00 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 1,324,983.60 45,768
小计 97.00 264,469,887.90 9,135,402
鹿捷咨询 88.58 486,785,622.90 16,814,702
芒果投资 8.33 31,920,356.85 1,102,603
观达影视
骅伟投资 2.08 7,980,067.50 275,650
小计 99.00 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 1,727,115
科翼传播 邓翀 10.00 49,999,979.25 1,727,115
小计 20.00 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 891,155,893.65 30,782,587
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 89,105.71 万元，发行股份数量不超过 3,061
万股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应
调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产
根据思美传媒（以下简称“受让方”）与各交易对方（以下简称“转让方”）
分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关当事人出具的《承诺函》，
本次发行中认购的受让方股份按照如下约定解除限售：
1）掌维科技
①张子钢在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起 12 个月内
不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有
限合伙）作为管理层股东（以下简称“掌维科技管理层股东”）已经履行完毕其当
年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述
股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限
售；
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述
补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述
补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
②张瑾、张萍、张琦按照如下约定解除锁定：
若本次交易张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在 2016 年 8 月 31 日之前完
成新增股份登记，则自上述新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增
股份上市日起 36 个月届满后张瑾、张萍、张琦各自所持 85%股份扣除已补偿股
份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补
偿股份（如有）解除限售。
若在本次交易中张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在 2016 年 8 月 31 日之
后完成新增股份登记，该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满
后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
③杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份
自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步
解除限售：
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述
补偿义务履行过程中鼎维投资应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接
持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
④杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有
限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）认购的思美传媒
股份自上述新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
⑤张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）作
为掌维科技管理层股东按照上述约定承担对应的限售义务。如掌维科技管理层股
东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的
股份数时扣除上述已经减少的股份数；如掌维科技管理层股东因履行业绩承诺补
偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不
解除限售。
2）观达影视
①上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为管理层股东之一（以下
简称“观达影视管理层股东”）在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式：
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 12 个月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间
2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕
其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），
观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方股份的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 24 个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并
且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方
股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 36 个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并
且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方
股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 48 个月后观达影视管理层股东持有的剩余 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分
的其他剩余股份解除限售。
周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁
定期的承诺。
暂缓解除锁定的股份：
暂缓解除锁定股份数=2,000 万元/发行价格
2018 年应收账款=2018 年度审计报告中观达影视的应收账款总额（扣除思美
传媒及其关联公司的应收账款）
2018 年应收账款之当年坏账准备=2018 年度审计报告中观达影视计提的坏
账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
2018 年应收账款之 2020 年坏账准备=2020 年度 9 月 30 日三季度报告中对于
观达影视 2018 年应收账款尚未收回部分计提的坏账准备余额（扣除针对思美传
媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
新增坏账准备=2018 年应收账款之 2020 年坏账准备-2018 年应收账款之当年
坏账准备
受让方委托其年报审计机构于受让方出具 2020 年三季度报表出具后的 30
个工作日内，对观达影视 2018 年应收账款截止 2020 年 9 月 30 日尚未收回的部
分进行坏账准备核定：①如新增坏账准备小于或等于 0，且自观达影视管理层股
东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除
锁定的股份全额解除锁定；②如新增坏账准备大于 0，则观达影视管理层股东应
按新增坏账准备金额对受让方进行现金补偿且该等现金补偿金额上限不超过
2,000 万元。管理层支付完毕上述现金补偿且自观达影视管理层股东在本次发行
中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除锁定的股份全
额解除锁定。
如观达影视管理层股东在审计机构出具 2018 年应收账款之 2020 年坏账准备
核定结果后 30 个工作日内，对新增坏账准备金额没有提出异议且没有支付新增
坏账准备的现金补偿，则上述暂缓解除锁定股份自观达影视管理层股东在本次发
行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后或受让方出具 2018 年应
收账款之 2020 年坏账准备核定结果后满 30 个工作日（孰晚），按照如下公式计
算的股份数解除锁定：
解除锁定之股份数=（2,000 万元-新增坏账准备)/发行价格
对于上述公式计算的可以解除锁定之股份数以外的剩余暂缓解除锁定股份
数于 2020 年 12 月 31 日前予以全部注销，解除锁定之股份数如为零或负数，则
暂缓解除锁定股份数全额注销。上述注销完成后，观达影视管理层股东不再就上
述新增坏账准备承担其他补偿责任。
若管理层已支付的现金补偿对应的应收帐款或上述已注销股份对应的应收
账款于管理层支付现金补偿或注销股份后收回，则观达影视管理层股东应得到与
其支付的现金补偿等额的现金补偿，或与上述已注销股份按发行价格与注销股份
数的乘积等额的现金补偿，该等现金补偿应于受让方确认上述应收帐款已收回的
当期季报、半年报或年报出具后的 30 个工作日内支付，观达影视管理层股东拥
有观达影视 2018 年应收账款截止该季度最后一天的收回情况的知情权。
如观达影视管理层股东对于 2020 年 9 月 30 日经审计/审阅计提的 2018 年 12
月 31 日应收账款坏账准备有异议，或对受让方此后按季度提交应收帐款收回情
况的核定报告结果有异议，或受让方未履行按季度提交应收账款收回情况的核定
报告，则观达影视管理层股东可自行委托其他有证券从业资格的会计师事务所进
行独立审计和核定，受让方应予以全面配合，双方对最终审计结果和核定结果不
能达成合意的，按照本协议约定的纠纷解决机制予以处理。
②芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投
资基金合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日
起满 36 个月内不得转让。
③如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减
少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如观达影视
管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可
以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
3）科翼传播
陆慧斐、邓翀在本次交易中认购的受让方股份，自上述股份上市日起满 24
个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具且转让方已履行完毕其应
当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成
就的时间为准。
上述解锁条件成就后，暂缓锁定的股份应按照如下约定解锁：
暂缓解除锁定股份数=人民币 1,000 万元/发行价格
暂缓解除锁定股份根据科翼传播自 2019 年 1 月 1 日起每年度截至 6 月 30
日及 12 月 31 日经思美传媒年度审计之会计师审阅/审计确定的应收账款回收情
况确定上述暂缓解除锁定股份的解锁：
上述暂缓解除锁定股份于上述任一会计期末后解除锁定之股份数=[1,000 万
元-(截至 2018 年 12 月 31 日科翼传播经审计确认的应收账款净额-截至该会计期
末上述净额已收回金额)]/发行价格
上述股份解除锁定时间为思美传媒该会计期对应审计报告/审阅报告出具之
日起 15 日内，上述公式计算之股份数小于等于零的则当期不予解锁。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集配套资金用途
本次重大资产重组，上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不
超过 89,105.71 万元，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90
万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00 万元用于支付前期现
金收购科翼传播 80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫 IP 库建设
项目。
掌维科技动漫 IP 库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发
的编号为上发改投备案[2016]22 号的《项目备案通知书》。
若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间
早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募
集资金置换上市公司先行支付的资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、资产交付或过户的时间安排
（1）掌维科技
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立
即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核
准后的 30 个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合
计持有的标的公司 100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变
更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述
或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（2）观达影视
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应于
本次交易在经中国证监会核准后的 30 日内办理完成将转让方合计持有的标的公
司 100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更
予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责
赔偿公司因此而受到的损失。
（3）科翼传播
根据《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于
发行股份购买资产之协议》（以下简称“《科翼传播收购协议》”），标的公司
应于本次交易在经中国证监会核准后的 30 个工作日内办理完成将转让方合计持
有的标的公司 20%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对
上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）掌维科技
根据《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于
发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《掌维科技收购协议》”），
各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有，标的公司不得
实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，
则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），
由转让方按各自在标的公司的原持股比例向公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由受让方
享有，为避免疑义，各方确认过渡期内标的公司不实施利润分配（除已经完成的
利润分配以外）。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（2）观达影视
根据《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于
发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“《观达影视收购协议》”），
各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司
不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损
的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），
由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上司公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（3）科翼传播
根据《科翼传播收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收
入和利润中标的股权对应的部分由思美传媒享有；若标的公司在过渡期内产生亏
损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由
转让方将标的股权对应的亏损部分（即亏损金额的 20%）向思美传媒以现金方式
补足。
各方同意，标的公司于基准日的滚存未分配利润由标的公司的全体股东享
有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东
大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为张子钢、张瑾、张
萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖 9 名股东合计
持有的掌维科技 100%股权；鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资 4 名股
东合计持有的观达影视 100%股权；陆慧斐、邓翀 2 名股东合计持有的科翼传播
20%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套
资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核
准的风险做出了重大风险提示。
2、张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新
锐、上哲永晖 9 名股东合计持有的掌维科技 100%股权、鹿捷咨询、青春旋风、
芒果投资、骅伟投资 4 名股东合计持有的观达影视 100%股权、陆慧斐、邓翀 2
名股东合计持有的科翼传播 20%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于改善上
市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的
议案》
经公司董事会认真审核后认为，本次交易中发行股份购买资产的标的公司科
翼传播执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制
人；同时，在未考虑配套融资情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
预计鹿捷咨询将持有上市公司超过 5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在
关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意公司与掌维科技全体股东签署《掌维科技股权收购协议》，与观达影视
全体股东签署《观达影视股权收购协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、邓翀签署
《科翼传播股权收购协议》；同意公司与张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资
签署《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》，与青春旋风、鹿捷
咨询、周丹、沈璐、严俊杰签署《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协
议书》，与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀签署《关于上海科翼文化传播股份有限公司
之业绩补偿协议书》。
合 同 的 具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 8 月 3 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。
综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：
思美传媒停牌前一交易日（2016 年 4 月 8 日）收盘价格为 114.20 元/股，停
牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 10 日）收盘价格为 80.00 元/股。本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票
收盘价格累计涨幅为 42.75%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅
为 14.19%，根据 WIND 数据库数据计算，同期广告业（CSI 可选消费-媒体 II-
媒体 III-广告）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 25.07%。
综上，剔除大盘因素后，公司股票在本次停牌前 20 个交易日累计涨幅为
28.56%，超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
的相关标准，公司股价累计涨幅超过 20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在
本次停牌前 20 个交易日累计涨幅为 17.68%，未超过《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。因此，思美传媒股票价格未
发生异动。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报
措施。
具体内容详见公司于 2016 年 8 月 3 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
报 告 书 的 具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 8 月 3 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中企华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联
关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象
的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估结
果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估
报告的议案》
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公
司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司分别出具了关于本次重大资产购买事项的审阅报告、审计报告和评估报告，具
体情况如下：
1、公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司备考合并财务报表进行审计并出具了天健审〔2016〕7069 号《审阅报告》；
2、公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对掌
维科技、观达影视、科翼传播出具的《审计报告》，分别为天健审〔2016〕7025
号、天健审〔2016〕7023 号、天健审〔2016〕7024 号；
3、公司聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限公司以 2016 年 3
月 31 日为评估基准日，为本次交易分别出具中企华评报字〔2016〕第 3603 号《思
美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权
益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第 3602 号《思美传媒股份有限公司拟
购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企
华评报字〔2016〕第 3601 号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科
翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2016 年 8 月 3 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的审阅报告、审计报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
公司编制了《思美传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了天健审〔2016〕6818 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》，认为前述《思美传媒股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司前
次募集资金的使用情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》
董事会同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，北京中企华资产评估有限
责任公司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发
行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审
计报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本次发行相关决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权
董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易
的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等
相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发
行完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》内容详见 2016 年 8 月 3
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
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