中信证券股份有限公司
关于
三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务
顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等
文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
就本次交易所涉及的境外法律事项，上市公司聘请了美国美迈斯律师事务所
作为境外律师提供专业意见。同时，上市公司也聘请了北京国枫律师事务所参加
相关工作。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均为根据目标公司所提供的
资料、交易文本、境外律师取得的尽职调查资料、其他法律性文件或其译文所作
的引述，就该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，本独立财务顾问不作
实质性判断。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
1
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读
三诺生物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意，本
核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
释 义 .............................................................................................................. 4
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 7
二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................. 7
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................................... 7
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................. 9
五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 10
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 15
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .......................... 15
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之核查意见
....................................................................................................................... 15
九、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查意见 ............................. 16
十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况之核查意见 .......................... 20
十一、关于交易对方出资资金来源及股权真实性之核查意见 .......................... 21
十二、本次核查的结论性意见 ........................................................................ 23
十三、中信证券内核程序和内核意见.............................................................. 24
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
三诺生物、上市
指 三诺生物传感股份有限公司
公司
心诺健康 指 深圳市心诺健康产业投资有限公司
三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司
上市公司拟向李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投
资有限公司及北京水木长风股权投资中心（有限合伙）发
本次交易、本次
行股份购买心诺健康 75%股权，向建投嘉孚（上海）投资
重组、本次重大 指
有限公司、长城国融投资管理有限公司及湖南高新财富医
资产重组
疗 产 业 投资 企 业 （有 限 合 伙） 发 行 股份 购 买 三诺 健 康
64.98%股权
三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本核查意见 指
之独立财务顾问核查意见
首次董事会 指 三诺生物第二届董事会第三十六次会议
李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、
北京水木长风股权投资中心（有限合伙）及建投嘉孚（上
交易对方 指
海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高
新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
荷塘探索 指 北京荷塘探索创业投资有限公司
水木长风 指 北京水木长风股权投资中心（有限合伙）
建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
湖南高新财富 指 湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
标的公司 指 心诺健康、三诺健康
标的资产 指 心诺健康 75%股权及三诺健康 64.98%股权
Trividia 指 Trividia Health Inc., 原名 Nipro Diagnostics, Inc.
PTS 指 Polymer Technology Systems, Inc.,
最终目标公司 指 Trividia、PTS
《三诺生物传感股份有限公司与深圳市心诺健康产业投资
《发行股份购
有限公司及李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资
买资产协议（心 指
有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）之发
诺健康）》
行股份购买资产协议》
4
《三诺生物传感股份有限公司与长沙三诺健康管理有限公
《发行股份购
司及建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理
买资产协议（三
有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
诺健康）》
之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问业
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
务指引》
《创业板发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《公司章程》 指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、本独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014、2015 年度及 2016 年 1-3 月
审计、评估基准
指 2016 年 3 月 31 日
日
元 指 人民币元
专业名词释义
POCT/ point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便
指
即时检测 捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起
的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖
糖尿病 指
为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等
表现，即“三多一少”症状
血糖 指 血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血
指 通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器
糖仪
5
血糖测试试条/
指 与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的测试
血糖试条/试条
将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能
器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代
生物传感器 指
电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分
析装
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本
情况、本次交易发行股份购买资产情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、证券服务机构意
见等内容，并经三诺生物第二届董事会第三十六次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明之核查意
见
本次重大资产重组的交易对方李少波、张帆、王飞、荷塘创投、水木长风及
建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均已出具书面承诺和声明，保证其为本次重
大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组
若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
三诺生物已与李少波、张帆、王飞、荷塘创投、水木长风签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议（心诺健康）》，已与建投嘉孚、长城国融、湖南高新财
富签署附条件生效的《发行股份购买资产协议（三诺健康）》。三诺生物已与李少
波签署附条件生效的《利润补偿协议》。
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（一）发行股份购买资产协议
三诺生物已与李少波、张帆、王飞、荷塘创投、水木长风签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议（心诺健康）》，并已载明交易方案、交易价格及定价依
据、支付方式、发行数量及各主体认购数量的计算原则、限售期、交割及过渡期
损益安排、业绩承诺及补偿措施、违约责任及协议生效条件等条款，具体生效条
件如下：1、本次交易经三诺生物董事会、股东大会批准；2、中国证监会核准
本次交易；3、本次交易获得美国联邦贸易委员会审批/备案。
三诺生物已与建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议（三诺健康）》，并已载明交易方案、交易价格及定价依据、发
行数量及各主体认购数量的计算原则、限售期、交割及过渡期损益安排、违约责
任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本次交易经三诺生物董事会、
股东大会批准；2、中国证监会核准本次交易。
（二）利润补偿协议
三诺生物已与李少波签署《利润补偿协议》，并已载明补偿义务人、补偿义
务、实际利润的确定、补偿方式、减值测试、争议解决及协议生效条件等条款，
具体生效条件如下：1、本协议自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买
资产协议（心诺健康）》同时生效；2、本协议为《发行股份购买资产协议（心诺
健康）》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议（心诺
健康）》。如《发行股份购买资产协议（心诺健康）》被解除或被认定为无效，本
协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议（心诺健康）》进行修改，本
协议亦应相应进行修改。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易
对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》；协议
主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》以及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、
授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附
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带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
三诺生物第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对
于本次重大资产重组是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，
并记载于董事会决议记录中：
“1、本次重组购买的标的资产为心诺健康 75%的股权与三诺健康 64.98%
的股权（以下称“标的资产”），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为心诺健康 75%的股权与三诺健康 64.98%的
股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；心诺健康
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；三诺健康股东将在收购 PTS 交割
前及时、足额缴纳出资，三诺健康不存在影响合法存续的情况。
3、本次重组完成后，心诺健康与三诺健康的资产、业务、人员等整体纳入
本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的
整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组中 Trividia 与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者
在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia 即
迈出“全球血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋
白检测仪可使得公司 POCT 产业链得到延伸，公司产品将由单一的血糖检测产
品向慢性病检测全线产品发展。因此本次重组完成后，长远来看，有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
9
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
Trividia 及 PTS 均从事医疗即时检测设备的研发、生产及销售。
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域。《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件
的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。《医疗器械科技产业“十二五”
专项规划》鼓励医疗器械企业加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置
研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
本次交易将有助于三诺生物实现品牌和业务的国际化，发挥协同效应、丰富
产品类别，增强竞争能力。本次交易符合国家产业政策方向。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
心诺健康及三诺健康均为投资性公司，本次交易不涉及环境保护问题，不存
在在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
Trividia 及 PTS 的主要业务在中国境外运营、主要资产位于境外，不适用我
国有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
Trividia 及 PTS 的业务主要在中国境外运营，且在中国境内的销售额低于 4
亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，
本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次完
成后上市公司社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，
相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书中予以
披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为心诺健康 75%股权及三诺健康 64.98%股权，标
的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章
程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不
涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Trividia是全球排名第六的血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统
和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、
纤维药片和综合维他命等）的研发、生产和销售。PTS亦从事POCT产品的研发、
生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备和A1CNow
系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测仪等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研
发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia 即迈出“全球
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血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋白检测
仪可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测
产品向慢性病检测全线产品拓展。
长期来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提升综
合竞争实力、增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发
生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的
法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为李少波和车宏莉。本次交易完成后，
上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
Trividia是全球排名第六的血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统
和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、
纤维药片和综合维他命等）的研发、生产和销售。PTS亦从事POCT产品的研发、
生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备和A1CNow
系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测仪等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研
发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia 即迈出“全球
血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS 的血脂和糖化血红蛋白检测
仪可使得上市公司 POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测
产品向慢性病检测全线产品拓展。
由于美国医疗保险政策的变化、2014 年和 2015 年 Trividia 北美以外地区销
售定价采用协议定价方式进行、报告期内 Trividia 计提存货减值、2015 年诉讼
费用、2015 年计提商誉减值、2016 年、2017 年血糖仪及血糖试条更新换代等
因素导致 Trividia 持续亏损。但鉴于 Trividia 与上市公司之间具备显著的协同效
应，同时，Trividia 未来产品成本下降、其与现有客户保持良好合作关系且客户
自身也在不断扩张将对 Trividia 销售收入形成保障、北美以外地区的销售收入增
长将使得 Trividia 未来扭亏为盈，为 Trividia 业绩承诺实现提供保障。
李少波承诺 Trividia 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3.6 亿元。
长远来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提高资
产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于减
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少关联交易和避免同业竞争。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对三诺生物 2015 年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2015
年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 标 的 资 产 为 心 诺 健 康 75% 股 权 及 三 诺 健 康
64.98%股权。标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范
性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序
和交易对方相关承诺得到适当履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出
了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条、第十三条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易涉及的标的资产为心诺健康 75%股权及三诺健康 64.98%股权，标
的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公
司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况
清晰，在相关法律程序和交易对方相关承诺得到适当履行的情形下，交易各方能
够按重组协议的约定时间办理完毕权属转移手续。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险
提示公告，就本次重大资产重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。并在披露预案的同时披露的一般性风险提示公
告，就本次重大资产重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性称述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行
调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情
况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进
行了独立判断。
三诺生物董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对
15
重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本
次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，重组预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。三诺生物董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本次交易的交易
对方出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查意见
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司对本次重组停牌前 6 个
月内（2015 年 9 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日）相关主体买卖三诺生物股票情
况进行了自查。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市
公司持股 5%以上的股东及其他知情人，交易对方及其相关知情人，为本次交易
提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，存在如下买卖三诺
生物股票的情形：
（一）中信证券买卖上市公司股票情况
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入三诺生物股票 20,000 股，
累计卖出 20,000 股，截至期末没有持股。中信证券信用融券专户在上述期间内，
没有买卖三诺生物股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，
在上述期间内，没有买入三诺生物股票，累计卖出 1,129,976 股，截至期末没有
持股。
中信证券买卖三诺生物股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
16
的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在自查区间对三诺生物股票的交易行为是
基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司
信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔
离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，
未发现存在内幕交易行为。
中信证券不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行
内幕交易或操纵市场的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，上市公司监事陈继东之亲属蒋晓青、上市公司法律顾问经办人员之
亲属闵敏、交易对方张帆之亲属余高珍在自查期间存在买卖三诺生物股票的情
形。
1、蒋晓青在本次重组自查期间买卖三诺生物股票的情况如下：
17
变更日期 托管单元代码 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-09-22 059200 -1,000 20,000 卖出
2015-09-28 059200 -2,000 18,000 卖出
2015-10-13 059200 -3,000 15,000 卖出
2015-10-20 059200 -5,000 10,000 卖出
2015-10-21 059200 -2,000 8,000 卖出
2015-10-23 059200 -1,000 7,000 卖出
2015-10-28 059200 11,400 18,400 买入
2015-10-29 059200 -8,400 10,000 卖出
2015-10-30 059200 -1,500 8,500 卖出
2015-11-04 059200 -1,500 7,000 卖出
2015-12-31 059200 3,000 10,000 买入
2016-01-04 059200 2,500 12,500 买入
2016-01-06 059200 8,000 20,500 买入
2016-01-13 059200 -500 20,000 卖出
2016-01-14 059200 -20,000 0 卖出
2016-01-15 059200 16,000 16,000 买入
2016-01-19 059200 -7,000 9,000 卖出
2016-01-20 059200 -1,000 8,000 卖出
2016-02-04 059200 -8,000 0 卖出
根据蒋晓青出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，蒋晓青从未知
悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相
关信息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内
幕信息。
蒋晓青在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披
露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。蒋晓青的股票交易行
为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
2、闵敏在本次重组自查期间买卖（含分红及零碎股到账）三诺生物股票的
情况如下：
18
变更日期 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-10-15 258000 2,400 2,400 买入
2015-10-15 010700 3,467 3,467 买入
2015-10-19 010700 -3,467 0 卖出
2015-10-19 258000 -2,400 0 卖出
2015-10-23 258000 1,800 1,800 买入
2015-10-23 010700 2,876 2,876 买入
2015-10-26 258000 -1,000 800 卖出
2015-10-26 010700 -1,400 1,476 卖出
2015-11-10 010700 -1,000 476 卖出
2015-11-12 010700 1,000 1,476 买入
2015-11-12 010700 -400 1,076 卖出
2015-11-12 258000 -800 0 卖出
2015-03-10 010700 322 1,398 分红
2015-03-10 010700 1 1,399 零碎股到账
根据闵敏出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，闵敏从未知悉、
探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信
息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内幕信
息。
闵敏在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披露
的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析和
判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。闵敏的股票交易行为与
本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
闵敏承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，其将
不会再买卖三诺生物股票。在前述期限届满后，闵敏将严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
3、余高珍在本次重组自查期间买卖（含分红及零碎股到账）三诺生物股票
的情况如下：
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变更日期 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-11-09 045100 -10,000 0 卖出
根据余高珍出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，余高珍从未知
悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相
关信息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内
幕信息。
余高珍在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披
露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析
和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。余高珍的股票交易行
为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：假定上述买卖三诺生物股票的主体出具的声
明真实、准确，则本次交易中参与核查人员不存在利用内幕信息买卖三诺生物股
票的行为。
十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况之核查意见
上市公司股票于2016年3月21日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重
大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2016年2月22日至2016年3月18
日期间，该区间段内三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板综合指数（代
码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅情况如
下：
2016.2.19（收盘） 2016.3.18（收盘） 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 21.35 20.96 -1.83%
创业板综合指数 2,603.77 2,534.47 -2.66%
医疗器械行业指数 6,298.15 6,331.85 5.35%
注：上市公司股价向前复权
自2016年2月22日至2016年3月18日，上市公司股票价格在该区间内的累计
涨跌幅为-1.83%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为0.83%和-7.18%，均未超过
20
20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规
定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无
异常波动情况。
十一、关于交易对方出资资金来源及股权真实性之核查意见
本次重大资产重组交易对方的出资资金来源情况如下：
（1）根据李少波出具的承诺并经查验李少波于 2015 年 12 月 24 日与中江
国际信托股份有限公司签署的《中江国际银鹰 746 号财富公司指定贷款单一资
金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际银鹰 746 号财富公司指定
贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同之补充协议》、相关借款提款凭
证，李少波对心诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。
根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承
诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法，
不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；
其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他
权益安排。
（2）根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项
的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价
款支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资
金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等
法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其
关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不
存在利益输送或其他权益安排。
（3）根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项
21
的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价
款支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资
金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等
法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其
关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不
存在利益输送或其他权益安排。
（4）根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其
受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心
诺健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反
法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的
心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（5）根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让
价款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出
资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有
关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存
在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（6）根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情
况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资
凭证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并
经查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资
金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、
追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生
物及其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情
形，不存在利益输送或其他权益安排。
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（7）根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的
相关凭证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限
责任公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，
不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不
存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（8）根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权
相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来
源为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不
存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的
三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
本独立财务顾问核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭
证，并获得了其分别出具的承诺函等文件。经核查，本独立财务顾问认为，本次
重大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其
他交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。
十二、本次核查的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
三诺生物本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易主要基于上市公司未来发展战略考虑，长期来看，本次交易有
利于三诺生物增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护三诺生物广大
股东的利益。
鉴于三诺生物将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
23
资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十三、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产
重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先
由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作
出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组于 2016 年 6 月 16 日召开了内核工作小组会议，对
三诺生物重大资产重组项目进行了讨论，同意就《三诺生物传感股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上
报深交所审核。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
张剑
内核负责人 ：
朱洁
财务顾问主办人：
段毅宁 张刚
财务顾问协办人：
于晓青 罗汇
中信证券股份有限公司
2016 年 8月 3日
25
首页
微信公众号
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