中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对三诺生物传感股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2016】第 60 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，三诺生物
传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”或“公司”）、中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）对有关问题进
行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》中相同。
1、Trividia 近两年及一期均亏损，而交易对手方李少波承诺的累计利润达
3.6 亿，请你公司：（1）补充披露持续亏损的原因，并说明是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的要求；（2）补充披露对 Trividia 的扭亏
措施，以及业绩承诺实现的保障措施。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、持续亏损的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的要求
（一）Trividia 持续亏损，具体原因为：
1、美国医疗保险政策的变化
美国政府推行的医疗改革计划于 2010 年 3 月获国会通过。该法案在扩大了
医保覆盖范围的同时，要求降低医疗保险成本。受竞争性定价影响，美国公共医
疗 保 险 对 糖 尿 病 人 使 用 的 测 试 试 条 报 销 金 额 有 所 下 降 ： 根 据 Centers for
Medicare and Medicaid Services（CMS）数据，截至 2016 年 7 月，美国公共
医疗保险对糖尿病人使用的测试试条的报销金额为每盒（50 条/盒）8.32 美元（邮
购渠道和零售渠道），较 2012 年下降约 75%。受此影响，血糖监测产品价格有
所下降，导致 Trividia 产品毛利率有所下降。
2、2014 年、2015 年 Trividia 北美以外地区销售定价采用协议定价方式进
行
在心诺健康完成对 Trividia100%股权的收购前，尼普洛集团为 Trividia 单一
大股东，Trividia 北美以外地区销售系通过尼普洛集团开展，在此期间，Trividia
与尼普洛集团之间的销售定价采用协议定价方式。报告期内，该部分产品销售金
额占 Trividia 全部渠道的产品销售金额的比例约为 10%-20%。
3、报告期内 Trividia 计提存货减值
2015 年，Trividia 推出新产品 TrueMetrix 系列，新产品需满足美国 FDA 检
验标准，并面临 18 个月的稳定期要求。2015 年末，在产品中的部分 TrueMetrix
试纸产品只剩下少于 10 个月的有效期，故对其计提了减值准备约 2,049.55 万元。
2016 年，Trividia 新产品 TrueMetrix 开始量产，Truetest 系列产品面临与
TrueMetrix 产品之间的更新换代过程，故对期末库存 Truetest 产品计提了约
1,684.12 万元的减值准备。
4、营业外支出（诉讼）
原 告 Medibetic Health Systems,INC. 和 Medicinals&Nutritionals
Corporation 于 2001 年 4 月首次提起诉讼，提出其与 Trividia（被告）于 2000
年 12 月签订了一项合约，Trividia 违反了合约造成原告损失。此后该案件均无实
质性进展，直至 2015 年 9 月，陪审团裁定原告胜诉，Trividia 被判支付 360 万
美元，2015 年 11 月，陪审团裁定听证会召开，该案件后续的赔偿还将包括 2001
至 2011 年的利息，利率为 4.75%，Trividia 预估包括利息的赔偿金额为 3,336.03
万元并计入营业外支出。其后，Trividia 与原告达成和解，支付 3,282.30 万元至
原告作为赔偿。
5、2015 年度计提商誉减值
因截至 2015 年 12 月 31 日 Trividia 预计可收回价值低于其该时点净资产账
面价值，故对 Trividia 合并报表账面商誉计提减值 19,010.97 万元（由于首次披
露重组预案时，Trividia 的审计、评估工作尚在进行中，所提供的合并报表账面
商誉计提减值 21,546.10 万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后
商誉减值数据有所调整）。
6、2016 年、2017 年血糖仪及血糖试条更新换代
Trividia 血糖监测产品的商业模式为：血糖仪不向消费者收费，通过销售血
糖试条赚取利润，销售后的血糖仪将带动血糖试条的销售。特定型号的血糖试条
只能在该型号血糖仪上使用。
为降低成本，进一步提升自身竞争力及盈利能力，Trividia 于 2016 年开始
推广 TrueMetrix 型号的血糖仪及血糖试条，TrueMetrix 型号血糖试条成本较
Trividia 原有型号产品成本有显著降低，故 TrueMetrix 产品推广后，将有效提升
Trividia 产品毛利率。但因 TrueMetrix 产品的推广需要一定的时间周期（推广期
为 2016 年、2017 年），同时考虑到加快推广进度，在推广期内需要向客户赠送
额外的 TrueMetrix 型号血糖仪以便进一步带动 TrueMetrix 型号试条的销量，推
广期内赠送额外的 TrueMetrix 型号血糖仪将导致 Trividia 在 2016 年、2017 年
亏损（受此影响，预计 2016 年亏损约 1,460 万美元，2017 年亏损约 291 万美
元，鉴于相关审计评估工作尚未完成，具体的数据将于审计评估工作完成后在重
组报告书中予以披露），随着 TrueMetrix 型号血糖仪逐步完成市场推广，Trividia
将完成产品的更新换代，高毛利的 TrueMetrix 产品将成为 Trividia 收入的主要来
源，Trividia 预计将在 2018 年开始盈利。
（二）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的要求
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下：
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求和
相关规定，具体分析如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
Trividia 主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理
产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的研发、生
产和销售。
Trividia 与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研
发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，收购 Trividia 即迈出“全球
血糖检测行业领导者”发展战略的坚实一步。
李少波承诺 Trividia 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3.6 亿元。
长远来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提高资
产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力。具体论述详见
本回复之“二、对 Trividia 的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施”。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于减
少关联交易和避免同业竞争。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
信永中和对三诺生物 2015 年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2015
年度审计报告》。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 标 的 资 产 为 心 诺 健 康 75% 股 权 及 三 诺 健 康
64.98%股权。标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范
性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序
和交易对方相关承诺得到适当履行的情形下，交易各方能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求及相关规定。
二、对 Trividia 的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施
1、未来 Trividia 产品成本将降低，提高产品毛利率
（1）原材料成本降低
Trividia 投资建设了一条新的血糖试条生产线 Nemo，Nemo 生产线专门生
产新型号产品 TrueMetrix，该生产线已于 2016 年转入固定资产并正式投入使用。
由于 Nemo 生产线生产技术及工艺流程的改进、生产线自动化水平的进一步提
高，TrueMetrix 型号的血糖试条面积更小，具体对比如下：
TrueMetrix TRUEtrack TRUEtest TRUEBalance
试条
5.50mm×26.75mm 8.00mm×35.00mm 8.65mm×26.70mm 8.00mm×35.00mm
面积
TrueMetrix 试条面积相较于原型号试条将有显著下降，试条面积显著下降将
使得 TrueMetrix 试条原材料成本下降。
（2）单位血糖试条对应的制造费用降低
由于生产技术及工艺流程的改进，Nemo 生产线的自动化程度、生产效率及
生产能力得到显著提高，Nemo 生产线将能够更好地满足 Trividia 的产能需求。
Trividia 不同生产线生产能力情况如下表所示：
生产线 每周运行时间 平均每小时产能
ECI Product Line 5天 900 瓶/50ct/小时
Whale Product Line 7天 2,800 瓶/50ct/小时
Remarlin Product Line 5天 1,440 瓶/50ct/小时
Nemo Product Line 5天 7,680 瓶/50ct/小时
随着 TrueMetrix 产品的逐步推广，其将成为 Trividia 血糖试条的主要产品，
随着 Trividia 生产效率的提高、产品销量的进一步增长，单位试条分摊的制造费
用将在一定程度上降低。
综合以上分析，未来 Trividia 产品成本将在一定程度上降低。
2、Trividia 继续与既有销售渠道保持紧密合作
Trividia 与其主要客户采取联合品牌战略。Trividia 主要客户为美国大型连锁
药店、连锁超市等，如 CVS、Walgreens Boots Alliance Inc.、McKessonDrug
Company、Walmart 等，Trividia 与其主要客户采用联合品牌策略进行产品销售
和推广，即其产品在通过主要连锁药店客户渠道及连锁超市客户渠道进行销售
时，其包装同时刻印其“True”系列 Logo 及客户 Logo。该联合品牌战略，有
利于实现强强联合，有利于绑定 Trividia 与其主要客户利益，持续巩固双方的合
作关系。
Trividia 部分主要客户其自身也在通过不断并购寻求扩张，例如：
McKesson（为报告期内 Trividia 前五大客户之一）一直在通过收购并购在
全球高速成长，其 2014 年宣布收购在德国拥有约 2,200 家药店，约 132 个分销
中心，为全球超过 65,000 家药店和医院提供医疗产品的分销商 Celesio，2015
年宣布收购 UDG Healthcare 在欧洲的部分销售渠道，2016 年收购了加拿大的
拥有约 470 家药店的 Rexall Health。
在美国本身就拥有约 8,000 家药店的 Walgreens（为报告期内 Trividia 前五
大客户之一）在 2014 年底收购了欧洲最大连锁药店之一 Alliance Boots。Alliance
Boots 在英国以及世界各地拥有约 4,500 家药店。2015 年底，Walgreens 又在
美国本土收购了同行业公司 Rite-Aid。
Trividia 可借助其客户在全球的收购并购，使自己的产品通过其客户新增的
全球分销网络进行销售，实现销售的增长。
3、北美以外地区销售的增长
2015 年 10 月 27 日，Trividia 与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定
Trividia 指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国等 80 多个
国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用
其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的
广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得
用于其他目的。合同有效期为 5 年，除非合同一方在协议终止前 90 日书面通知
终止协议，该协议可连续 2 年被续约。双方约定了前两个合同年度特定产品的最
低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量
的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量
低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向
Trividia 购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向 Trividia 补充采购；2、
直接向 Trividia 支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向 Trividia 购买特定
产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
根据上述《国际经销协议》（协议约定价格系双方根据协议签订时市场环境
通过市场化谈判、协商确定），Trividia 北美以外地区销售价格将得到显著提升。
2016 年第一季度，Trividia 试条在北美以外地区平均销售价格较 2015 年上涨约
为 80%。在销量基本维持稳定的基础上，Trividia 试条北美以外地区销售价格提
升将导致其销售收入提升。鉴于与尼普洛集团最新签订的《国际经销协议》为非
排他性的协议，Trividia 在未来期间亦可同时通过自身逐步建立的北美地区以外
的销售渠道进行销售，进一步为北美地区以外的销售增长提供保障。
综上所述，Trividia 将通过以上措施逐步实现盈利，并为业绩承诺的实现提
供保障。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）
最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia 最近两年及一期主要财务数据”
中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于美国医疗保险政策的变化、2014 年和
2015 年 Trividia 北美以外地区销售定价采用协议定价方式进行、报告期内 Trividia
计提存货减值、2015 年诉讼费用、2015 年计提商誉减值、2016 年、2017 年血
糖仪及血糖试条更新换代等因素导致 Trividia 持续亏损，但鉴于 Trividia 与上市
公司之间具备显著的协同效应，同时，Trividia 未来产品成本下降、其与现有客
户保持良好合作关系且客户自身也在不断扩张将对 Trividia 销售收入形成保障、
北美以外地区的销售收入增长将使得 Trividia 未来扭亏为盈，为 Trividia 业绩承
诺实现提供保障。因此从长远来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰
富产品结构，提高资产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利
能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
7、请你公司补充披露交易对手方的出资资金来源，明确是否为自有资金，
是否存在代持安排。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、关于交易对方的出资资金来源
本次重大资产重组交易对方的出资资金来源情况如下：
（1）根据李少波出具的承诺并经查验李少波于 2015 年 12 月 24 日与中江
国际信托股份有限公司签署的《中江国际银鹰 746 号财富公司指定贷款单一资
金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际银鹰 746 号财富公司指定
贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同之补充协议》、相关借款提款凭
证，李少波对心诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。
根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承
诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法，
不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；
其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他
权益安排。
（2）根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项
的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价
款支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资
金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等
法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其
关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不
存在利益输送或其他权益安排。
（3）根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项
的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价
款支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资
金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等
法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其
关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不
存在利益输送或其他权益安排。
（4）根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其
受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心
诺健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反
法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的
心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（5）根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让
价款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出
资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有
关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存
在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（6）根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情
况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资
凭证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并
经查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资
金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、
追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生
物及其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情
形，不存在利益输送或其他权益安排。
（7）根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的
相关凭证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限
责任公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，
不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不
存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
（8）根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等
事项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权
相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来
源为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不
存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的
三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
相应内容已在《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查了该等交易对方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭
证，并获得了其分别出具的承诺函等文件。经核查，独立财务顾问认为，本次重
大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金来源为借款，系自筹资金外，其他
交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交易对方均不存在代持安排。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对三诺生
物传感股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
段毅宁 张刚
中信证券股份有限公司
2016 年 8月 3日
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