上海久诚律师事务所法律意见书
上海久诚律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项
的法律意见书
上海久诚律师事务所法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
上海久诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股份有限公
司（以下简称“安诺其”或“公司”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称为“《备忘录 1-3 号》”、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调
整》以及《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》（以下统称“《创业板信息披露业务备忘录》”）等中国（本法律
意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海安诺其集团股份有限公司章程》
（以下简称：“公司章程”）的有关规定，就安诺其根据《上海安诺其纺织化工
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定就公司实施股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，编制
和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所
认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
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业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次股权激励计划实施过程中回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回
购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、安诺其或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次股权激励计划中回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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1 股权激励计划的批准及实施情况
1.1 经本所律师核查，2013 年 9 月 17 日召开的公司第二届董事会第二次会议
审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等与
本次《激励计划（草案）》相关的议案，并将有关本次《激励计划（草案）》
的备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对
《激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开第二届
董事会第十六次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要。在中国证监会就上述文件审核无异议后，公司于 2013 年 12
月 6 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关
的议案。根据已获股东大会审议批准的《激励计划》，公司拟向 85 名首
次授予的激励对象合计授出 211 万份股票期权，行权价格为 11.93 元/股；
拟向 85 名首次授予的激励对象合计授出 416 万股限制性股票，授予价格
为 6.22 元/股。预留部分股票期权数量为 23 万份，限制性股票的数量为
46 万股。
1.2 2013 年 12 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定 2013 年
12 月 24 日为首次授予日，由于部分激励对象因个人原因，减少认购或
自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象
从 85 人调整为 75 人，首次授予股票期权数量由 211 万份调整为 192 万份，
行权价格为 11.93 元/股；首次授予限制性股票的激励对象从 85 人调整为
64 人，首次授予限制性股票数量从 416 万股调整为 306.6 万股，授予价格
为 6.22 元/股。公司已于 2013 年 12 月 27 日完成了公司股权激励计划所涉
股票期权与限制性股票的授予登记工作。
1.3 2014 年 12 月 8 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
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于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格
及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象
授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，由于部分激励对象不
再符合激励条件，且公司实施了 2013 年权益分派方案（即向全体股东每
10 股派 1 元（含税）转增 10 股），董事会决议将首次授予的股票期权
数量由 292 万份调整为 370 万份，行权价格调整为 5.915 元/股；预留部分
的股票期权份额调整为 46 万份，预留部分的限制性股票份额调整为 92
万股。董事会决议对满足行权解锁条件的激励对象办理第一个行权/解锁
期行权/解锁的相关事宜：激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量
为 111 万份，激励对象第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为
183.96 万股。同时董事会确定 2014 年 12 月 8 日为预留股票期权与限制性
股票的授予日，其中授予 36 名激励对象 46 万份股票期权，行权价格为
10.25 元/股，授予 36 名激励对象 92 万股限制性股票，授予价格为 5.07
元/股。2014 年 12 月 23 日，公司发布公告完成了预留部分股票期权和限
制性股票的授予登记工作。
1.4 2015 年 8 月 24 日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期
权数量与行权价格进行调整的议案》。由于实施了 2014 年权益分派（向
全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）转增 6 股），董事会决议将公司首
次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由 259 万份调整为 414.4 万
份，行权价格由 5.915 元/股调整为 3.666 元/股；预留部分已获授但尚未行
权的股票期权数量由 46 万份调整为 73.6 万份，行权价格由 10.25 元/股调
整为 6.375 元/股。
1.5 公司于 2015 年 11 月 23 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票
的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《股票期权与限制性股票
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激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、《首期股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，调整后
公司首次授予的限制性股票的回购价格为 1.88125 元，首次授予已获授但
尚未行权的股票期权数量 409.92 万份。董事会认为公司股票期权与限制
性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事
会同意公司股权激励计划预留部分授予的 36 名激励对象在第一个行权期
可行权的股票期权数量为 36.8 万份、36 名激励对象在第一个解锁期可解
锁的限制性股票数量 73.6 万股，股票期权行权价格为 6.375 元/股。同时，
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/
解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期权的 70 名激励对象在
第二个行权期可行权股票期权数量为 234.24 万份，首次授予限制性股票
的 63 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 389.888 万股，
股票期权行权价格为 3.666 元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方
式，公司独立董事对此发表了独立意见。2015 年 11 月 26 日经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次
会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》中所涉及的 44,800 份股票期权注销办理完毕。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规
则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
2.1 根据公司《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司以授予价格回购注销。”因此：
2.1.1 因激励对象汤晓飞由于个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 211,200 股进行回购注销；对其已获授但尚未获准行权的
股票期权共计 76,800 份进行注销，注销后公司首次授予已获授但尚未行
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权的股票期权数量由 175.68 万份调整为 168 万份。
2.1.2 因激励对象聂红斌由于个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 28,800 股进行回购注销。
2.1.3 根据《激励计划》的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”
派息时的调整方式如下：
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
经派息调整后，P 仍需大于 0，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的
每股限制性股票回购价格。
资本公积转增股本、派送股票红利时的调整方式如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票
经转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回
购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价
格。
2.1.4 经核查，公司于 2014 年 4 月 18 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过
《公司 2013 年度利润分配预案》，公司 2013 年年度权益分派方案为：以
总股本 163,566,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，除权除息日为
2014 年 5 月 13 日。2015 年 4 月 10 日经公司 2014 年年度股东大会审议通
过《公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案》，公司 2014 年年度权益
分派方案为：以总股本 329,162,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，除权除息日为 2015 年 5 月 15 日。
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2.1.5 因此，公司需要对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。据此，公
司本次回购注销的首次授予的限制性股票回购价格由 6.22 元/股调整为
1.88125 元/股。
3 回购注销及行权/解锁的批准程序
3.1 经本所律师核查，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准回购注销部分限
制性股票，注销部分股票期权并调整股票期权数量。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数
量及价格合法、合规，同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未获准行权的股票期权并调整股票期权数量。
3.3 经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第十一次会议同意回购注销部
分限制性股票并调整回购价格，注销部分股票期权并调整股票期权数量。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权并调整股票期权数量，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次回购注销事项履行信息披露义务
并办理相应的手续。因本次回购注销部分限制性股票而导致注册资本减少，公
司尚需根据《公司法》和《公司章程》规定履行相关法定减资程序。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》签署页）
上海久诚律师事务所
负责人：金云涛 经办律师：金云涛
（执业证号 13101199910547283）
经办律师：童刚朝
（执业证号 13101200110507680）
二○一六年三月二十三日
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