北京市天元律师事务所关于
上海永利带业股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
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关于上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第 436-3 号
致：上海永利带业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永利带业股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在
本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。
本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出
具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管
理办法》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本
法律意见。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次创业板非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律
意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价
合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及
引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提
供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次创业板非公开发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次创业板非公开发行所必备的法律
文件，随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 经本所律师核查，发行人本次创业板非公开发行已经发行人第三
届董事会第八次会议、2015 年第三次临时股东大会、第三届董事会第十二次会
议审议通过，并已获得中国证监会证监许可[2016]1050 号《关于核准上海永利带
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
（二） 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股
东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
综上，本所认为，发行人本次创业板非公开发行已经获得必要批准。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次创业板非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”）作为本次创业板非公开发行的主承销商，负责承销
本次创业板非公开发行的股票。本次创业板非公开发行涉及的发行人、保荐机构
及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
2016 年 7 月 19 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式，向共同确定的 117
名特定投资者发出了《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海永利带业股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购。
前述投资者包括：
董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 55 名投资者、2016 年 7 月
15 日收盘后登记在册的可联系的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委
员会要求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、11 证券公司、8
家保险机构投资者）。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照相关规定的范本制作，明确规定了
认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等事项。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，发行人和主承销商共
收到 12 份《申购报价单》及相关文件。经发行人与主承销商共同确认，该等 12
家投资者的申购均为有效申购，所有有效申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者全称
（元/股） （万元）
1 兴业全球基金管理有限公司 27.51 30,100
2 易方达基金管理有限公司 29.01 31,000
3 财通基金管理有限公司 29.19 50,000
4 博时基金管理有限公司 28.53 34,300
5 第一创业证券有限公司 29.03 30,000
6 华夏基金管理有限公司 27.00 30,000
7 诺安基金管理有限公司 26.88 35,300
28.65 30,000
8 信诚基金管理有限公司
27.31 34,000
9 天风证券股份有限公司 30.60 35,000
10 天安财产保险股份有限公司 29.05 30,000
11 华安基金管理有限公司 27.15 34,300
申万菱信（上海）资产管理有
12 27.13 30,000
限公司
3. 发行价格、对象和数量的确定
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人本次创业板非公开发
行的定价基准日为本次创业板非公开股票发行期首日，发行价格的定价原则为：
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低
于 26.85 元/股。
发行人本次创业板非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商
根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金限额
（不超过人民币 13.7 亿元），最终确定的发行价格为 29.03 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商根据簿记建档情况，按照
竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》传真时间优先”的原则及本次创业板非公开发行方案，
确定本次创业板非公开发行的发行对象共 5 家，发行价格为 29.03 元/股，发行股
份数量为 47,192,559 股，募集资金总额为 1,369,999,987.77 元，其中发行人的控
股股东史佩浩履行认购承诺，接受本次发行的竞价结果，确认认购 6,889,424 股。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次创业板非公开
发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下：
发行价格 锁定期
序号 发行对象 发行数量（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
1 财通基金管理有限公司 29.03 17,223,561 499,999,975.83 12
第一创业证券股份有限
2 29.03 688,944 20,000,044.32 12
公司
3 天风证券股份有限公司 29.03 12,056,493 349,999,991.79 12
天安财产保险股份有限
4 29.03 10,334,137 299,999,997.11 12
公司
5 史佩浩 29.03 6,889,424 199,999,978.72 12
合计 47,192,559 1,369,999,987.77 —
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内
投资者，且具备认购本次创业板非公开发行之股票的资格。
4. 缴款及验资
发行人和主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于
2016 年 7 月 27 日分别向符合条件的 5 家认购对象发出《缴款通知书》和《上海
永利带业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述 5 家认购对象签订了《认购
协议》。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”）
出具的《上海永利带业股份有限公司验资报告》（川华信验（2016）60 号），
确认截至 2016 年 7 月 28 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限
公 司 成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
1,369,999,987.77 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海永利带业股份有限公
司验资报告》（大华验字（2016）第 000782 号），确认截至 2016 年 7 月 29 日，
发行人本次发行股份 47,192,559 股，每股面值 1 元，发行价格为 29.03 元/股，共
计 1,369,999,987.77 元。募集资金总额 1,369,999,987.77 元扣除与发行有关的费用
（含税）人民币 28,867,192.36 元，实际募集资金净额为人民币 1,341,132,795.41
元，剔除进项税影响后，其中：计入股本人民币 47,192,559 元，计入“资本公积
－股本”溢价人民币 1,293,940,236.41 元。
综上，本所认为：
1、本次创业板非公开发行的最终发行价格为人民币 29.03 元/股，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
2、本次创业板非公开发行的发行对象符合发行人 2015 年第三次临时股东大
会决议规定的条件，且发行对象不超过五名，符合《发行管理暂行办法》的相关
规定。
3、本次创业板非公开发行的最终发行数量为 47,192,559 股，不超过中国证
监会核准的发行数量。
4、本次创业板非公开发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》的有关规
定，发行结果公平、公正。
三、 对本次发行对象的核查
2016 年 7 月 22 日 12:00 时，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和主
承销商确定了本次 5 名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构和
本所律师对上述 5 名发行对象的关联性及私募基金备案情况进行了核查。
1、关联性核查
经核查，本次发行对象中，除发行人控股股东史佩浩外的其他 4 家发行对象
在提交《申购报价单》时均承诺认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本所律师与主承销商经核查后确认，
除永利股份控股股东史佩浩外，参与本次创业板非公开发行的其他认购对象不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。认购人符合本次非公
开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。
2、私募基金备案情况核查
财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的一共有 92 只产品：其中 89
只产品为资产管理计划，均有中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证
明；2 只产品-财通基金-基业华商 2 号资产管理计划、财通基金-外贸信托 2 号资
产管理计划为一对一专户，已在中国证券基金业协会进行合同备案；最后 1 只产
品财通多策略升级混合型证券投资基金，为公募基金，已取得中国证券监督管理
委员会关于备案确认的函。所有产品的最终出资方中，有 20 个投资者涉及私募
基金备案，以上私募基金均已在 2016 年 7 月 22 日前，在协会完成了私募基金
备案。除此之外，参与本次认购的其他产品不涉及私募基金备案。
第一创业证券股份有限公司本次参与认购的产品为共盈大岩量化定增集合
资产管理计划和一创启程量化定增 8 号集合资产管理计划。共盈大岩量化定增集
合资产管理计划的出资方中，有 13 个投资者涉及私募基金备案，以上私募基金
均已在 2016 年 7 月 22 日前，在协会完成私募基金备案。除此之外，共盈大岩
量化定增集合资产管理计划的其他最终出资方均为自然人、一般法人的自有资
金。一创启程量化定增 8 号集合资产管理计划的出资方为自然人、上海市国有资
产管理委员会，第一创业证券股份有限公司的自有资金，不涉及私募基金备案。
天风证券股份有限公司本次参与认购的产品为天风证券天旭 1 号集合资产
管理计划，天安财产保险股份有限公司本次参与认购的产品为天安财产保险股份
有限公司——保赢 1 号，不涉及私募基金备案。
史佩浩系发行人控股股东，为自然人，不涉及私募基金备案。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，史佩浩为发行人控股股东，除史佩
浩外，参与本次创业板非公开发行的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。认购人符合本次创业板非公开发行《认购邀请
书》中所规定的认购条件。认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试
行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备
案登记，符合中国证监会的相关规定，合规合法。
四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所认为，为本次创业板非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销
协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次创业板非公开发行已经获得必要批准；本
次创业板非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资
格；为本次创业板非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认
购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次创业板非公开发行的
过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次创业板非公开发行对象的主体资格
合法有效，除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非
公开发行外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方；发行人本次创业板非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股
份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次
创业板非公开发行的股东大会决议和法律、法规的规定。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于上海永利带业股份有限公司创业
板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
雷富阳
__________
霍雨佳
本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2016 年 8 月 2 日
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