国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海永利带业股份有限公
司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，
对永利股份使用募集资金向全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称
“永晶投资”）增资事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次增资概述
1、增资基本情况
永利股份拟对全资子公司永晶投资增资 8.8 亿元，其中使用本次非公开发行
募集资金增资 8.75 亿元，为收购炜丰国际控股有限公司（Plastec International
Holdings Limited，以下简称“炜丰国际”）的首期转让价款（即转让价款的 70%），
使用自有资金增资 0.05 亿元，为补充永晶投资流动资金之用。
上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司 YongLi HongKong Holding
Limited（以下简称“永利香港”）增资 8.75 亿元，永利香港将作为受让方向 Plastec
Technologies, Ltd.（以下简称“炜丰科技”）支付首期转让价款，收购炜丰科技
持有的炜丰国际 100%股权。
2、增资行为所必需的审批程序
2016 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于实施
募投项目对下属全资子公司增资暨全资子公司再增资的议案》。
3、本次增资的资金来源为募集资金及自有资金，不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、
《对外投资管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，其中使
用募集资金 8.75 亿对永晶投资增资及永晶投资对永利香港再增资部分，涉及本
次非公开发行募投项目的实施，本次非公开发行相关方案已经公司 2015 年第三
次临时股东大会审议通过；使用自有资金 0.05 亿对永晶投资增资部分，在公司
董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、永晶投资
名称：上海永晶投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115398683170Y
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 55 号 2 幢 1 层 137 室
法定代表人：史佩浩
注册资本：人民币 1,000 万元整
成立日期：2014 年 7 月 18 日
营业期限：2014 年 7 月 18 日至 2044 年 7 月 17 日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财
务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询（以上咨询均除经纪），证券咨询（不
得从事证券、保险业务）、保险咨询（不得从事证券、保险业务），接收金融机构
委托从事金融信息技术外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金
融机构委托从事金融知识流程外包，计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事电信增值、金融服务），知识
产权代理（除专利代理），文化艺术交流策划（除演出经纪），企业营销策划，企
业形象策划，翻译服务，会务服务，礼仪服务，保洁服务，区内企业间的贸易及
贸易代理，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、永利香港
名称：YongLi HongKong Holding Limited
注册资本：10,000 港币
注册证明书编号：2329335
商业登记证号码：65682132-000-01-16-1
注册地址：RM 7C WORLD TRUST TOWER 50 STANLEY ST CENTRAL
HONG KONG
成立日期：2016 年 1 月 11 日
3、增资标的与本公司的关系
上述增资事项不改变永晶投资和永利香港的股权结构，增资完成后，本公司
仍持有永晶投资 100%的股份，永晶投资仍持有永利香港 100%的股份。
永晶投资及永利香港的主要业务均为投资管理，无具体的经营活动。
三、增资的目的和对公司的影响
1、使用募集资金增资
经公司第三届董事会第八次会议、2015 年第三次临时股东大会、第三届董
事会第十二次会议审议通过，公司拟向不超过五名符合中国证监会规定的特定投
资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。其中公司控股股东史佩浩承诺以
现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购。
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 137,000.00 万元，在扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
项目 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 收购炜丰国际控股有限公司 100%股权 125,000.00
2 补充上市公司流动资金 12,000.00
合计 137,000.00
本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可[2016]1050 号文核准。
根据公司及永晶投资与炜丰科技签署的附条件生效的《股权转让协议》，公
司拟通过永晶投资设立一家全资香港子公司并通过非公开发行股票募集资金作
为资金来源，由该香港子公司作为受让方收购炜丰科技持有的炜丰国际 100%股
权。永利香港已于 2016 年 1 月 11 日设立完成。
截至公告日，本次非公开发行股票事项已经实施完毕，本次募集资金总额为
1,369,999,987.77 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为
1,341,132,795.41 元。
根据 2015 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股份方案及上述
《股权转让协议》，公司拟使用本次非公开发行募集资金对永晶投资增资 8.75 亿
元，为收购炜丰国际的首期转让价款（即转让价款的 70%）。
永晶投资增资完成后将通过对永利香港增资 8.75 亿元的方式向炜丰科技支
付收购炜丰国际的首期转让价款。
2、使用自有资金增资
公司拟使用自有资金对永晶投资增资 0.05 亿元，为补充永晶投资流动资金
之用。
本次使用自有资金对永晶投资增资，主要目的是考虑公司未来的战略发展规
划和业务发展需要，进一步增强永晶投资的资金实力和综合竞争力，为其对外投
资、业务拓展提供进一步支持，更好地发现本行业及相关产业机会，抓住快速发
展的市场契机，利用国家对自贸区的改革优势，积极拓展主业的同时寻找合适的
延伸产业，为公司今后长远发展奠定良好基础。
3、增资的影响
本次增资事项系为实施本次公司非公开发行股票的募投项目，收购炜丰国际
控股有限公司 100%股权以及增强永晶投资的综合竞争力，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：永利股份本次使用募集资金向全资子公司永晶投
资增资的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公
司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向
的情形。本保荐机构同意永利股份本次使用募集资金向子公司永晶投资增资事项。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
付焱鑫 姚文良
国金证券股份有限公司
2016 年 8 月 2 日
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