股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-065
浙江传化股份有限公司
关于拟投资设立南充传化机动车检测有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 本次对外投资概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是国内领先的
公路物流行业平台运营商，为了方便车主就近办理相关车管业务，给广大车主带
来更多的实惠与便捷。公司拟同意传化物流全资子公司南充传化公路港物流有限
公司（以下简称“南充公路港”）与四川南充鑫兴达车业有限公司（以下简称“鑫
兴达车业”）在四川省南充市投资人民币500万元合资设立南充传化机动车检测有
限公司（以下简称“项目公司”）。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投
资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、投资主体介绍
1、公司名称：南充传化公路港物流有限公司
成立时间：2013 年 12 月 3 日
注册资本：32,542 万元
注册地址：南充市高坪区物流大道三段 88 号
法定代表人：孙方明
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货运、仓储服务、货物配送、物流服务。装卸服务、物业管
理；房产租赁；装饰工程设计施工；安装工程专业承包；工程项目管理 ；汽车，
二手车销售；住宿服务；车辆检测服务。
与公司关系：为公司子公司传化物流集团有限公司的全资子公司。
2、公司名称：四川南充鑫兴达车业有限公司
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成立时间：2015 年 1 月 19 日
注册资本：600 万元
注册地址：南充市高坪区小龙现代物流园区（南充传化公路港物流有限公司
内）
法定代表人：陈果
公司类型：有限责任公司
经营范围：小型客车（含轿车）、大中型客车、货车（含工程车辆）维修（总
成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项维修，危险品运输车辆维修，整
车大修，竣工检验工作）；销售汽车及配件，车辆检测服务。（以上经营范围涉及
行政许可的，凭有效许可证经营）
与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股东为陈斌和陈果父子二人，
分别占股 45%和 55%。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：南充传化机动车检测有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册资本：500 万元
3、公司住所：四川省南充市高坪区物流大道三段 88 号
4、法定代表人：孙方明
5、股东及出资比例：南充公路港以现金出资，占注册资本的比例为 55％，
鑫兴达车业以现金出资，占注册资本的比例为 45％。
6、公司类型：有限责任公司
7、公司经营范围：机动车检测与检验、维修、配件销售。（最终以工商核定
的经营范围为准）。
四、合资合作的主要内容
1、项目公司的注册资本及股东双方出资额、方式、出资期限：项目公司的
注册资本为人民币 500 万元整，其中：南充公路港以现金出资 275 万元人民币，
占注册资本的 55%；鑫兴达车业以现金出资 225 万元人民币，占注册资本的 45%。
该注册资本为实缴资本，在项目公司基本账户开设后 5 日内，将出资足额存入项
目项目公司账户。
项目公司在发展过程中若需追加投资，双方根据项目公司董事会提出的计划
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实施，经股东会表决后，双方按股权比例同比例实施增资；若一方不增资、或不
按期增资、或不足额增资，则可以由其它股东代为出资、增资，并按照实际出资
金额调整股权比例，调整后：股权比例为实际出资额÷注册资本（若增资则为增
资后的注册资本）。若双方另行协商达成一致意见，则按协商意见执行。
项目公司成立后南充公路港、鑫兴达车业各自的股权比例分别为 55%、45%，
双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险，按照股权比例
分配利润和负担亏损。
2、项目公司组织结构
股东会：项目公司最高权力机构为股东会，决定项目公司的一切重大事宜。
董事会：项目公司设董事会，对股东会负责，项目公司注册登记之日，为董
事会正式成立之日。董事会设三名董事，南充公路港委派两名；鑫兴达车业委派
一名。董事长由南充公路港委派的董事担任，为项目公司的法定代表人。董事会
成员任期三年，经董事会表决同意可以连任。
监事：项目公司设监事两名，合作双方各委派一名。
3、经营管理机构
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，项目公司总经理由鑫兴达车业
推荐人选，由董事会聘任或解聘；财务负责人由南充公路港推荐，由董事会聘任
或解聘。总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，负责项目公司日常经营管
理工作。
4、合作双方义务
共同协助项目公司投建及运营手续办理，并以规定的时间和方式履行出资义
务；及时提供为办理项目公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为
项目公司的设立提供服务和便利条件；在项目公司设立过程中，因出资人的过错
致使其他出资人、公司的利益受到损害的，应当对其他出资人、公司赔偿其造成
的全部损失；出资人在项目公司不能设立时，按约定的出资比例承担公司设立过
程中发生的债务和费用；协调有关部门为项目公司办理注册登记等提供有利条件；
积极为项目公司争取相关优惠政策，充分利用自身的职能和优势为项目公司建设、
经营提供有利条件；协调处理项目公司与政府相关部门的关系，为项目公司建设、
运营和开展多种经营提供有利条件；根据相关法律规定和本协议约定承担的其它
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义务。
5、财务会计
项目公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。
会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
项目公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的财务报告，经会
计师事务所审计后，提交董事会审核通过。
6、违约责任
合资双方应当按照约定如期缴纳认缴的全部出资及追加投资，如一方逾期出
资，每日按当期认缴总额的 5‰向其他守约方支付违约金；逾期超过 60 日以上，
视为不出资，则需按照认缴出资额的 10％向对方支付违约金，守约方可以代为
补足出资，并按实际出资比例调整股份比例。
由于一方过错或违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过
错的一方（或违约方）承担违约责任；如属双方各自的过错（或违约），根据实
际情况，由双方各自承担应负的违约责任。
除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
7、争议解决
在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应先由双方通过友好协
商的方式协商解决，如果无法解决，双方均同意向南充公路港所在地人民法院提
起诉讼。
五、本次对外投资目的和对公司的影响
公司通过投资设立南充传化机动车检测有限公司，增设车管服务（机动车安
全检测、机动车登记服务）功能，形成车辆停放、汽车贸易、维修保养、空车配
载、油料供应、车辆检测一条龙服务，方便车主就近办理相关车管业务，给广大
车主带来更多实惠与便捷，同时将进一步完善实体公路港的平台服务体系。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016 年 8 月 4 日
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