证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-087号
广州粤泰集团股份有限公司关于下属控股子公司与广州证
券创新投资管理有限公司签订共同发起设立
广粤投资产业投资基金框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：
1、由广州粤泰金控投资有限公司及广州证券创新投资管理有限公司合资设
立广粤投资管理有限公司（以下简称“广粤投资”或 “管理公司”）；
2、由广粤投资、广州粤泰金控投资有限公司（为本公司控股子公司，以下
简称 “粤泰金控”）、广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）
共同发起设立产业基金。
合资设立广粤投资的金额：
广证创投与粤泰金控合资设立嘉兴（或珠海横琴、或宁波）广粤投资管理有
限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“管理公司”或“广粤投资”），
注册资本为 3000 万元人民币，其中广证创投出资 1530 万元人民币，占管理公司
51%股权；粤泰金控出资 1470 万元人民币，占管理公司 49%股权。
产业基金的设立规模：
1、广粤投资、粤泰金控和广证创投共同发起设立一只或多只以粤泰金控相
关优质地产项目为投资标的的产业基金，基金的出资总额视拟投资标的规模而
定，存续期为 3 至 5 年，存续期满前，经基金全体合伙人一致同意，可通过修改
基金的合伙协议而延长存续期限。
2、广证创投、粤泰金控一致同意由广粤投资担任基金的普通合伙人及产业
基金管理人（即执行事务合伙人），广粤投资承担每只基金 1%的出资，广粤投
资的出资在基金完成工商登记后 10 个工作日内一次性到位。在基金存续期内，
广粤投资认缴出资部分不得转让。
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3、粤泰金控或其关联方作为基金的有限合伙人承担每只基金原则上不低于
10%的出资，在基金存续期内，粤泰金控或其关联方出资部分不得转让。广证创
投作为基金的有限合伙人原则上视项目情况承担每只基金的出资比例，在基金存
续期内，广证创投出资部分不得转让。
4、基金剩余出资由广证创投或其关联方负责非公开募集，作为基金优先级
出资人，为降低社会募资成本，在发起设立基金时，可采用包括但不限于粤泰金
控出资部分作为劣后等增信手段。
5、基金的超额收益根据项目的风险程度来定，各方超额收益里的分成比例，
根据各方在其中的风险与收益的对等原则协商进行分配。
产业基金的投资原则：
基金以优质地产项目为主要投资方向，在进行投资时应当遵循下列原则：
1、基金将根据房地产行业的发展，以优质地产项目为投资对象，同时兼顾
其他新兴产业的优质投资机会。
2、基金将根据投资对象的资产、利润、回报率、管理等等相关指标，对投
资对象做出评估，依据稳健原则，寻找优质稳健的地产项目进行投资。
3、投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者产业基金；（2）
不得从事二级市场股票、期货、证券投资基金、金融衍生品等投资；（3）不得
用于赞助、捐赠等支出；（4）不得开展可能导致广证创投及粤泰金控违反中国
证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
履约的不确定性：
本框架协议对于广粤投资、粤泰金控共同设立产业基金的约定内容。具体产
业基金的设立将根据其设立时候的具体项目规模而定，一事一议，如有涉及需上
市公司董事会、股东会审议事项的，需经上市公司董事会、股东会审议通过后方
能实施。
一、本次签订框架协议情况概述
（一）为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，经公司第八届第三十九次会
议审议通过，公司下属控股子公司粤泰金控与广证创投签订共同发起设立广粤投
资产业投资基金的框架协议。按照框架协议内容，广证创投与粤泰金控合资设立
嘉兴（或珠海横琴、或宁波）广粤投资管理有限公司，注册资本为 3000 万元人
民币，其中广证创投出资 1530 万元人民币，占管理公司 51%股权；粤泰金控出
资 1470 万元人民币，占管理公司 49%股权；管理公司注册资本分期到位，注册
资本根据管理公司章程规定由双方出资到位。
同时，广证创投及粤泰金控拟共同发起设立产业基金，推动该产业基金在合
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适的时机以合适的价格去收购或参股符合粤泰金控发展战略需要的房地产行业
中的优秀企业，以通过产业整合与产业重组等方式，顺利实现粤泰金控成功产业
整合，提高粤泰金控盈利能力，并借助广证创投等专业机构的力量，壮大粤泰金
控的实力和提升粤泰金控的形象。
本框架协议对于广粤投资、粤泰金控共同设立产业基金的约定内容。具体产
业基金的设立将根据其设立时候的具体项目规模而定，一事一议，如有涉及需上
市公司董事会、股东会审议事项的，需经上市公司董事会、股东会审议通过后方
能实施。
（二）广证创投与本公司之间并不存在关联关系，也未直接或间接持有本公
司股份，目前也未计划增持本公司股份，不存在与本公司相关的利益安排等。因
此本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对广证创投的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
广州证券创新投资管理有限公司：注册资本：人民币 5 亿元；注册地址：广
州市南沙区大岗镇东濠路 330 号；企业性质：内资企业；主要办公地点：广东省
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼；法定代表人：梁伟文；主
要管理人员为：梁伟文、王彦、赖立忠；目前该公司已在基金业协会完成备案登
记。主要投资领域为：专注并购、新三板、VC/PE 市场的投资机构；成立时间：
2012 年 12 月；管理模式：自我管理；广证创投 2015 年度经审计的资产总额
319,191,134.82 元、股东权益 309,804,745.00 元、营业收入 9,837,257.36 元、
净利润 419,308.17 元。
广证创投目前与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。同时公司董事、监事、高级管理人员；持有本公司 5%以上的股东；
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员并未持有广证创投股份，也未在
广证创投中任职。
三、投资标的基本情况
（一）合资设立广粤投资基本情况：
广证创投与粤泰金控合资设立嘉兴（或珠海横琴、或宁波）广粤投资管理有
限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“管理公司”或“广粤投资”），注册
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资本为 3000 万元人民币，其中广证创投出资 1530 万元人民币，占管理公司 51%
股权；粤泰金控出资 1470 万元人民币，占管理公司 49%股权。
管理公司治理结构如下：董事会设 5 名董事，其中广证创投提名 3 名，粤泰
金控提名 2 名。董事长由广证创投提名，法定代表人由董事长担任；不设监事会，
设监事 1 名，由粤泰金控提名；总经理由粤泰金控提名；财务总监由广证创投提
名；管理公司的审计机构由粤泰金控推荐。在基金未达双方认可规模之前，管理
公司的工作人员由双方派人兼职，不聘请全职人员。
（二）产业基金的基本情况：
设立规模
1、广粤投资、粤泰金控和广证创投共同发起设立一只或多只以粤泰金控相
关优质地产项目为投资标的的产业基金，基金的出资总额视拟投资标的规模而
定，存续期为 3 至 5 年，存续期满前，经基金全体合伙人一致同意，可通过修改
基金的合伙协议而延长存续期限。
2、双方一致同意由广粤投资担任基金的普通合伙人及产业基金管理人（即
执行事务合伙人），广粤投资承担每只基金 1%的出资，广粤投资的出资在基金
完成工商登记后 10 个工作日内一次性到位。在基金存续期内，广粤投资认缴出
资部分不得转让。
3、粤泰金控或其关联方作为基金的有限合伙人承担每只基金原则上不低于
10%的出资，在基金存续期内，粤泰金控或其关联方出资部分不得转让。广证创
投作为基金的有限合伙人原则上视项目情况承担每只基金的出资比例，在基金存
续期内，广证创投出资部分不得转让。
4、基金剩余出资由广证创投或其关联方负责非公开募集，作为基金优先级
出资人，为降低社会募资成本，在发起设立基金时，可采用包括但不限于粤泰金
控出资部分作为劣后等增信手段。
5、基金的超额收益根据项目的风险程度来定，各方超额收益里的分成比例，
根据各方在其中的风险与收益的对等原则协商进行分配。
投资原则
基金以优质地产项目为主要投资方向，在进行投资时应当遵循下列原则：
1、基金将根据房地产行业的发展，以优质地产项目为投资对象，同时兼顾
其他新兴产业的优质投资机会。
2、基金将根据投资对象的资产、利润、回报率、管理等等相关指标，对投
资对象做出评估，依据稳健原则，寻找优质稳健的地产项目进行投资。
3、投资限制：
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（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者产业基金；
（2）不得从事二级市场股票、期货、证券投资基金、金融衍生品等投资；
（3）不得用于赞助、捐赠等支出；
（4）不得开展可能导致广证创投及粤泰金控违反中国证监会或证券交易所
规定的投资或其他业务经营活动。
退出方式
基金参股或控股投资形成的股权可以通过房地产项目销售、股权转让、产业、
股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，
粤泰金控对基金投资项目或企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法
规、行政规章及规范性文件及证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交
易的原则进行协商确定。
经营管理
1、广粤投资将作为产业基金的普通合伙人及产业基金管理人（即执行事务
合伙人），产业基金具体业务开展由广粤投资进行。广粤投资依据产业基金全体
合伙人签署的合伙协议负责产业基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、
组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2、基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签
署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。
基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对基金的投资对
象、基金资产的核算、基金资产净值的计算、广粤投资报酬的计提和支付、基金
资金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督
和核查。
管理费用及业绩奖励
基金管理费用及业绩激励条件将根据基金具体项目情况及拟引入的社会资
本情况，由产业基金投资决策委员会最终审议决定。
特别约定
1、双方同意：在基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、
方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利
益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方
或多方一致意见。
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2、产业基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审
计。会计师事务所由粤泰金控推荐。
四、框架合同的主要内容
（一）本次交易的合作模式
1、广证创投与粤泰金控合资设立嘉兴（或珠海横琴、或宁波）广粤投资管
理有限公司（名称以工商核准为准，以下简称“管理公司”或“广粤投资”），
注册资本为 3000 万元人民币，其中广证创投出资 1530 万元人民币，占管理公司
51%股权；粤泰金控出资 1470 万元人民币，占管理公司 49%股权；管理公司注册
资本分期到位，注册资本根据管理公司章程规定由双方出资到位。
管理公司治理结构如下：董事会设 5 名董事，其中广证创投提名 3 名，粤泰
金控提名 2 名。董事长由广证创投提名，法定代表人由董事长担任；不设监事会，
设监事 1 名，由粤泰金控提名；总经理由粤泰金控提名；财务总监由广证创投提
名；管理公司的审计机构由粤泰金控推荐。在基金未达双方认可规模之前，管理
公司的工作人员由双方派人兼职，不聘请全职人员。
2、广粤投资、粤泰金控、广证创投共同发起设立产业基金。产业基金规模
根据具体项目规模而定，一事一议，如有涉及需上市公司董事会、股东会审议事
项的，需经上市公司董事会、股东会审议通过后方能实施。其中广粤投资作为普
通合伙人兼基金管理人出资，粤泰金控作为有限合伙人出资，广证创投作为有限
合伙人出资。产业基金组织形式为有限合伙（名称以工商核准为准）。
3、广粤投资原则上不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目，与粤泰
金控、广证创投共同发起设立专项产业基金。在专项产业基金中，广粤投资出资
1%，粤泰金控或其关联方原则上出资不低于 10%，具体出资比例以最终合伙协议
为准，其余资金向社会募集，以撬动社会资本，发挥杠杆放大效应，推动粤泰金
控收购产业。同时，为降低社会募资成本，在发起设立专项产业基金时，可采用
包括但不限于粤泰金控出资部分作为劣后、粤泰金控提供担保或抵质押物、粤泰
金控大股东提供担保或抵质押物等增信手段。
（二）承诺与保证
双方共同承诺与保证如下：
1、其为根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法
律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、
法规、行政规章、公司章程开展营业和履行本协议项下义务；其能以自己的名义
起诉、应诉并独立承担民事责任。
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2、其签署和履行本协议项下之规定事项均不违反任何法律、法规，并完全
符合其公司章程的约定；不违反所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文
件；本协议一经签署即对各方具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效的
情况。
3、其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，
其将依法办理及协助协议对方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
4、不存在限制签订并执行本协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、
行政命令禁止。
5、其提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、
准确、完整，不存在任何可能影响协议对方签署本协议的虚假记载、重大遗漏及
误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
6、其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
7、本协议所包含之双方的承诺与保证，或双方根据本协议条款送交的任何
附件，皆为双方真实之意思表示，真实并有效；如双方在本协议中所做出之承诺
与保证为虚假意思表示，或故意误导协议对方作出错误决断而签订本协议，则本
协议无效。
（三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾
害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等），该类事件于本协议签订日后
出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本条第（一）项规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
（四）税费承担
各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行相
关文件的费用。
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经双方协商并一致同意，除本协议另有约定外，本次交易有关的税费，由
各方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，由各相关方平均
分摊。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证或其
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直
接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师
费用及其他实现债权的费用。
（六）法律适用和争议解决
1、因本协议产生的及与本协议相关的一切争议及争议解决等事项，均适用
中华人民共和国法律。
2、在本协议履行过程中，因本协议产生的或与之相关的一切争议，均应由
双方友好协商解决。如双方通过协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权就
该争议向广州金融仲裁院申请仲裁。
（七）协议的生效、变更与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于广证创
投及粤泰金控内部有权决策机构（董事会或股东大会/股东会）批准后生效。
2、本协议未尽事宜，由双方协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由
双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。生效后的补充协议与本协议
具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方书面同意终止的。
（2）本协议项下双方义务履行完毕的。
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法
继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
（八）其他事项
1、除本协议另有约定外，未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议
项下的权利。
2、本协议各条标题仅为方便阅读之目的而设，在理解及解释本协议时不应
作为参考。
3、双方在履行本协议过程中，如因中国现行有关法律法规发生变化而导致
本协议项下某一条款或某一部分约定违反了有关强制性规定或无法强制执行，双
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方应根据有关规定进行协商并对相关约定进行修改，本协议项下的其他条文的有
效性不受该等条款的影响。
4、双方同意，除非法律法规有明确规定，本协议任何一方不行使、或未能
及时行使其在本协议项下或根据本协议而获得的任何权利、权力或补救措施，不
得视为该方已放弃该等权利、权力或补救措施。
5、本协议以中文书写，正本一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律
效力。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次共同设立的产业基金未来将在合适的时机以合适的价格去收购或
参股符合粤泰金控发展战略需要的房地产行业中的优秀企业，以通过产业整合与
产业重组等方式，顺利实现粤泰金控成功产业整合，提高粤泰金控盈利能力。同
时，预计本次交易也将进一步推动公司控股子公司粤泰金控的金融投资相关业
务，并将推动本公司的经营多元化发展，培育公司新的业务增长点，为公司创造
更好的经济效益和社会效益。
（二）本次签订的仅为合作框架协议，后续相关项目的实施并签署具体合作
协议的时候，公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资可能涉及的风险因素如下：
市场风险
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，
导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发
生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券
的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其
收益水平存在受利率变化影响的风险。
4、购买力风险
基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影
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响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
管理风险
管理人在管理本基金投资计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和
分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本基金计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没
有被严格执行而对基金投资计划资金产生不利影响，特别是可能出现本基金计划
资金与管理人自有资产、或管理人管理的其他基金计划资金之间产生利益输送。
流动性风险
股权投资基金的期限有封闭期和存续期，封闭期内基金投资计划的资金不能
应付可能出现的投资人巨额退出或大额退出的风险，可能导致投资人丧失其他投
资机会，或资金受损。
信用风险
基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响
的风险。
管理人及托管人风险
担任私募基金计划管理的管理人的基金公司、托管机构（银行），因停业、
解散、撤销、破产，或者被中国证监会（银监会）撤销相关业务许可等原因不能
履行职责，可能给委托人带来一定的风险。
（二）由于本次交易只是公司下属控股子公司与广州证券创新投资管理有限
公司签署合资设立广粤投资管理有限公司并共同发起设立产业基金的框架协议
事项。公司及控股子公司粤泰金控将会在与交易对手签署具体投资合作协议的时
候针对上述风险因素在合同条款上做出相应安排。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
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