广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书（二）
广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼
电话：+86 20 87322666；传真：+86 20 87322706
二 0 一六年八月
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的补充法律意见书（二）
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股
票及本次设立并实施公司第一期员工持股计划的专项法律顾问。本所已根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定出具了《广东广大律师事务所关
于广州珠江啤酒股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会根据非公开
发行的相关政策及资本市场情况的变化，再次调整了本次非公开发行募集资金总
额和发行股份数量，各认购方的认购金额和认购股份数量亦相应进行了调整。
2016 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充
协议（二）的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计
划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》等议案。本所律师对董
事会审议通过的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修
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订稿）（认购非公开发行股票方式）》及本次修订所履行的程序进行了审查，现就
公司实施第一期员工持股计划出具本补充法律意见书（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本《补充法律意见书（二）》出具日之前已经发生或者存在的事实进行核查验
证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本《补充法律意见书（二）》仅作为《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、
的补充，本所在《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的
前提、假设以及声明事项亦适用于《补充法律意见书（二）》；如无特别说明，《补
充法律意见书（二）》中有关用语释义与《法律意见书》 、 补充法律意见书（一）》、
中有关用语释义相同。
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正文
一、 本员工持股计划修订的主要内容
1. 修订前
公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次临时会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议的授权，公司于 2016 年 3 月 22
日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，
对本员工持股计划的规模以及认购股票金额及数量进行了调整。根据该议案的附
件《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公
开发行股票方式）》，本员工持股计划的资金总额不超过人民币 63,288,915.84 元，
参加本员工持股计划的员工总人数约为 421 人。其中，参加本员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过 14,349,597.92 元，
其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 22.67%。除公司董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过 48,939,317.92 元，
其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 77.33%。
参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员对员工持股计划的出资将用
于认购广证鲲鹏 1 号的份额，参与员工持股计划的其他员工对员工持股计划的出
资将用于认购广证鲲鹏 2 号的份额，广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号通过广州证券
以合计不超过人民币 63,288,915.84 元认购公司本次非公开发行 A 股股票。本员
工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总
额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公
司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
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包括员工通过二级市场自行购买的股份。
根据本员工持股计划之规定，若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，标的股票的发行价格将进行相应调整。公司 2015 年度分红派息实施
后，本次员工持股计划所认购标的股票的价格由 10.16 元/股变更为 10.11 元/股，
本员工持股计划的认购资金总额因尾差原因调整为不超过 63,288,913.41 元。其
中，参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合
计认购不超过 14,349,598.17 元，占本员工持股计划的总份额比例约为 22.67%；
除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他员工合计认购不超
过 48,939,315.24 元，占本员工持股计划的总份额比例约为 77.33%。
2. 修订后
公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工
持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，并同意将该议
案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
根据前述会议审议通过的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划
（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》，本员工持股计划的认购金额
调整为不超过 62,528,884.05 元，参加本员工持股计划的员工总人数由约 421 人
调整为约 413 人。其中，参加员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事
和高级管理人员合计认购金额调整为不超过 14,349,598.17 元，其认购份额占员
工持股计划的总份额比例约为 22.95%；除公司董事（不含独立董事）、监事和高
级管理人员外的其他参加员工合计认购金额调整为不超过 48,179,285.88 元，其
认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 77.05%。本员工持股计划通过广证
鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号认购本次非公开发行股票金额为不超过 62,528,884.05
元。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票
后股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量
不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
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票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案确定的定价原则，本次非公开发行 A
股股票的发行价格为 10.11 元/股；若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 70%。根据本次发行价格及本员工持股计划修订后关于广证鲲鹏 1 号和广
证鲲鹏 2 号认购公司本次非公开发行 A 股股票的金额和认购数量的相关规定，
在认购价格确定为 10.11 元/股的情况下，公司董事、监事、高级管理人员、公司
及下属子公司其他员工的认购份额和比例如下：
对应认购非公开发 发行后的
序号 持有人 出资额（元）
行股票数量（股） 持股比例
公司董事、监事、
1. 14,349,598.17 1,419,347 0.13%
高级管理人员
公司及下属子公
2. 48,179,285.88 4,765,508 0.43%
司其他人员
3. 合计 62,528,884.05 6,184,855 0.56%
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，或发行价格低于
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行价格将进行相应调整。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关调整事项
进行了核查，本所律师认为，根据《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股
计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》，本员工持股计划的认购
金额为不超过人民币 62,528,884.05 元，认购数量为不超过 6,184,855 股，员工持
股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%；任一
员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
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二、 本员工持股计划修订所履行的法定程序
1、 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律
意见书（二）》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
(1) 公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案修
订稿）（认购非公开发行股票方式）的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
(2) 公司独立董事于 2016 年 7 月 19 日对本次修订员工持股计划事宜发表
了独立意见，认为《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次
修订稿）（认购非公开发行股票方式）》是根据非公开发行相关政策和资本市场环
境、并综合考虑公司和各认购方的实际情况而进行的，修订后的员工持股计划切
实可行，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
(3) 公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方
式）>的议案》，认为本员工持股计划程序和内容符合有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形。监事会认为公司本次修订的《广州珠江啤酒股份有
限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》符
合公司长远发展的需要。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
(4) 公司于 2016 年 7 月 20 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、修订后的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订
稿）（认购非公开发行股票方式）》、独立董事独立意见和监事会意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
(5) 公司于 2016 年 7 月 28 日召开职代会代表组长会议，审议通过了公司董
事会提交的《关于提请职工代表大会审议调整〈公司 2015 年度员工持股计划（草
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案修订稿）〉的议案》，并于 2016 年 8 月 1 日作出《珠江啤酒股份关于对<调整公
司 2015 年度员工持股计划（草案修订稿>的审议批复》（珠啤工（2016）16 号），
同意调整《公司 2015 年度员工持股计划》。本次员工持股计划的修订已通过职代
会代表组长会议的方式充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
(6) 公司已聘请本所律师对本次修订员工持股计划出具补充法律意见书，符
合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司本次修订
员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法定程序。
2、 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
(1) 公司应召开股东大会对《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计
划（草案二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》进行审议，并在股东大会召
开之前公告本《补充法律意见书（二）》。本次员工持股计划涉及相关股东，相关
股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数
以上通过。
(2) 公司为提供本员工持股计划股票来源，筹划非公开发行 A 股股票事项，
需经证监会核准后方可实施。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次修订后的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案
二次修订稿）（认购非公开发行股票方式）》符合《指导意见》的相关规定。公司
已就本次修订员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但本次修订后的员工
持股计划尚待公司本次非公开发行 A 股股票事项经证监会核准后方可依法实
施。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司
实施第一期员工持股计划的补充法律意见书（二）》签署页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
薛云华
经办律师：
杨闰
经办律师：
许子翔
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