证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016－057
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为了
实现“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的
战略发展规划，以完善血液透析产业链为重任，围绕终端以及服务进行重点布局，
通过整合血液透析领域渠道资源，将血液透析产业链的布局最大化地转化成经济
效益，推动公司可持续发展的经营目标，公司与深圳市原位实业有限公司（以下
简称“乙方”）共同达成《合作协议书》，甲、乙双方同意共同出资在广东省深
圳市设立 “深圳市宝原医疗器械有限公司”（以工商行政管理部门核准登记为
准，以下简称“深圳宝原”）。经双方约定，深圳宝原注册资本为人民币 1,000
万元，公司以自有资金出资 510 万元，占注册资本的 51%；乙方以货币出资 490
万元，占注册资本的 49%。公司于 2016 年 8 月 3 日签署了《合作协议书》。
2、公司已于 2016 年 8 月 3 日召开第五届董事会第二十六次会议，一致通过
了《关于投资设立控股子公司的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、根据相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式及资金来源
本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
2、标的公司基本情况
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016－057
公司名称：深圳市宝原医疗器械有限公司
法定代表人：黄华远
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：广东省深圳市
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售血液透析设备及相关耗材、提供血液透析治疗相关售后服务、
医院合作血透中心的建设、开展肾病和血透病人辅助治疗及其他医疗器械的销
售。
公司经营期限：无限期
三、交易对手方介绍
深圳市原位实业有限公司，深圳市原位实业有限公司成立于 1996 年，注册
资金 200 万元人民币，公司以经营医疗器械为主要业务，具有独立进出口权。
经营范围：Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用
光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗
及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6833 医用核素设备，
6840 临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工
器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6870 软
件，6877 介入器材，6866 医用高分子材料及制品。
深圳市宝原医疗器械有限公司、黄华远先生与公司、公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、协议的其他主要内容
1、目标公司治理结构
（1）董事会：董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。
其中，董事长由甲方委派。
（2）监事：不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
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（3）总经理：由黄华远先生担任。
（4）法人代表：由黄华远先生担任。
（5）财务负责人：由甲方委派。
（以上信息以工商行政管理部门核准登记后为准）
2、未来股权转让的安排及价款支付
(1)当双方约定的股权转让前提条件全部满足后，只要目标公司任意一年（第
T 年）经审计扣除非经常性损益后的净利润达到人民币 800 万元，且乙方向甲方
追加书面承诺：
1）承诺从目标公司成立起五年内目标公司经审计扣除非经常性损益后的净
利润总额不低于人民币 5,000 万元且除第 T 年外每年目标公司经审计扣除非经常
性损益后的净利润均不低于人民币 1,000 万元。
2）承诺在完成五年内实现 5000 万元以上净利润基础上,保证目标公司在之后
二年内经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 12.5%。甲方承诺于第
T 年度目标公司审计报告公布后的 2 个月内(即目标公司年度计扣除非经常性损
益后的净利润达到或超过 800 万元的当年财务审计报告公布后 2 个月内)启动收
购乙方所持有目标公司 49%股权,同时与乙方签署正式股权转让协议。
（2）双方同意届时乙方所持有目标公司 49%股权约定价值为人民币 5,000
万元。
（3）双方同意甲方以 100%现金方式支付收购对价,支付时间为签订正式股权
转让协议后 2 个月内完成。乙方承诺以股权转让款扣税后的 50%参与资管计划用
于在二级市场购买宝莱特的股票，并承诺通过此资管计划所买宝莱特股票自购买
之日起 12 个月内不得上市交易，自购买之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36
个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为
33%、33%、34%，如果资管计划的最长锁定期低于约定的承诺期，则乙方保证
将不少于 20%的股票锁定期延长至上述承诺期满。具体支付方式和支付时间将在
双方签定的正式股权转让协议中约定。
（4）若实际股权转让时间早于乙方在协议书约定关于将血液透析有关业务
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转移到目标公司的时间，则乙方及乙方法人代表黄华远先生保证，截止到股权款
交割日，经目标公司直接与客户（不含乙方及乙方法人代表黄华远的关联方）进
行的业务的收入必须达到目标公司总收入的 80%以上（含 80%），若未达到 80%，
则乙方同意，甲方可按目标公司直接与客户（不含乙方及乙方法人代表黄华远的
关联方）进行的业务的收入占目标公司总收入的比例支付股权转让款，剩余股权
转让款待乙方完成业务转移承诺后 10 个工作日内将剩余股权转让款支付给乙
方。
3、协议生效：自各方签字盖章并经董事会审议批准之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资目的
为进一步拓宽公司的产品线，扩大公司的业务范围，公司在立足于生命体征
监测技术的基础上，从 2012 年开始，公司在巩固医疗监护设备的基础上，有计
划、有策略地进入血液透析领域，其中包括血液透析设备和耗材产品。结合深圳
市原位实业有限公司有 40 人的经营团队，其中 10 人具有医学背景或 10 年以上
医药行业营销经验，公司专注于专业化服务营销，以经营血液透析产品和心血管
植入材料两个专科系列产品为核心，目前具有美国 GORE-TEX 人造血管，瑞士
SIGVARIS 压力袜，台湾邦拓血路管及穿刺针，美国百特透析液等中国一级代理
权等资质。公司与深圳市原位实业有限公司的本次合作将能对公司尽快掌握血透
终端渠道、对公司尽快进入华南特别是广东地区的血透市场起到积极作用。
2、可能存在的风险
目标公司成立尚需相关部门核准，所涉经营范围属特许经营，尚需相关部门
行政许可，故，以上事项均存在一定程度的不确定性。
由于目标公司业务大部分与医院进行，应收账款金额较大、账期较长，透析
设备投放占用流动资金较大，未来将造成目标公司流动资金紧张。根据双方约定
公司为保证目标公司的正常经营，在目标公司流动资金周转困难时需为目标公司
提供财务资助，若目标公司未能达到经营目标，可能对公司流动资金周转产生影
响，增加公司流动资金压力。
本次投资未来取得的实际效果尚不明确，本次投资对公司本年度经营业绩的
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影响尚不明确。
3、对公司及股东的影响
本次投资由公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化
情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 3 日
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