思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司 交易对方 住所/通讯地址
张子钢 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张瑾 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张萍 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张琦 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
杭州鼎维投资管理
杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村 131 号一层
合伙企业（有限合伙）
杭州掌维科
杭州萌皓投资管理
技股份有限 杭州市上城区白云路 22 号 153 室
合伙企业（有限合伙）
公司
诸暨华睿文华股权投资
诸暨市暨阳街道人民中路 356 号财税大楼 13 楼
合伙企业（有限合伙）
诸暨华睿新锐投资
诸暨市暨阳街道人民南路 81 号
合伙企业（有限合伙）
宁波高新区上哲永晖投资
宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 435 室
管理合伙企业（有限合伙）
上海鹿捷企业管理咨询 上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-5245 室
合伙企业（有限合伙） （上海横泰经济开发区）
芒果文创（上海）股权投资 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号
上海观达影
基金合伙企业（有限合伙） F1601 室
视文化有限
上海骅伟股权投资基金 中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路
公司
合伙企业（有限合伙） 489 号 1 幢 C 座 319 室
舟山青春旋风股权投资
舟山港综合保税区企业服务中心 301-875 室
合伙企业（有限合伙）
上海科翼文 陆慧斐 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
化传播有限
公司 邓翀 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事
务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2
中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 9
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 9
二、专业术语 .................................................................................................................................... 12
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 16
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 16
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 18
三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 20
四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 23
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 23
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 24
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 24
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 24
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 25
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 27
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 31
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 31
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 33
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 33
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 33
三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 34
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 34
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 35
六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 35
七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 35
八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 41
九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 41
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 42
十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 42
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 50
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三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 51
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 58
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 61
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 61
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 61
三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 66
四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 66
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 66
六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 66
七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 67
八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 67
第三节 交易对方情况 ........................................................................................................................ 68
一、本次交易对方总体概况 ............................................................................................................ 68
二、掌维科技交易对方的基本情况 ................................................................................................ 69
三、观达影视交易对方的基本情况 ................................................................................................ 94
四、科翼传播交易对方的基本情况 .............................................................................................. 106
五、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 107
第四节 标的公司基本情况之掌维科技 .......................................................................................... 110
一、掌维科技基本情况 .................................................................................................................. 110
二、掌维科技历史沿革 .................................................................................................................. 110
三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 115
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 118
五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 119
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 122
七、报告期经审计的财务数据 ...................................................................................................... 122
八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 124
九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 126
十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 126
十一、掌维科技债权债务转移情况 .............................................................................................. 127
十二、掌维科技主营业务情况 ...................................................................................................... 127
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 148
第五节 标的公司基本情况之观达影视 .......................................................................................... 152
一、观达影视基本情况 .................................................................................................................. 152
二、观达影视历史沿革 .................................................................................................................. 152
三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 154
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 157
五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 158
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 162
七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 162
八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 164
九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 166
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十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 167
十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 167
十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 167
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 180
第六节 标的公司基本情况之科翼传播 .......................................................................................... 184
一、科翼传播基本情况 .................................................................................................................. 184
二、科翼传播历史沿革 .................................................................................................................. 184
三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 186
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 192
五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 192
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 195
七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 196
八、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 197
九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 198
十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 198
十一、科翼传播债权债务转移情况 .............................................................................................. 198
十二、科翼传播主营业务情况 ...................................................................................................... 198
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 218
第七节 本次交易发行股份情况 ...................................................................................................... 223
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 223
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 223
三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 233
四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 234
五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 235
六、本次募集配套资金用途 .......................................................................................................... 235
七、本次募集配套资金使用的必要性分析 .................................................................................. 238
八、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 239
第八节 交易标的评估情况 .............................................................................................................. 246
一、掌维科技评估情况 .................................................................................................................. 246
二、观达影视评估情况 .................................................................................................................. 273
三、科翼传播评估情况 .................................................................................................................. 300
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 325
五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 337
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 338
第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 339
一、上市公司与掌维科技签署的交易合同 .................................................................................. 339
二、上市公司与观达影视签署的交易合同 .................................................................................. 346
三、上市公司与科翼传播签署的交易合同 .................................................................................. 353
第十节 本次交易合规性分析 .......................................................................................................... 361
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 361
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 363
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .................. 366
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 367
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 368
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
相关要求的情形 .............................................................................................................................. 368
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 370
八、相关证券服务机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的合规性意见 .............. 370
第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 372
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 372
二、掌维科技行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 376
三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 399
四、科翼传播行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 435
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 461
第十二节 财务会计信息 .................................................................................................................. 471
一、掌维科技近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 471
二、观达影视近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 472
三、科翼传播近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 473
四、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表 ................................................... 475
第十三节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 479
一、掌维科技关联交易情况 .......................................................................................................... 479
二、观达影视关联交易情况 .......................................................................................................... 480
三、科翼传播关联交易情况 .......................................................................................................... 482
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 .............. 484
五、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 .............. 484
第十四节 风险因素 .......................................................................................................................... 486
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 486
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 486
三、配套融资审批及实施风险 ...................................................................................................... 487
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................................... 487
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 488
六、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 488
七、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 488
八、并购整合风险 .......................................................................................................................... 494
九、募投项目未能达到预期的风险 .............................................................................................. 494
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 495
十一、股市波动风险 ...................................................................................................................... 495
第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 496
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一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 496
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 496
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 496
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 498
五、利润分配政策 .......................................................................................................................... 498
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................................. 500
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 502
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之
情形 .................................................................................................................................................. 503
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 503
十、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的说明 .............................. 506
第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................. 508
一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 508
二、独立财务顾问的意见 .............................................................................................................. 509
三、法律顾问的意见 ...................................................................................................................... 510
第十七节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................. 511
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 511
二、律师事务所 .............................................................................................................................. 511
三、审计机构 .................................................................................................................................. 511
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 512
第十八节 公司及有关中介机构声明 .............................................................................................. 513
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 513
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 514
三、律师声明 .................................................................................................................................. 515
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 516
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 517
第十九节 备查文件 .......................................................................................................................... 518
一、备查文件 .................................................................................................................................. 518
二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 518
三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 518
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
思美传媒、本公司、
指 思美传媒股份有限公司
公司、上市公司
首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业
掌维科技 指 杭州掌维科技股份有限公司
掌维有限 指 杭州掌维科技有限公司
北京品书 指 北京品书网络科技有限公司
鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
观达影视 指 上海观达影视文化有限公司
霍尔果斯观达 指 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司
青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山乐灵果 指 舟山乐灵果股权投资管理有限公司
鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司
瑞盟文化 指 上海瑞盟文化传播有限公司
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天时利和 指 北京天时利和文化传播有限公司
巧瞰投资 指 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）
璞跃投资 指 上海璞跃投资管理有限公司
咪咕数字 指 咪咕数字传媒有限公司
中文在线（300364） 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
掌阅科技 指 掌阅科技股份有限公司
标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播
交易标的、标的资产、
指 掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科翼传播 20%股权
标的股权
掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓
交易对方、转让方 指
翀
掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达
补偿义务人 指 影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、
严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次交易 指
20%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次重大
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
资产重组、本次收购、
指 份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次发行股份及支付
20%股权
现金购买资产
上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向
本次募集配套资金 指 不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配
套融资金额不超过 89,105.71 万元
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
现金对价 指
有关各方支付的现金部分对价
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根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
股份对价 指
有关各方非公开发行的人民币普通股股份
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权
资产交割日 指
利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016 年
定价基准日 指
8月3日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期
专项审核意见 指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见
思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付
《购买资产协议》、 现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发
指
本协议 行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、
邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》、
指 公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
本补偿协议
中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第 3603 号《思
美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限
公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第 3602
本评估报告、评估报
指 号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化
告
有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕
第 3601 号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼
文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》
本报告书、本重组报 思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家新闻出版广电总 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总
指
局 署、国家广播电影电视总局整合组建
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
审计基准日、报告期
指 2016 年 3 月 31 日
末
报告期、最近两年及
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
一期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品
数字出版 指 的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程
数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。
阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即
阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博
数字阅读 指 客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是
平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如 PC 电脑、手机、
PDA、阅读器等。
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电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到
娱乐营销 指
销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。
对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动
整合营销 指 态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方
法。
在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客
精准营销 指
沟通服务体系。
某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以
及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在
百度指数 指
哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方
案。
新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互
新媒体 指 联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、
数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。
一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、
综艺节目 指 舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参
加录影，但也有现场实况播出的节目。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视
剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种）
制作许可证 指 有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有
效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效
期不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取
发行许可证 指 得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电
视剧
是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及
版权 指
其分项权利
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事
剧组 指
影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管
执行制片 指
理工作
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制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责
导演 指
人
一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧
剧本 指
本进行演出
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会，
并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合
一剧两星 指 频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部
电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视
剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集
在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣
植入广告 指
传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手
Android 系统 指
机和平板电脑。
即 Application 的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开
APP 指
发的应用软件程序。
即 Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现
KPI 指
的量化指标。
IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动
IP 指
成果所享有的专有权利
第四代移动通信技术，该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制
4G 指 式，4G 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质
量、音频、视频和图像等。
SNS 指 Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。
Long Term Evolution，也被通俗的称为 3.9G，具有 100Mbps
LTE 指
的数据下载能力，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术。
Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发
CPA 指
生特定行为（注册、试玩等）来计费。
Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销
CPS 指
售金额进行分成。
ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。
无线应用协议（Wireless Application Protocol 的缩写），一种实现
WAP 指
移动电话与互联网结合的应用协议标准。
PV 指 页面游览量（Page View 的缩写），也俗称为点击量。
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独立访客（Unique Visitors 的缩写），访问某个站点或点击某条新
UV 指
闻的不同 IP 地址的人数。
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%
股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集
配套资金。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买
观达影视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
掌维 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
科技 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
观达 鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
影视 芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
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骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视 100%的股权和掌维
科技 100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播 20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播 80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，
每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，
每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资
产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经
中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，
并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30 个工作日内办理完成变更为有限责
任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司 100%股权过户到受让方名
下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100.00%），配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90 万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00 万元用于支
付前期现金收购科翼传播 80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫
IP 库建设项目。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（一）购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易
日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格
的基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股，发行股份数量为 30,782,587 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 87.47 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调
整后发行价为不低于 29.11 元/股，募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元。
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定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅
超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
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5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项后的任一交易日当
日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集
配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
三、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、掌维科技
交易对方 锁定期安排
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
张子钢 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
20
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登
记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起
36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述
股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登
记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
张瑾、
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履
张萍、 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
张琦
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限
售。
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
鼎维投资、 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
张子钢
（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而
间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
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萌皓投资、
华睿新锐、 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
上哲永晖
2、观达影视
承诺人 锁定期安排
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上
述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除
上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业
绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行
鹿捷咨询、
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
严俊杰、
周丹、 （3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业
沈璐 绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%
扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除
限售。
（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理
层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上
述锁定期的承诺。
芒果投资、
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
骅伟投资
3、科翼传播
交易对方 锁定期安排
在本次交易中认购的股份自上市日起满 24 个月届满、标的公司 2018 年度专项
陆慧斐、 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）
邓翀 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件
成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
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参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩补偿及奖励
张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技 2016 年、2017
年、2018 年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,600 万元、4,400 万
元和 5,500 万元。
鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视 2016 年、
2017 年、2018 年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 6,200 万元、8,060
万元和 10,075 万元。
陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播 2016 年、2017 年、2018 年应
实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元。
具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”
相关内容。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技 100%股权、观达影视 100%
股权和科翼传播 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的
最终评估结论。
根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公
司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所
示：
单位：万元
标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播
审计报告 天健审〔2016〕7025 号 天健审〔2016〕7023 号 天健审〔2016〕7024 号
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账面净资产 3,452.78 2,114.35 291.19
中企华评报字〔2016〕 中企华评报字〔2016〕 中企华评报字〔2016〕
评估报告
第 3603 号 第 3602 号 第 3601 号
评估值 53,134.53 91,827.35 10,306.05
交易价格 53,000.00 91,708.49 10,000.00
增值率(%) 1,438.89 4,243.04 3,439.24
注：账面净资产和评估值分别指掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播
20%股权对应的账面净资产和评估值。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播
20%股权。根据思美传媒、交易标的 2015 年度财务数据及交易定价情况，相关
判断指标计算如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
掌维科技 53,000.00 53,000.00 4,673.92
观达影视 91,708.49 91,708.49 16,567.23
科翼传播[注] 50,000.00 50,000.00 7,515.55
合计 194,708.49 194,708.49 28,756.70
思美传媒 169,337.55 93,106.76 249,372.63
占比（%） 114.98 209.12 11.53
注：2015 年 12 月，上市公司现金收购了科翼传播 80%的股权，成交金额为 40,000.00 万元，根据《重
组管理办法》的规定，与本期收购 20%股权，成交金额合计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱
明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况
下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%，
同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%
股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配
套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比
例为37.87%，首创投资持有公司比例为4.64%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会
导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 30,782,587 股股票及支付 655,928,958.36 元现金用于购买掌维科技
100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股权。拟发行普通股不超过 3,061
万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
主体 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 37.87
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.64
上市 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.65
公司 上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.18
有其他股东
小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 82.33
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.88
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.26
掌维
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.18
科技
萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.84
观达
芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
影视
骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 30,610,000 8.81
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 347,478,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次
发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
财务数据 备考财务数据 增长率
项目
（万元） （万元） （%）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10
归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93
营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83
利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29
净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44
归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43
每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13
归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36
营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35
利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19
净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79
每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
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（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，
将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将
其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
上市公司及其控股股东、实际 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控制人、董事、监事、高级管 承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
理人员；标的公司及全体交易 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
对方 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺
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愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、关于本次交易标的资产权属的承诺
承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在
纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的
全体交易对方 情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排。
承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺
承担法律责任。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
张子钢、张瑾、张萍、张琦、
鼎维投资、萌皓投资、华睿新
见本节之“三、股份锁定安排”之“（一）购买资产发行
锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒
股份的锁定安排”相关内容。
果投资、骅伟投资、陆慧斐、
邓翀
4、关于本次交易的业绩承诺
业绩补偿责任人（张子钢、张
瑾、张萍、张琦、鼎维投资、
鹿捷咨询、青春旋风、周丹、 见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内容。
沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、
巧瞰投资）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
核心团队成员 见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内容。
6、关于减少和避免关联交易的承诺
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承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽
可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、
标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免
向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股
和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫
张子钢、张瑾、张萍、张琦、
款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上
鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋
市公司为其提供担保。
风、陆慧斐、邓翀
本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规
范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行
使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公
司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，
承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。
7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
高级管理人员；全体交易对方 息进行内幕交易的情形。
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；标的公司（掌 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要
维科技、观达影视、科翼传播）； 管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
部分交易对方（张子钢、张瑾、 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证
张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他
咨询、青春旋风、陆慧斐、邓 不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
翀、巧瞰投资）
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，思美传媒严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.27 元/股。根据经天
健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1-3 月备考财务报表计
算得出，基本每股收益为 0.44 元/股，基本每股收益上升 0.17 元/股。因此，本次
交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
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本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消或部分取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视 100%股权、掌维科技 100%股权和科翼
传播 20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估
值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率（%）
掌维科技 100%股权 3,452.78 53,134.53 49,681.75 1,438.89
观达影视 100%股权 2,114.35 91,827.35 89,713.00 4,243.04
科翼传播 20%股权 291.19 10,306.05 10,014.85 3,439.24
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由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于
对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人
力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是
基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业
发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实
际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90 万元。作为交
易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额
不超过 89,105.71 万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价、支付前期
现金收购科翼传播所余收购款项及掌维科技动漫 IP 库建设项目，募集配套资金
事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年
的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标
的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的
实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若
交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届
时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法
实现的风险。
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五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对
价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状
态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现
金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现
业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视 100%股权和掌维科技 100%股权属于非同一控制下
的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天
健出具的天健审〔2016〕7069 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新
增商誉 137,271.86 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购
标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生
不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会
等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提
供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行
业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技
在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
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随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013 年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行
业呈现日益竞争激烈的态势。2015 年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起
点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注
度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有
效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能
在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的
经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心
竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的
快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内
容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，
因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影
响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，
给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权
行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规
范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发
展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价
格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断
有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报
告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升
趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带
来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
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5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014 年之前由中国移动通信集团浙江
有限公司运营，2015 年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维
科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维
科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014 年、2015 年、
2016 年 1-3 月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为 1,437.58 万元、3,040.52
万元、1,069.01 万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为 68.40%、65.05%、
35.45%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经
营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技
的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新
高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量
快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016
年 4 月，持有 2016 年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132 家，持有
2016 年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232 家，从而造成影视
剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观
达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为
观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和
内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临
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的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监
管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进
行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未
获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的
变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达
影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具
有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生
电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
3、核心人员流失风险
观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影
视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。
观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的
工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达
影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观
达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流
失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地
融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利
影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提
供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014 年，成立时间较短，截至本报告书签
署日，观达影视已完成 4 部电视剧和网络剧的制作发行， 部电视剧的代理发行，
相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优
酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国 MBC 电
视台、日本 Home Drama Channel 等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效
益。观达影视 2014 年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015
年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016 年 1-3 月的收入主要来
源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收
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入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播
出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营
业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因
此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资
冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员
以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，
二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加
引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将
对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，
同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多
样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户
需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视
剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影
视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许
可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机
构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉
讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就
通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、
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剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，
直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果
预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的
违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承
担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务
状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播
凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了
一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，
宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临
竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业
的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业政策变动的风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠
道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体
资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但
是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争
或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播
的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，
相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家
对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政
策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，从而对科翼传播经营业绩产生负面
影响。
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3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人
员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人
员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上
市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上
市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人
才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努
力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容
制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒
体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强
势媒体的有关 KPI 考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子
公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对
各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公
司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既
保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫 IP 库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有
的网络小说 IP 储备，筛选出 100 部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘
制，建设动漫 IP 库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采
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用自主 IP 绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然
而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的
格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平
台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收
益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家文化产业战略地位提升，助力文化企业实现跨越式发展
2016 年 3 月，经第十二届全国人民代表大会第四次会议批准发布的《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，今后五年经济社会发展的主
要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业，
中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重
大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的
精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，
推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态创新，
大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合
发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展，扩大和引导文化消费。
将发展文化产业作为国家重大战略已被提升到新的高度。
在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下，国家相关部委连续发布了
《文化产业振兴规划》、《关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文
化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社
会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《“十二五”时期文化改革发展
规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于推动传统媒体和
新兴媒体融合发展的指导意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推
动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进
文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有
制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、
定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为
我国文化产业发展提供难得的战略机遇，将助力文化企业实现跨越式发展。思美
传媒作为行业内的上市企业面临较好的发展机遇和广阔的发展空间。
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2、网络新媒体呈现出爆发式增长，传媒企业面临转型升级
近年来，随着 PC 互联网、移动互联网、社会化网络的快速发展，网络新媒
体呈现爆发式的增长趋势，而传统媒体业务受新媒体的持续冲击。根据 iResearch
《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，中国网络营销收入突破
2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015 年网络营销收入接近广电（电
视+广播）整体广告规模的 2 倍；受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网
络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
此外，根据群邑智库的统计数据，2015 年，广告主在纸质媒介方面，报纸
广告花费减少 30%，杂志广告花费减少 19%；在电视媒介方面，受“广告限播
令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广
植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显，受到了更多广告主的注意，
2015 年传统硬广厂商数量较上年数量下降 5%，而植入广告厂商数量则较上年增
长了 30%。卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺及影
视剧上，特别是随着《中国好声音》、《奔跑吧兄弟》、《欢乐颂》、《美人鱼》等热
门综艺及影视剧的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
在传统媒体业务增长乏力，硬广投放向软广植入转变的背景下，传媒企业纷
纷加快了向传媒全产业链布局的步伐，围绕 IP、互联网营销的并购规模不断扩
大，以掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，实现企业的战略转型升级。
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3、本次并购的各标的公司业务市场前景良好，且具有突出的竞争优势
本次并购标的公司为掌维科技、观达影视、科翼传播，各标的公司业务具有
良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势。
掌维科技主要从事网络文学的版权运营服务，主营业务包括数字阅读业务和
版权衍生业务，所处行业为数字阅读行业。受国家产业政策的大力支持，数字出
版阅读已成为文化产业新的经济增长点。根据中国新闻出版研究院《2014-2015
中国数字出版产业年度报告》显示，2014 年我国数字出版产业收入为 3,387.7 亿
元，比 2013 年增长 33.35%，数字出版产业收入占新闻出版产业收入的总比由 2013
年的 13.9%提升至 17.1%。掌维科技致力于为用户提供优质、丰富的网络文学内
容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，并在内容、渠
道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作及发行业务，所处行业为电视剧行业。
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快
速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010 年到 2014 年，
我国电视剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。根据
艾瑞咨询统计，2014 年，中国在线视频市场规模已达 239.7 亿元，同比增加 76.4%，
2015 年市场规模超过 400 亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、
限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的
背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业
进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。在良好的行业背
景下，观达影视拥有强大的发行和预售能力、全业务链的主创团队、充足的版权
资源储备、品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略、契合市场的精准作品定
位、出色的网络文学版权改编能力以及完善的成本控制体系，大大提高了观达影
视的竞争力和持续经营能力。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，行业涉及
互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺
节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网
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产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据 iResearch《中国网络广
告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网营销市场规模达到 2,093.7
亿元，同比增长 36.0%，并预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。就综艺
节目制作行业，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中
国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值，
特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。科翼传播在综艺节目及影视剧宣发
领域已树立了较高的品牌知名度和市场影响力，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好
声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼
传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马
等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇
艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100 天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》
等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。同时，科翼传
播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
4、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展
的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品服务、运营模式和
市场三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人
员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有
独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以
促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式
发展。
2015 年以来，公司深入研判行业发展趋势、积极谋划发展新思路，紧紧抓
住国家推进传统媒体与新媒体融合发展的战略契机，在新媒体业务方面果敢布局，
积极谋划传统媒体与新媒体业务融合发展。2015 年 12 月，公司收购科翼传播 80%
的股权，积极布局内容整合营销领域；2016 年 3 月，公司收购爱德康赛 100%的
股权，积极布局数字营销领域。本次拟收购掌维科技 100%股权、观达影视 100%
股权、科翼传播 20%股权，可以横向扩展公司的业务板块，纵向开拓公司业务的
产业链，助力公司业务登上新的台阶。
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（二）本次交易的目的
1、加快完善公司在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现
冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，
文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在
创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前
市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战
略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的
发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，
将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，
以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内
容产业链的布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。依托本次收购，公司将横向扩充
内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业
链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、实现上市公司与各标的公司之间资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、
户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合
营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、相宜本草、中粮集
团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、中国平安、中国银行、农业银行、阿里巴巴、
京东、滴滴出行、三九医药、滇虹药业等一大批知名的商业品牌客户，并与国内
主流地方卫视媒体建立了良好的合作关系，包括浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、
湖南卫视等。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，交易完成后，可
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以通过上市公司平台对各标的公司进行整合，充分发挥协同效应，以增加公司的
服务内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，
同时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整
体竞争力。
通过上市公司对各标的公司的整合，可以在以下方面实现协同效益：
IP 资源方面：掌维科技的主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，目
前掌维科技已拥有丰富的、优质的网络文学 IP 资源，并已开始基于该等优质 IP
资源开展衍生业务。本次交易完成后，掌维科技可以为观达影视的电视剧制作业
务、科翼传播的内容制作业务等提供优质 IP 内容，并由观达影视、科翼传播对
相关优质 IP 进行衍生开发，极大的提高了优质 IP 的商业变现能力。
客户资源方面：观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，致力于
创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，在青春题材市场日益火爆的背景下，由观
达影视所制作的《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等青春品牌剧
在国内影视市场尤为亮眼。同时，科翼传播已经进入“互联网+娱乐制作”领域，
积极参与到互联网综艺制作中，目前主要专注于网络原生内容的研发、制作和投
资。本次交易完成后，观达影视、科翼传播可以充分利用上市公司的商业品牌客
户资源，在观达影视拍摄的青春影视剧或科翼传播制作的网络综艺中植入大量的
商业品牌，实现上市公客户商业品牌价值的最大化，提升上市公司的客户服务能
力。
媒体资源方面：科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定
的行业地位和市场影响力，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东
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方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体；同时，观达影视主要从
事电视剧的策划、制作与发行业务，与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫
视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系。本次交
易完成后，一方面，科翼传播可以利用其在影视剧宣发领域的优势对观达影视剧
作品进行网络推广，以扩大观达影视制作的影视剧影响力；另一方面，将进一步
加强上市公司与国内主流地方卫视媒体的业务合作，增强公司在与地方卫视媒体
业务合作中的话语权。
此外，科翼传播作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提
供商，对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有
着超前精准的判断能力，而这种超前判断能力可以帮助上市公司的大量商业品牌
客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合
营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行
广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性将得到极大提高，也提升了上市公司在
争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
上市公司本次并购的标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科
翼传播 20%股权，本次并购标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公
司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利
能力。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子
公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据各交易对手方
对各标的公司的利润承诺：掌维科技 2016 年、2017 年、2018 年各年考核实现的
净利润分别不少于人民币 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元；观达影视 2016
年、2017 年、2018 年各年考核实现的净利润分别不少于人民币 6,200 万元、8,060
万元、10,075 万元；科翼传播 2016 年、2017 年、2018 年各年考核实现的净利润
分别不少于人民币 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元。
因此，通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未
来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。
49
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，
将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将
其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次收购概述
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买
观达影视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
掌维 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
科技 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
观达
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
影视
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视 100%的股权和掌维
科技 100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播 20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播 80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，
每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，
每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资
产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经
中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，
52
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30 个工作日内办理完成变更为有限责
任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司 100%股权过户到受让方名
下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100.00%），配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90 万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00 万元用于支
付前期现金收购科翼传播 80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫
IP 库建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
1、购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易
日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格
的基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股，发行股份数量为 30,782,587 股。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 87.47 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调
整后发行价为不低于 29.11 元/股，募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅
超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项后的任一交易日当
日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集
配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）掌维科技
交易对方 锁定期安排
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
张子钢
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登
记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起
36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述
股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登
记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：
张瑾、
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
张萍、 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履
张琦 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限
售。
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
鼎维投资、 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
张子钢
（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而
间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
萌皓投资、
华睿新锐、 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
上哲永晖
（2）观达影视
承诺人 锁定期安排
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上
述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除
上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业
绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
鹿捷咨询、
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
严俊杰、
足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行
周丹、
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
沈璐
（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业
绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%
扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除
限售。
（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上
述锁定期的承诺。
芒果投资、
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
骅伟投资
（3）科翼传播
交易对方 锁定期安排
在本次交易中认购的股份自上市日起满 24 个月届满、标的公司 2018 年度专项
陆慧斐、 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）
邓翀 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件
成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 30,782,587 股股票及支付 655,928,958.36 元现金用于购买掌维科技
100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股权。拟发行普通股不超过 3,061
万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
主体 股东名称 现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 37.87
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.64
上市 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.65
公司 上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.18
有其他股东
小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 82.33
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.88
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.26
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.18
掌维 萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
科技 张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.84
观达
芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
影视
骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 30,610,000 8.81
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 347,478,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次
发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
财务数据 备考财务数据 增长率
项目
（万元） （万元） （%）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10
归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93
营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83
利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29
59
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净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44
归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43
每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13
归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36
营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35
利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19
净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79
每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：思美传媒股份有限公司
英文名称：Simei Media Co.,Ltd.
公司简称：思美传媒
代码：002712
法定代表人：朱明虬
注册资本：28,608.5730 万元
成立日期：2000 年 8 月 9 日
注所：浙江省杭州市南复路 59 号
办公地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内
统一社会信用代码：91330000723628803R
邮政编码：310008
联系电话：0571-86588028
传真：0571-87926126
经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业
形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
2007 年 12 月 1 日，首创投资、广电投资、同德投资等 3 位法人及朱明虬、
朱明芳、余欢、程晓文、吕双元、徐兴荣、朱昌一、边恒、盛为民、虞军、颜骅、
等 11 位自然人共同签署《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协
议书》，各发起人确认，公司由有限责任公司整体变更为股份公司。公司以经发
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起人会计师审计的截至 2007 年 11 月 30 日的净资产 9,506.473462 万元为依据，
将净资产中 7,000 万元按照 1：1 的比例折合为 7,000 万股，每股面值 1.00 元，
剩余净资产 2,506.473462 万元作为股份溢价计入资本公积，整体变更为股份公司
前后，各股东的持股比例不变。
2007 年 12 月，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工
商登记，注册资本 7,000 万元，并取得注册号为 330000000010178 的《企业法人
营业执照》。2008 年 1 月，公司更名为思美传媒股份有限公司。
公司设立时股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
1 朱明虬 4,263.00 60.90
2 广电投资 700.00 10.00
3 首创股份 560.00 8.00
4 朱明芳 336.00 4.80
5 余欢 336.00 4.80
6 同德投资 280.00 4.00
7 程晓文 151.20 2.16
8 吕双元 84.00 1.20
9 徐兴荣 84.00 1.20
10 边恒 47.60 0.68
11 盛为民 47.60 0.68
12 虞军 47.60 0.68
13 朱昌一 35.00 0.50
14 颜骅 28.00 0.40
合计 7,000.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009 年 6 月，财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会、全国社
会保障基金理事共同发布“财企[2009]94”号《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》，广电投资属国有控股公司，应履行国有股转持义
务。广电控股预计持有公司股份的整体投资收益将低于预期水平，经广电控股董
事会同意后，决定转让其持有思美传媒 700 万股股份。2009 年 9 月 11 日，文广
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控股与中胜实业签订《国有股权转让协议》，将其持有思美传媒 10%的股份以
4,448 万元的价格转让给中胜实业。
2009 年 10 月，公司股东大会决定将公司注册资本由 7,000.00 万元增至
7,296.80 万元，并同意由唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟按截至 2008 年
12 月 31 日思美传媒经审计的每股净资产扣除依据 2008 年度股东大会决议已分
配利润后的净资产价值（2.05 元/每股）认购 84.00 万股、70.00 万股、47.60 万股、
47.60 万股、47.60 万股。2009 年 10 月 22 日，发行人会计师出具浙天会验（2009）
第 194 号《验资报告》，验证思美传媒已收到唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王
秀娟缴纳的新增出资额 608.44 万元，其中新增注册资本 296.80 万元，各股东均
以货币出资。2009 年 11 月 10 日，思美传媒完成此次增资的工商变更登记。
2009 年 11 月 17 日，中胜实业与其控股股东吴红心签订《股权转让协议》，
将其持有的思美传媒 10%（计 700 万股）的股份转让给吴红心，转让价格为 4,494
万元。
（三）公司首次公开发行并上市
2014 年经中国证监会“证监许可﹝2014﹞31 号”文核准，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,329,878 股（其中发行新股数量为
12,351,509 股，老股转让数量为 8,978,369 股），每股发行价格为人民币 25.18 元，
发行新股募集资金总额为人民币 311,010,996.62 元，扣除相关费用后，实际募集
资金净额为人民币 275,590,177.11 元。发行后，公司股本由 72,968,000 元变更为
85,319,509 元。2014 年 1 月 23 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 63,989,631 75.00
朱明虬 40,895,171 47.93
吴红心 6,715,137 7.87
首创投资 5,372,109 6.30
余欢 3,223,266 3.78
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程晓文 1,450,470 1.70
吕双元 805,817 0.94
徐兴荣 805,817 0.94
唐刚 805,817 0.94
陶凯 671,514 0.79
陈静波 456,630 0.54
边恒 456,630 0.54
虞军 456,630 0.54
俞建华 456,630 0.54
王秀娟 456,630 0.54
盛为民 357,000 0.42
朱昌一 335,757 0.39
颜骅 268,606 0.31
二、无限售条件股份 21,329,878 25.00
合 计 85,319,509 100.00
（四）上市后股本变动情况
1、限制性股票激励计划
2014 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要等相关议案。2015 年 1 月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性
股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。2015 年 1 月 29 日，公司召
开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2015 年 2 月 4 日，思美传媒召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。根据上述限制性股票激励计划，公司向 66
名激励对象授予了 267 万股限制性股票，授予日为 2015 年 2 月 4 日，授予价格
为每股 28.08 元。天健会计师于 2015 年 2 月 25 日出具了天健验〔2015〕37 号验
资报告，对本次增资事项进行了审验。2015 年 3 月 6 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记手续，2015 年 3
月 16 日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为人民币 87,989,509 元，股份总数为 87,989,509 股。
2015 年 9 月 22 日，思美传媒召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，召开第三届监事会第十三次会
议审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据
上述预留部分限制性股票激励计划，公司向 4 名激励对象授予了 30 万股预留部
分限制性股票，授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为每股 25.76 元。天健会
计师于 2015 年 11 月 16 日出具了天健验〔2015〕457 号验资报告，对本次增资
事项进行了审验。2015 年 12 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成了预留部分限制性股票变更登记手续，2016 年 1 月 11 日，公
司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本为人民币
88,289,509 元，股份总数为 88,289,509 股。
2、发行股份购买资产
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350号文)核准，
向刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股
票2,431,661股以购买其持有的爱德康赛股权；同时，采用非公开发行方式，发行
了人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股面值人民币1.00元，发行价为每
股人民币62.49元，募集资金总额为人民币289,999,842.60元，扣除发行费用后募
集配套资金净额为273,722,770.20元。天健会计师于2016年4月11日出具了天健验
〔2016〕96号验资报告，对本次增资事项进行了审验。2016年4月28日，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，2016年4月29日，公司办理
完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司注册资本为人民币95,361,910
元，股份总数为95,361,910股。
3、2016 年资本公积转增股本
经公司 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年度股东大会批准，公司向全体股东
按每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10 股转增 20
股，共计转增 190,723,820 股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至
286,085,730 股。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
思美传媒控股股东、实际控制人为朱明虬先生。朱明虬先生直接持有本公司
45.99%的股份，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业 42.99%的股
份，昌吉州首创投资有限合伙企业直接持有公司 5.63%股份，朱明虬为公司的控
股股东、实际控制人。自公司成立以来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。
六、上市公司主营业务概况
公司是中国 4A 协会副理事长单位、中国广告协会会员单位、国家一级广告
企业，以全景、精准、传播为定位，以提供合理传播方案、提升客户品牌价值为
使命，以坚持、专一、专注、创新作风，以细节成就经典为核心理念，在变革中
转型、在创新中提升，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。
2015 年以来，公司深入研判行业发展趋势，顺应产业趋势的发展变化，全
面发力内容营销和数字营销，于 2015 年 12 月收购了科翼传播 80%的股权，积极
布局内容整合营销领域，于 2016 年 3 月收购了爱德康赛 100%的股权，积极布局
数字营销领域，形成了“电视广告营销+内容营销+数字营销”的整合营销体系，
极大提升了公司在行业内的差异化竞争能力，客户的粘性和获取能力也得到进一
步加强，新增同程、贝贝、蘑菇街、观致、江铃福特等大客户，同时已有的众多
存量大客户也为公司在内容营销和数字营销的迅速做大奠定坚实基础。
2015 年度，公司营业收入规模进一步扩大，营业利润进一步提升，实现营
业收入 249,372.63 万元，同比增长 15.95%；营业利润 11,417.77 万元，同比增长
25.42%；归属于上市公司股东净利润 8,833.40 万元，同比增长 24.73%。
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七、主要财务指标
根据天健会计师为思美传媒出具的天健审〔2014〕2908 号《审计报告》、天
健审〔2015〕3058 号《审计报告》、天健审〔2016〕5188 号《审计报告》以及公
司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 207,267.15 169,337.55 119,325.99 79,729.13
负债总额 111,244.64 76,230.78 36,135.36 28,685.88
归属于母公司所有者权益合计 95,581.38 92,793.40 83,095.37 51,014.01
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 68,841.84 249,372.63 215,076.13 163,848.51
利润总额 3,450.68 11,876.24 9,573.02 11,091.50
净利润 2,492.83 8,880.04 7,147.95 8,396.51
归属于母公司所有者
2,365.07 8,833.40 7,081.93 8,408.83
的净利润
（三）主要财务指标
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.3.31 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
合并资产负债率（%） 53.67 45.02 30.28 35.98
归属于母公司所有者
10.83 10.51 9.74 6.99
的每股净资产（元）
每股收益（元） 0.27 1.03 0.84 1.15
净资产收益率（%） 1.96 10.08 9.04 17.96
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
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第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易，思美传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买张子钢、张瑾、张
萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖 9 名股东合计
持有的掌维科技 100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买鹿捷咨询、青
春旋风、芒果投资、骅伟投资 4 名股东合计持有的观达影视 100%股权、拟以发
行股份的方式购买陆慧斐、邓翀 2 名股东合计持有的科翼传播 20%股权；并向不
超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100.00%。
截至本报告书签署日，各交易对方持有标的公司的股权/股份及各交易对方
的交易对价、支付方式、金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
掌维 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
科技 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
观达
芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
影视
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
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陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
二、掌维科技交易对方的基本情况
（一）张子钢
1、基本情况
姓名 张子钢
性别 男
国籍 中国
身份证 33062119760907****
住所 杭州市滨江区御江苑****
通讯地址 杭州市滨江区伟业路银色港湾****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位名称 担任职务 任职期间
产权关系
掌维有限 执行董事、总经理 2008 年 4 月至 2015 年 10 月 是
掌维科技 董事长、总经理 2015 年 11 月至今 是
鼎维投资 执行事务合伙人 2015 年 7 月至今 是
北京品书 监事 2011 年 4 月至今 是
舟山骏耀投资
执行事务合伙人 2016 年 5 月至今 是
管理合伙企业
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技 71.50%的股权外，张子钢控制的企
业和关联企业的基本情况如下：
公司名称 出资额(万元) 出资比例(%) 经营范围
鼎维投资 171.6246 68.90 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
舟山骏耀 785.00 91.08 投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
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投资管理 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
合伙企业 金融服务）、投资咨询（除证券、期货）
（二）鼎维投资
1、基本信息
企业名称 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村131号一层
执行事务合伙人 张子钢
注册资金 171.6246万元人民币
成立日期 2015年7月15日
统一社会信用代码 91330108341863736K
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，鼎维投资成立
鼎维投资设立于 2015 年 7 月 15 日，系由张子钢、张勇等 23 名自然人合伙
设立的有限合伙企业。鼎维投资设立时认缴出资额为 171.6246 万元，全体合伙
人均以货币认缴。
鼎维投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张子钢 123.5687 72.00 普通合伙人
2 张勇 10.2975 6.00 有限合伙人
3 黄蓉蓉 4.2906 2.50 有限合伙人
4 秦财平 3.4328 2.00 有限合伙人
5 宋栋波 3.4328 2.00 有限合伙人
6 史丰 3.4328 2.00 有限合伙人
7 陈梦 2.7460 1.60 有限合伙人
8 蔡磊 2.7460 1.60 有限合伙人
9 朱文忠 1.3730 0.80 有限合伙人
10 周婷 1.3730 0.80 有限合伙人
11 周绪凤 1.3730 0.80 有限合伙人
70
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 张宁宁 1.3730 0.80 有限合伙人
13 章涛 1.3730 0.80 有限合伙人
14 祁鑫 1.3730 0.80 有限合伙人
15 刘嵘 1.3730 0.80 有限合伙人
16 潘霞萍 1.3730 0.80 有限合伙人
17 刘娟 1.3730 0.80 有限合伙人
18 李怀亮 1.3730 0.80 有限合伙人
19 徐鑫 1.3730 0.80 有限合伙人
20 周灵杰 0.8581 0.50 有限合伙人
21 刘锋 0.6865 0.40 有限合伙人
22 王进玉 0.5149 0.30 有限合伙人
23 支路路 0.5149 0.30 有限合伙人
合计 171.6246 100.00 -
（2）2015 年 12 月，合伙人变更
2015 年 12 月 18 日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，
同意吸收何鑫、刘慧和邓三萍 3 名合伙人入伙，张子钢减少出资额至 117.5615
万元，何鑫、刘慧和邓三萍为新合伙人出资额分别为：3.4328 万元、1.7163 万元
和 0.8581 万元；同日，新入伙合伙人与原全体合伙人签订《入伙协议》、《合伙
协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张子钢 117.5615 68.50 普通合伙人
2 张勇 10.2975 6.00 有限合伙人
3 黄蓉蓉 4.2906 2.50 有限合伙人
4 秦财平 3.4328 2.00 有限合伙人
5 宋栋波 3.4328 2.00 有限合伙人
6 史丰 3.4328 2.00 有限合伙人
7 何鑫 3.4328 2.00 有限合伙人
8 陈梦 2.7460 1.60 有限合伙人
9 蔡磊 2.7460 1.60 有限合伙人
10 刘慧 1.7163 1.00 有限合伙人
11 朱文忠 1.3730 0.80 有限合伙人
71
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 周婷 1.3730 0.80 有限合伙人
13 周绪凤 1.3730 0.80 有限合伙人
14 张宁宁 1.3730 0.80 有限合伙人
15 章涛 1.3730 0.80 有限合伙人
16 祁鑫 1.3730 0.80 有限合伙人
17 刘嵘 1.3730 0.80 有限合伙人
18 潘霞萍 1.3730 0.80 有限合伙人
19 刘娟 1.3730 0.80 有限合伙人
20 李怀亮 1.3730 0.80 有限合伙人
21 徐鑫 1.3730 0.80 有限合伙人
22 周灵杰 0.8581 0.50 有限合伙人
23 邓三萍 0.8581 0.50 有限合伙人
24 刘锋 0.6865 0.40 有限合伙人
25 王进玉 0.5149 0.30 有限合伙人
26 支路路 0.5149 0.30 有限合伙人
合计 171.6246 100.00 -
截至 2015 年 7 月 28 日，上述各合伙人的出资金额以货币方式全部出资到位。
（3）2016 年 1 月，合伙人变更
2016 年 1 月 15 日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，
同意蔡磊退伙；张子钢出资额增加至 118.248 万元，徐鑫出资额增加至 3.4325 万
元，蔡磊出资额减少至 0 万元。同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认
书》。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张子钢 118.2480 68.90 普通合伙人
2 张勇 10.2975 6.00 有限合伙人
3 黄蓉蓉 4.2906 2.50 有限合伙人
5 秦财平 3.4328 2.00 有限合伙人
6 宋栋波 3.4328 2.00 有限合伙人
7 史丰 3.4328 2.00 有限合伙人
8 徐鑫 3.4325 2.00 有限合伙人
72
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 何鑫 3.4328 2.00 有限合伙人
9 陈梦 2.7460 1.60 有限合伙人
10 刘慧 1.7163 1.00 有限合伙人
11 朱文忠 1.3730 0.80 有限合伙人
12 周婷 1.3730 0.80 有限合伙人
13 周绪凤 1.3730 0.80 有限合伙人
14 张宁宁 1.3730 0.80 有限合伙人
15 章涛 1.3730 0.80 有限合伙人
16 祁鑫 1.3730 0.80 有限合伙人
17 刘嵘 1.3730 0.80 有限合伙人
18 潘霞萍 1.3730 0.80 有限合伙人
19 刘娟 1.3730 0.80 有限合伙人
20 李怀亮 1.3730 0.80 有限合伙人
21 周灵杰 0.8581 0.50 有限合伙人
22 邓三萍 0.8581 0.50 有限合伙人
23 刘锋 0.6865 0.40 有限合伙人
24 王进玉 0.5149 0.30 有限合伙人
25 支路路 0.5149 0.30 有限合伙人
合计 171.6246 100.00 -
（4）2016 年 4 月，合伙人变更
2016 年 4 月 18 日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，
同意祁鑫退伙；张子钢出资额增加至 119.621 万元，祁鑫出资额减少至 0 万元。
同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙
人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张子钢 119.6210 69.70 普通合伙人
2 张勇 10.2975 6.00 有限合伙人
3 黄蓉蓉 4.2906 2.50 有限合伙人
5 秦财平 3.4328 2.00 有限合伙人
6 宋栋波 3.4328 2.00 有限合伙人
73
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 史丰 3.4328 2.00 有限合伙人
8 徐鑫 3.4325 2.00 有限合伙人
4 何鑫 3.4328 2.00 有限合伙人
9 陈梦 2.7460 1.60 有限合伙人
10 刘慧 1.7163 1.00 有限合伙人
11 朱文忠 1.3730 0.80 有限合伙人
12 周婷 1.3730 0.80 有限合伙人
13 周绪凤 1.3730 0.80 有限合伙人
14 张宁宁 1.3730 0.80 有限合伙人
15 章涛 1.3730 0.80 有限合伙人
16 刘嵘 1.3730 0.80 有限合伙人
17 潘霞萍 1.3730 0.80 有限合伙人
18 刘娟 1.3730 0.80 有限合伙人
19 李怀亮 1.3730 0.80 有限合伙人
20 周灵杰 0.8581 0.50 有限合伙人
21 邓三萍 0.8581 0.50 有限合伙人
22 刘锋 0.6865 0.40 有限合伙人
23 王进玉 0.5149 0.30 有限合伙人
24 支路路 0.5149 0.30 有限合伙人
合计 171.6246 100.00 -
（4）2016 年 6 月，合伙人变更
2016 年 6 月 28 日，经全体合伙人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，
同意刘锋退伙；张子钢出资额增加至 120.3075 万元，刘锋出资额减少至 0 万元。
同日，全体合伙人签订《合伙协议》、《出资确认书》。本次变更完成后，各合伙
人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张子钢 120.3075 70.10 普通合伙人
2 张勇 10.2975 6.00 有限合伙人
3 黄蓉蓉 4.2906 2.50 有限合伙人
5 秦财平 3.4328 2.00 有限合伙人
74
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 宋栋波 3.4328 2.00 有限合伙人
7 史丰 3.4328 2.00 有限合伙人
8 徐鑫 3.4325 2.00 有限合伙人
4 何鑫 3.4328 2.00 有限合伙人
9 陈梦 2.7460 1.60 有限合伙人
10 刘慧 1.7163 1.00 有限合伙人
11 朱文忠 1.3730 0.80 有限合伙人
12 周婷 1.3730 0.80 有限合伙人
13 周绪凤 1.3730 0.80 有限合伙人
14 张宁宁 1.3730 0.80 有限合伙人
15 章涛 1.3730 0.80 有限合伙人
16 刘嵘 1.3730 0.80 有限合伙人
17 潘霞萍 1.3730 0.80 有限合伙人
18 刘娟 1.3730 0.80 有限合伙人
19 李怀亮 1.3730 0.80 有限合伙人
20 周灵杰 0.8581 0.50 有限合伙人
21 邓三萍 0.8581 0.50 有限合伙人
22 王进玉 0.5149 0.30 有限合伙人
23 支路路 0.5149 0.30 有限合伙人
合计 171.6246 100.00 -
截至本报告书签署日，鼎维投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
张子钢 张勇等 22 人
70.10% 29.90%
杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
鼎维投资共有 1 名普通合伙人和 22 名有限合伙人，其普通合伙人张子钢基
75
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本情况详见本部分“（一）张子钢”相关内容。截至本报告书签署日，上述 23
名合伙人均在掌维科技及子公司任职。
5、最近三年主营业务情况
鼎维投资成立于 2015 年 7 月 15 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，鼎维投资资产总额为 177.75 万元、负债总额为 6.31
万元、净资产为 171.44 万元，2015 年鼎维投资净利润为-0.18 万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，鼎维投资除持有掌维科技 10%的股权外，无其他对外
投资。
（三）张瑾
1、基本情况
姓名 张瑾
性别 女
国籍 中国
身份证 33060219771110****
住所 杭州市滨江区御江苑****
通讯地址 杭州市滨江区伟业路银色港湾****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位名称 担任职务 任职期间
存在产权关系
中国移动通信集团浙江有
管理员 2003 年 4 月至 2013 年 4 月 否
限公司
掌维有限 商务拓展 2014 年 4 月至 2015 年 10 月 是
董事、商
掌维科技 2015 年 11 月至今 是
务拓展
3、控制的企业和关联企业的基本情况
76
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除持有掌维科技 7.00%的股权外，张瑾不存在控制的
企业和关联企业。
（四）萌皓投资
1、基本信息
企业名称 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上城区白云路22号153室
执行事务合伙人 朱江明
注册资金 10,000.00万元人民币
成立日期 2015年7月7日
注册号 330102000150524
组织机构代码证 34185350-3
经营范围 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。
2、历史沿革
萌皓投资设立于 2015 年 7 月 7 日，系由朱江明和刘云珍合伙设立的有限合
伙企业。萌皓投资设立时认缴出资额为 10,000 万元，全体合伙人均以货币认缴。
萌皓投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 朱江明 7,000.00 70.00 普通合伙人
2 刘云珍 3,000.00 30.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00
截至本报告书签署日，萌皓投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
77
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
朱江明 刘云珍
70% 30%
杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
萌皓投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其中普通合伙人朱江明担
任执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
朱江明 33010619670407**** 杭州市西湖区星洲花园****
5、最近三年主营业务情况
萌皓投资成立于 2015 年 7 月 7 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，萌皓投资资产总额为 3,459.24 万元、负债总额为
0.13 万元、净资产为 3,459.11 万元，2015 年度萌皓投资净利润为-1.79 万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，萌皓投资除持有掌维科技 3.20%的股权外，投资的其
他下属企业具体情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
创业投资、实业投资、资产管理、投资管
苏州礼泰创业 理、企业管理、投资咨询、商务咨询、企
投资中心（有 50,000.00 8.00 业管理咨询、会务服务。（依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
杭州君溢创业
服务：创业投资业务，为创业企业提供创
投资合伙企业 20,000.00 5.00
业管理服务业务，创业投资咨询业务。
（有限合伙）
78
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务：电气设备、自动化设备、工业废气、
废液及废渣处理技术、新材料生产技术和
设备、光电产品的技术开发、技术服务、
成果转让，电气设备、自动化系统工程、
工业废气、废液及废渣处理设备、特种纤
杭州奥通环保 维生产工程和设备（涉及许可证项目除外）
科技股份有限 1,000.00 5.00 的设计、安装；批发、零售：计算机软、
公司 硬件，电气设备，自动化设备，特种纺织
纤维，光电产品；承接环保工程；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
（五）华睿文华
1、基本信息
企业名称 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址
诸暨市暨阳街道人民中路356号财税大厦13楼
/主要办公地点
执行事务合伙人 浙江富华睿银投资管理有限公司（委派代表：寿志萍）
注册资金 24,510.00万元人民币
成立日期 2015年6月10日
统一社会信用代码 9133068134401457XJ
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，华睿文华成立
华睿文华设立于 2015 年 6 月 10 日，系由浙江华睿投资管理有限公司等 8
家公司和陈英骅等 29 名自然人合伙设立的有限合伙企业。华睿文华设立时认缴
出资额为 25,800 万元，全体合伙人均以货币认缴。
华睿文华设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江华睿投资管理有限公司 1,500.00 5.814 普通合伙人
79
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 五都投资有限公司 2,000.00 7.7519 有限合伙人
3 陈英骅 1,500.00 5.814 有限合伙人
4 浙江磐道投资管理有限公司 1,000.00 3.8759 有限合伙人
5 美好资本投资有限公司 1,000.00 3.8759 有限合伙人
6 浙江出版集团投资有限公司 1,000.00 3.8759 有限合伙人
7 杭州嘉银投资有限公司 1,000.00 3.8759 有限合伙人
8 施国荣 1,000.00 3.8759 有限合伙人
9 李立峰 1,000.00 3.8759 有限合伙人
10 浙江巨擎投资有限公司 1,000.00 3.8759 有限合伙人
11 马玲 700.00 2.7132 有限合伙人
12 倪宗杰 600.00 2.3256 有限合伙人
13 陈德馨 500.00 1.938 有限合伙人
14 应炳杨 500.00 1.938 有限合伙人
15 夏赛丽 500.00 1.938 有限合伙人
16 张利福 500.00 1.938 有限合伙人
17 马青 500.00 1.938 有限合伙人
18 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 500.00 1.938 有限合伙人
19 童菊儿 500.00 1.938 有限合伙人
20 童引南 500.00 1.938 有限合伙人
21 余军 500.00 1.938 有限合伙人
22 林金仪 500.00 1.938 有限合伙人
23 章贤妃 500.00 1.938 有限合伙人
24 潘美珍 500.00 1.938 有限合伙人
25 戴峰 500.00 1.938 有限合伙人
26 朱超 500.00 1.938 有限合伙人
27 丁闻雁 500.00 1.938 有限合伙人
28 陈建良 500.00 1.938 有限合伙人
29 姚吉春 500.00 1.938 有限合伙人
30 高其伟 500.00 1.938 有限合伙人
31 张陆兴 500.00 1.938 有限合伙人
32 李波 500.00 1.938 有限合伙人
33 沈宝兴 500.00 1.938 有限合伙人
34 李明 500.00 1.938 有限合伙人
80
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
35 徐红霞 500.00 1.938 有限合伙人
36 陈枫 500.00 1.938 有限合伙人
37 宗佩民 500.00 1.938 有限合伙人
合计 25,800.00 100.00
（2）2015 年 12 月，认缴出资额变更
2015 年 12 月，经全体合伙人一致通过并签署相关协议，同意马青、童菊儿
退伙，同意吴始禄、姚春芬入伙，出资额分别为 475 万元，同时减少认缴出资金
额 1,290 万元，由各出资人按原出资比例减少。本次变更完成后，各合伙人认缴
出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江华睿投资管理有限公司 1,425.00 5.814 普通合伙人
2 五都投资有限公司 1,900.00 7.7519 有限合伙人
3 陈英骅 1,425.00 5.814 有限合伙人
4 浙江磐道投资管理有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
5 美好资本投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
6 浙江出版集团投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
7 杭州嘉银投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
8 施国荣 950.00 3.8759 有限合伙人
9 李立峰 950.00 3.8759 有限合伙人
10 浙江巨擎投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
11 马玲 665.00 2.7132 有限合伙人
12 倪宗杰 570.00 2.3256 有限合伙人
13 陈德馨 475.00 1.938 有限合伙人
14 应炳杨 475.00 1.938 有限合伙人
15 夏赛丽 475.00 1.938 有限合伙人
16 张利福 475.00 1.938 有限合伙人
17 吴始禄 475.00 1.938 有限合伙人
18 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 475.00 1.938 有限合伙人
19 姚春芬 475.00 1.938 有限合伙人
20 童引南 475.00 1.938 有限合伙人
21 余军 475.00 1.938 有限合伙人
81
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
22 林金仪 475.00 1.938 有限合伙人
23 章贤妃 475.00 1.938 有限合伙人
24 潘美珍 475.00 1.938 有限合伙人
25 戴峰 475.00 1.938 有限合伙人
26 朱超 475.00 1.938 有限合伙人
27 丁闻雁 475.00 1.938 有限合伙人
28 陈建良 475.00 1.938 有限合伙人
29 姚吉春 475.00 1.938 有限合伙人
30 高其伟 475.00 1.938 有限合伙人
31 张陆兴 475.00 1.938 有限合伙人
32 李波 475.00 1.938 有限合伙人
33 沈宝兴 475.00 1.938 有限合伙人
34 李明 475.00 1.938 有限合伙人
35 徐红霞 475.00 1.938 有限合伙人
36 陈枫 475.00 1.938 有限合伙人
37 宗佩民 475.00 1.938 有限合伙人
合计 24,510.00 100.00
（3）2016 年 6 月，变更合伙人
2016 年 6 月，经全体合伙人一致通过并签署相关协议，同意浙江华睿投资
管理有限公司退伙并将其持有的实缴出资额 1,425 万元转让给浙江富华睿银投资
管理有限公司；同意陈枫退伙并将其持有的实缴出资额 475 万元转让给郭华情；
经全体合伙人协商一致，同意委托浙江富华睿银投资管理有限公司为执行事务合
伙人；同意合伙人美好资本投资有限公司更名为美好资本投资股份有限公司。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江富华睿银投资管理有限公司 1,425.00 5.814 普通合伙人
2 五都投资有限公司 1,900.00 7.7519 有限合伙人
3 陈英骅 1,425.00 5.814 有限合伙人
4 浙江磐道投资管理有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
5 美好资本投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
82
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 浙江出版集团投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
7 杭州嘉银投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
8 施国荣 950.00 3.8759 有限合伙人
9 李立峰 950.00 3.8759 有限合伙人
10 浙江巨擎投资有限公司 950.00 3.8759 有限合伙人
11 马玲 665.00 2.7132 有限合伙人
12 倪宗杰 570.00 2.3256 有限合伙人
13 陈德馨 475.00 1.938 有限合伙人
14 应炳杨 475.00 1.938 有限合伙人
15 夏赛丽 475.00 1.938 有限合伙人
16 张利福 475.00 1.938 有限合伙人
17 吴始禄 475.00 1.938 有限合伙人
18 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 475.00 1.938 有限合伙人
19 姚春芬 475.00 1.938 有限合伙人
20 童引南 475.00 1.938 有限合伙人
21 余军 475.00 1.938 有限合伙人
22 林金仪 475.00 1.938 有限合伙人
23 章贤妃 475.00 1.938 有限合伙人
24 潘美珍 475.00 1.938 有限合伙人
25 戴峰 475.00 1.938 有限合伙人
26 朱超 475.00 1.938 有限合伙人
27 丁闻雁 475.00 1.938 有限合伙人
28 陈建良 475.00 1.938 有限合伙人
29 姚吉春 475.00 1.938 有限合伙人
30 高其伟 475.00 1.938 有限合伙人
31 张陆兴 475.00 1.938 有限合伙人
32 李波 475.00 1.938 有限合伙人
33 沈宝兴 475.00 1.938 有限合伙人
34 李明 475.00 1.938 有限合伙人
35 徐红霞 475.00 1.938 有限合伙人
36 郭华情 475.00 1.938 有限合伙人
37 宗佩民 475.00 1.938 有限合伙人
合计 24,510.00 100.00
83
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，华睿文华合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
宗 张 寿 陈 曹
佩 旭 志 藴 志
民 伟 萍 涵 为
74% 8% 7% 6% 5%
富华睿银 五都 磐道 美好 浙江 嘉银 巨擎 惠风 陈英骅
（GP） 投资 投资 资本 出版 投资 投资 创投 等 29 人
5.814% 7.7519% 3.8759% 3.8759% 3.8759% 3.8759% 3.8759% 1.938% 63.1786%
诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
注：富华睿银：浙江富华睿银投资管理有限公司；五都投资：五都投资有限公司；磐道
投资：浙江磐道投资管理有限公司；美好资本：美好资本投资有限公司；出版投资：浙江出
版集团投资有限公司；嘉银投资：杭州嘉银投资有限公司；巨擎投资：浙江巨擎投资有限公
司；惠风创投：浙江诸暨惠风创业投资有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿文华共有 1 名普通合伙人和 36 名有限合伙人，其普通合伙人浙江富华
睿银投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江富华睿银投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市滨江区滨安路1197号4幢305室
法定代表人 宗佩民
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2015年12月24日
统一社会信用代码 91330000MA27U01X70
经营范围 投资管理，投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、资产管理咨询服务。
84
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华睿文华的执行事务合伙人委派代表为寿志萍，寿志萍的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
寿志萍 33010319691212**** 杭州市下城区浙报公寓****
5、最近三年主营业务情况
华睿文华成立于 2015 年 6 月 10 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，华睿文华资产总额为 27,051.64 万元、负债总额为
223.26 万元、净资产为 26,828.37 万元，2015 年度华睿文华净利润为 2,318.37 万
元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿文华除持有掌维科技 3%的股权外，投资的其他
下属企业具体情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
技术研发、技术服务、技术咨询、技术成
果转让；计算机软硬件、网络信息技术、
杭州宇石网络
50.00 8.00 网络游戏；
科技有限公司
服务：网站设计、第二类增值电信业务中
的信息服务业务
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让：立体电影技术、计算机软硬件、计算
机网络技术、计算机系统集成、图像处理
技术、数据服务：计算机设备维修、成年
人的非证书劳动职业技术培训（设计前置
审批的项目除外）、动漫设计、经济信息
杭州+星人影 咨询（除商品中介）、承览展示、文化艺
视科技有限公 84.00 6.00 术交流活动策划（除演出及演出中介）、
司 企业形象策划、市场营销策划、房地产营
销策划、投资管理、投资咨询（除证页设
计）；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除网络广告发布）；销售：计算机软
硬件、电子产品、机械设备、工艺品：货
物进出口，法规禁止经营项目除外，法规、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方
85
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
（六）张萍
1、基本情况
姓名 张萍
性别 女
国籍 中国
身份证 33060219690824****
住所 浙江省绍兴市越城区罗门西村****
通讯地址 浙江省绍兴市越城区罗门西村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位名称 担任职务 任职期间
在产权关系
绍兴县兰亭小
白鹅羽绒制品 职员 2007 年至今 -
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技 2.00%的股权外，张萍不存在控制的
企业和关联企业。
（七）华睿新锐
1、基本信息
企业名称 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 诸暨市暨阳街道人民南路81号
执行事务合伙人 浙江华睿控股有限公司（委派代表：宗佩民）
注册资金 10,500.00万元人民币
成立日期 2015年6月10日
注册号 330681000302477
组织机构代码证 34398620-3
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
86
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
华睿新锐设立于 2015 年 6 月 10 日，系由浙江华睿控股有限公司等 6 家公司
和吴铮等 42 名自然人合伙设立的有限合伙企业。华睿新锐设立时认缴出资额为
10,500 万元，全体合伙人均以货币认缴。华睿新锐设立时，各合伙人认缴出资金
额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江华睿投资管理有限公司 200.00 1.9048 普通合伙人
2 浙江磐道投资管理有限公司 1,000.00 9.5238 有限合伙人
3 美好资本投资有限公司 1,000.00 9.5238 有限合伙人
4 吴铮 500.00 4.7619 有限合伙人
5 杭州嘉银投资有限公司 500.00 4.7619 有限合伙人
6 郭锦江 500.00 4.7619 有限合伙人
7 施国荣 500.00 4.7619 有限合伙人
8 李立峰 500.00 4.7619 有限合伙人
9 余军 500.00 4.7619 有限合伙人
10 吴荣金 300.00 2.8571 有限合伙人
11 许凌云 300.00 2.8571 有限合伙人
12 李波 300.00 2.8571 有限合伙人
13 杨一萍 300.00 2.8571 有限合伙人
14 浙江凤鸣道实业有限公司 200.00 1.9047 有限合伙人
15 章贤妃 200.00 1.9047 有限合伙人
16 竺素娥 200.00 1.9047 有限合伙人
17 潘美珍 200.00 1.9047 有限合伙人
18 张诚 200.00 1.9047 有限合伙人
19 范周春 200.00 1.9047 有限合伙人
20 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100.00 0.9524 有限合伙人
21 田仕华 100.00 0.9524 有限合伙人
22 郑秀林 100.00 0.9524 有限合伙人
23 钱勤 100.00 0.9524 有限合伙人
24 颜阿龙 100.00 0.9524 有限合伙人
25 潘凤珍 100.00 0.9524 有限合伙人
87
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
26 梁流芳 100.00 0.9524 有限合伙人
27 徐秀品 100.00 0.9524 有限合伙人
28 朱志灵 100.00 0.9524 有限合伙人
29 朱超 100.00 0.9524 有限合伙人
30 周云祥 100.00 0.9524 有限合伙人
31 高其伟 100.00 0.9524 有限合伙人
32 郑建立 100.00 0.9524 有限合伙人
33 高书芳 100.00 0.9524 有限合伙人
34 赵俊 100.00 0.9524 有限合伙人
35 方小军 100.00 0.9524 有限合伙人
36 马新荣 100.00 0.9524 有限合伙人
37 施启超 100.00 0.9524 有限合伙人
38 潘云飞 100.00 0.9524 有限合伙人
39 吴丽生 100.00 0.9524 有限合伙人
40 杨英智 100.00 0.9524 有限合伙人
41 周一琼 100.00 0.9524 有限合伙人
42 陈燕华 100.00 0.9524 有限合伙人
43 黄永毅 100.00 0.9524 有限合伙人
44 丁闻雁 100.00 0.9524 有限合伙人
45 李建东 100.00 0.9524 有限合伙人
46 郑瑜 100.00 0.9524 有限合伙人
47 杨钦飚 100.00 0.9524 有限合伙人
48 张丹琴 100.00 0.9524 有限合伙人
合计 10,500.00 100.00
2016 年 3 月浙江华睿投资管理有限公司更名为浙江华睿控股有限公司。
截至本报告书签署日，华睿新锐合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
88
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宗 张 寿 康 曹 陈
佩 旭 志 含 藴
民 伟 萍 伟 澍 涵
71% 8% 7% 7% 5% 2%
华睿控股 磐道 美好 嘉银 凤鸣 惠风 吴铮等
（GP） 投资 资本 投资 道 创投 42 人
1.9048% 9.5238% 9.5238% 4.7619% 1.9047% 0.9524% 71.4286%
诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
注：华睿控股：浙江华睿控股有限公司；磐道投资：浙江磐道投资管理有限公司；美好
资本：美好资本投资有限公司；嘉银投资：杭州嘉银投资有限公司；风鸣道：浙江凤鸣道实
业有限公司；惠风创投：浙江诸暨惠风创业投资有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿新锐共有 1 名普通合伙人和 47 名有限合伙人，其普通合伙人浙江华睿
控股有限公司的基本情况如下：
浙江华睿控股有限公司（曾用名：浙江华睿投资管理有限公司，2016
企业名称
年3月完成名称变更）
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市文二路207号文欣大厦1602室
法定代表人 宗佩民
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2002年8月6日
统一社会信用代码 91330000742016642P
投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨
经营范围
询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。
华睿新锐的执行事务合伙人委派代表为宗佩民，宗佩民的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
宗佩民 33010619640105**** 杭州市西湖区桂花城春晓苑****
89
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年主营业务情况
华睿新锐成立于 2015 年 6 月 10 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，华睿新锐资产总额为 9,645.69 万元、负债总额为
0 万元、净资产为 9,645.69 万元，2015 年度华睿新锐净利润为-854.31 万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，华睿新锐除持有掌维科技 2%的股权外，投资的其他
下属企业具体情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
服务：计算机软硬件、计算机网络技术开
杭州特扬网络
1,176.4706 6.25 发、技术咨询、技术服务、成果转让；批
科技有限公司
发零售：计算机软硬件
服务：电池维护、计算机软件维护，计算
机软件、计算机系统集成、均衡芯片、储
能电池管理系统、充换电设备、电动汽车
电池管理系统的技术开发、技术服务、成
杭州协能科技 果转让；批发、零售：电子产品、电力设
1,362.3978 2.29
股份有限公司 备、电池及电池系统、冲换电设备、节能
环保设备、计算机软件；货物进出口。（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得项目许可后
方可经营）
服务：计算机软硬件及系统集成的技术开
发、技术服务、成果转让，承接网络工程、
杭州华途软件 通信工程（涉及资质证凭证经营），楼宇
1,609.507 3.33
有限公司 智能化的设计、咨询、施工（凭资质证经
营）；批发、零售：计算机软硬件，电子
产品、通信设备（除专控）。
服务：计算机网络技术、计算机软件、通
信设备、计算机系统集成的技术开发、技
杭州广脉科技 术服务、成果转让。承接：通信工程、建
5,200.00 5.59
股份有限公司 筑智能化工程、安防工程、计算机网络工
程、楼宇综合布线；批发、零售：通讯产
品，电子产品。
（八）上哲永晖
90
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
企业名称 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址
宁波高新区扬帆路999号5号435室
/主要办公地点
执行事务合伙人 浙江上哲至成投资管理有限公司（委派代表：郑清）
注册资金 1,000.00万元人民币
成立日期 2015年7月8日
注册号 330215000117977
组织机构代码证 34048055-3
经营范围 投资管理及咨询服务。
2、历史沿革
上哲永晖设立于 2015 年 7 月 8 日，系由浙江上哲至成投资管理有限公司和
陈丽芳等 5 名自然人合伙设立的有限合伙企业。上哲永晖设立时认缴出资额为
1,000 万元，全体合伙人均以货币认缴。
上哲永晖设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 浙江上哲至成投资管理有限公司 1.00 0.10 普通合伙人
2 陈丽芳 399.00 39.90 有限合伙人
3 石婕露 200.00 20.00 有限合伙人
4 石冰 200.00 20.00 有限合伙人
5 方君英 100.00 10.00 有限合伙人
6 潘惠民 100.00 10.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，上哲永晖合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
91
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
郑清 李海燕
90.00% 10.00%
上哲至成
(GP) 陈丽芳 石婕露 石冰 方君英 潘惠民
0.10% 39.90% 20.00% 20.00% 10.00% 10.00%
宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
注：上哲至成：浙江上哲至成投资管理有限公司。
4、主要合伙人基本情况
上哲永晖共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人浙江上哲至
成投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江上哲至成投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号8幢2单元101室
法定代表人 郑清
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2014年3月24日
注册号 330184000285362
组织机构代码 09613988-2
经营范围 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
上哲永晖的执行事务合伙人委派代表为郑清，郑清的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
郑清 33062319800706**** 浙江省慈溪市浒山街道****
5、最近三年主营业务情况
上哲永晖成立于 2015 年 7 月 8 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，上哲永晖资产总额为 560.11 万元、负债总额为 0.5
万元、净资产为 559.61 万元，2015 年度上哲永晖净利润为-0.35 万元。
92
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，上哲永晖除持有掌维科技 0.80%的股权外，投资的其
他下属企业具体情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
股权投资（除金额、证券等国家专项审批
宁波江北上哲
项目），投资管理，投资咨询。未经金融
丰源股权投资
1,214.00 32.95 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
合伙企业（有
担保、代客理财、向社会公众集（融）资
限合伙）
等金融业务。
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让、技术推广；数据处理（数据处理中的
北京视友科技 银行卡中心、PUE 值 1.5 以上的云计算数
220.00 5.45
有限责任公司 据中心除外）；基础软件服务；应用软件
服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
软件及辅助设备。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让；计算机软硬件、计算机系统集成、计
杭州豆贝网络
125.16 5.00 算机信息技术；设计、制作、代理、发布：
科技有限公司
国内广告（除网络广告发布）；批发、零
售：计算机软硬件。
（九）张琦
1、基本情况
姓名 张琦
性别 男
国籍 中国
身份证 33060219740415****
住所 浙江省绍兴市越城区府山西路****
通讯地址 浙江省绍兴市越城区新建北路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位名称 担任职务 任职期间
在产权关系
绍兴市越城正 负责人 2005 年 7 月至今 无
93
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
创电脑商行
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有掌维科技 0.50%的股权外，张琦经营绍兴市越
城正创电脑商行
三、观达影视交易对方的基本情况
（一）鹿捷咨询
1、基本情况
企业名称 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-5245 室（上海横泰经济
经营场所
开发区）
执行事务合伙人 周丹
注册资金 100 万元
成立日期 2016 年 4 月 21 日
合伙期限 2016 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXBDB9D
企业管理咨询，商务服务，企业形象策划，市场营销策划。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
鹿捷咨询设立于 2016 年 4 月 21 日，系由周丹、沈璐和严俊杰等 3 名自然人
合伙设立的有限合伙企业。鹿捷咨询设立时认缴出资额为 100 万元，全体合伙人
均以货币认缴。
鹿捷咨询设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 周丹 40.00 40.00 普通合伙人
2 沈璐 30.00 30.00 有限合伙人
3 严俊杰 30.00 30.00 有限合伙人
合计 100.00 100.00
截至本报告书签署日，鹿捷咨询合伙人及出资情况未发生变更。
94
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，鹿捷咨询的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
鹿捷咨询共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其中普通合伙人周丹担任
执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
周丹 33040219800921**** 上海市长宁区中山西路****
5、最近三年主营业务情况
鹿捷咨询成立于 2016 年 4 月 21 日，主营业务为股权投资。
截至 2016 年 6 月 30 日，鹿捷咨询资产总额为 265.75 万元、负债总额为 265.75
万元、净资产为 0.00 万元，2016 年上半年鹿捷咨询净利润为 0.00 万元。（鹿捷
咨询成立于 2016 年，此处提供 2016 年 6 月财务报表）
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，鹿捷咨询未持有其他任何公司股权
或控制其他任何公司。
（二）芒果投资
1、基本情况
企业名称 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1601 室
执行事务合伙人 易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）
95
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金 311,700.00 万元
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 10 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0YB3M
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创
经营范围 业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，芒果投资成立
芒果投资设立于 2015 年 12 月 11 日，系由易泽资本管理有限公司、江阴中
南重工股份有限公司、芒果传媒有限公司合伙设立的有限合伙企业。芒果投资设
立时认缴出资额为 101,200 万元，全体合伙人均以货币认缴。
芒果投资设立时，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.20 普通合伙人
2 江阴中南重工股份有限公司 51,000.00 50.40 有限合伙人
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 49.40 有限合伙人
合计 101,200.00 100.00
（2）2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 2 月 24 日，经全体合伙人一致通过，并作出《变更决定书》，同意
吸收上海兴晟股权投资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、天津金晨房地产
开发有限责任公司、厦门市创业投资有限公司、深圳中民资本管理有限公司、西
藏泰富文化传媒有限公司、西藏易娱文化传媒有限公司、上海招银股权投资基金
管理有限公司、盐城三石投资管理中心（有限合伙）、厦门国际信托有限公司、
上海麓麟投资管理中心（有限合伙）、上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）等 12 名合伙人入伙，上述新合伙人出资额分别为 30,000 万元、15,000 万元、
5,000 万元、2,000 万元、50,000 万元、24,000 万元、6,000 万元、20,000 万元、
2,500 万元、5,000 万元、45,000 万元和 6,000 万元。同日，新入伙合伙人与原全
体合伙人签订《入伙协议》、《合伙协议》、《认缴出资确认函》。本次变更完成后，
96
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各合伙人认缴出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06 普通合伙人
2 江阴中南重工股份有限公司 51,000.00 16.36 有限合伙人
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.04 有限合伙人
上海兴晟股权投资管理有限
4 30,000.00 9.62 有限合伙人
公司
5 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.81 有限合伙人
天津金晨房地产开发有限责
6 5,000.00 1.60 有限合伙人
任公司
7 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.64 有限合伙人
8 深圳中民资本管理有限公司 50,000.00 16.04 有限合伙人
9 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.70 有限合伙人
10 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.92 有限合伙人
上海招银股权投资基金管理
11 20,000.00 6.42 有限合伙人
有限公司
盐城三石投资管理中心（有限
12 2,500.00 0.80 有限合伙人
合伙）
13 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.60 有限合伙人
上海麓麟投资管理中心（有限
14 45,000.00 14.44 有限合伙人
合伙）
上海禾麓企业管理咨询合伙
15 6,000.00 1.92 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 311,700.00 100.00
（3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 31 日，经全体合伙人一致通过，同意深圳中民资本管理有限公
司退伙，上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额增加至 56,000 万
元。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 易泽资本管理有限公司 200.00 0.06 普通合伙人
2 江阴中南重工股份有限公司 51,000.00 16.36 有限合伙人
3 芒果传媒有限公司 50,000.00 16.04 有限合伙人
4 上海兴晟股权投资管理有限 30,000.00 9.62 有限合伙人
97
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
5 厦门建发集团有限公司 15,000.00 4.81 有限合伙人
天津金晨房地产开发有限责
6 5,000.00 1.60 有限合伙人
任公司
7 厦门市创业投资有限公司 2,000.00 0.64 有限合伙人
8 西藏泰富文化传媒有限公司 24,000.00 7.70 有限合伙人
9 西藏易娱文化传媒有限公司 6,000.00 1.92 有限合伙人
上海招银股权投资基金管理
10 20,000.00 6.42 有限合伙人
有限公司
盐城三石投资管理中心（有限
11 2,500.00 0.80 有限合伙人
合伙）
12 厦门国际信托有限公司 5,000.00 1.60 有限合伙人
上海麓麟投资管理中心（有限
13 45,000.00 14.44 有限合伙人
合伙）
上海禾麓企业管理咨询合伙
14 56,000.00 17.96 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 311,700.00 100.00
截至本报告书签署日，芒果投资合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，芒果投资的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
芒果投资共有 1 名普通合伙人和 13 名有限合伙人，其中普通合伙人易泽资
本管理有限公司担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 易泽资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
98
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 上海市浦东新区环湖西二路800号F1601室
法定代表人 蔡怀军
注册资本 5,000万元
成立日期 2015年12月4日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0TU7U
股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，
经营范围 资产管理，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
芒果投资的执行事务合伙人委派代表为蔡怀军，蔡怀军的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
蔡怀军 32062119771228**** 长沙市开福区金鹰小区****
5、最近三年主营业务情况
芒果投资成立于 2015 年 12 月 11 日，主营业务为股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，芒果投资资产总额为 63,351.46 万元、负债总额为
1,350 万元、净资产为 62,001.46 万元，2015 年芒果投资净利润为 1.46 万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，芒果投资的其他下属企业具体情况
如下：
注册资本/ 持股比例/
公司名称 经营范围
认缴出资额（万元） 认缴出资比例
从事计算机技术、网络技术、通信设备技
7 术、电子产品技术领域内的技术开发、技
, 术咨询、技术转让、技术服务，计算机系
2 统集成，软件开发，电子产品、通讯器材
上海芒果 9 的销售，设计、制作、代理各类广告，实
互娱科技 6 34.53% 业投资，公关活动组织策划，体育赛事策
有限公司 . 划，文化艺术交流策划，图文设计制作，
8 动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从
0 事社会调查、社会调研、民意调查、民意
1 测验）。【依法须经批准的项目，经相关部
4 门批准后方可开展经营活动】
99
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海骅伟
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨
股权投资
询，股权投资管理，创业投资。【依法须经
基金合伙 36,000.00 41.67%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
企业（有
经营活动】
限合伙）
科学研究和技术服务业；信息传输、软件
天津奇信
和信息技术服务业；商务服务业；批发和
志成科技 5,753.2945 1.31%
零售业。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
科学研究和技术服务业；信息传输、软件
天津奇信
和信息技术服务业；商务服务业；批发和
通达科技 5,617.6628 0.44%
零售业。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
广播电视节目制作、发行，电影发行，影
视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型
策划，文学创作，动漫设计，设计、制作
上海柠萌 各类广告，利用自有媒体发布广告，企业
影视传媒 480.7693 2.00% 营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，
有限公司 翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音
响租赁（除金融租赁）。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
第二类增值电信业务中的信息服务业务；
互联网杂志、互联网音像出版物、互联网
游戏出版物、手机出版物经营（有效期至
湖南快乐 2019 年 12 月 3 日）；文化产品的销售与相
阳光互动 关服务；数据库及计算机网络服务；计算
24,247.0013 1.85%
娱乐传媒 机网络系统工程软件开发、销售；文化、
有限公司 体育、艺术交流活动的策划、经营；广告
制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）骅伟投资
1、基本情况
企业名称 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路 489 号 1 幢 C
经营场所
座 319 室
执行事务合伙人 上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良）
注册资金 36,000 万元
100
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2015 年 12 月 8 日
合伙期限 2015 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0W94B
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创
经营范围 业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，骅伟投资成立
骅伟投资设立于 2015 年 12 月 8 日，系由姚金明和陶玉合伙设立的有限合伙
企业。骅伟投资设立时认缴出资额为 50,000 万元，全体合伙人均以货币认缴。
芒果投资设立时，各合伙人出资金额及比例如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
1 陶玉 40,000.00 80.00 普通合伙人
2 姚金明 10,000.00 20.00 有限合伙人
合计 50,000.00 100.00
（2）2016 年 6 月，合伙人变更
2016 年 6 月 7 日，经全体合伙人一致通过，同意陶玉退伙，吸收上海敦鸿
资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海张江文化控股有限公
司、康洁、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐学青、王
秀贤、王华、徐新华、上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）、王振、上海骅
三投资管理中心（有限合伙）等 12 名合伙人入伙，同时认缴出资额由 50,000 万
元减少至 36,000 万元。本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
出资额
序号 合伙人 认缴出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
1 上海敦鸿资产管理有限公司 100.00 0.28 普通合伙人
2 姚金明 1,200.00 3.33 有限合伙人
上海张江科技创业投资有限
3 5,000.00 13.89 有限合伙人
公司
4 上海张江文化控股有限公司 3,000.00 8.33 有限合伙人
5 康洁 2,000.00 5.56 有限合伙人
101
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
芒果文创（上海）股权投资基
6 15,000.00 41.67 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
7 徐学青 3,000.00 8.33 有限合伙人
8 王秀贤 1,000.00 2.78 有限合伙人
9 王华 1,000.00 2.78 有限合伙人
10 徐新华 1,000.00 2.78 有限合伙人
上海至元企业管理合伙企业
11 3,000.00 8.33 有限合伙人
（有限合伙）
12 王振 500.00 1.39 有限合伙人
上海骅三投资管理中心（有限
13 200.00 0.56 有限合伙人
合伙）
合计 36,000.00 100.00
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，骅伟投资的产权控制关系如下：
4、主要合伙人基本情况
骅伟投资共有 1 名普通合伙人和 12 名有限合伙人，其中普通合伙人上海敦
鸿资产管理有限公司担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
其普通合伙人上海敦鸿资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海敦鸿资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号F1106室
法定代表人 陶玉
注册资本 200万元
102
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2015年11月30日
统一社会信用代码 91310115MA1H76RJ6J
资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
骅伟投资的执行事务合伙人委派代表为袁国良，袁国良的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
袁国良 32010619700219**** 上海市徐汇区零陵路777弄****
5、最近三年主营业务情况
骅伟投资成立于 2015 年 12 月 8 日，主营业务为股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，骅伟投资资产总额为 0 万元、负债总额为 0 万元、
净资产为 0 万元，2015 年骅伟投资净利润为 0 万元。
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，骅伟投资的其他下属企业具体情况
如下：
注册资本/认缴 持股比例/认
公司名称 经营范围
出资额（万元） 缴出资比例
上海骅名
投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。【依
投资管理
7,710 51.88% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限
经营活动】
合伙）
上海骅先
投资管理，实业投资，投资咨询，创业投资。【依
投资管理
4,915 61.04% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有限
经营活动】
合伙）
从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电
子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，
上海芒果
电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理
互娱科技 7,296.8014 1.67%
各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育
有限公司
赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，
动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依
103
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（四）青春旋风
1、基本信息
企业名称 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-875 室
执行事务合伙人 舟山乐灵果股权投资管理有限公司（委托代表：董仲莲）
注册资金 1,000万元人民币
成立日期 2015年12月22日
合伙期限 2015年12月22日至2025年12月21日
统一社会信用代码 91330901MA28K11F9G
股权投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、实业投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
青春旋风设立于 2015 年 12 月 22 日，系由舟山乐灵果、周丹、沈璐和严俊
杰合伙设立的有限合伙企业。青春旋风设立时认缴出资额 1,000 万元，全体合伙
人均以货币认缴。
青春旋风设立时，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 舟山乐灵果 1.00 0.10 普通合伙人
2 周丹 399.60 39.96 有限合伙人
3 沈璐 299.70 29.97 有限合伙人
4 严俊杰 299.70 29.97 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，青春旋风合伙人及出资情况未发生变更。
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，青春旋风的产权控制关系如下：
104
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署之日，青春旋风共有舟山乐灵果等 1 名普通合伙人和周丹、
沈璐、严俊杰等 3 名有限合伙人，其中普通合伙人舟山乐灵果担任执行事务合伙
人，其基本情况如下：
企业名称 舟山乐灵果股权投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 舟山港综合保税区企业服务中心301-856室
法定代表人 周丹
注册资本 100万元
成立日期 2015年12月15日
统一社会信用代码 91330901MA28K0W94W
股权投资管理及咨询；股权投资；实业投资；项目投资。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青春旋风的执行事务合伙人委派代表为董仲莲，董仲莲的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
董仲莲 33040219460619**** 杭州市西湖区曲港巷****
5、最近三年主营业务情况
青春旋风成立于 2015 年 12 月 22 日，主营业务为股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，青春旋风资产总额为 240.00 万元、负债总额为
240.00 万元、净资产为 0.00 万元，2015 年青春旋风净利润为 0.00 万元。
以上数据未经审计。
105
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除观达影视外，青春旋风未持有其他任何公司股权
或控制其他任何公司。
四、科翼传播交易对方的基本情况
（一）陆慧斐
1、基本情况
姓名 陆慧斐
性别 女
国籍 中国
身份证 31023019740410****
住所 上海市徐汇区番禺路 1160 弄
通讯地址 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位名称 担任职务 任职期间
在产权关系
科翼传播 执行董事、总经理 2012 年 10 月至 2015 年 12 月 是
科翼传播 总经理 2016 年 1 月至今 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有科翼传播 10%的股权外，陆慧斐投资的企业基
本情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
投资管理，实业投资，投资咨询、商
巧瞰投资 1,000.00 49.95
务信息咨询（咨询类项目除经纪）。
投资管理，投资咨询（除经纪），实
璞跃投资 10.00 50.00
业投资。
（二）邓翀
1、基本情况
106
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 邓翀
性别 男
国籍 中国
身份证 43011119830421****
住所 长沙市雨花区韶山中路 421 号
通讯地址 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位名称 担任职务 任职期间
在产权关系
科翼传播 监事 2012 年 10 月至今 是
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有科翼传播 10%的股权外，邓翀控制的企业和关
联企业的基本情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
投资管理，实业投资，投资咨询、商
巧瞰投资 1,000.00 49.95
务信息咨询（咨询类项目除经纪）。
投资管理，投资咨询（除经纪），实
璞跃投资 10.00 50.00
业投资。
上海凯臻人力资 人才咨询、企业管理咨询（资讯类项
50.00 100.00
源服务有限公司 目除经纪）。
五、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为自然人，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要
履行相关备案手续。
鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开
募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登
记或备案程序。
107
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集
资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或
备案程序。
青春旋风系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐及前述 3 人投资设
立之舟山乐灵果共同出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产
由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
鹿捷咨询系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐出资成立的有限合
伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，不需要履行登记或备案程序。
华睿文华的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032271）；华
睿文华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：
S60903）。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上
哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续
（基金编码：S64770）。
芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系
私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：
SH8856）。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投
资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金
编码：SE6208）
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况之掌维科技
一、掌维科技基本情况
本次交易标的为掌维科技 100%股权，掌维科技基本情况如下表所示：
企业名称 杭州掌维科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
主要办公地点 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
法定代表人 张子钢
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
有限公司成立日期 2008 年 4 月 10 日
股份公司成立日期 2015 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 913301006739601020
经营范围 计算机软硬件、通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果
转让；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，利用信息网
络经营动漫产品，市场调查，企业管理咨询；设计、制作、代理、
发布：国内广告（除网络广告发布）；图书、电子出版物的批发、
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、掌维科技历史沿革
（一）2008 年 4 月，掌维有限设立，及首期出资
掌维有限设立于 2008 年 4 月 10 日，系由张子钢、俞秀珍共同以货币方式出
资设立，设立时注册资本 100 万元，实收资本 20 万元。
2008 年 4 月 7 日，杭州中业联合会计师事务所出具了“杭中业验字（2008）
第 077 号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。经审验，截至 2008 年 4 月 2
日止，掌维有限（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本 20 万元，各股东均以货
币出资。掌维有限成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 90.00 18.00 90.00
110
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 俞秀珍 10.00 2.00 10.00
合计 100.00 20.00 100.00
（二）2010 年 3 月，掌维有限第二期出资
2010 年 3 月 29 日，掌维有限第二期出资 80 万元，其中张子钢新增出资 72.00
万元、俞秀珍新增出资 8.00 万元，各股东均以货币出资。2010 年 3 月 29 日，浙
江中孜会计师事务所有限公司出具了“浙中孜验字（2010）第 055 号”《验资报告》，
对此次出资进行了审验。本次出资后，掌维有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 90.00 90.00 90.00
2 俞秀珍 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2010 年 3 月 30 日，掌维有限完成了上述事项工商变更登记。
（三）2012 年 7 月，掌维有限第一次增资
2012 年 7 月 23 日，经掌维有限股东会同意，掌维有限增加注册资本 400 万
元，本次增资按出资额 1：1 由股东按其原出资比例以货币形式出资。2012 年 7
月 25 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具了“浙中孜验字（2012）第 620 号”
《验资报告》，对上述出资进行了审验。本次增资后，掌维有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 450.00 90.00
2 俞秀珍 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2012 年 7 月 26 日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（四）2015 年 7 月，掌维有限第一次股权转让
2015 年 6 月 25 日，经掌维有限股东会同意和双方签订的《股权转让协议》，
俞秀珍将其持有本公司 8.01%（出资额 40.0458 万元）的股权转让给张瑾，俞秀
珍将其持有本公司 1.99%（出资额 9.9542 万元）的股权转让给张萍，张子钢将其
持有本公司 0.30%（出资额 1.4874 万元）的股权转让给张萍，张子钢将其持有本
111
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 0.57%（出资额 2.8604 万元）的股权转让给张琦。上述股权转让价格均按照
出资额 1:1 计算。本次股权转让后，掌维有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 445.6522 89.13
2 张瑾 40.0458 8.01
3 张萍 11.4416 2.29
4 张琦 2.8604 0.57
合计 500.00 100.00
2015 年 7 月 28 日，掌维有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
（五）2015 年 8 月，掌维有限第二次增资
2015 年 8 月 6 日经掌维有限股东会同意，掌维有限增加注册资本 57.2082
万元，全部由鼎维投资以货币资金认缴。鼎维投资实际缴纳 171.6246 万元，其
中 57.2082 万元计入注册资本，114.4164 万元计入资本公积。本次增资后，掌维
有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 445.6522 79.98
2 鼎维投资 57.2082 10.27
3 张瑾 40.0458 7.19
4 张萍 11.4416 2.05
5 张琦 2.8604 0.51
合计 557.2082 100.00
2015 年 8 月 7 日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（六）2015 年 8 月，掌维有限第二次股权转让、第三次增资
2015 年 8 月 11 日，经掌维有限股东会同意和签订的《股权转让协议》，张
子钢分别将其持有本公司 3.2854%（出资额 18.3066 万元）的股权、2.0534%（出
资额 11.4416 万元）的股权、0.8214%（出资额 4.5767 万元）的股权、0.4107%
（出资额 2.2884 万元）的股权转让给萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、华睿文
华，股权转让价格分别为 800 万元、500 万元、200 万元、100 万元。上述股权
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让价格为每元出资额 43.70 元。
2015 年 8 月 19 日，经掌维有限股东会同意，掌维有限增资注册资本 14.8742
万元，全部由华睿文华以货币资金认缴。华睿文华实际缴纳 650 万元，其中
14.8742 万元计入注册资本，635.1258 万元计入资本公积。增资价格为每元出资
额 43.70 元。
本次股权转让、增资后，掌维有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 409.0389 71.50
2 鼎维投资 57.2082 10.00
3 张瑾 40.0458 7.00
4 萌皓投资 18.3066 3.20
5 华睿文华 17.1626 3.00
6 张萍 11.4416 2.00
7 华睿新锐 11.4416 2.00
8 上哲永晖 4.5767 0.80
9 张琦 2.8604 0.50
合计 572.0824 100.00
2015 年 8 月 20 日，掌维有限完成了上述事项的工商变更登记。
（七）2015 年 8 月，掌维有限第四次增资
2015 年 8 月 21 日，经掌维有限股东会同意，以资本公积金 427.9176 万元转
增注册资本。本次增资后，掌维有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 715.00 71.50
2 鼎维投资 100.00 10.00
3 张瑾 70.00 7.00
4 萌皓投资 32.00 3.20
5 华睿文华 30.00 3.00
6 张萍 20.00 2.00
7 华睿新锐 20.00 2.00
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 上哲永晖 8.00 0.80
9 张琦 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
2015 年 8 月 24 日，掌维有限完成了本次增资的工商变更登记。
（八）2015 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 26 日，经掌维有限股东会决议同意，整体变更设立“杭州掌维
科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审
[2015]3643 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 8 月 31 日，掌维有限的净资产为
2,491.27 万元。
2015 年 10 月 8 日，天源资产评估有限责任公司出具了“天源评报字[2015]
第 0344 号”《评估报告》，确认以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，掌维有限的
净资产评估值为 2,513.60 万元。
2015 年 10 月 8 日，经掌维有限股东会决议，确认上述审计及评估结果，同
意以截至 2015 年 8 月 31 日公司经审计的净资产 2,491.27 万元折合为股份有限公
司的实收股本 1,000.00 万元，每股面值 1 元，股本总额 1,000 万股，其余部分
1,491.27 万元计入资本公积。
2015 年 10 月 23 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验
[2015]3769 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 23 日止，掌维科技已收到
全体股东以其拥有的掌维有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计后的净资产人民币
2,491.27 万元，其中 1,000.00 万元按 1:1 折合股份总数 1,000.00 万股，每股面值
1 元，剩余 1,491.27 万元计入资本公积。
2015 年 10 月 23 日，掌维科技全体发起人召开创立大会，确认上述评估结
果，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2015 年 11 月 3 日，公司在杭州市市场监督管理局完成变更登记，取得了统
一社会信用代码为 913301006739601020 的营业执照。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份公司设立时，掌维科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张子钢 715.00 71.50
2 鼎维投资 100.00 10.00
3 张瑾 70.00 7.00
4 萌皓投资 32.00 3.20
5 华睿文华 30.00 3.00
6 张萍 20.00 2.00
7 华睿新锐 20.00 2.00
8 上哲永晖 8.00 0.80
9 张琦 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
截至本报告书签署日，掌维科技上述股份数量及持股结构未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
截至本报告书签署日，掌维科技的股权及控制关系如下图所示：
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张子钢
张勇等 22 人
70.1% 29.9%
71.5%
鼎 萌 华 华 上
维 皓 睿 睿 哲
张 张 张
投 投 文 新 永
瑾 萍 琦
资 资 华 锐 晖
7% 2% 0.5% 10% 3.2% 3% 2% 0.8%
杭州掌维科技股份有限公司
100%
北京品书网络科技有限公司
掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦之间存在亲属关系，其中张瑾系
张子钢之配偶，张萍系张子钢之姐姐，张琦系张瑾之哥哥。此外，张子钢系鼎维
投资之执行事务合伙人，持有鼎维投资 70.10%的财产份额。
（二）掌维科技下属公司情况
截至本报告书签署日，掌维科技有北京品书一家全资子公司。
1、北京品书基本情况
截至本报告书签署日，掌维科技持有北京品书 100%股权。北京品书基本情
况如下：
企业名称 北京品书网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街 83 号
法定代表人 张萍
注册资本 100.0032 万元人民币
实收资本 100.0032 万元人民币
成立日期 2011 年 4 月 1 日
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91110117571202693X
技术开发及转让、技术咨询与服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计
版权代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；企业管理
经营范围
咨询；涉及、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；软件开发；销售
计算机软硬件、电子产品、日用品；从事互联网文化活动。
2、北京品书历史沿革
（1）2011 年 4 月，北京品书设立
北京品书设立于 2011 年 4 月 1 日，系由张子钢以货币方式出资设立，设立
时注册资本 100.0032 万元。
2011 年 4 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具了“中益信华内
验字（2011）0338 号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。经审验，截至 2011
年 4 月 1 日止，北京品书（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）
100.0032 万元，各股东均以货币出资。
北京品书设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子钢 100.0032 100.00
合计 100.0032 100.00
2011 年 4 月 1 日，北京品书在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。
（2）2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 17 日，经北京品书股东做出决定，张子钢与掌维有限签订《股
权转让协议》，张子钢将其持有的北京品书 100%的股权（计 100.0032 万元出资
额）转让与掌维有限，转让价格按照出资额 1:1 确定。
本次股权转让后，北京品书的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 掌维有限 100.0032 100.00
合计 100.0032 100.00
2015 年 8 月 5 日，北京品书办理完成本次工商变更登记。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，北京品书上述股份数量及持股结构未发生变化。
3、北京品书业务状况
北京品书主要从事数字内容版权采集和销售业务。
4、北京品书主要财务数据
报告期内，北京品书主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,026.18 239.61 253.01
负债总额 808.83 118.65 86.28
所有者权益 217.35 120.96 166.73
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 803.59 1,647.97 327.84
利润总额 128.59 6.11 50.07
净利润 96.39 4.23 37.15
注：以上数据经天健事务所审计
（三）掌维科技控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告书签署日，张子钢直接持有掌维科技 715.00 万股股份，持股占
比 71.50%，同时持有掌维科技之股东鼎维投资 70.10%的合伙份额，鼎维投资直
接持有掌维科技 10.00%股份，张子钢为掌维科技的控股股东、实际控制人。
张子钢控制的其他企业情况详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、掌
维科技交易对方的基本情况”之“（一）张子钢”之“3、控制的企业和关联企业的
基本情况”。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对掌维科技的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响掌维科技合法存续的情况。本
次交易对方合法持有掌维科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该
等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排。本次交易对方持有掌维科技的股权未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
程序。
截至本报告书签署日，掌维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响掌维科技独立性的协议或其他安排。掌维科技的公司章程中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响掌维
科技独立性的协议或其他安排。
五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，掌维科技及其子公司均无房屋建筑物，其主要办公场所
通过租赁方式取得，具体情况如下：
序号 承租人 出租方 地址 面积（平方米） 租赁期限
杭州市滨江区南环路
掌维科 杭州中恒世纪科技 2015.8.16-
1 4028 号 3 号楼 C 座 378.24
技 实业有限公司 2017.8.15
101、201、202 室
杭州市滨江区南环路
北京品 杭州中恒世纪科技 2016.2.16-
2 4028 号 3 号楼 C 座 102 136.90
书 实业有限公司 2017.8.15
室
北京品 北京市平谷区新斗北 2013.10.1-
3 马东梅 65.85
书 路 51 号楼 4-10 2016.12.31
2、商标
截至本报告书签署日，掌维科技拥有商标权情况如下：
序号 所有权人 注册号 商标名称或标识 注册类别 有效期限 取得方式
1 掌维科技 12188523 9 2014.8.7-2024.8.6 受让取得
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2 掌维科技 12188556 41 2014.8.7-2024.8.6 受让取得
注：2015 年 6 月，掌维科技原子公司杭州玩多网络科技有限公司将其持有的商标名称
为“奇悠阅读”，商标类别为第 9 类和第 41 类的两项商标转让给掌维有限，杭州玩多网络
科技有限公司已于 2015 年 12 月注销。截至目前上述变更登记手续正在办理中。
3、专利
截至本报告书签署日，掌维科技尚无取得专利权。
4、软件著作权
序
所有权人 登记号 名称 开发完成日期 取得方式
号
掌维数字出版物版权保护
1 掌维科技 2015SR082174 2013 年 6 月 1 日 原始取得
系统算法软件 V1.0
掌维数字出版物运营管理
2 掌维科技 2015SR082065 2012 年 7 月 5 日 原始取得
平台软件 V1.0
掌维数字出版物仿真翻页 2012 年 12 月 1
3 掌维科技 2015SR082173 原始取得
算法软件 V1.0 日
掌维数字出版物连载章节
4 掌维科技 2015SR082171 2014 年 5 月 1 日 原始取得
自动更新算法软件 V1.0
掌维数字出版物深度阅读 2014 年 5 月 12
5 掌维科技 2015SR082172 原始取得
监控系统软件 V1.0 日
掌维数字出版物在线阅读
6 掌维科技 2015SR081945 平台软件[简称：奇悠阅 2012 年 6 月 1 日 原始取得
读]V1.0
掌维数字出版终端个性化
7 掌维科技 2015SR082003 2013 年 9 月 8 日 原始取得
排版算法软件 V1.0
掌维数字阅读抽奖管理平 2015 年 6 月 30
8 掌维科技 2016SR112704 原始取得
台软件 V1.0 日
掌维数字阅读个性化推荐 2015 年 5 月 31
9 掌维科技 2016SR112463 原始取得
算法软件 V1.0 日
掌维数字阅读基于不同渠 2015 年 5 月 31
10 掌维科技 2016SR112391 原始取得
道自动升级算法软件 V1.0 日
120
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
掌维数字阅读应用自动分 2016 年 12 月 30
11 掌维科技 2016SR113764 原始取得
发算法软件 V1.0 日
掌维数字阅读用户反馈管 2015 年 10 月 30
12 掌维科技 2016SR114136 原始取得
理平台软件 V1.0 日
5、域名
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 掌维科技 ycsd.cn 2011 年 10 月 26 日 2016 年 10 月 26 日
2 掌维科技 yqsd.net 2011 年 3 月 4 日 2017 年 3 月 4 日
3 掌维科技 Zw88.net 2014 年 8 月 15 日 2017 年 8 月 15 日
4 掌维科技 Zd1999.com 2012 年 3 月 26 日 2017 年 3 月 26 日
5 掌维科技 yqsd.cn 2011 年 3 月 4 日 2017 年 3 月 4 日
6 北京品书 cmwrite.net 2011 年 10 月 16 日 2016 年 10 月 16 日
7 北京品书 cmwrite.cn 2011 年 10 月 16 日 2016 年 10 月 16 日
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，掌维科技及其子公司不存在对外担保的情况，掌维科
技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，掌维科技主要负债情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付账款 508.77 23.91
预收款项 781.86 36.74
应付职工薪酬 54.44 2.56
应交税费 361.43 16.98
应付股利 420.00 19.74
其他应付款 1.45 0.07
流动负债合计 2,127.96 100.00
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 2,127.96 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，掌维科技的负债主要为流动负债，流动负债主要由
应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
掌维科技是国家高新技术企业、中国数字与音像出版协会理事单位，主要从
事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资
源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，其主营业务包括数
字阅读业务和版权衍生业务。
最近两年及一期，掌维科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
数字阅读业务 3,015.23 4,662.15 2,101.65
其中：互联网阅读产品 1,759.65 1,093.64 78.40
手机阅读产品 1,255.58 3,568.51 2,023.25
版权衍生业务 - 11.76 -
主营业务收入合计 3,015.23 4,673.92 2,101.65
报告期内，掌维科技主营业务收入主要来源于数字阅读业务。
七、报告期经审计的财务数据
根据天健出具的天健审〔2016〕7025 号《审计报告》，掌维科技最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资产合计 5,463.54 3,668.67 1,521.34
非流动资产合计 117.20 97.24 78.40
资产总计 5,580.74 3,765.91 1,599.74
流动负债合计 2,127.96 792.48 549.72
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,127.96 792.48 549.72
归属于母公司所有者
3,452.78 2,973.43 1,035.22
权益合计
少数股东权益 - - 14.79
所者权益合计 3,452.78 2,973.43 1,050.01
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,015.23 4,673.92 2,101.65
营业利润 1,061.62 677.21 398.33
利润总额 1,058.60 667.66 396.60
净利润 899.35 475.74 287.80
归属于母公司所有者的净利润 899.35 483.13 286.39
扣除非经常性损益后归属于母
876.70 1,163.14 228.66
公司所有者的净利润
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66
万元、1,163.14 万元和 876.70 万元，呈增长趋势。
报告期内，掌维科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 57.73
万元、-680.01 万元和 22.65 万元，2014 年度和 2016 年 1-3 月，掌维科技非经常
性损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015 年度，掌维科技非经
常性损益主要系当期确认了 733.46 万元的股权激励费用所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 936.17 1,970.19 93.68
投资活动产生的现金流量净额 -507.61 -2,134.79 -29.21
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量净额 - 814.23 -
现金及现金等价物净增加额 428.56 649.63 64.47
报告期内，掌维科技经营活动现金流较好，随着收入规模及净利润增加而增
加，投资活动产生的现金流量净额主要为购买银行理财产品产生的现金流出，筹
资活动产生的现金流量净额主要为吸收新增股东产生的现金流入。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
1、2015 年 6 月 25 日，俞秀珍将其持有掌维有限股权转让给张瑾、张萍，
张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给张萍、张琦，转让价格为 1 元/每出资
额。
2、2015 年 8 月 6 日，掌维有限增加注册资本，由鼎维投资以货币资金认缴，
增资价格为 3 元/每出资额。该次增资整体估值为 1,671.62 万元。
3、2015 年 8 月 11 日，张子钢将其持有掌维有限部分股权转让给萌皓投资、
华睿新锐、上哲永晖、华睿文华，转让价格为 43.70 元/每出资额。2015 年 8 月
19 日，掌维有限增资注册资本，由华睿文华以货币资金认缴，增资价格为 43.70
元/每出资额。该次股权转让及增资整体估值为 2.5 亿元。
4、2015 年 8 月 26 日，掌维有限股东会决议同意，整体变更掌维科技。2015
年 9 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审〔2015〕
3643 号” 审计报告》，确认截至 2015 年 8 月 31 日，掌维有限的净资产为 2,491.27
万元。2015 年 10 月 8 日，天源资产评估有限责任公司出具了“天源评报字〔2015〕
第 0344 号”《评估报告》，确认以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，掌维有限
的净资产评估值为 2,513.60 万元。
（二）与本次交易评估情况的差异原因
上述历次股权转让及增值中，2015 年 6 月股权转让为张子钢及其亲属之间
转让，故转让价格按照出资额确定；2015 年 8 月增资对象为掌维有限员工持股
的鼎维投资，主要为进行员工激励，故转让价格参照交易时点掌维有限净资产确
定。2015 年 8 月对外部股权转让及增资，均为引进外部投资者，价格由各方协
124
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商确定。
2015 年 8 月，整体变更设立股份公司时，经审计净资产为 2,491.27 万元，
净资产评估值为 2,513.60 万元，增值率 0.90%。股份改制时评估与本次交易评估
价格差异主要为评估目的不同，采用了不同的评估方法，股份改制时采用资产基
础法进行评估，本次交易评估采用了收益法进行评估。
本次交易评估与 2015 年 8 月对外部股权转让及增资价格差异原因主要如下：
1、掌维科技处于高增长性行业
根据中国新闻出版研究院《2014-2015 中国数字出版产业年度报告》显示，
近年来，我国数字出版产业规模持续扩大，年均增长率达 30%以上；2014 年我
国数字出版产业收入为 3,387.7 亿元，比 2013 年增长 33.35%，数字出版产业收
入在新闻出版产业收入的总比由 2013 年的 13.9%提升至 17.1%。
近年来，随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，
人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验，我国国民数字
阅读比率呈逐年上升趋势。根据中国新闻出版研究院《第十三次全国国民阅读调
查》显示，2015 年我国 18-70 周岁国民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅
读、电子阅读器阅读、光盘阅读、PDA/MP4/MP5 阅读等）的接触率为 64%，比
2014 年增加了 5.9 个百分点。
2、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，与上次交易相比，掌维科技在
业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，
经营状况良好。掌维科技资产总额 2016 年 3 月 31 日达到 5,580.74 万元，比 2015
年 8 月 31 日资产总额 2,499.43 万元增长 123.28%，比 2014 年 12 月 31 日的资产
总额 1,599.74 万元增长 248.85%；2016 年承诺净利润为 3,600 万元，比 2015 年
度净利润 475.74 万元增长 604.17%（不考虑当期确认的股权费用 733.46 万元当
期净利润为 1,209.20 万元，2016 年承诺净利润较此增长 177.04%），比 2014 年
度净利润 287.80 万元增长 1064.02%。
3、本次交易以评估结果为依据，交易对方就掌维科技业绩进行了承诺
125
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕
第 3603 号《评估报告》，对掌维科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 53,134.53 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，掌维科技 100%
股权的整体价值确定为 53,000 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易
定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表了独立意见。
张子钢等 5 名交易对方承诺掌维科技 2016 年、2017 年和 2018 年按照中国
会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合
并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润孰低者不低于 3,600 万元、4,400 万元和 5,500 万元，并就实现净
利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
4、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，掌维科技
所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），互联网和相关服务上市公司中剔除
“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 12 家，平均
市盈率为 69.09 倍。以掌维科技 2016 年承诺利润计算，本次交易作价市盈率为
14.72 倍。与同行业上市公司相比，掌维科技定价具有合理性。
九、交易标的涉及的相关报批事项
掌维科技及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，通过与版权机构、作者针对具体
的作品签订版权许可使用协议，获得版权授权，在一定的期限和范围内按照约定
的方式使用相关版权。掌维科技有权根据移动终端需求、运营商规范要求、产品
技术要求对被许可使用的作品进行必要的修改，有权按照协议使用作品并获得收
益，并按协议支付给版权机构、作者一定的报酬。同时，掌维科技也可以将已拥
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的版权授权给其他企业进行数字内容版权衍生业务。
十一、掌维科技债权债务转移情况
掌维科技及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、掌维科技主营业务情况
（一）掌维科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》规定，掌维科技属于“I 信息传输、软件和信
息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
数字阅读是指阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，
即阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博客、网页等；
二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕显示
的电子仪器，如 PC 电脑、手机、PDA、阅读器等。与传统的纸质出版物相比，
数字化电子出版物具有存储量大、检索便捷、便于保存、成本低廉等优点。因此，
数字化阅读日益受到年轻人的欢迎和追捧。
1、所处行业监管部门及监管体制
数字阅读是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，行业行政主管
部门主要有工业与信息化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局等，行业自律
监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会、中国出版协会、中国音像与数字
出版协会等。
（1）行业主管部门
①工业与信息化部
工业与信息化部是我国互联网行业的政府主管部门，其主要职责包括：负责
制定并组织实施行业规划、产业政策和标准；起草相关法律法规草案，制定规章；
提出优化产业布局、结构的政策建议；拟订行业技术规范和标准并组织实施；管
理通信业，指导行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工
作等。
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②国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局是数字出版行业主要的监管部门，其主要职责包括：
拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草
新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标
准并组织实施和监督检查；监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、
广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对
市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为；对互联网出版和开
办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；著作权管理和公共
服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件等。
②国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关，其主要职能包括：
负责贯彻实施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作
权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化
工作和数字网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和
涉外代理机构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用
作品的工作；监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
（2）行业自律组织
中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日，是由中国互联网行业及与互联网
相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能
是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与
政府主管部门的交流与沟通等。中国互联网协会下设的网络版权联盟是由网络运
营商、内容服务商、著作权人三方共同发起的，全国性的非营利性的自律组织，
其宗旨是推动信息网络版权法律的实施，为中国互联网用户提供具有合法授权的
内容和服务。
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵
盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。其主要工作职能
包括：组织出版单位和出版从业人员学习理论；协助政府主管部门进行职业道德
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教育、业务培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；受政府有关部门委托，
参与制订行业标准和行业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是国家新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，其
主要职能包括：协助国家立法、司法和行政管理部门推动版权法的实施，宣传普
及版权知识，组织版权专业培训；协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；
开展国内外有关版权的学术与信息交流；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为
版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益等。
中国音像与数字出版协会（原名中国音像协会），中国音像协会于 1994 年
4 月 29 日经国家新闻出版总署和民政部批准成；2013 年 3 月经国家新闻出版总
署和民政部批准更名为中国音像与数字出版协会。协会单位会员涵盖：音像与数
字出版内容创作、内容传播，内容播放终端建设、出版产业标准规范，产业发展
研究等单位；在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工程、音乐
产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作，数字传媒及
数字分销等多个方面设有分支机构。其主要职能包括：团结全体会员，执行党和
国家对音像与数字出版业的法律法规及各项政策，维护会员的合法权益；促进国
内外行业交流等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要行业法律法规
数字阅读行业既需要遵循传统纸质出版行业关于著作权和新闻出版的相关
法律法规，又因为其独特的互联网传播而要遵循电信、互联网等行业相关法规，
主要法律法规如下：
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 相关内容
国家鼓励图书、音像、电子、报纸、
国家新闻 期刊出版单位从事网络出版服务，
出版广电
《网络出版服务 加快与新媒体的融合发展；从事网
1 总局、工 2016 年 2 月
管理规定》 络出版服务，必须依法经过出版行
业和信息
政主管部门批准，取得《网络出版
化部
服务许可证》。
129
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公民在出版物上自由表达自己的见
解和意愿，自由发表自己研究、创
作等成果；从事出版物印刷或者复
《出版管理条例》 制业务的单位，应当向人民政府出
2 国务院 2016 年 2 月
（2016 年修订） 版行政主管部门提出申请，经审核
许可，并依照国家有关规定到工商
行政管理部门办理相关手续后，方
可从事出版物的印刷或者复制。
国家对电信业务经营按照电信业务
分类，实行许可制度。经营电信业
《中华人民共和
务，必须依照本条例的规定取得国
3 国电信条例》 国务院 2016 年 2 月
务院信息产业主管部门或者省、自
（2016 年修订）
治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。
权利人享有的信息网络传播权受著
作权法和本条例保护。除法律、行
《信息网络传播 政法规另有规定的外，任何组织或
4 权保护条例》 国务院 2013 年 1 月 者个人将他人的作品、表演、录音
（2013 年修订） 录像制品通过信息网络向公众提
供，应当取得权利人许可，并支付
报酬。
出版者、表演者、录音录像制作者、
《中华人民共和
广播电台、电视台行使权利，不得
5 国著作权法实施 国务院 2013 年 1 月
损害被使用作品和原作品著作权人
条例(2013 修订)》
的权利。
《互联网信息服 国家对经营性互联网信息服务实行
6 务管理办法》 国务院 2011 年 1 月 许可制度；对非经营性互联网信息
（2011 年修订） 服务实行备案制度。
保护文学、艺术和科学作品作者的
著作权，以及与著作权有关的权益，
《中华人民共和
全国人民 鼓励有益于社会主义精神文明、物
7 国著作权法》 2010 年 2 月
代表大会 质文明建设的作品的创作和传播，
（2010 年修正）
促进社会主义文化和科学事业的发
展与繁荣。
130
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国家对电子出版物出版活动实行许
国家新闻
《电子出版物出 可制度；未经许可，任何单位和个
8 出版广电 2008 年 2 月
版管理规定》 人不得从事电子出版物的出版活
总局
动。
各级著作权行政管理部门依照法
律、行政法规和本办法对互联网信
国家版权
《互联网著作权 息服务活动中的信息网络传播权实
9 局、信息 2005 年 04 月
行政保护办法》 施行政保护，对侵犯互联网信息服
产业部
务活动中的信息网络传播权的行为
实施行政处罚。
（2）主要产业政策
数字阅读属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励
行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如
下：
序号 产业政策名称 发布机构 发布时间 相关内容
建立健全多层次出版产品和要素市场；建
《深化新闻出 国家新闻
2014 年 立全国统一的出版产品信息交换平台，着
1 版体制改革实 出版广电
10 月 力推动出版信息标准化建设；鼓励和支持
施方案》 总局
版权、股权、商标、品牌等交易。
《关于推动新 开展数字化转型升级标准化工作，提升数
国家新闻
闻出版业数字 2014 年 字化转型升级技术装备水平，加强数字出
2 出版广电
化转型升级的 04 月 版人才队伍建设，探索数字化转型升级新
总局
指导意见》 模式。
鼓励非公有制文化企业发展，允许参与对
外出版、网络出版，允许以控股形式参与
中国共产
《中共中央关 党第十八 国有影视制作机构、文艺院团改制经营；
于全面深化改 届中央委 2013 年 支持各种形式小微文化企业发展；允许制
3
革若干重大问 员会第三 11 月 作和出版、制作和播出分开；鼓励金融资
题的决定》 次全体会 本、社会资本、文化资源相结合；完善文
议 化经济政策，扩大政府文化资助和文化采
购，加强版权保护。
4 《国家“十二 中宣部、 2012 年 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒
131
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五”时期文化改 发改委 02 月 体、动漫游戏等新兴文化产业；实施文化
革发展规划纲 数字化建设工程；培育一批网络内容生产
要》 和服务骨干企业；引导网络文化发展，实
施网络内容建设工程，制作适合互联网和
手机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和
引导文化企业面向资本市场融资。
加快发展文化创意、数字出版、移动多媒
《中共中央关
中国共产 体、动漫游戏等新兴文化产业；推进文化
于深化文化体
党第十七 科技创新，增强文化产业核心竞争力；实
制改革推动社
届中央委 2011 年
5 会主义文化大 施网络内容建设工程，推动文化精品网络
员会第六 10 月
发展大繁荣若 传播，制作适合新兴媒体传播的精品佳作；
次全体会
干重大问题的 发展网络新技术新业态，占领网络信息传
议
决定》 播制高点。
强化版权服务功能，完善公共服务和社会
参与体系；鼓励版权创造运用，促进版权
《版权工作
国家版权 2011 年 相关产业健康发展；完善宣传培训机制，
6 “十二五”规
局 04 月 提高公众版权保护意识；完善法律政策体
划》
系，加强版权执法监管能力；强化国际应
对体系，切实维护国家根本利益。
明确“十二五”时期新闻出版业发展的主
《新闻出版产 国家新闻
2011 年 要目标，“十二五”期间行业增长速度达
7 业“十二五”时 出版广电
04 月 19.2%，期末实现全行业总产出 29,400 亿
期发展规划》 总局
元，实现增加值 8,440 亿元。
《关于加快我
国家新闻
国数字出版产 2010 年 提出了加快数字出版产业发展的总体目
8 出版广电
业发展的若干 08 月 标、主要任务和保障措施。
总局
意见》
文化产业已经上升为国家的战略性产业；
大力发展新兴文化业态，采用数字、网络
等高新技术，推动产业升级；发展有声读
《文化产业振 2009 年 物、电子书、手机报和网络出版物等新兴
9 国务院
兴规划》 09 月 出版发行业态；加大金融支持，支持企业
上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和
重组，迅速做大做强。
10 《2006-2020 年 中共中央 2006 年 3 提出网络媒体信息资源开发利用计划，开
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家信息化发 办公厅、 月 发科技、教育、新闻出版、广播影视、文
展战略》 国务院办 学艺术等领域的信息资源，建成若干互联
公厅 网骨干网站群，提供人民群众数字化信息
服务；扶持国家重点新闻网站建设；鼓励
公益性网络媒体信息资源的开发利用；开
发优秀的信息产品，全面营造健康的网络
信息环境；注重研究互联网传播规律和新
技术发展对网络传媒的深远影响。
（二）主要产品、服务及用途
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰
富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，
其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。
1、数字阅读业务
掌维科技通过与版权机构、作者签约等方式获得图书、小说等作品版权，然
后对这些作品进行数字化，制作成各类数字阅读产品，通过自有渠道提供给不同
的阅读用户。目前，掌维科技旗下拥有两大互联网阅读平台“原创书殿
http://www.ycsd.cn/”和“言情书殿 http://www.yqsd.cn/”以及 Android 系统手机
阅读客户端“奇悠阅读 APP”。
（1）互联网阅读产品
互联网阅读产品是指掌维科技通过自有互联网阅读平台“原创书殿
http://www.ycsd.cn/”、“言情书殿 http://www.yqsd.cn/”为用户提供数字阅读服
务产品，上述网站同时推出 WAP 端阅读模式专门为手持终端的阅读用户提供阅
读平台。目前，掌维科技已建立了覆盖不同用户对象、多层次的互联网阅读服务
渠道。
掌维科技通过首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提
示、联盟推广、营销策划、渠道推广等手段吸引阅读用户。用户可以通过网络银
行、手机短信、第三方支付平台等方式向账户充值。
以“原创书殿”为例，其网页界面、内容及支付方式如下所示：
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原创书殿历史年度运营数据如下图所示：
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目前，公司互联网阅读平台合计注册用户超过 600 万，为注册用户提供涵盖
玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等不同类型的
高品质阅读服务。
（2）手机阅读产品
手机阅读产品包括两个方面：一方面是指掌维科技作为数字内容提供商，与
中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商合作，向其提供适合在手机上
阅读的数字内容产品，并以内容分成的形式获得收入；另一方面是指掌维科技作
为电信运营商的分销渠道为其提供推广服务。目前，掌维科技该业务主要与中国
移动合作为主，掌维科技作为中国移动手机阅读基地（即咪咕数字传媒有限公司）
的分销渠道，基于中国移动手机阅读基地开放平台的接口，通过掌维科技自主研
发的 Android 系统手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”接入到中国移动阅读基地的
所有数字内容，为移动互联网用户提供手机阅读服务产品，并以推广分成的形式
获得收入。
电信运营商通过用户订阅手机阅读业务，向用户收取费用。目前，电信运营
商手机阅读产品收费方式分为点播和包月两类，点播类型分为按章点播与按本点
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播两种，用户点播后可长期阅读该章或该本内容；包月用户在支付费用后可以在
月内免费阅读专区内所有产品。
“奇悠阅读 APP”是一款专业的数字化图书阅读软件，通过接入中国移动阅
读基地的所有数字内容获取海量的优质图书内容，并以推荐、专题、排行、分类、
搜索等方式向用户提供阅读服务，具有仿真书架、连载图书自动更新、手机话费
支付子系统、离线浏览等特色功能。
“奇悠阅读 APP”软件界面及产品内容如下图所示：
目前，“奇悠阅读 APP”累计下载用户 3,000 多万，激活用户已达 1,200 万，
月活跃用户 200 万，日活跃用户 20 万，上架作品总量 14 万余册。
2、版权衍生业务
版权衍生业务是指为实现数字内容资源价值最大化，掌维科技对拥有版权的
数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字内容改编为影视剧、游戏、动
漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编。目
前，掌维科技已与万花筒影业（天津）有限公司签订《影视投资合作协议》，就
掌维科技优质小说作品《天价前妻》进行网络剧的衍生开发。
（三）业务流程
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1、数字阅读业务流程
（1）互联网阅读产品
提供数字内容
互
掌维科技
作者 联
提供阅读服务
支付版权费用 网
《原创书殿》 阅
读
充值/付费 用
提供数字内容
《言情书殿》
版权机构 户
支付版权费用
掌维科技以“原创书殿”和“言情书殿”两个互联网阅读平台为基础，向作者或
版权机构采购相应的数字内容，并支付相应的版权费用，然后通过自有平台，为
互联网用户提供阅读服务，并获得相应的收入。
（2）手机阅读产品（以中国移动为例）
提供阅读服务
提供数字内容 手
掌维科技 中国移动手 机
充值/付费
内容分成
机阅读基地 阅
（咪咕数 读
字） 用
提供数字内容 提供阅读服务
其他数字内容 提供数字内容 掌维科技（奇
户
提供商 悠阅读APP）
内容分成 中国移动
推广分成 充值/付费
推广分成
一方面，掌维科技和其他数字内容提供商为中国移动手机阅读基地提供数字
内容，各自获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为中国移动手机阅
读基地的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读 APP”客户端订购阅读内容产
生的收入，按照一定的比例与中国移动进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇
悠阅读 APP”客户端推广其他数字内容提供商的内容的，其他数字提供商需要将
其从中国移动获得的内容分成中的一定比例以推广费用的形式支付给掌维科技。
2、版权衍生业务流程
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影视公司
版权授权
作者 掌 版权授权 游戏公司
支付版权费用
维
版权授权 科 动漫公司
版权机构 技 付费/收入分成
支付版权费用
其他泛娱
乐公司
在版权衍生业务领域，源头是作者和版权机构，掌维科技取得相应授权后
对版权进行存储、管理和推广，并且对作者和版权机构以多种形式付费，然后通
过与影视公司、游戏公司、动漫公司以及其他泛娱乐公司进行战略合作，针对优
质版权进行衍生开发，或者将版权授权给这些泛娱乐公司进行衍生开发，获得多
种形式的收入分成。
（四）业务模式情况
1、采购模式
掌维科技的主要采购内容包括数字版权的采集和为推广掌维科技经营产品
而采购的推广服务。
（1）数字版权采集
数字版权的采集由掌维科技版权部及子公司北京品书负责，掌维科技数字版
权的采集渠道包括版权机构、作者等。掌维科技通过与版权机构、作者针对具体
的作品签订版权许可使用协议，获得版权授权，在一定的期限和范围内按照约定
的方式使用相关版权。
掌维科技采购数字版权分为买断版权和分成版权两种形式。随着优质数字内
容资源竞争激烈，掌维科技采取了“优质版权买断优先于分成”的采集策略。
关于买断版权，掌维科技以约定的价格向授权方支付报酬，获得协议约定的
版权权利范畴，不再额外支付其他任何稿酬或福利。掌维科技向作者买断价格执
行标准如下：
作者类型 价格区间
有一定可挖掘潜力作者，作品质量可以，但无比较丰
15 元/千字-20 元/千字
富创作经验
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拥有一定丰富创作经验的潜力作者 20 元/千字-30 元/千字
较成熟的职业作家，拥有较多优秀作品写作经验或优
30 元/千字-50 元/千字
秀的半职业作家有固定读者群
通常为知名作家或拥有大批量固定读者的畅销作家 50 元/千字-100 元/千字
关于分成版权，掌维科技根据授权作品产生的收入，以约定的分成比例向授
权方支付报酬。掌维科技的版权分成比例通常为该版权业务收入扣除推广成本后
的 50%左右。其中，对于特别优秀的作者，实行保底加分成的形式。掌维科技首
先确定保底范围，然后以约定的价格向授权方支付保底报酬，并按约定的分成比
例对实现的净收入进行分成，获得协议约定的版权权利范畴。
此外，原创书殿和言情书殿为签约分成版权的作者提供福利。福利主要包括
全勤奖和激励奖等。全勤奖根据作者级别不同，在满足每日新增章节字数等合同
约定的要求之后，可以获得每千字 3~9 元的奖励；激励奖是指签约作者月度或季
度稿费或更新数字达到一定标准后，掌维科技根据作者级别分发 50~300 元的固
定金额奖励，或者按当月稿费 20%左右给予奖励。
（2）推广服务采购
为获取更多阅读用户，掌维科技向第三方采购推广服务以推广其主营产品手
机阅读客户端“奇悠阅读 APP”和两大互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书
殿”。推广服务的具体操作方式为推广方将掌维科技拟推广的链接布置在第三方
网站，用户点击链接后，进入掌维科技自有网站产品界面或手机阅读基地界面，
进行注册或对阅读产品的订阅。掌维科技对于其手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”
的推广主要采用 CPA 和 CPS 两种计费方式向渠道合作商支付服务费。其中，CPA
模式是渠道合作商通过其自有营销渠道成功安装手机客户端至用户终端上并产
生有效安装激活量（每个有效安装激活的行为，都产生一个有效的 CPA），基
本推广费用在 1.2~1.5 元/CPA；CPS 模式是按照激活用户在奇悠阅读上的订阅支
出的一定分成比例向营销渠道支付服务费。掌维科技自有网站主要通过微博、微
信等网络社交平台进行推广。此外，掌维科技对部分推广方采取按月或季度支付
固定推广费用或者按照合同约定的金额支付推广费用的方式。
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2、生产模式
掌维科技的生产主要是对采购的数字内容进行编辑、加工，主要包含鉴权、
数字化和产品化三个生产环节。
鉴权即鉴定版权，主要是指对拟采购和签约的数字内容的版权进行鉴定核验，
确保该版权的有效性和完整性，以便企业可以获得排他性的收益权。鉴权是数字
阅读企业所有业务的基础，一方面保证企业在采集内容的同时采集到对应的版权；
另一方面保证采集的权利能够符合企业各业务环节使用的需要。鉴权既是数字内
容提供及推广服务的基础，也为后续数字内容增值业务提供了初步的甄别手段和
质量控制。
数字化是指对于采集的内容文件（电子文档或者优质图书等）按照要求进行
排版、抽取目录、转换格式等操作，使原始内容成为真正意义上的“数字内容”。
目前，掌维科技采集到的数字内容已经是数字化格式，掌维科技数字化的重点工
作是待这些内容质检合格并进入初级品数据库后，进行格式转换和初步的数字加
工。
产品化主要指已经数字化的内容产品入库后，根据不同销售渠道的要求将数
字内容加工为适合渠道销售的各类产品。
3、销售及盈利模式
掌维科技主要经营数字阅读业务和版权衍生业务，在数字阅读业务方面，主
要收入来源为掌维科技为用户提供阅读服务而形成的收入；在版权衍生业务方面，
主要收入来源为数字版权的对外出售或授权合作形成的收入。
（1）互联网阅读产品
掌维科技的互联网阅读产品业务主要依托于其两个自有平台“言情书殿”和
“原创书殿”，通过平台向阅读用户展示大量的阅读书籍，用户可以先免费预览
电子书少部分内容，后续内容开始正式收费，每个阅读用户可以通过支付宝、微
信、网银和手机短信等多种方式进行充值，并自动转换成阅读网站的虚拟货币，
后续通过订阅书籍、包月等方式消耗虚拟货币，以实际消耗的虚拟货币确认阅读
收入。
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（2）手机阅读产品
一方面，掌维科技作为数字内容提供商为电信运营商手机阅读基地提供数字
内容，获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为电信运营商手机阅读
基地的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读 APP”客户端订购阅读内容产生
的收入，按照一定的比例与电信运营商进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇
悠阅读 APP”客户端推广的阅读类产品版权属于第三方机构，则所属的第三方机
构将其从电信运营商获得的内容分成中的一定比例以推广费的形式支付给掌维
科技。
（3）版权衍生业务
掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质的数字
内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品进行出售产生收入，或将数字内容的
改编权授权给其他第三方进行数字内容改编，从而获得分成收入。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，掌维科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
数字阅读业务 3,015.23 4,662.15 2,101.65
其中：互联网阅读产品 1,759.65 1,093.64 78.40
手机阅读产品 1,255.58 3,568.51 2,023.25
版权衍生业务 — 11.76 —
主营业务收入合计 3,015.23 4,673.92 2,101.65
2、主要客户销售情况
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，数字阅读业务是其主
要的收入来源，数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，互联网阅读
产品的主要客户是普通个人阅读用户，平均每个阅读用户的消费金额较小；手机
阅读产品的主要客户主要为企业用户，单一客户的收入相对较大。因此，报告期
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内，掌维科技的收入排名前列的主要客户是其手机阅读产品客户。
最近两年及一期，掌维科技前五名客户销售情况如下：
销售收入 占营业收
年度 序号 客户名称 销售内容
（万元） 入比例
咪咕数字传媒有限公司及中国移动通 数字内容及推
1 1,069.01 35.45%
信集团浙江有限公司 广服务
2 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 推广服务 96.37 3.20%
2016 年 3 北京中文在线文化传媒 推广服务 17.73 0.59%
1-3 月
4 北京雪凝盛源科技有限公司 推广服务 13.61 0.45%
5 北京幻想纵横网络技术有限公司 推广服务 11.59 0.38%
小计 — 1,208.07 40.07%
咪咕数字传媒有限公司及中国移动通 数字内容及推
1 3,040.52 65.05%
信集团浙江有限公司 广服务
北京中文在线数字出版集团股份有限
2 推广服务 89.94 1.92%
公司
2015 年度 3 北京幻想纵横网络技术有限公司 推广服务 60.33 1.29%
4 北京雪凝盛源科技有限公司 推广服务 43.72 0.94%
5 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 推广服务 42.06 0.90%
小计 — 3,263.43 70.10%
咪咕数字传媒有限公司及中国移动通 数字内容及推
1 1,437.58 68.40%
信集团浙江有限公司 广服务
2 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 推广服务 70.88 3.37%
3 成都古羌科技有限公司 推广服务 65.14 3.10%
2014 年度
北京中文在线数字出版集团股份有限
4 推广服务 59.19 2.82%
公司
5 北京空中信使信息技术有限公司 推广服务 38.15 1.82%
小计 — 1,611.19 79.51%
最近两年及一期，掌维科技对咪咕数字传媒有限公司的销售收入占比分别为
68.40%、65.05%、35.45%，咪咕数字传媒有限公司是中国移动手机阅读基地的
运营商，其运营的咪咕阅读是目前国内最大的移动阅读平台。
掌维科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有掌维科技 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中
也不占有权益。
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（六）采购情况
最近两年及一期，掌维科技向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占营业成
年度 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 本比例
1 威海热微文化传媒有限公司 推广服务 175.58 10.34%
2 首游天地（北京）科技有限公司 推广服务 172.59 10.17%
2016 年 3 北京创易开创网络文化有限公司 推广服务 143.12 8.43%
1-3 月 4 杭州掌盟软件股份有限公司 推广服务 139.02 8.19%
5 东阳横店睿语影视文化工作室 推广服务 94.34 5.56%
小计 — 724.64 42.70%
1 杭州掌盟软件股份有限公司 推广服务 884.82 36.03%
2 深圳云览科技有限公司 推广服务 140.52 5.72%
2015 年 3 杭州妙神企业管理有限公司 推广服务 111.26 4.53%
度 4 上海摩普网络技术有限公司 推广服务 94.27 3.84%
5 北京中科云智信息技术有限公司 推广服务 80.08 3.26%
小计 — 1,310.96 53.38%
1 杭州掌盟软件技术有限公司 推广服务 211.96 18.13%
2 广州三再文化活动策划有限公司 推广服务 75.78 6.48%
2014 年 3 杭州阅莱网络科技有限公司 推广服务 59.42 5.08%
度 4 深圳云览科技有限公司 推广服务 56.58 4.84%
5 上海摩普网络技术有限公司 推广服务 28.81 2.46%
小计 — 432.55 37.00%
最近两年及一期，掌维科技对单个供应商的采购额占比均低于营业成本的
50%，不存在对单一的供应商的重大依赖。
掌维科技与上述供应商之间不存在关联关系，掌维科技董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及主要关联方或持有掌维科技 5%以上股份的股东均未在
上述供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（七）业务资质情况
目前，掌维科技拥有的相关资质证书情况如下：
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经营许可证编号 证书名称 发证机构 有效期至 权属
增值电信业务经营许可 浙江省通信管理
浙 B2-20110067 2021.3.13 掌维科技
证 局
浙网文[2015]0333-103
网络文化经营许可证 浙江省文化厅 2018.4.8 掌维有限
号
浙卫（03）网审[2014]010 互联网医疗保健信息服
浙江省卫计委 2016.10.7 掌维有限
号 务许可证
此外，根据《网络出版服务管理规定》，2016 年 7 月，国家新闻出版广电
总局出具《关于同意杭州掌维科技股份有限公司从事网络出版服务的批复》（新
广出审【2016】823 号），同意掌维科技从事网络出版服务。
（八）境外经营和境外资产情况
掌维科技不存在境外经营和境外资产的情况。
（九）环保情况
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，不涉及环境污染的情形。
（十）质量控制情况
掌维科技结合自身产品及业务特征，将数字内容版权和用户体验作为质量管
理体系的核心，并实行立体化的质量管理体系，即在各业务环节内部监控自身质
量的基础上，不同业务环节之间充分互动互查，协调进展，并将质量管理贯穿到
产品的整个生命周期。
在数字内容版权方面，掌维科技技术研发部时刻关注互联网行业相关政策、
以及国家新闻出版广电总局最新条例和管理政策，对版权实行严格的内容质检，
针对可能出现的盗版侵权风险、市场风险、政策风险、策略风险等进行识别、跟
踪和分析，并制定应对方案，达到质量控制的目的。
在用户体验方面，掌维科技在设计软件基本框架的基础上，不断优化方案，
便于产品后期二次开发和维护，不断适应产品用户增加可能产生的运营问题，并
提高数字阅读用户的体验效果。
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报告期内，掌维科技与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，其主要核心技术包括：
技术名称 主要功能及特点
该技术设计了数字出版物版权保护系统算法，数据在源头、传输、本地
数字出版物版 存储环节都采用加密和压缩的处理，保证数据的完整性，降低数据流量
权保护技术 带宽，并防止盗版和破解；开发了应用加固监控系统，对应用程序加固
处理，自动检测是否被恶意软件篡改，并自动报警。
该技术集成开发了包括客户端软件内容、渠道管理、用户管理、第三方
管理、统计管理等多个版块的数字出版物运营管理平台，覆盖面非常广，
数字出版物运
功能强大；设计了由一台前端反向代理服务器+多台后端业务处理服务
营管理技术
器+数据库服务器+文件存储服务器组成的集群系统，支持数据高并发，
支持日千万级 PV 访问请求。
该技术设计了精密排版算法，实现了屏幕的分辨率和密度自动适应，并
数字出版物仿
可针对不同的字体大小、行距和边距对展示内容进行排版，使不同的手
真翻页算法技
机达到相同的排版效果；开发了翻页软件系统，采用 3D 仿真翻页算法
术
技术，真实模拟手机上看书时翻书的 3D 效果，提升用户体验度。
该技术设计了数字出版物连载章节自动更新算法，根据用户的阅读习惯
数字出版物连 自动调整图书更新的频率，让用户第一时间可以获得相关图书更新信
载章节自动更 息；开发连载章节自动更新系统，使用文字、图片、声音等多种形式通
新技术 知用户图书更新信息，记住用户对图书更新信息的操作方式，自动调整
显示方式。
数字出版物深 该技术开发了用户深度阅读数据监测系统，实现了海量用户行为数据分
度阅读监控技 布式存储，扩展性强；开发了用户深度阅读数据分析与控制系统，根据
术 用户阅读记录，自动分析用户阅读习惯，自动推荐相关读者、作者。
该技术设计开发了仿真书架，自适应屏幕大小，展示效果如真实书架；
数字出版物在
开发了连载图书自动更新系统，并友好提示用户更新信息；开发了手机
线阅读技术
话费支付子系统，提高付费转化率，用户付费更便捷；设计多种组合存
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储方式，实现了本地存储、离线浏览确保没有网络时也能流畅看书。
该技术设计了数字出版物终端个性化排版算法，实现了左右自动对齐的
数字出版终端
中文排版效果，并可自由方便设定间距和边距；开发了用户排版数据自
个性化排版技
动读取与更新系统，安全可靠数据存储，自动记录、读取用户的设定数
术
据。
该技术开发了智能结算数据管理系统，实现了结算数据自动实时同步，
内容提供商在 并可根据设定比例自动调整分成信息费，大大降低人力工作；还可以按
线结算管理技 日期，图书等维度导出结算数据，提高对账效率；开发了结算数据分析
术 系统，在网页上通过曲线图、柱状图显示相关数据，更美观、直观，为
管理者提供决策支持。
该技术开发了数字出版物渠道数据监控系统，对渠道造假数据自动监测
数字出版物渠 报警，避免经济损失，并自动分析渠道相关数据，智能预测渠道数据收
道推广效果监 益，为渠道合作提供决策依据；开发了渠道管理和结算系统，实现了一
控 个平台支持按下载量计费渠道、按激活量计费渠道、按收益分成渠道等
多种线上渠道，大大方便渠道管理和结算。
该技术开发了数字出版物标签管理系统，实现了可根据图书内容自动计
数字出版物标 算标签，并可根据标签自动匹配相关图书或作者；设计了应用内存缓存
签管理技术 和定时计算策略，实现了标签的自动更新，提供高速可用的用户体验服
务。
该技术把阅读核心功能整合成一个软件包，第三方可以基于此软件包快
基于安卓操作
速开发一个移动阅读应用；整合的渠道管理功能，方便区分渠道数据、
系统的数字出
评估渠道质量和结算；除了数据接口，把常用界面也打包到软件包中，
版技术
免除第三方琐碎的界面开发工作
该技术设计了 HTTPS+SSL 方式与服务器交互，保证数据安全；选择合
数字出版物内
适的压缩算法，平衡压缩所需高 cpu 资源和更快的传输效率之间的矛盾；
容传输加密压
基于 DES 加密算法对动态数据签名加固安全性，防止未授权的仿冒访
缩技术
问请求
数字出版书库 该技术开发了数字出版书库的搜索引擎，通过全文索引实现书名、作者、
的搜索技术 关键字的关联性搜索，方便用户一次搜索得到全部相关结果；通过中文
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自动分词技术，提供语义级的搜索结果；采用并行处理机制，在海量数
据中快速搜索到结果并返回给用户。
该技术开发了个性化推荐系统，综合用户的阅读习惯、付费记录、内容
数字出版物个 属性等多个维度，自动分析用户属性，并推荐对应的图书，增强个性化
性化推荐技术 阅读体验；设计开发了“书友圈”，把阅读用户的社交需求实现，大大方
便用户推书和找书。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
核心技术人员是掌维科技的关键要素资源之一，是保持和提升掌维科技竞争
力的重要因素。核心技术人员的流失将对掌维科技生产经营产生一定的负面影响，
进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持掌维科技核心技术人员的
稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重掌维科技的原有安排，
以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，掌维科技共有员工 56 人，其中 36 人具备本科以上学历；技
术研发人员达 15 人，占掌维科技员工人数比例 26.79%以上。报告期内，掌维科
技核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
张子钢先生：1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈
尔滨工业大学自动化测试与控制专业，硕士研究生学历。先后就职于东方通信股
份有限公司、UT 斯达康股份有限公司，从事手机研发相关工作。2008 年 4 月创
立杭州掌维科技有限公司，担任执行董事兼总经理。现任掌维科技董事长兼总经
理、北京品书总经理、鼎维投资执行事务合伙人、舟山骏耀投资管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人。
张勇先生：1991 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任杭州舒畅网络科技有限公司编辑、南京地平线网络科技有限公司主编。2014
年 3 月加入公司，先后担任杭州掌维科技有限公司主编、原创事业部总监；现任
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掌维科技董事、副总经理。
何鑫先生：1982 年 7 月生，毕业于哈尔滨师范大学计算机广告设计专业，
本科学历。先后担任北京无限新空技术有限公司内容部主管、快乐米信息技术有
限公司运营经理、中国移动手机阅读基地（咪咕数媒）运营经理、天津爱悦读科
技有限公司运营总监。2015 年 12 月加入掌维科技，现任掌维科技平台事业部总
监、副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
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计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司的营业收入主要包括互联网阅读产品、手机阅读产品、版权衍生业务收
入，具体收入确认原则如下：
互联网阅读产品：根据与客户签订的合同，用户在自有互联网平台实际消费
时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
手机阅读产品：提供数字内容服务后，按双方确认的结算单确认收入。在无
法及时取得结算单的情况下，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认
收入。
版权衍生业务：根据与客户签订的合同，在提供有关产品或服务后，相关成
本能够可靠计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依
占应收款项账面余额10%以上的款项。
据或金额标准
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量
单项金额重大并单项计
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生
提坏账准备的计提方法
减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
②以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法
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应收账款 其他应收款
账龄
计提比例(%) 计提比例(%)
3个月内 1
4-6个月 5 5
7-12个月 10
1-2年 20 20
2-3年 50 50
3年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（4）对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
掌维科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司中文在线（300364）、
博易创为（836025）、点众科技（836285）不存在重大差异，对掌维科技利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
掌维科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。
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3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，掌维科技纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
序 截至本报告书签署日所
公司名称 注册资本 合并期间
号 占权益比例
1 北京品书 100.0032万 100.00% 2015.7.31-2016.3.31
杭州玩多网络科
2 50万 - 2014.1.1-2015.12.16
技有限公司[注]
注：杭州玩多网络科技有限公司成立于 2012 年 10 月 18 日，注销前掌维科技持有杭州
玩多网络科技有限公司 51%的股权，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成功
转让：计算机网络技术、计算机软硬件、通信技术、电子产品。
（1）2015 年 7 月 17 日，经北京品书股东做出决定，张子钢与掌维有限签
订《股权转让协议》，张子钢将其持有的北京品书 100%的股权（计 100.0032 万
元出资额）转让与掌维有限，转让价格按照出资额 1:1 确定。北京品书已于 2015
年 8 月 5 日办妥工商变更登记手续。
（2）2015 年 9 月 30 日，经杭州玩多网络科技有限公司股东会决议，同意
该公司解散，于 2015 年 12 月 16 日办妥注销手续。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，掌维科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与思美传媒之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
掌维科技收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与上市公司的收入
确认原则不存在较大差异。掌维科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存
在重大差异。
报告期内，掌维科技的重大会计政策或会计估计未发生变更、不存在按规定
将要进行变更的情形。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，掌维科技不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的公司基本情况之观达影视
一、观达影视基本情况
本次交易标的为观达影视 100%股权，观达影视基本情况如下表所示：
企业名称 上海观达影视文化有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 1570 室
主要办公地点 上海市黄浦区雁荡路 109 号 409、411 室
法定代表人 周丹
注册资本 300 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
有限公司成立日期 2014 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 9131011709184606XD
经营范围 广播电视节目制作、发行，电影摄制，影视策划与咨询，文化艺术
活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、
制作、代理、发布各类广告，摄影摄像，影视领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经
纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、观达影视历史沿革
（一）2014 年 1 月，观达影视设立，及首期出资
观达影视设立于 2014 年 1 月 29 日，系由周丹、沈璐共同以货币方式出资设
立，设立时注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。
2014 年 1 月 23 日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2014）
0148 号《验资报告》，对本次设立事宜进行审验。经审验，截至 2014 年 1 月 20
日止，观达影视（筹）已收到股东缴纳的注册资本 50 万元，各股东均以货币出
资。观达影视成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周丹 25.50 51.00
2 沈璐 24.50 49.00
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合计 50.00 100.00
（二）2014 年 3 月，观达影视第一次增资
2014 年 3 月 14 日，观达影视召开股东会，决议同意注册资本由 50 万元增
加至 300 万元，其中，原股东周丹和沈璐分别以货币增资 94.5 万元和 65.5 万元；
新增股东严俊杰，以货币出资 90 万元。2014 年 4 月 28 日，上述股东相应增资
款缴足。首次增资完成后，观达影视股权结构如下：
序 变更前出资额 本次增资额（万 变更后出资额
股东名称 出资比例
号 （万元） 元） （万元）
1 周丹 25.50 94.50 120.00 40.00%
2 沈璐 24.50 65.50 90.00 30.00%
3 严俊杰 - 90.00 90.00 30.00%
合计 50.00 250.00 300.00 100.00%
2014 年 3 月 25 日，观达影视完成工商变更登记。
（三）2015 年 12 月，观达影视第一次股权转让
2015 年 12 月 24 日，经观达影视股东会同意和双方签订的《股权转让协议》，
周丹、沈璐、严俊杰分别将其持有本公司 32%（出资额 96 万元）、24%（出资额
72 万元）、24%（出资额 72 万元）股权按出资额 1：1 转让给舟山青春旋风股权
投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青春旋风 240.00 80.00
2 周丹 24.00 8.00
3 沈璐 18.00 6.00
4 严俊杰 18.00 6.00
合计 300.00 100.00
2015 年 12 月 29 日，观达影视完成了本次股权转让的工商变更登记。
（四）2015 年 12 月，观达影视第二次股权转让
2015 年 12 月 30 日，经观达影视股东会同意和签订的《股权转让协议》，青
春旋风将其所持观达影视 8.3333%、2.0833%股权分别以 4,000 万元和 1,000 万元
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价格转让给芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海骅伟股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青春旋风 208.75 69.58
2 芒果投资 25.00 8.33
3 周丹 24.00 8.00
4 沈璐 18.00 6.00
5 严俊杰 18.00 6.00
6 骅伟投资 6.25 2.08
合计 300.00 100.00
2016 年 3 月 22 日，观达影视完成了上述事项的工商变更登记。
（五）2016 年 6 月，观达影视第三次股权转让
2016 年 6 月 8 日，经观达影视股东会同意和签订的《股权转让协议》，青春
旋风、周丹、沈璐、严俊杰分别将所持观达影视 68.58%、8.00%、6.00%和 6.00%
股权分别以 205.75 万元、24.00 万元、18.00 万元和 18.00 万元价格平价转让给上
海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，观达影视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鹿捷咨询 265.75 88.58
2 芒果投资 25.00 8.33
3 骅伟投资 6.25 2.08
4 青春旋风 3.00 1.00
合计 300.00 100.00
截至本报告书签署日，观达影视上述股份数量及持股结构未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
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截至本报告书签署日，观达影视的股权及控制关系如下图所示：
（二）观达影视下属公司情况
截至本报告书签署日，观达影视拥有霍尔果斯观达影视文化传播有限公司一
家全资子公司。
1、霍尔果斯观达基本情况
截至本报告书签署日，观达影视持有霍尔果斯观达 100%股权。霍尔果斯观
达基本情况如下：
企业名称 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司
成立日期 2015 年 9 月 18 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
法定代表人 周丹
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务
注册地址
楼 8-6-20
统一社会信用代码
91654004328764952F
/注册号
经营范围 广播电视节目制作、发行；影视策划与咨询、文化艺术交流策划；文学创
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作；动漫、动画设计；设计、制作、代理、发布各类广告；摄影、摄像；
影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商
务信息咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、霍尔果斯观达历史沿革
（1）2015 年 9 月，霍尔果斯观达设立
2015 年 9 月 9 日，周丹、沈璐、严俊杰以货币出资共同发起设立霍尔果斯
观达。其中，周丹以货币认缴出资 120 万元，沈璐以货币认缴出资 90 万元，严
俊杰以货币认缴出资 90 万元。
霍尔果斯观达设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周丹 120.00 40.00
2 沈璐 90.00 30.00
3 严俊杰 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
2015 年 9 月 18 日，霍尔果斯观达完成工商设立登记。
（2）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 7 日，经霍尔果斯观达股东做出决定，原股东与观达影视签订
《股权转让协议》，周丹、沈璐、严俊杰分别将其所持霍尔果斯观达 40%、30%
和 30%股权以 120 万元、90 万元和 90 万元转让给观达影视，转让价格按照出资
额 1:1 确定。
本次股权转让后，霍尔果斯观达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 观达影视 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2015 年 12 月 18 日，霍尔果斯观达完成工商变更登记。
截至本报告书签署日，霍尔果斯观达上述股份数量及持股结构未发生变化。
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3、霍尔果斯观达业务状况
霍尔果斯观达主要从事影视节目的策划、制作和发行等业务。
4、霍尔果斯观达主要财务数据
报告期内，霍尔果斯观达主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 67,641,991.88 44,914,767.98
负债总额 47,620,467.05 35,580,693.64
所有者权益 20,021,524.83 9,334,074.34
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 24,905,660.38 18,321,626.18
利润总额 10,687,450.49 6,334,074.34
净利润 10,687,450.49 6,334,074.34
注：以上数据经天健事务所审计
（三）观达影视控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告签署日，鹿捷咨询持有观达影视 88.58%股权，为观达影视控股
股东；周丹、沈璐和严俊杰合计持有鹿捷咨询 100%的合伙份额和青春旋风 100%
的合伙份额，鹿捷咨询和青春旋风共持有观达影视 89.58%股权，故周丹、沈璐
和严俊杰为观达影视共同实际控制人。
除观达影视外，鹿捷咨询未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
除观达影视、鹿捷咨询、青春旋风和舟山乐灵果外，周丹、沈璐和严俊杰未
持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对观达影视的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响观达影视合法存续的情况。本
次交易对方合法持有观达影视的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该
等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、
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信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排。本次交易对方持有观达影视的股权未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
程序。
截至本报告书签署日，观达影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响观达影视独立性的协议或其他安排。观达影视的公司章程中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响观达
影视独立性的协议或其他安排。
五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产情况
1、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司无自有产权房屋，其办公场所通
过租赁方式取得，具体情况如下：
出租方 承租方 地址坐落 租赁面积 租赁期限
上海复兴广场文 黄浦区雁荡路 109
观达影视 274.49 平方米 2015.12.1-2017.11.30
娱有限公司 号 409、411 室
上海仓城文化创 松江区富永路 425
观达影视 30 平方米 2014.1.16-2034.1.15
意发展有限公司 弄 212 号 1570 室
2、主要无形资产
观达影视拥有的无形资产为电视剧著作权，具体情况如下：
①电视剧著作权
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司拥有的电视剧作品著作权及相关
权益情况如下：
序号 电视剧名称 类型 著作权情况 发行许可证
1 《美丽的秘密》 电视剧 观达影视单独享有 （沪）剧审字（2015）第 019 号
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序号 电视剧名称 类型 著作权情况 发行许可证
观达影视与合一信息
2 《球爱酒吧》 网络剧 不适用
分享
周播栏 观达影视与芒果影视
3 《旋风少女》 不适用
目 分享
《十五年等待候 周播栏 观达影视与芒果影视
4 不适用
鸟》 目 分享
注 1：《球爱酒吧》为网络剧，无需取得发行许可证。
注 2：《旋风少女》、《十五年等待候鸟》目前已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无
需发行许可证；根据合同约定，如需将上述作品以电视剧形式播出，由芒果影视文化（湖南）
有限公司办理相关备案、制作和发行许可证。
②主要资质
观达影视及其下属子公司拥有的相关资质情况如下：
序
证书名称 许可内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
号
《广播电视节目 广播电视 （沪）字 上海市文 2015 年
2015 年 03 月 03 日
1 制作经营许可证》 节目制 第 0957 化广播影 03 月 03
-2017 年 04 月 01 日
（观达影视） 作、发行 号 视管理局 日
广播电视 新疆维吾
《广播电视节目 （新）字 2015 年
节目制 尔自治区 2015 年 11 月 10 日
2 制作经营许可证》 第 00175 11 月 10
作、经营、 新闻出版 -2017 年 04 月 01 日
（霍尔果斯） 号 日
发行 广电局
观达影视及其下属子公司制作、发行相关影视剧所取得的许可情况具体如下：
序
证书名称 剧目名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
号
沪乙第 上海市文 2014 年
《电视剧制作许 《致美丽
1 2014-039 化广播影 12 月 22 -
可证（乙种）》 的你》
号 视管理局 日
（沪）剧
上海市文 2015 年
《国产电视剧发 《美丽的 审字
2 化广播影 07 月 17 -
行许可证》 秘密》 （2015）
视管理局 日
第 19 号
沪乙第 上海市文 2016 年
《电视剧制作许 《因为遇 2016 年 03 月 31 日
3 2016-012 化广播影 03 月 31
可证（乙种）》 见你》 -2016 年 10 月 01 日
号 视管理局 日
注：《致美丽的你》更名为《美丽的秘密》。
另外，根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，观达
影视及其子公司相关拍摄制作的电视剧均已按要求在国家新闻出版广电总局进
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行电视剧拍摄制作备案，备案情况具体如下：
序 集
剧名 报备机构 备案时间 题材 体裁 拍摄日期 制作周期
号 数
2015 年 10 当代 2016 年
1 《因为遇见你》 观达影视 一般 50 4 个月
月 都市 02 月
③文学作品改编权
截至本报告书签署日，观达影视及其子公司拥有的文学作品改编权如下：
许
改编后
序 作品名 被许 作者 作者 许可期 可
许可方 许可内容 的作品
号 称 可方 署名 原名 限 方
著作权
式
电影、网络
《十五 2014 年 6
观达 孟滢 剧、电视剧、 独 观达影
1 年等待 盈风 盈风 月 21 日
影视 莹 周播栏目改 家 视
候鸟》 起七年
编权
2015 年 8
上海明 改编拍摄电
《旋风 月 31 日
若影视 观达 明晓 视剧《旋风 独 观达影
2 百草（1-4 栗剑 -2017 年
文化工 影视 溪 少女》第二 家 视
部） 1 月 31
作室 季
日
电影剧本改
上海明 2015 年 9
编权、摄制
《旋风 若影视 观达 明晓 月5日 独 观达影
3 栗剑 语言为中文
少女》 文化工 影视 溪 -2018 年 家 视
的电影（单
作室 9月4日
片）摄制权
2015 年 2
《旋风
月1日
少女》 观达 明晓 手机游戏改 独 观达影
4 栗剑 栗剑 -2017 年
（1-4 影视 溪 编权 家 视
1 月 31
部）
日
电影、网络
《约会 2016 年 3
观达 孟滢 剧、电视剧、 独 观达影
5 黑色盛 盈风 盈风 月 14 日
影视 莹 周播栏目改 家 视
装骑士》 起7年
编权
160
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许
改编后
序 作品名 被许 作者 作者 许可期 可
许可方 许可内容 的作品
号 称 可方 署名 原名 限 方
著作权
式
影视剧、游
戏、动画、
舞台剧、广 2016 年 5
《隔壁 霍尔 播剧等其他 月 15 日
酒小 崔燕 独 霍尔果
6 那个饭 崔燕冬 果斯 形式的完全 至 2022
七 冬 家 斯观达
桶》 观达 著作权（复 年5月
制权、改编 14 日
权、摄制权
等）
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，观达影视不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，观达影视负债总额 10,890.61 万元，全部为流动负
债。公司主要负债情况如下表：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付账款 3,967.96 36.43
预收款项 3,826.34 35.13
应付职工薪酬 0.46 0.00
应交税费 1,010.97 9.28
应付股利 2,057.54 18.89
其他应付款 27.35 0.25
流动负债合计 10,890.61 100.00
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 10,890.61 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，观达影视流动负债主要由应付账款、预收款项、应
付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。其中应付账款主要为应付
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联合拍摄分成款、影视剧摄制相关采购款以及剧本购买和改编创作费用等；预收
款项主要系观达影视采用受托制作和联合拍摄模式以及预售模式，预收电视台和
网络新媒体平台的委托制作款、联合摄制款以及预售播映权款。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，观达影视不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法
机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。
最近两年及一期，观达影视的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 3,435.88 16,567.23 5,902.76
主营业务收入合计 3,435.88 16,567.23 5,902.76
报告期内，观达影视收入均来源于主营业务收入，即电视剧的制作和发行。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健出具的天健审〔2016〕7023 号《审计报告》，观达影视最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,964.81 10,448.83 3,956.81
非流动资产合计 40.16 66.38 33.37
资产总计 13,004.97 10,515.21 3,990.18
流动负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
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归属于母公司所有者
2,114.35 3,387.68 425.57
权益合计
少数股东权益 - - -
所者权益合计 2,114.35 3,387.68 425.57
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,435.88 16,567.23 5,902.76
营业利润 750.46 3,600.25 102.70
利润总额 750.07 3,811.03 170.74
净利润 726.67 3,034.03 125.57
归属于母公司所有者
726.67 3,034.03 125.57
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的 726.49 2,210.96 53.92
净利润
报告期内，观达影视扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 53.92 万元、2,210.96 万元和 726.49 万元，呈增长趋势。
报告期内，观达影视归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 71.65
万元、823.06 万元和 0.18 万元。2014 年度和 2016 年 1-3 月，观达影视非经常性
损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。报告期内，观达影视非经常性
损益主要来自于政府补助、理财产品收益、同一控制下企业合并的损益等。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,175.43 2,446.14 1,063.99
投资活动产生的现金流量净额 29.96 1.74 -1,005.64
筹资活动产生的现金流量净额 -14.24 -500.15 800.00
现金及现金等价物净增加额 -1,159.71 1,947.73 858.36
观达影视 2014、2015 年经营活动现金流量净额均为正，主要系观达影视采
用受托制作和联合摄制模式，与湖南卫视、乐视网等电视台和网络新媒体平台合
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作拍摄，既减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了公司电视剧作品的后期
播映渠道。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
观达影视最近三年内曾进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受访让 定价方式
（万元） （万元）
按注册资本平
周丹 96 96
价转让
2015 年 12 按注册资本平
1 沈璐 青春旋风 72 72
月 24 日 价转让
按注册资本平
严俊杰 72 72
价转让
整体估值 4.8
芒果投资 25 4,000
2015 年 12 亿元
2 青春旋风
月 30 日 整体估值 4.8
骅伟投资 6.25 1,000
亿元
按注册资本平
周丹 24 24
价转让
按注册资本平
沈璐 18 18
2015 年 6 月 价转让
3 鹿捷咨询
8日 按注册资本平
严俊杰 18 18
价转让
按注册资本平
青春旋风 205.75 205.75
价转让
（二）最近三年进行的增资情况
观达影视设立于 2014 年 1 月，设立时注册资本为人民币 50 万元。
2014 年 3 月 14 日，观达影视召开股东会，决议同意注册资本由 50 万元增
加至 300 万元，其中，原股东周丹和沈璐分别以货币增资 94.5 万元和 65.5 万元；
新增股东严俊杰，以货币出资 90 万元。本次增资按照 1 元/股的注册资本平价增
资。
（三）本次评估值与最近三年股权转让和增资评估差异的说明
根据上市公司与观达影视签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
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市公司拟发行股份及支付现金购买观达影视 100%股权。因此以 2016 年 3 月 31
日为基准日进行评估的目的是反映观达影视股东全部权益于评估基准日的市场
价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
观达影视成立于 2014 年 1 月 29 日，2014 年 3 月增资时，由于标的公司成
立时间尚短，业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，且由原股东和高
管出资，故按照注册资本增资，与本次交易无可比性。
2015 年 12 月 24 日股权转让，系观达影视实际控制人将所持股权向其设立
的持股平台转让，实际控制人未发生变化，故按照注册资本平价转让，与本次交
易无可比性。
2015 年 12 月 30 日股权转让，引入芒果投资和骅伟投资时，交易时标的公
司整体估值为 4.8 亿元。
本次交易评估与 2015 年 12 月对外部股权转让价格差异原因主要如下：
1、观达影视处于高增长性行业
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行
业快速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010 年到 2014
年，我国电视剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。
根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国在线视频市场规模已达 239.7 亿元，同比增加
76.4%，2015 年市场规模超过 400 亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精
品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速
转变的背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视
剧行业进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。
2、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，与上次交易相比，观达影视在
业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升，公司展现出较强的盈利能力，
经营状况良好。观达影视 2016 年承诺净利润为 6,200 万元，比 2015 年度净利润
3,034.03 万元增长 104.35%，比 2014 年度净利润 125.57 万元增长 4837.49%。
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3、本次交易以评估结果为依据，交易对方就观达影视业绩进行了承诺
中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕
第 3602 号《评估报告》，对观达影视 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 91,827.35 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，观达影视 100%
股权的整体价值确定为 91,708.49 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交
易定价合理。同时，独立董事对评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表了独立意见。
鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视 2016 年、
2017 年和 2018 年按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于 6,200 万元、8,060 万
元和 10,075 万元，并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补
偿。
4、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，观达影
视属于“R 文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作
业”。
截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），广播、电视、电影和影视录音制作
业相关上市公司中剔除市盈率超过 100 倍的上市公司，共 12 家，平均市盈率为
63.71 倍。以观达影视 2016 年承诺利润计算，本次交易作价市盈率为 14.79 倍。
与同行业上市公司相比，观达影视定价具有合理性。
2016 年 6 月 8 日股权转让，系观达影视实际控制人将所持股权在其控制的
持股平台间转让，实际控制人未发生变化，故按照注册资本平价转让，与本次交
易相比，不具备可比性。
九、交易标的涉及的相关报批事项
观达影视及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
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十、资产许可使用情况
观达影视及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、标的公司债权债务转移情况
观达影视及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）观达影视所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会2012
年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R 文化、体育
和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
目前电视剧行业的主管部门主要有中宣部、新闻出版广电总局、文化部以及
商务部。
①中宣部
中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。中宣部对中国
大陆与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和
电影的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国
家广播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机
构由同级党委宣传部管理。
②新闻出版广电总局
新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的
法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发
展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的
业务。
③文化部
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中华人民共和国文化部是中国文化行政的最高机构。是国务院的职能部门，
在国务院领导下管理全国文化艺术事业。中华人民共和国文化部是中华人民共和
国国务院负责文化、艺术事业的组成部门，是中华人民共和国成立最早并一直保
留至今的政府部门之一。
④商务部
中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管的商业经济和贸易
的组成部门。为适应中国加入世贸组织后，中国市场与全球市场将会融为一体，
很难再继续严格地区分内贸和外贸。2003年举行的第十届全国人民代表大会第一
次会议决定，把原国家经济贸易委员会内负责贸易的部门和原对外经济贸易合作
部合并成“商务部”，由其统一负责国内外经贸事务。
2、行业主要法律法规及产业政策
序号 生效时间 名称 颁发机构及文件号
1 1997.09.01 广播电视管理条例 国务院令[1997]第 228 号
2 2000.06.15 电视剧管理规定 国家广电总局令[2000]第 2 号
3 2002.09.15 中华人民共和国著作权法实施条例 国务院令[2002]第 359 号
4 2004.08.01 音像制品出版管理规定 新闻出版总署令第 22 号
5 2004.08.20 广播电视节目制作经营管理规定 国家广电总局令[2004]第 34 号
互联网等信息网络传播视听节目管
6 2004.10.11 国家广电总局令[2004]第 39 号
理办法
7 2004.10.21 中外合作制作电视剧管理规定 国家广电总局令[2004]第 41 号
8 2004.10.23 境外电视节目引进、播出管理规定 国家广电总局令[2004]第 42 号
电视剧拍摄制作备案公示管理暂行
9 2006.05.01 国家广电总局
办法
10 2006.05.18 信息网络传播权保护条例 国务院令[2006]第 468 号
11 2010.04.01 中华人民共和国著作权法 国家主席令[2010]第 26 号
12 2010.07.01 电视剧内容管理规定 国家广电总局令[2010]第 63 号
13 2011.03.19 音像制品管理条例 国务院令[2011]第 595 号
《广播电视广告播出管理办法》的补
14 2012.01.01 国家广电总局令[2011]第 66 号
充规定
国务院关于修改《中华人民共和国著
15 2013.01.30 国务院令[2002]第 633 号
作权法实施条例》的决定
国务院关于修改《信息网络传播权保
16 2013.01.30 国务院令[2013]第 634 号
护条例》的决定
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（二）观达影视的主营业务概况
观达影视成立于 2014 年，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，以
“观好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打“青春派少女心”
的口号，立志做全世界都爱看的电视剧。观达影视主要业务自设立以来未发生重
大变化。
影视行业作为文化创意产业，属于智力密集型行业，如何将优秀的创作资源、
制作资源、演员资源以及管理资源有机结合，发挥各自创造性是影视制作公司主
要解决的问题。观达影视核心团队是一个拥有十余年丰富影视经验的团队，已与
业内优秀的导演、演员、编剧等一起创作了数部优秀的影视作品，如《旋风少女》、
《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》和《球爱酒吧》。
（三）观达影视报告期内的业务发展状况
1、主要电视剧作品
自成立以来，观达影视投资、制片或合作摄制的电视剧和周播栏目共 4 部，
代理发行电视剧 2 部。
（1）已拍摄作品
序 集 内容 摄制
作品名称 类型 版权归属 发行许可证编号
号 数 题材 方式
当代 联合 （沪）剧审字
1 《美丽的秘密》 电视剧 39 观达影视
都市 摄制 （2015）第 019 号
当代 联合 观达影视与合
2 《球爱酒吧》 网络剧 20 不适用
都市 摄制 一信息分享
周播栏 当代 受托 观达影视与芒
3 《旋风少女》 32 不适用
目 都市 摄制 果影视分享
周播栏 当代 受托 观达影视与芒
4 《十五年等待候鸟》 22 不适用
目 都市 摄制 果影视分享
注 1：《球爱酒吧》为网络剧，无需取得发行许可证；网络信息传播权归合一信息，其
他著作权由观达影视和合一信息各占 50%
注 2：《旋风少女》、《十五年等待候鸟》目前已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无
需发行许可证；根据合同约定，如需将上述作品以电视剧形式播出，由芒果影视文化（湖南）
有限公司办理相关备案、制作和发行许可证；双平台播映权归芒果影视，其他著作权观达影
视和芒果影视占比分别为 30%和 70%
首播 首播 CSM 全国
作品名称 类型 主要演员 播出频道
时间 网收视率
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袁成杰、王姿
允、郑家彬、
球
杨迪、张语
爱 当代 2014 点击量：优酷土
格、金世佳、 优酷、土豆
酒 都市 年 豆-2 亿
苑琼丹、
吧
SNH48、黄艺
馨
杨洋、胡冰
卿、陈翔、白
旋
敬亭、赵圆
风 当代 湖南卫视、 2015
瑗、吴磊、谭 2.42%
少 都市 芒果 TV 年
松韵、雨婷
女
儿、蒋依依、
张雪迎
美
宋茜、何润 湖南卫视、
丽
当代 东、魏千翔、 东南卫视、 2015
的 3.98%
都市 弦子、邵雨 芒果 TV、 年
秘
薇、李颖 乐视等
密
十
五 张若昀、孙
年 怡、邓伦、张
当代 湖南卫视、 2016
等 雪迎、李宗 0.67%
都市 芒果 TV 年
待 霖、刘美含、
候 朱元冰、代超
鸟
注：收视率为大结局播出当日的收视率
170
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（2）代理发行作品
公司成立初期，承担了 2 部电视剧的代理发行工作，具体情况如下：
序号 作品名称 集数 授权方 授权事宜 授权期限
中国大陆地区独家电视播
自取得发行许可
1 《一见不钟情》 27 宜辰影视 映权及发行权、独家信息
证起 8 年
网络传播权
自授权节目通过
中国大陆地区无线、有线、
2 《西游记 2》 40 尚世影业 广电总局审批当
卫星电视播映权和分授权
日起 30 个月
2、正在或计划拍摄电视剧情况
截至本报告书签署日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的剧目如下表所示：
序号 暂定剧目名称 题材
1 《旋风少女 2》 青春热血
2 《旋风少女之燃烧的青春》电影 青春热血
3 《因为遇见你》 都市情感
4 《约会黑色盛装骑士》 情感悬疑
5 《隔壁那个饭桶》 都市情感
6 《温暖的弦》 都市情感
7 《浪花一朵朵》 青春热血
8 《超感恋人》 情感悬疑
9 《玄天战士》 古装玄幻
10 《篮球兄弟》 青春热血
注 1：《旋风少女之燃烧的青春》已完成广电总局电影局备案同意拍摄，（影剧备字[2015]
第 5185 号）
注 2：《因为遇见你》已完成备案并取得制作许可证
（四）观达影视业务流程
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1、前期筹备阶段
观达影视由总经理、副总经理、策划部、市场部和制作部组成电视剧策划组。
策划部通过市场热点的收集分析和代理公司推荐，收集优质剧本 IP 资源或创作
策划案，提交电视剧策划组讨论。市场部根据市场信息和客户意向，分析小说或
策划案的市场认可度。制作部结合可匹配的导演、演员情况，分析小说或策划案
的制作可行性。电视剧策划组结合市场情况、公司战略定位、目标客户意向和导
演及主创人员情况等进行综合论证，最终确定立项项目。
项目立项后，策划组即联系原著作者或代理公司购买小说改编权，寻找合适
编剧进行剧本创作。在剧本创作过程中，策划部会依次对分集大纲、剧本初稿、
剧本确认稿进行评估并从各方面提出意见，创作团队根据策划组的意见反复修改
剧本。剧本创作基本成型后，制作部开始匹配导演人员、主要演员，选择拍摄地
点，制作摄制初步方案，进行投资拍摄成本预算和投资概算等，并交总经理审核
确定。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电
视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等的规定，依法设立的电视剧制作机构取
得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出
版广电总局的备案公示后方可进行。观达影视对通过内部评估审核的方案及时在
国家新闻出版广电总局的备案公示，取得制作许可证后规范制作拍摄。
2、拍摄与后期制作阶段
电视剧拍摄期主要是完成电视剧画面与同期对白、音效的录制工作。拍摄前，
导演组与演员讨论剧本、对词，以帮助演员深入把握角色，并根据实情润色剧本；
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制片组根据剧本要求考察、设计、布置拍摄场景；摄影组向制片组提供所需摄影
器材清单，并检查摄影设置。拍摄期间，由制片组统筹协调各个小组，负责拍摄
现场的安检和清理等工作。
观达影视在项目立项后剧本创作过程中，即与电视台、新媒体等目标客户群
体沟通，了解客户意向和需求，一般在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之
前就与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播
映权或信息网络传播权。同时，观达影视还通过联合摄制方式引入投资方。电视
剧预售和联合摄制即有利于减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了电视剧
作品的后期播映渠道，从而降低电视剧投资风险。观达影视在拍摄阶段甚至剧本
创作阶段即邀请客户或投资方介入，强化公司影视剧作品的宣传工作，也进一步
提升电视剧作品的预售比例。目前，观达影视通过预售和联合摄制方式与芒果影
视、乐视网等客户均保持良好的合作关系。
后期制作是对前期拍摄素材的再创作过程，将实际拍摄的画面和声音素材进
行画面初剪、精剪、配音或修音等，通过三维动画和合成技术制作特技镜头，并
根据监管审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、发行销售阶段
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
观达影视在电视剧完成拍摄后，首先进行内部审核以对电视剧质量进行总体
把控，进而报送国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门进行内
容审查，申请取得《电视剧发行许可证》。观达影视在电视剧取得《电视剧发行
许可证》后，将电视剧的电视播映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络
视频服务企业等。
报告期内，观达影视的电视剧作品在电视剧开拍前或拍摄期间就完成了预售，
故在取得《电视剧发行许可证》后，观达影视即准备在电视台或视频网站播出，
期间观达影视的市场部会根据上映时间进行不同阶段的宣传，以增强电视剧播出
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效果。
（五）观达影视的业务模式
1、采购模式
影视剧行业的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、
服装、化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。电视剧拍摄
前，观达影视制片组和财务部会预先制定采购框架计划，并共同按计划进度执行；
拍摄过程中发生的零星采购通常由电视剧制片组和导演组提出，由执行制片负责
或监督执行。
剧本是影视剧的基础和源头，剧本的优质与否是影视剧能否成功的先决因素。
目前观达影视的剧本来源主要为购买小说改编权或剧本、签约合作编剧对公司前
期拍摄热门电视剧进行续集创作等，同时，观达影视也通过创意策划并委托编剧
创作剧本来储备自身的原创剧本。
演职人员主要包括电视剧主要演员、特约演员和群众演员以及导演、制片人、
摄影、服装、美术、化妆和剧务等人员。观达影视管理团队、策划部和制作部在
拍摄前进行集体决策，决定导演组、男女主角、主要配角等剧组主要人员，由观
达影视、懿果工作室或爱其工作室与演员经纪服务工作室签约，由演员经纪服务
工作室与主要演员签约，并配套提供部分配角、临时演员的服务。
电视剧拍摄前，观达影视一般会将租赁场地、器材和采购服装、化妆用品、
道具、摄影耗材等大额服务外包给专业的工作室或专门的服务团队，拍摄过程中
的临时采购由观达影视派驻的执行制片负责。剪辑、配音、特效等后期制作服务
由观达影视外包给专业公司或专业工作室团队提供。
2、生产服务模式
（1）以剧组为生产单位
观达影视即剧组为生产单位拍摄制作电视剧。剧组是影视行业特有的一种生
产单位和组织形式，是在电视剧拍摄阶段为拍摄工作临时成立的工作团队。剧组
一般由导演部门、制片部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
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制片人在接受剧本后，确定导演组和制片主任，进而拟定演职人员，并根据剧组
实际需要最终组建剧组团队。在生产过程中，制片人负责总策划、指挥、控制和
协调工作，贯穿于项目立项、制作、宣传发行、播出收益的全过程；执行制片负
责剧组日常管理；导演则负责拍摄工作。
（2）观达影视拍摄模式
影视剧的拍摄模式可以分为独家投资模式和联合投资模式。独家投资模式指
由一家制作机构投资、摄制并发行的摄制模式，该模式通常由制作机构独家享有
摄制作品的全部后期收益，但对制作机构的资金和资源整合能力要求较高。联合
投资模式指由制作机构与其他一家或多家投资者联合投资拍摄电视剧的拍摄模
式，该模式根据投资协议约定各方对摄制作品后期收益的分配。目前观达影视主
要采用联合投资+自主摄制的模式。
3、发行模式
电视剧销售的实质是知识产权的授权使用，包括电视播映权、信息网络传播
权和影像制品出版的销售。截至目前，观达影视的主要销售为电视播映权和信息
网络传播权。
电视剧的销售分为两个主要阶段，即前期预售和正式发行，预售是指电视剧
在取得发行许可证之前进行的销售行为，是电视剧发行过程中最重要的部分。正
式发行是指电视剧产品在取得发行许可证之后进行的发行工作。
（1）前期预售阶段
电视剧预售即向电视台、新媒体等平台销售尚未拍摄制作完成的作品播映权，
预售的效果主要取决于剧本题材、核心演员知名度、制片方品牌优势、电视剧投
资规模等因素。目前，观达影视摄制作品主要采取预售模式，即在影视剧开拍前
或拍摄过程中即制作项目建议书向各大电视台、新媒体等平台目标客户沟通意向，
确认方案后开始拍摄，一般均在取得发行许可证前完成首轮卫视和信息网络播放
权的销售。
观达影视核心团队拥有十余年影视剧行业经验，与全国主要的电视台和在线
视频媒体等有着良好的合作关系。自成立以来，观达影视已与芒果影视、湖南电
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视台和乐视网等建立稳定的互利共赢的合作关系。通过预售的模式，观达影视减
少了拍摄资金压力，也保障了后续销售播映渠道，降低了拍摄投资风险；电视台
和网络平台则通过预售提前抢占优秀电视剧作品的播放权，有利于顺利广告招商，
降低投资风险。
（2）正式销售阶段
电视剧制作机构在后期制作完成取得发行许可证后，即进入发行阶段。一般
情况下，电视剧发行可分为首轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行一般是指电视
剧制作公司取得发行许可证后的首次发行（一般自取得发行许可证后的 12 个月
内）。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。由于二轮和多轮发行的发
行时间比较滞后，因此二轮和多轮发行与首轮相比收入会下降较多。
（六）主要客户及供应商情况
1、销售情况
（1）主营业务收入情况
观达影视作为电视剧的制作及发行商，电视剧的销售对象主要为电视台和网
络视频网站等客户，最终消费群体为电视观众、视频观众等。观达影视的收入来
源主要为电视剧的制作和销售收入，具体包括电视播映权和信息网络传播权的转
让收入、代理发行收入和广告收入等。
（2）前五大客户销售情况
序 销售收入 占营业收
年度 客户名称 销售内容
号 （万元） 入比例
《十五年等待候
1 芒果影视文化有限公司 2,490.57 72.49%
鸟》
2 福建省广播影视集团 《美丽的秘密》 664.47 19.34%
2016 年 3 中国国际电视总公司 《美丽的秘密》 223.38 6.50%
1-3 月 4 广东广播电视台 《美丽的秘密》 56.66 1.65%
上海美喆文化传播有限公
5 《旋风少女》 0.81 0.02%
司
小计 — 3,435.88 100.00%
1 芒果影视文化有限公司 《旋风少女》 7,583.98 45.78%
2015 年度
2 湖南广播电视台卫视频道 《美丽的秘密》 4,783.02 28.87%
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乐视新媒体文化（天津）
3 《美丽的秘密》 2,943.40 17.77%
有限公司
辽宁世纪鲲鹏影视广告有
4 《美丽的秘密》 636.79 3.84%
限公司
5 福建省广播影视集团 《一见不钟情》 510.33 3.08%
小计 — 16,457.52 99.34%
1 湖南广播电视台卫视频道 《一见不钟情》 2,292.45 38.84%
湖南快乐阳光互动娱乐传
2 《一见不钟情》 2,037.74 34.52%
媒有限公司
3 浙江广播电视集团 《西游记》 757.36 12.83%
2014 年度 合一信息技术（北京）有
4 《球爱酒吧》 520.12 8.81%
限公司
天视卫星传媒股份有限公
5 《西游记》 229.06 3.88%
司
小计 — 5,836.72 98.88%
芒果投资系持有观达影视 5%以上股权的股东，芒果投资的执行事务合伙人
为易泽资本。湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有易泽资本 40%
股权，系易泽资本并列第一大股东。易泽资本的董事包括张勇、黄国雄、袁国良
等人，其中，张勇同时担任芒果影视文化有限公司执行董事，张勇和袁国良同时
担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董事。因此，芒果影视文化有限公司、
湖南广播电视台卫视频道、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司与观达影视存在
关联关系，但上述电视剧合作关系在芒果投资持股观达影视之前已经确定，且上
述合作关系有利于保障观达影视作品的销售渠道。除此之外，观达影视董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有观达影视 5%以上股
份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
2、采购情况
（1）主营业务成本情况
观达影视的采购项目主要包括剧本、剧本改编服务、演职人员薪酬、拍摄设
备、服装、场地设备租赁、后期特效制作等。
（2）前五大供应商采购情况
序 采购金额 占营业成本
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 比例
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1 上海杰岑实业有限公司 制片服务 2,635.33 103.96%
2 上海奥泽影视传媒有限公司 制片服务 691.37 27.27%
2016 年 3 上海智岳贸易有限公司 制片服务 356.06 14.05%
1-3 月 4 上海石石影视文化工作室 制片服务 251.00 9.90%
5 上海宜舟影视文化工作室 制片服务 233.00 9.19%
小计 4,166.76 164.38%
1 上海懿果影视文化工作室 制片服务 3,174.68 27.22%
2 上海爱其影视文化工作室 制片服务 2,355.77 20.20%
3 上海好剧影视发行有限公司 分成费用 844.23 7.24%
2015 年度
4 宜辰（上海）影视文化工作室 分成费用 787.59 6.75%
5 上海明若影视文化工作室 版权 531.88 4.56%
小计 — 7,694.15 65.97%
1 宜辰（上海）影视文化工作室 分成费用 3,710.46 67.88%
2 上海爱其影视文化工作室 制片服务 454.12 8.31%
3 东阳腾客影视传媒有限公司 版权 172.50 3.16%
2014 年度 4 栗剑 版权 120.00 2.20%
上海开圣影视文化传媒有限公
5 制片服务 72.50 1.33%
司
小计 — 4,529.59 82.86%
2014 年，观达影视向宜辰（上海）影视文化工作室采购金额为 3,710.46 万
元，占营业成本的 67.88%，主要系 2014 年公司成立初期，未大量投资拍摄电视
剧，而是依托代理发行提高营业收入，故与宜辰（上海）影视文化工作室的交易
为代理发行《一见不钟情》的分账费。
报告期内，上海爱其影视文化工作室系观达影视副总经理严俊杰父亲严中慎
设立的企业、上海懿果影视文化工作室系观达影视监事沈璐母亲孙庆燕设立的企
业，观达影视主要通过两家工作室采购相关策划服务和影视剧摄制时所需相关服
务。除此之外，观达影视与上述供应商之间不存在关联关系，观达影视董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有观达影视 5%以上股份的
股东均未在上述供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
（七）境外生产经营情况
报告期内，观达影视不存在境外生产经营的情况。
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（八）安全生产和环保情况
观达影视所处行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
观达影视所处行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
观达影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影
片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法
规及管理办法。同时，公司制定了相关制度对拍摄过程进行详细严格的规定，以
全程控制剧组拍摄过程、保证摄制作品质量。
2、质量控制措施
观达影视对电视剧生产流程和质量管理进行严格把控。前期筹备阶段，观达
影视由电视剧策划组根据市场信息的收集分析和公司战略定位，确定电视剧题材
和创作架构，并在剧本创作过程中对剧本创意、素材、架构、大纲、初稿和确认
稿等进行反复评估论证。拍摄制作阶段，观达影视建立制片人总负责的生产制度
和质量控制体系。制片人作为第一责任人，总体协调生产、发行等各个相关部门；
导演组负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音组对各自的专项业务的艺
术创作质量负责；演员组负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑组负责初步
剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，发现问题及时采取
补救措施。后期制作阶段，由专业团队对样片和成片进行评估，并针对评估修改
意见对作品进行修改调整，报送主管部门并申请发行许可证。发行阶段，观达影
视采用预售和正式发行模式对影视剧作品进行相关宣传发行工作。
3、质量纠纷
观达影视成立至今未出现与客户的质量纠纷。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
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核心技术人员是观达影视的关键要素资源之一，是保持和提升观达影视竞争
力的重要因素。核心技术人员的流失将对观达影视生产经营产生一定的负面影响，
进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持观达影视核心技术人员的
稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重观达影视的原有安排，
以最大程度降低核心技术人员的流失。
观达影视是一个年轻的团队，但管理层已拥有十余年的影视经验。截至报告
期末，观达影视共有员工 14 人，均在 40 岁以下；其中 30 岁以下的员工有 8 人，
占总人数的 57.14%。报告期内，观达影视核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
周丹女士，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于谢菲
尔德哈雷姆大学国际营销学专业，硕士学历。2005 年至 2011 年，任上海剧酷文
化传播有限公司总经理助理；2011 年至 2013 年，任上海好剧影视发行有限公司
总经理。2014 年参与创立观达影视，现任观达影视执行董事、总经理。
沈璐女士，1981 年 3 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专
学历。2003 年至 2005 年，任上海克顿伙伴管理顾问有限公司培训经理；2005
年至 2011 年，任上海剧酷文化传播有限公司发行总监兼副总经理；2011 年至 2013
年，任上海好剧影视发行有限公司副总经理。2014 年参与创立观达影视，现任
观达影视监事。
严俊杰先生，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复
旦大学新闻传播专业，硕士学历。2002 年至 2004 年，任盛世长城国际广告有限
公司顾问；2004 年至 2012 年，任上海克顿伙伴管理顾问有限公司高级顾问兼副
总经理；2012 年至 2013 年，任上海好剧影视发行有限公司副总经理。2014 年参
与创立观达影视，现任观达影视副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
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1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
观达影视收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如
下：
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取
得收款权利时确认收入。
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电视栏目制作及衍生业务收入：在电视栏目已播出，客户权益已实现，相关
的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
观达影视的收入确认原则与喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”）
收购浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）、骅威科技股份有限
公司（以下简称“骅威股份”）收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简
称“梦幻星生园”）100%股权的比较如下：
上市公司 标的资产 标的资产收入确认原则
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过
喜临门 绿城传媒 取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购
货方并已取得收款权利时确认收入。
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视
剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货
骅威股份 梦幻星生园 方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入；梦幻星生园网络
剧的收入确认方法与电视剧的收入确认方法基本相同，只是不需
要取得《电视剧发行许可证》的许可。
1、电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行
政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带
和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
思美传媒 观达影视
2、电视栏目制作及衍生业务收入：在电视栏目已播出，客户权
益已实现，相关的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认
收入。
观达影视会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产
利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
观达影视财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
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以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，观达影视纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 取得方式 合并日
同一控制下
霍尔果斯观达 新疆 300.00 100% 2015 年 12 月 18 日
企业合并
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，观达影视不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
观达影视所处行业不存在特殊会计处理政策。
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第六节 标的公司基本情况之科翼传播
一、科翼传播基本情况
本次交易标的为科翼传播 20%股权，科翼传播基本情况如下表所示：
企业名称 上海科翼文化传播有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢第三层 E3004 室
主要办公地点 上海市闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
法定代表人 陆慧斐
注册资本 300 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
成立日期 2012 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91310112055084432H
文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策
划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金
经营范围
融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、科翼传播历史沿革
（一）2012 年 10 月，科翼传播设立
科翼传播设立于 2012 年 10 月 10 日，系由陆慧斐、邓翀共同以货币方式出
资设立，设立时注册资本 3 万元。其中：陆慧斐出资 1.5 万元，邓翀出资 1.5 万
元。
2012 年 9 月 13 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2012）XY30457 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 9 月 13 日止，科
翼传播（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计 3 万元，各股东均以货币出资。
科翼传播设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆慧斐 1.50 50.00
2 邓翀 1.50 50.00
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合计 3.00 100.00
2012 年 10 月 10 日，科翼传播在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立。
（二）2012 年 11 月，科翼传播第一次增资
2012 年 11 月 15 日，经科翼传播股东会决议同意，科翼传播注册资本增加
至 100 万元，新增注册资本由原股东按出资额 1：1 同比例以货币方式认缴。
2012 年 11 月 27 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾华会师报字
（2012）NY30576 号”《验资报告》，对本次新增出资进行了审验确认。
本次增资后，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆慧斐 50.00 50.00
2 邓翀 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
2012 年 11 月 28 日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（三）2014 年 3 月，科翼传播第二次增资
2014 年 3 月 21 日，经科翼传播股东会决议同意，科翼传播注册资本增加至
300 万元，新增注册资本由原股东按出资额 1：1 同比例以货币方式认缴。
2014 年 3 月 28 日，上海宏创会计师事务所出具“宏创会验（2014）03-0078
号”《验资报告》，对本次新增出资进行了审验确认。
本次增资后，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆慧斐 150.00 50.00
2 邓翀 150.00 50.00
合计 300.00 100.00
2014 年 3 月 26 日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（四）2015 年 10 月，科翼传播第一次股权转让
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2015 年 10 月 27 日，经科翼传播股东会决议同意，陆慧斐、邓翀和巧瞰投
资签订的《股权转让协议》，陆慧斐和邓翀分别将持有的科翼传播 40%的出资额
转让给巧瞰投资，转让价格参考 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础确定，
转让价格均为 242.36 万元。
本次股权转让后，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巧瞰投资 240.00 80.00
2 陆慧斐 30.00 10.00
3 邓翀 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
2015 年 10 月 29 日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
（五）2015 年 11 月，科翼传播第二次股权转让
2015 年 11 月 20 日，经科翼传播股东会决议同意，巧瞰投资和思美传媒签
订的《股权转让协议》，巧瞰投资将持有的科翼传播 80%的出资额转让给思美传
媒，本次交易以科翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰
投资、陆慧斐和邓翀对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺的
基础上，经各方协商确定，本次股权转让价格为 40,000 万元。,
本次股权转让后，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 思美传媒 240.00 80.00
2 陆慧斐 30.00 10.00
3 邓翀 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
2015 年 12 月 14 日，科翼传播完成上述增资事项的工商变更登记。
截至本报告书签署日，科翼传播上述出资额及出资比例未发生变化。
三、交易标的产权控制关系
（一）产权或控制关系
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截至本报告书签署日，科翼传播的股权及控制关系如下图所示：
陆慧斐 思美传媒 邓翀
10% 80% 10%
上海科翼文化传播有限公司
（二）科翼传播下属公司情况
截至本报告书签署日，科翼传播共有天时利和、瑞盟传播两家全资子公司。
1、天时利和
（1）基本情况
截至本报告书签署日，科翼传播持有天时利和 100%股权。
天时利和基本情况如下：
企业名称 北京天时利和文化传播有限公司
成立日期 2014 年 03 月 24 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
法定代表人 陆慧斐
注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 8 层 C706
主要办公地点 北京市朝阳区东大桥路 8 号 1 楼 2612 室
统一社会信用代码
110108016904981
/注册号
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服
务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电
经营范围
子产品、日用品、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
187
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①2014 年 3 月，天时利和设立
北京天时利和文化传播有限公司设立于 2014 年 3 月 24 日，系由卢小丰、蒋
榕海共同以货币方式出资设立，设立时注册资本 50 万元。其中：卢小丰出资 25
万元，蒋榕海出资 25 万元。天时利和设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢小丰 25.00 50.00
2 蒋榕海 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
2014 年 3 月 24 日，天时利和在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。
②2015 年 6 月，第一期出资
2015 年 6 月 2 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙人）出具“中靖诚
验字（2015）第 A-139 号”《验资报告》，审验确认截至 2015 年 6 月 2 日止，天
时利和已收到全体股东缴纳的实收资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。
③2015 年 9 月，天时利和股权转让
2015 年 9 月 1 日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其持有
的天时利和全部股权转让给科翼传播；2015 年 9 月 7 日，卢小丰、蒋榕海分别
与科翼传播签订《出资转让协议》，将各自持有的天时利和各 50%的股权转让给科
翼传播，转让价格均为 22.755 万元。此次股权转让参考经银信资产评估有限公
司出具“银信资评报（2015）沪第 0374 号”《评估报告》确认的天时利和评估净
资产额 45.51 万元确定。
本次股权转让后，天时利和的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 科翼传播 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2015 年 9 月 18 日，天时利和完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（3）业务状况
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天时利和主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销业务。。
（4）主要财务数据
报告期内，天时利和主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 174.42 113.76 0.10
负债总额 215.77 151.47 0.16
所有者权益 -41.34 -37.71 -0.06
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 55.14 132.51 -
利润总额 -3.63 -87.65 -0.06
净利润 -3.63 -87.65 -0.06
注：以上数据经天健事务所审计
2、瑞盟文化
（1）基本情况
截至本报告书签署日，科翼传播持有瑞盟文化 100%股权。
瑞盟文化基本情况如下：
企业名称 上海瑞盟文化传播有限公司
成立日期 2014 年 3 月 26 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
法定代表人 陆慧斐
注册地址 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2552 室
主要办公地点 上海市闵行区沪闵路 6088 号 7-15/16 室
注册号 310112001349563
税务登记证号 310227093476218
组织机构代码 09347621-8
文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策
经营范围
划，会务服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、
189
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2014 年 3 月，可怡文化设立
瑞盟文化前身为上海可怡文化传播有限公司，设立于 2014 年 3 月 26 日，系
由蒋榕海、邓翀共同以货币方式出资设立，设立时注册资本 50 万元。其中：蒋
榕海出资 25 万元、邓翀出资 25 万元。可怡文化设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 蒋榕海 25.00 50.00
2 邓翀 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
2014 年 3 月 26 日，可怡文化在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。
②2014 年 8 月，可怡文化名称变更
2014 年 7 月 20 日，经可怡文化股东会决议同意，将公司名称由“上海可怡
文化传播有限公司”变更为“上海瑞盟文化传播有限公司”。2014 年 8 月 28 日，
可怡文化完成更名事项的工商变更登记。
③2014 年 12 月，瑞盟文化增资
2014 年 11 月 25 日，经瑞盟文化股东会决议同意，瑞盟文化注册资本增加
至 500 万元，新增注册资本由原股东同比例以货币方式按照出资额 1:1 认缴。本
次增资后，瑞盟文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 蒋榕海 250.00 50.00
2 邓翀 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
2014 年 12 月 1 日，瑞盟文化完成上述增资事项的工商变更登记。
④2014 年 12 月，瑞盟文化第一次出资
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 12 月 3 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具“宏创会验（2014）
12-0016 号”《验资报告》，审验确认截至 2014 年 12 月 3 日止，瑞盟文化已收到
全体股东缴纳的实收资本合计 300 万元，各股东均以货币出资。
⑤2015 年 6 月，瑞盟文化股权转让
2015 年 6 月 30 日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其持有的
瑞盟文化全部股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签订《股权
转让协议》，将各自持有的瑞盟文化各 50%的股权转让给科翼传播，转让价格均
为 154.58 万元。此次股权转让参考经银信资产评估有限公司出具“银信资评报
（2015）沪第 0373 号”《评估报告》确认的瑞盟文化评估净资产额 309.16 万元
确定。本次股权转让后，经瑞盟文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 科翼传播 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2015 年 6 月 30 日，瑞盟文化完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（3）业务状况
瑞盟文化主要从事的业务与其母公司科翼传播从事的业务相同。
（4）主要财务数据
报告期内，瑞盟文化主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 277.16 311.25 440.11
负债总额 22.39 35.90 158.17
所有者权益 254.77 275.35 281.94
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 37.79 286.32 143.00
利润总额 -20.58 3.77 -18.06
净利润 -20.58 2.42 -18.06
注：以上数据经天健事务所审计
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（三）科翼传播控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，思美传媒持有科翼传播 80%的股权，为科翼传播之控
股股东，朱明虬为科翼传播的实际控制人。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方已经依法履行对科翼传播的出资义务，出资均系自有资金，出
资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响科翼传播合法存续的情况。本
次交易对方合法持有科翼传播的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该
等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排。本次交易对方持有科翼传播的股权未设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
程序。
截至本报告书签署日，科翼传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响科翼传播独立性的协议或其他安排。科翼传播的公司章程中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响科翼
传播独立性的协议或其他安排。
五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，科翼传播及其子公司均无房屋建筑物，其主要办公场所
通过租赁方式取得，具体情况如下：
面积（平方
序号 承租人 出租方 地址 租赁期限
米）
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科翼传 上海碧峰房地产 上海市闵行区沪闵路 6088 2014.5.1-201
1 427.56
播 发展有限公司 号 32-13/14/15/16 室 7.4.30
瑞盟文 上海碧峰房地产 上海市闵行区沪闵路 6088 2015.10.1-20
2 203.42
化 发展有限公司 号 7-15/16 室 17.6.9
天时利 北京市朝阳区东大桥路 8 2015.11.21-2
3 樊小敏 226.8
和 号 1 楼 2612 室 017.11.20
上海市闵行区虹梅南路
科翼传 上海众欣发展有 2015.9.15-20
4 1755 号一幢第三层 E3004 8
播 限公司 20.9.14
室
瑞盟文 上海仓城文化创 上海市松江区富永路 425 2015.3.3-203
5 30
化 意发展有限公司 弄 212 号 2552 室 5.3.2
2、商标
截至本报告书签署日，科翼传播拥有商标权情况如下：
序号 所有权人 注册号 商标名称或标识 注册类别 有效期限 取得方式
2015.8.7-20
1 科翼传播 14024999 41 原始取得
25.8.6
3、专利
截至本报告书签署日，科翼传播尚无取得专利权。
4、软件著作权
序号 所有权人 登记号 名称 开发完成日期 取得方式
科翼基于大数据平台的移动互
1 科翼传播 2015SR219389 2015/09/10 原始取得
联多媒体舆情分析软件 V1.0
科翼移动互联多媒体终端播放
2 科翼传播 2015SR219362 2014/07/22 原始取得
软件 V1.0
科翼移动互联多媒体营销策划
3 科翼传播 2015SR219186 2014/06/25 原始取得
软件 V1.0
科翼数字动漫生产制作软件
4 科翼传播 2015SR219034 2015/08/10 原始取得
V1.0
5 科翼传播 2015SR219030 科翼数字电影生产制作软件 2015/08/25 原始取得
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
V1.0
6 科翼传播 2015SR218347 科翼作品管理系统 V1.0 2014/11/26 原始取得
7 科翼传播 2015SR218195 科翼传播行业分析软件 V1.0 2015/05/09 原始取得
科翼移动互联多媒体广告投放
8 科翼传播 2015SR217375 2015/05/06 原始取得
服务平台软件 V1.0
科翼 4D 虚拟舞台背景制作和控
9 科翼传播 2015SR217254 2015/08/03 原始取得
制软件 V1.0
科翼 4D 超高清视频传输和显示
10 科翼传播 2015SR217206 2015/08/09 原始取得
放映软件 V1.0
科翼跨媒体在线视屏综合管理
11 科翼传播 2015SR217129 2013/12/24 原始取得
服务平台软件 V1.0
科翼跨媒体高清视频后期制作
12 科翼传播 2015SR217127 2013/11/14 原始取得
软件 V1.0
科翼 4D 超高清视频制作软件
13 科翼传播 2015SR216961 2015/09/01 原始取得
V1.0
5、域名
序号 域名持有人 域名网址 注册日期 到期日期 取得方式
1 科翼传播 www.keyimedia.com 2013.2.1 2018.2.1 原始取得
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，科翼传播及其子公司不存在对外担保的情况，科翼传
播及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，科翼传播主要负债情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
194
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流动负债：
应付账款 26.94 2.01
预收款项 474.18 35.37
应付职工薪酬 128.71 9.60
应交税费 326.46 24.35
应付股利 342.84 25.57
其他应付款 41.69 3.11
流动负债合计 1,340.82 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 1,340.82 100.00
截至 2016 年 3 月 31 日，科翼传播的负债主要为流动负债，流动负债主要由
预收款项、应交税费和应付股利等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，科翼传播
致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传
播及内容制作服务。经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧营销
领域已经形成以浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫
视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜
剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼
传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马
等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇
艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100 天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》
等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下：
195
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
综艺节目及影视剧宣发 994.69 4,072.85 2,325.10
商业品牌整合营销 1,065.07 1,340.26 599.22
内容制作 127.28 2,101.17 474.71
主营业务收入合计 2,187.05 7,514.28 3,399.04
报告期内，科翼传播主营业务收入主要来源于综艺节目及影视剧宣发、商业
品牌整合营销和内容制作。
七、报告期经审计的财务指标
根据天健出具的天健审〔2016〕7024 号《审计报告》，科翼传播最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,716.08 1,972.09 2,464.83
非流动资产合计 80.71 77.41 62.02
资产总计 2,796.79 2,049.50 2,526.85
流动负债合计 1,340.82 1,502.20 1,446.27
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,340.82 1,502.20 1,446.27
归属于母公司所有者
1,455.97 547.29 1,080.59
权益合计
少数股东权益 - - -
所者权益合计 1,455.97 547.29 1,080.59
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,187.05 7,515.55 3,399.04
营业利润 1,220.69 1,903.88 295.29
利润总额 1,220.19 1,913.58 294.76
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 908.67 1,397.38 216.42
归属于母公司所有者的净利润 908.67 1,397.38 216.42
扣除非经常性损益后归属于母
908.67 1,481.81 218.19
公司所有者的净利润
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19
万元、1,481.81 万元和 908.67 万元，呈增长趋势。
报告期内，科翼传播归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-1.77
万元、-84.43 万元和 0 万元，科翼传播非经常性损益较低，对净利润影响较小，
且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 731.08 1,883.34 -135.69
投资活动产生的现金流量净额 -1.48 -305.63 -114.61
筹资活动产生的现金流量净额 -374.16 -859.00 500.00
现金及现金等价物净增加额 355.44 718.71 249.70
报告期内，科翼传播经营活动产生的现金流量净额随收入规模的扩大持续增
加，现金流较好。
八、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
1、2014 年 3 月 21 日，科翼传播增加注册资本，新增注册资本由原股东同
比例以货币方式认缴，增资价格为 1 元/每出资额。
2、2015 年 10 月 27 日，陆慧斐和邓翀分别将持有的科翼传播 40%的出资额
转让给巧瞰投资，转让价格为 2.02 元/每出资额。（巧瞰投资最终股东为陆慧斐
和邓翀各 50%）
3、2015 年 11 月 20 日，巧瞰投资将持有的科翼传播 80%的出资额转让给思
美传媒，转让价格为 166.67 元/每出资额。该次增资整体估值为 5 亿元。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）与本次交易评估情况的差异原因
上述历次股权转让及增值中，2014 年 3 月增资为由原股东同比例增资，故
增资价格按照出资额确定；2015 年 10 月股权转让为同一控制人下股权转让，故
转让价格参照交易时点科翼传播净资产确定。2015 年 11 月股权转让以科翼传播
的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对标
的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，
整体估值为 5 亿，与本次交易评估不存在重大差异。
九、交易标的涉及的相关报批事项
科翼传播及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
科翼传播及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、科翼传播债权债务转移情况
科翼传播及其子公司不涉及债权债务的转移。
十二、科翼传播主营业务情况
（一）科翼传播所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播
的内容整合营销传播业务主要是以互联网媒介作为载体，为客户提供全方位、全
过程的整合营销传播服务，属于互联网整合营销行业的范畴；科翼传播的内容制
作业务目前主要以网络综艺为主，属于综艺节目制作行业的范畴。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，科
翼传播属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R 文化、体育
和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销作为新兴产业，既具有互联网的行业属性又具有广告的行业
属性，同时受工信部和国家工商行政管理部门的监管。工信部信息通信管理局依
法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业
管理职能；国家工商行政管理部门主要负责协助国家立法机关和当地人民政府制
定和解释广告管理的法律法规及监管准则、指导广告行业健康规范发展、对广告
经营权和经营范围进行登记注册、对广告活动进行日常监督等。
中国互联网协会是互联网行业的自律组织，中国互联网协会下设的网络营销
工作委员会的基本任务包括：广泛联系从事数字网络营销服务的互联网企业、服
务商和有关机构，积极推动数字网络营销建设与发展，增强数字网络营销行业服
务的能力；为成员单位提供服务，维护行业利益，协调相互关系，推动网络营销
品牌主和服务商协同合作、共同发展；加强网络营销经验交流，推动国际间交流
与合作，开展培训工作，努力提高全行业数字网络营销水平等。
中国广告协会是广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告
主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理
总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、
监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中
国广告业年度统计与数字”等行业信息。
（2）综艺节目制作行业
综艺节目制作行业的主管部门为中宣部和国家新闻出版广电总局。
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，其主要职责包括：负
责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导
精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研
究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展指导方针，指导
文化宣传系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调文化宣传系统
各部门之间的关系等。
国家新闻出版广电总局的主要职责包括：拟订新闻出版广播影视宣传的方针
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政策，把握正确的舆论导向和创作导向；起草新闻出版广播影视和著作权管理的
法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；对网络
视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销行业属于新兴服务产业，行业内主要相关产业政策如下：
序号 法规政策 发布机构 发布时间 相关内容
要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着
《关于推动传统 力打造一批形态多样、手段先进、具有竞
中央全面
媒体和新兴媒体 2014 年 8 争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大
1 深化改革
融合发展的指导 月 实力和传播力、公信力、影响力的新型媒
领导小组
意见》 体集团，形成立体多样、融合发展的现代
传播体系。
中共中央
《国家“十二五” 推进文化产业结构调整，发展壮大出版发
办公厅、 2012 年 2
2 时期文化改革发 行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、
国务院办 月
展规划纲要》 会展等传统文化产业。
公厅
“十二五”期间文化部门管理的文化产业
《“十二五”时期
2012 年 3 增加值年平均现价增长速度高于 20%，
3 文化产业倍增计 文化部
月 2015 年比 2010 年至少翻一番，实现倍增
划》
的奋斗目标。
广告业是我国现代服务业和文化产业的
国家工商
《广告产业发展 2012 年 7 重要组成部分，提出在“十二五”期间提
4 行政管理
“十二五”规划》 月 升广告企业竞争力、优化广告产业结构、
总局
推动广告业自主创新等八项重点任务。
加快发展文化创意、影视制作、出版发行、
《文化产业振兴 2009 年 7
5 国务院 印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、
规划》 月
数字内容和动漫等重点文化产业。
提出广告业是现代服务业的重要组成部
分，是创意经济中的重要产业，在服务生
国家工商
产、引导消费、推动经济增长和社会文化
行政管理
《关于促进广告 发展等方面，发挥着十分重要的作用，其
总局、国 2008 年 4
6 业发展的指导意 发展水平直接反映一个国家或地区的市场
家发展与 月
见》 经济发育程度、科技进步水平、综合经济
改革委员
实力和社会文化质量，该文同时提出要促
会
进广告产业向专业化、规模化发展，培育
具有国际竞争力的广告企业。
（2）综艺节目制作行业
200
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，综艺节目制作行业已初步形成了以《中华人民共和国著作权法》为基
础，涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和
规则体系。主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
序号 法规政策 发布机构 发布时间 相关内容
各广播电视机构特别是电视上星综合频
《关于大力推动
国家新闻 道对加强广播电视节目自主创新工作负
广播电视节目自 2016 年 6
1 出版广电 有主体责任，要把节目原创作为自主创新
主创新工作的通 月
总局 工作的核心，特别注意提高晚间时段自主
知》
原创节目播出比重。
各级广电部门要积极鼓励具有鲜明中国
特色、中国风格、中国气派的原创节目模
式，大力提倡将当代艺术理念与现代技术
《关于加强真人 国家新闻
2015 年 7 手段相融合的集成创新，对引进节目模式
2 秀节目管理的通 出版广电
月 要适度控制数量，要避免过度集中在某一
知》 总局
地区或国家。要充分利用中华文化元素、
中华美学精神对引进节目模式进行本土
化改造，坚持以我为主、开拓创新。
《广播电视管理 广播电视事业应当坚持为人民服务、为社
2013 年
3 条例》（2013 年修 国务院 会主义服务的方向，坚持正确的舆论导
12 月
订） 向。
《关于鼓励和引
国家新闻 鼓励和引导民间资本投资广播电视节目
导民间资本投资 2012 年 8
4 出版广电 制作领域，从事广播电视节目制作经营活
广播影视产业的 月
总局 动。
实施意见》
《关于进一步加 鼓励生产制作健康向上的网络剧、微电影
国家新闻
强网络剧、微电影 2012 年 7 等网络视听节目；强化网络剧、微电影等
5 出版广电
等网络视听节目 月 网络视听节目播出机构准入管理强化网
总局
管理的通知》 络剧、微电影等网络视听节目内容审核。
6 《关于金融支持 中宣部、 2010 年 4 进一步改进和提升对我国文化产业的金
201
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文化产业振兴和 中国人民 月 融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，
发展繁荣的指导 银行、财 积极探索适合文化产业项目的多种贷款
意见》 政部等九 模式，进一步改进和完善对文化企业的金
部委 融服务。
广播电视广告播出活动应当坚持以人为
国家新闻
《广播电视广告 2009 年 9 本，遵循合法、真实、公平、诚实信用的
7 出版广电
播出管理办法》 月 原则；广播影视行政部门对广播电视广告
总局
播出活动实行属地管理、分级负责。
电台电视台可以采用“先台内、后社会”
《关于认真做好 国家新闻 的办法，按照现代企业制度要求组建影视
2009 年 6
8 广播电视制播分 出版广电 剧等节目制作公司，也可采取委托制作、
月
离改革的意见》 总局 联合制作、社会招标采购等方式，调动社
会力量加强节目制作生产。
各级广播电视行政管理部门要充分认识
《关于进一步加
国家新闻 保护知识产权工作的重要性，从广播电视
强广播影视节目 2007 年 9
9 出版广电 发展的全局出发，将知识产权保护工作作
版权保护工作的 月
总局 为一项长期性的工作任务来抓，贯彻管理
通知》
工作始终。
国家新闻
鼓励影视生产基地、电视节目制作单位多
《互联网视听节 出版广电 2007 年
10 生产适合在网上传播的影视剧（片）、娱
目服务管理规定》 总局、工 12 月
乐节目，积极发展民族网络影视产业。
信部
《关于进一步加
国家新闻 加强对制作机构的日常监管工作；加强对
强广播电视节目 2005 年 3
11 出版广电 制作机构人员的政策、法规教育和业务培
制作经营机构管 月
总局 训。
理的通知》
《广播电视节目 国家新闻 鼓励境内社会组织、企事业机构（不含在
2004 年 6
12 制作经营管理规 出版广电 境内设立的外商独资企业或中外合资、合
月
定》 总局 作企业）设立广播电视节目制作经营机构
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或从事广播电视节目制作经营活动。
（二）主要产品、服务及用途
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。
1、综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过节目策划、
节目模式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，制定针对节目品牌的整合营销方
案，借助电视、网络、平面等立体化传播平台，为客户提供全方位、全过程的整
合营销传播服务。该业务主要包括策划、包装、推广和增值服务等环节，科翼传
播在接受客户委托后，结合不同的客户需求，对节目进行有针对性的策划、宣传
和推广活动。在综艺节目及影视剧制作和播出的过程中，科翼传播通过视频网站、
门户网站、手机新闻客户端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，
对节目进行推广，以促进综艺节目及影视剧的宣传效果最大化。
科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成了以浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了
《奔跑吧兄弟》（第 1/2/3/4 季）、《中国好声音》（第 1/2/3/4 季）、《欢乐喜
剧人》（第 1/2 季）、《极限挑战》（第 1/2 季）、《龙门镖局》、《明若晓溪》、
《蜀山战纪》等国内众多热门综艺节目及影视剧的整合营销。
节目推广案例：某卫视综艺节目
推广期间
2015 年 10 月至 2016 年 2 月
推广策略
在节目制作和播出的过程中，通过节目策划、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，利用视
频网站、门户网站、手机新闻客户端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，对节目进行
推广，以促进节目宣传效果最大化。
推广形式
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节目推广期间，为节目策划、撰写并发布新闻稿；在五大门户网站及手机新闻
新闻稿
客户端推荐新闻稿。
节目推广期间，为节目策划并安排娱评人/媒体人做每周直播或口碑维护；在微
微博营销 博红人大号上发布与节目相关的微博及评论；在节目官方微博直播节目信息或
发布微博活动。
节目推广期间，与节目组共同维护和运营官方微信；为节目策划并开发微信互
微信营销 动小游戏及微信 H5 静态分享页面；策划并安排媒体人/娱评人在朋友圈发布节
目口碑内容；在微信公众账号发布节目信息相关内容。
节目推广期间，策划与节目相关的论坛帖并在百度贴吧进行发帖；在百度贴吧
论坛贴吧
安排加精或置顶帖子。
视频营销 节目推广期间，制作与节目内容相关的花絮视频。
APP 投放 节目开播当天在主要 APP 上投放节目相关信息。
推广海报 节目推广期间，为节目策划网络海报及绘制节目人物漫画。
推广效果
通过大量的内容传播和网络持续曝光，保证了节目的用户关注度始终维持在较高的水准，为该节目成
为 2015 年最具现象级的娱乐节目起到了重要作用。自该节目 2015 年 10 月开播以来，该节目的百度
指数呈波状，最高峰值超过了 44 万。
2、商业品牌整合营销
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制
定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。该业务是顺应
内容营销的趋势，将娱乐内容、商业品牌和传播媒介三方进行有效整合，并基于
对消费者特征的多维度分析，借势娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介
组合和营销方式，对商业品牌进行精准营销和推广，同时充分利用各方的优势资
源，使得营销效果得以提升。科翼传播的商业品牌整合营销业务主要借助其在综
艺节目宣发领域的领先优势，为综艺节目的冠名商、赞助商等提供整合营销服务。
截至目前，科翼传播已服务的商业品牌客户包括上海大众、可口可乐、伊利、美
丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业。
图 1、商业品牌客户
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品牌推广案例：某商业品牌（热门综艺节目的主赞助商）
推广期间
2015 年 10 月至 2016 年 1 月
推广策略
某商业品牌作为热门综艺节目的主赞助商，运用节目中与该商业品牌的关联素材，进行二次内容创造，将该
商业品牌属性与节目内容完美融合，创造网友感兴趣的话题，并借势节目热度，在外围寻找贴近的话题，引
发圈层传播；从大众娱乐的角度出发，利用强大且具有针对性的平台，对潜在的用户和广大网友进行植入式
品牌记忆，产生更长远的品牌传播效应，以提升市场对该商业品牌与产品的认知、认同和信赖。
推广形式
品牌推广期间，为品牌客户策划撰写植入新闻稿，并在五大门户网站、A 类重点媒
新闻稿
体频道、手机新闻客户端植入新闻稿。
品牌推广期间，策划节目官方微博与品牌客户官方微博互动内容；植入节目官方微
微博营销 博子话题；为品牌客户策划及发布微博热门话题；安排微博红人大号发布与品牌客
户相关的微博内容。
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微信营销 品牌推广期间，在微信公众号发布品牌客户内容；并安排节目微信内容植入。
品牌推广期间，策划撰写与品牌相关的论坛稿件，并在主要论坛发布稿件，同时安
论坛营销
排加精论坛稿件。
视频营销 品牌推广期间，制作与品牌相关的娱乐播报、拆条视频以及产品特别宣传片条。
推广海报 品牌推广期间，策划制作发布产品漫画、预告海报、文案配图及实时营销海报。
推广效果
通过将商业品牌属性与节目内容完美融合，创造网友感兴趣的话题，并利用微博、微信、论坛、视频网站等
媒体渠道，对潜在的用户和广大网友进行品牌形象植入，使得该商业品牌的营销效果最大化。自节目开播以
来，该商业品牌的百度指数从原来的 10,000 左右，迅速飙升至 21,000，并在节目播出期间维持在较高水平。
3、内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，现已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极
参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资。目前，
科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100 天》、
《魅力野兽》、《有料》、《oh my 思密达》等网络自制内容，未来科翼传播还
将联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体开展内容制作方面的深度合作，完
成从内容制作到整合营销的全产业链布局。
表 1、主要网络自制综艺介绍
节目名称 节目简介 播放平台
联合爱享文化出品的一档以“瘦身”为话题的衍
生网络综艺，节目从网民中海选了 4 位素人“小
燃卡
胖子”，通过嘉宾互动、游戏竞技、真人体验减 腾讯视频
100 天
肥秘籍等环节，向观众传递全新的健康生活方
式。
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联合腾讯视频携手欧洲著名制作公司
ALL3Media 联合研发的全新特效化妆相亲真人
魅力野
秀节目，通过好莱坞特效化妆术使约会男女无法 腾讯视频
兽
看到对方真实面貌，而是用真听、真感觉做出心
动抉择，打造一档颠覆现有模式的相亲节目。
联合腾讯视频出品的一档资讯类娱乐节目，对综
有料 艺节目及影视剧进行现场探班，点评热播综艺台 腾讯视频
前幕后的故事。
国内首档韩娱评论类节目，在腾讯视频平台播
Oh my 出，以接韩国地气的展现方式对热门韩剧、韩星
腾讯视频
思密达 等进行报道及点评，深刻剖析韩娱背后的文化现
象。
（三）业务流程
1、内容整合营销传播服务
科翼传播的内容整合营销传播服务流程如下所示：
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客户需求 项目提案 项目中标
项目初期
签订合同 客户确认 制定方案
发布计划 客户确认 内容撰写
项目执行期 客户审核 视频剪辑 海报设计
确认发布 实时跟踪
项目后期 项目结案报告 客户确认结案
项目初期阶段：在接到客户需求后，将根据综艺节目或商业品牌的特点拟定
项目投标方案，项目中标后再制定详细的推广方案和考核KPI，待客户确认后与
客户签订合作合同。
项目执行阶段：首先制定每周的发布计划及发布要点，待客户确认后开始撰
写发布内容，并预约投放平台，制作宣传海报和视频剪辑等，所有投放物料准备
后跟客户确认，客户同意后进行广告投放，投放后对项目推广情况进行实时监控
和跟踪。
项目后期阶段：将整理项目内所有的物料投入及其投放链接情况，并制作结
案报告，最后将项目考核KPI的完成情况与客户进行确认。
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2、内容制作业务流程
科翼传播的内容制作业务流程情况如下：
前期调研 拟定节目 节目策划
前期筹划
节目招商 节目推介
签订合同 前期物料准备 敲定节目风格
项目启动
录前内容大会 拟定节目大纲
正式录制 编导初剪 内容审核
节目录制
后期制作 节目配音 编导精剪
客户确认 总结反馈
后期确认
前期筹划阶段：对国内外优秀节目进行综合研究分析，研发出适宜的节目模
式，并对节目内容进行初步的策划，形成节目方案；将策划的初步方案推广给网
络平台或者电视媒体等客户，与客户达成共识后进行节目招商。
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项目启动阶段：首先与客户签订正式的合作合同，合同签订后进行前期的物
料准备，如预订摄影棚、节目服装等；然后敲定整个节目的包装风格确定，包括
节目 logo、节目色调、主题音乐等；同时编给出具节目大纲，让客户审批通过；
最后再节目录制开始前，将各个环节的人员聚集一起对节目内容进行最后的梳理。
节目录制阶段：在对节目进行现场录制、或外拍和采访之后，对录制内容进
行初步的剪辑，然后将初步剪辑的节目送给客户客户审批，客户同意后对节目内
容进行详细精剪，然后进入后期制作，后期制作主要包括后期包装、音乐、音效、
字幕、特效等，后期制作完成后形成最终的节目内容。
后期确认阶段：将制作成形的节目内容交由客户确认，待客户确认后播出，
最后对节目播出的效果进行总结反馈。
（四）业务模式情况
1、内容整合营销传播服务
（1）采购模式
科翼传播的内容整合营销传播服务涉及的采购主要包括：①直接向媒介或媒
介代理公司采购用于广告投放；②向自由撰稿人采购用于宣传的稿件；③向新媒
体如微博“大号”、微信公众号等营销服务号采购用于发布营销活动或相关稿件；
④向其他供应商采购海报、宣传片、花絮等。科翼传播建立了完善、合理的采购
制度，对物料采购的各环节进行严格的管理和控制，业务部门根据客户确认后的
整合营销方案细化物料采购需求，并提交采购预算单，依次由采购部、项目负责
人、部门负责人及总经理审批通过。
（2）销售模式
科翼传播通过公开信息、现有业务渠道以及项目部业务拓展等方式，获取客
户的需求信息，并根据不同的客户需求和产品特点，制定基于大数据分析的有针
对性的宣传策划方案。与客户确立合作关系并签订服务协议后，项目部将根据预
先与客户沟通的商务合作方案，按照服务协议规定及宣传策划方案要求，经项目
部、设计部、媒介采购部等多个部门共同配合，通过网络稿件发布、主要门户网
站发布、视频网站播放、主题论坛传播、社交媒体传播等方式，为客户提供全方
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位、全过程的整合营销传播服务，从而实现客户产品的价值提升。
（3）服务模式
科翼传播的内容整合营销传播服务包括综艺节目及影视剧宣发和商业品牌
整合营销。在综艺节目及影视剧宣发方面，科翼传播通过节目形象、节目模式、
行业深度等多角度挖掘节目宣传点，并利用视频网站、门户网站、手机新闻客户
端、微博、微信、贴吧、论坛等推广渠道和技术资源，对节目进行推广，以促进
综艺节目及影视剧的宣传效果最大化；在商业品牌整合营销方面，科翼传播通过
将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、
数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务，将商业植入彻底与内容融为一体，
同时利用互联网进行广泛的二次传播，以促进客户品牌的建设、维护、提升以及
产品销量的增加。
（4）盈利模式
科翼传播根据与客户签订的《服务协议》为客户提供相应的服务内容，并根
据服务内容的执行情况获取相应的报酬。
2、内容制作
（1）采购模式
科翼传播的内容制作业务涉及的采购主要包括物资采购及劳务采购两大方
面。
物资采购方面，主要包括节目拍摄过程中所使用的一般耗材、专用设施及设
备等，一般耗材由科翼传播按市场价格统一采购，在节目录制过程中使用和消耗；
大型专用设施及设备，如摄影棚、转播车以及部分拍摄器材等通常采用经营租赁
的方式进行采购。
劳务采购方面，主要包括临时外聘的主持、嘉宾、演员、摄像、灯光、美舞
等劳务人员。科翼传播已建立了完善、合理的采购制度，对采购的各环节进行严
格的管理和控制。节目组根据节目预算方案确定采购需求，并提交采购预算单，
依次由采购部、节目负责人、部门负责人及总经理审批通过。
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（2）生产模式
科翼传播的节目生产模式可分为独立制作和受托制作模式。独立制作指科翼
传播作为节目的投资方和制作方，自主完成节目创意、节目拍摄、后期制作和发
行工作，并拥有节目版权。委托制作指科翼传播根据客户需求提供创意和制作，
承担生产流程中的全部或部分工作，向客户交付节目产品，客户验收合格后完成
全部工作，节目版权归属客户所有。
节目制作过程中节目团队的主要岗位构成和职能如下表所示：
岗位 职能
节目策划、定位、制作；负责组建并带领项目团队；规划、改进节
制片人
目制作方法和流程，提高节目制作效率；培训编导、后期技术人员
编导 节目采访、编辑、制作；执行节目制作管理规定和技术规范
制片组 负责节目成本预算的编制、执行和监督
拍摄组 负责节目过程的录制拍摄
技术组 负责设施、设备、仪器的采购、租赁、管理、调配、维护工作
策划组 负责节目内容的策划，相关节目模式的收集、整理等
宣传组 负责节目宣传
后期包装组 负责节目的剪辑、包装、音乐、音效、旁白、字幕、特效等
（3）销售及盈利模式
科翼传播的内容制作业务主要分为两种销售方式：一种是科翼传播将自身研
发制作的节目直接销售给播出平台方并收取相应的节目版权转让费，或接受播出
平台方的委托制作相应的节目并收取节目制作费；另一种是科翼传播与播出平台
方采取共同经营的方式，由科翼传播提供内容资源，播出平台方或其运营方提供
播放平台，双方合作对形成的广告收入进行分成。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下：
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单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
综艺节目及影视剧宣发 994.69 4,072.85 2,325.10
商业品牌整合营销 1,065.07 1,340.26 599.22
内容制作 127.28 2,101.17 474.71
主营业务收入合计 2,187.05 7,514.28 3,399.04
2、主要客户销售情况
最近两年及一期，科翼传播前五名客户销售情况如下：
销售收入 占营业收
年度 序号 客户名称 销售内容
（万元） 入比例
商业品牌整合
1 美丽说（北京）网络科技有限公司 295.80 13.53%
营销
商业品牌整合
2 上海环胜广告有限公司及其关联方 265.77 12.15%
营销
2016 年 3 北京木火通明影视文化传媒有限公司 综艺节目宣发 257.37 11.77%
1-3 月 商业品牌整合
4 上海大众汽车销售有限公司 235.85 10.78%
营销
5 上海灿星文化传播有限公司 综艺节目宣发 218.48 9.99%
小计 — 1,273.27 58.22%
内容制作及综
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,701.64 35.95%
艺节目宣发
2 上海灿星文化传播有限公司 综艺节目宣发 561.51 7.47%
商业品牌整合
3 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 369.92 4.92%
2015 年度 营销
4 上海东方娱乐传媒集团有限公司 综艺节目宣发 346.33 4.61%
商业品牌整合
5 上海上汽大众汽车销售有限公司 323.88 4.31%
营销
小计 — 4,303.27 57.26%
内容制作及综
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,219.15 35.87%
艺节目宣发
商业品牌整合
2 上海上汽大众汽车销售有限公司 383.67 11.29%
营销
2014 年度 3 上海灿星文化传播有限公司 综艺节目宣发 359.12 10.57%
4 浙江广播电视集团及其关联方 综艺节目宣发 257.88 7.59%
5 贵州电视文化传媒有限公司 综艺节目宣发 214.75 6.32%
小计 — 2,434.57 71.63%
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最近两年及一期，科翼传播对单个客户的销售额占比均低于营业收入的 50%，
不存在对单一客户的重大依赖。
最近两年及一期，科翼传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有科翼传播 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，
在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
最近两年及一期，科翼传播向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占营业成
年度 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 本比例
1 上海奥臻影视文化有限公司 营销服务 227.04 29.80%
2 杭州卡塞科技有限公司 营销服务 37.74 4.95%
2016 年 3 北京迅达网脉科技有限公司 营销服务 28.30 3.71%
1-3 月 4 上海潮石文化传播有限公司 营销服务 27.00 3.54%
5 上海丝芭文化传播有限公司 营销服务 20.00 2.62%
小计 — 340.07 44.63%
1 北京完美映象文化传媒有限公司 营销服务 1,136.60 25.89%
2 上海迪赫影视文化工作室 制作服务 842.74 19.20%
2015 年 3 上海奥臻影视文化有限公司 营销服务 746.84 17.01%
度 4 杭州瓦杰科技有限公司 营销服务 207.55 4.73%
5 北京讯达网脉科技有限公司 营销服务 121.13 2.76%
小计 — 3,054.86 69.59%
1 上海容海影视文化工作室 营销服务 481.55 17.37%
2 上海迪赫影视文化工作室 营销服务 343.69 12.40%
2014 年 3 任豹广告有限公司 营销服务 255.00 9.20%
度 4 上海晓丰影视文化工作室 营销服务 140.60 5.07%
5 上海合贞投资管理公司 营销服务 100.00 3.61%
小计 — 1,320.84 47.64%
最近两年及一期，科翼传播对单个供应商的采购额占比均低于营业成本的
50%，不存在对单一供应商的重大依赖。
最近两年及一期，除上海迪赫影视文化工作室、上海容海影视文化工作室系
214
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陆慧斐近亲属控制的企业，上海晓丰影视文化工作室系邓翀近亲属控制的企业，
上海奥臻影视文化有限公司系最近 12 个月内受陆慧斐近亲属控制的企业外，科
翼传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科翼
传播 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系，在前五名供应商中也
不占有权益。
（七）业务资质情况
截至本重组报告书签署日，科翼传播及其子公司已取得如下业务资质：
颁发日期或
序号 主体 资格证书 证书编号 发证机关
有效期
营业性演出许可 沪市文演（经） 上海市文化广播 2015.12.7-201
1 科翼传播
证 00-0894 影视管理局 7.12.31
广播电视节目制 （沪）字第 上海市文化广播 2015.2.10-201
2 科翼传播
作经营许可证 1056 号 影视管理局 7.4.1
广播电视节目制 （沪）字第 上海市文化广播 2015.4.27-201
3 瑞盟文化
作经营许可证 1290 号 影视管理局 7.4.1
营业性演出许可 沪市文演（经） 上海市文化广播 2015.12.7-201
4 瑞盟文化
证 00-0892 影视管理局 7.12.31
（八）境外经营和境外资产情况
科翼传播不存在境外经营和境外资产的情况。
（九）环保情况
科翼传播主要从事内容整合营销传播服务和文化内容制作业务，不涉及环境
污染的情形。
（十）质量控制情况
1、内容整合营销传播服务的质量控制
科翼传播的内容整合营销传播服务以客户需求为导向，致力于为客户提供优
质、精准、高效、创新的整合营销服务。为保证对客户服务的质量，科翼传播在
项目初期，根据客户需求拟定切实可行的推广方案，在合同中对考核指标的内容、
方式和时间等作出相应约定；在项目执行过程中，科翼传播对广告投放情况进行
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施跟踪和监控，对尚未满足考核指标的情况与客户进行阶段性沟通，并对方案
进行优化和调整；在项目后期，科翼传播与客户共同对项目执行情况进行考核，
并形成结案报告，同时根据客户的反馈结果总结项目的优缺点，分析原因并制定
改进措施。
2、内容制作业务的质量控制
科翼传播的内容制作业务严格按照《广播电视管理条例》等广播电视行业标
准开展生产经营活动。科翼传播在投资、制作节目过程中对项目质量实行事前、
事中、事后管理，每个节目在前期筹划和正式录制之前都要经过充分、审慎的考
虑，对节目定位、拟聘用的主创人员（导演、编导、主演等）、资金需求、制作
效果及社会影响等方面做出详尽的分析和计划；在前期筹划阶段，审慎选择节目
立项；在节目启动阶段，反复研讨节目内容；在节目录制阶段，严格把控录制效
果；在后期确认阶段，及时跟进并反馈节目播出效果。
报告期内，科翼传播与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
目前，科翼传播拥有的核心技术情况如下：
技术名称 主要功能和特点
基于大数据平台的移动 该技术是通过对移动互联网上的舆论信息进行采集，并进行科学
互联多媒体舆情分析技 数字化的分析，得到当前舆情高峰信息，从而进行有针对性的营
术 销活动
该技术是将音视频、电视画面、图片、动画、文本、流媒体、数
移动互联多媒体终端播 据库等组合成一段精彩的节目，并通过网络将制作好的节目实时
放技术 的推送至分布在各地的媒体显示终端，从而将精彩的画面、实时
的信息咨询在各种指定场所全方位的完美展现
该技术将互联网网站、移动互联网网站以及 APP/APK 应用软件等
移动互联多媒体营销策
集中到一个系统进行统一的管理，可以根据推广计划进行全网营
划技术
销，从而提供运作效率
数字动漫生产制作技术 该技术是针对现在数字化动漫快速发展应运而生的一种数字动漫
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生产制作技术，通过该技术可以较快的制作出动漫电影，可以让
制作者将更多精力花费在动漫的情节内容中
该技术是针对现在数字化电影快速发展应运而生的一种数字电影
数字电影生产制作技术 生产制作技术，通过该技术可以较快的制作出数字电影，可以让
制作者将更多精力花费在电影的情节内容中
该系统用于管理科翼传播作品的一款系统，主要包括作品录入、
科翼作品管理系统 作品查询、作品存档、操作报费、部门管理、员工管理、权限管
理等功能，使作品更好的安全保存，并实现快速查阅
该软件技术用于收集网络、手机互联网等大数据，从而分析传媒
传媒行业分析软件技术
行业的未来发展方向，为科翼传播未来发展方向提供数据支持
该技术用于移动互联多媒体广告自动投放平台下设的广告位中，
移动互联多媒体广告投
通过该技术可实现广告位的广告投放、到期提醒、过期下线、空
放技术
期招商等自动化管理功能
该技术用于在观众观看 4D 电影时，能够真切的感觉到画面效果，
4D 虚拟舞台背景制作和
如水花、气流等，通过该技术可以虚拟的实现制作完成，直接安
控制技术
放在影院里面让观众使用，增强观众的观感效果
4D 超高清视频传输和显 该技术主要用于 4D 电视的流量传输和显示放映，以保证画面质
示放映技术 量，让观众有更好的视听效果
该技术集成了电影、电视、广播、点播等多种视频服务，通过该
跨媒体在线视屏综合管
技术观众可以快速选取自己想看的节目，并可实现回放、慢放、
理技术
快放等功能
跨媒体高清视频后期制 该技术可以实现高清视频在 3D 及 4D 视频的转换，并保证画面质
作技术 感
该技术主要用于 4D 超高清视频制作，主要功能包括 4D 画面出来、
4D 超高清视频制作技术 声音处理、画面剪切等，该技术操作简单，能快速上手，让制作
者将更多精力用于制作视频
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核心技术人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争
力的重要因素。核心技术人员的变动将对科翼传播生产经营产生一定的负面影响，
进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持科翼传播核心技术人员的
稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重科翼传播的原有安排，
以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，科翼传播共有员工 91 人，其中 68 人具备本科以上学历；技
术研发人员达 32 人，占科翼传播员工人数比例 35.16%以上。报告期内，科翼传
播核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
陆慧斐女士：1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历
任上海景元科技发展有限公司市场总监；上海太平洋电子咨询有限公司市场策划；
天极信息发展有限公司市场总监；海南天涯在线网络科技有限公司上海公司副总
经理。2012 年 10 月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，现任科翼传播总经
理。
邓翀先生：1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任
TCL 移动通信有限公司市场策划专员；上海广典互动传媒集团公司高级商务拓
展经理；海南天涯在线网络科技有限公司高级市场经理；上海聚力传媒技术有限
公司高级商务拓展经理。2012 年 10 月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，
现任科翼传播监事。
陈文先生：1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
历任《职场指南》杂志社记者；新闻晨报上海网频道开发主管；新闻晨报记者。
2015 年 8 月起，任职于上海科翼文化传播有限公司，现任科翼传播副总经理。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司收入来源三大类：综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销、内容制
作。
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销类收入确认的方式：在完成项目
合同要求的工作后，向委托方出具完工结案报告，采用完工百分比法确认相应收
入与成本。
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内容制作类收入确认的方式：按照报告期内制作完成后并交付委托方的期数
或集数确认收入，以合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目数量计算相
应应确认的收入金额。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依
应收账款账面余额10%以上为标准。
据或金额标准
单项金额重大并单项计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备的计提方法 提坏账准备。
对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合
计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
②以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法
应收账款 其他应收款
账龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
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的差额计提坏账准备。
（4）对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
科翼传播的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司星推网络（836511）、
爱尚传媒（834476）和自在传媒（834382）不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
科翼传播财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，科翼传播纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
截至本报告书签署日
序号 公司名称 注册资本 合并期间
所占权益比例
1 瑞盟文化 500万 100.00% 2015.6.30－2016.3.31
2 天时利和 50万 100.00% 2015.9.30－2016.3.31
（1）2015 年 6 月 30 日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其
持有的瑞盟文化 100%股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签
订《股权转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产 309.16 万元确定。
（2）2015 年 9 月 1 日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其
持有的天时利和 100%股权转让给科翼传播；2015 年 9 月 7 日，卢小丰、蒋榕海
221
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与科翼传播签订《出资转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产 45.51
万元确定。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，科翼传播不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与思美传媒之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
科翼传播收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，与上市公司的收入确
认原则不存在较大差异。科翼传播的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
报告期内，科翼传播的重大会计政策或会计估计未 发生变更、不存在按规定
将要进行变更的情形。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，科翼传播不存在行业特殊的会计处理政策。
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第七节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，思美传媒拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买掌维科技
及观达影视100%的股权、发行股份购买科翼传播20%的股权，并募集配套资金，
其中：
（一）拟向张子钢、鼎维投资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永
晖、张琦以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的掌维科技 97%的股权，
拟向华睿文华以支付现金的方式收购其持有的掌维科技 3%的股权，其中：以发
行股份的方式支付交易对价的 49.90%，总计发行股份数为 9,135,402 股；以现金
的方式支付交易对价的 50.10%，总计现金 265,530,112.10 元；
（二）拟向鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其持有的观达影视 99%的股权，拟向青春旋风以支付现金的方式收购其
持有的观达影视 1%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 57.43%，
总计发行股份数为 18,192,955 股；以现金的方式支付交易对价的 42.57%，总计
现金 390,398,846.26 元；
（三）拟向陆慧斐、邓翀以发行股份的方式购买其持有的科翼传播 20%的股
权，总计发行股份数为 3,454,230 股；
（四）本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金；募集配套资金总额不超过 89,105.71 万元，且不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100.00%；发行股份数量不超过 3,061 万股。
本次交易完成后，思美传媒将持有掌维科技、观达影视及科翼传播 100%股
权。本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为张子钢、鼎维投
资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、张琦、鹿捷咨询、芒果投资、
骅伟投资、陆慧斐、邓翀。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十
九次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 3 日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的
基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资
金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
87.47 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量上限将进
行相应调整，调整后发行价为不低于 29.11 元/股，发行股份数量为不超过 3,061
万股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 28.95 元/股，发行股份数量为
30,782,587 股，具体情况如下：
交易对方在标的公司
标的公司 交易对方 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
的持股比例（%）
张子钢 71.50 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 18,549,973.05 640,759
掌维科技 萌皓投资 3.20 10,175,982.90 351,502
张萍 2.00 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 2,543,981.25 87,875
225
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张琦 0.50 1,324,983.60 45,768
小计 97.00 264,469,887.90 9,135,402
鹿捷咨询 88.58 486,785,622.90 16,814,702
芒果投资 8.33 31,920,356.85 1,102,603
观达影视
骅伟投资 2.08 7,980,067.50 275,650
小计 99.00 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 1,727,115
科翼传播 邓翀 10.00 49,999,979.25 1,727,115
小计 20.00 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 891,155,893.65 30,782,587
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 89,105.71 万元，发行股份数量不超过 3,061
万股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
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根据思美传媒（以下简称“受让方”）与各交易对方（以下简称“转让方”）
分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关当事人出具的《承诺函》，，
本次发行中认购的受让方股份按照如下约定解除限售：
（1）掌维科技
①张子钢在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起 12 个月内
不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有
限合伙）作为管理层股东（以下简称“掌维科技管理层股东”）已经履行完毕其当
年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述
股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限
售；
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述
补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述
补偿义务履行过程中张子钢应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
②张瑾、张萍、张琦按照如下约定解除锁定：
若本次交易张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在 2016 年 8 月 31 日之前完
成新增股份登记，则自上述新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增
股份上市日起 36 个月届满后张瑾、张萍、张琦各自所持 85%股份扣除已补偿股
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补
偿股份（如有）解除限售。
若在本次交易中张瑾、张萍、张琦认购的受让方股份在 2016 年 8 月 31 日之
后完成新增股份登记，该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满
后按照如下约定逐步解除限售：
自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且张瑾、张萍、张琦已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务
（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
偿义务履行过程中张瑾、张萍、张琦应补偿股份数的部分解除限售；
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
③杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份
自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步
解除限售：
自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意
见》已经出具并且掌维科技管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义
务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述
补偿义务履行过程中鼎维投资应补偿股份数的部分解除限售；
228
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接
持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
④杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有
限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）认购的思美传媒
股份自上述新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
⑤张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）作
为掌维科技管理层股东按照上述约定承担对应的限售义务。如掌维科技管理层股
东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的
股份数时扣除上述已经减少的股份数；如掌维科技管理层股东因履行业绩承诺补
偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不
解除限售。
（2）观达影视
①上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为管理层股东之一（以下
简称“观达影视管理层股东”）在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式：
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 12 个月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间
2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕
其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），
观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方股份的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 24 个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并
且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方
229
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 36 个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并
且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的受让方
股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的
部分解除限售。
观达影视管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起
满 48 个月后观达影视管理层股东持有的剩余 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分
的其他剩余股份解除限售。
周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁
定期的承诺。
暂缓解除锁定的股份：
暂缓解除锁定股份数=2,000 万元/发行价格
2018 年应收账款=2018 年度审计报告中观达影视的应收账款总额（扣除思美
传媒及其关联公司的应收账款）
2018 年应收账款之当年坏账准备=2018 年度审计报告中观达影视计提的坏
账准备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
2018 年应收账款之 2020 年坏账准备=2020 年度 9 月 30 日三季度报告中对于
观达影视 2018 年应收账款尚未收回部分计提的坏账准备余额（扣除针对思美传
媒及其关联公司的应收账款计提的坏账准备余额）
新增坏账准备=2018 年应收账款之 2020 年坏账准备-2018 年应收账款之当年
坏账准备
受让方委托其年报审计机构于受让方出具 2020 年三季度报表出具后的 30
个工作日内，对观达影视 2018 年应收账款截止 2020 年 9 月 30 日尚未收回的部
230
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分进行坏账准备核定：①如新增坏账准备小于或等于 0，且自观达影视管理层股
东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除
锁定的股份全额解除锁定；②如新增坏账准备大于 0，则观达影视管理层股东应
按新增坏账准备金额对受让方进行现金补偿且该等现金补偿金额上限不超过
2,000 万元。管理层支付完毕上述现金补偿且自观达影视管理层股东在本次发行
中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除锁定的股份全
额解除锁定。
如观达影视管理层股东在审计机构出具 2018 年应收账款之 2020 年坏账准备
核定结果后 30 个工作日内，对新增坏账准备金额没有提出异议且没有支付新增
坏账准备的现金补偿，则上述暂缓解除锁定股份自观达影视管理层股东在本次发
行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月后或受让方出具 2018 年应
收账款之 2020 年坏账准备核定结果后满 30 个工作日（孰晚），按照如下公式计
算的股份数解除锁定：
解除锁定之股份数=（2,000 万元-新增坏账准备)/发行价格
对于上述公式计算的可以解除锁定之股份数以外的剩余暂缓解除锁定股份
数于 2020 年 12 月 31 日前予以全部注销，解除锁定之股份数如为零或负数，则
暂缓解除锁定股份数全额注销。上述注销完成后，观达影视管理层股东不再就上
述新增坏账准备承担其他补偿责任。
若管理层已支付的现金补偿对应的应收帐款或上述已注销股份对应的应收
账款于管理层支付现金补偿或注销股份后收回，则观达影视管理层股东应得到与
其支付的现金补偿等额的现金补偿，或与上述已注销股份按发行价格与注销股份
数的乘积等额的现金补偿，该等现金补偿应于受让方确认上述应收帐款已收回的
当期季报、半年报或年报出具后的 30 个工作日内支付，观达影视管理层股东拥
有观达影视 2018 年应收账款截止该季度最后一天的收回情况的知情权。
如观达影视管理层股东对于 2020 年 9 月 30 日经审计/审阅计提的 2018 年 12
月 31 日应收账款坏账准备有异议，或对受让方此后按季度提交应收帐款收回情
况的核定报告结果有异议，或受让方未履行按季度提交应收账款收回情况的核定
报告，则观达影视管理层股东可自行委托其他有证券从业资格的会计师事务所进
231
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行独立审计和核定，受让方应予以全面配合，双方对最终审计结果和核定结果不
能达成合意的，按照本协议约定的纠纷解决机制予以处理。
②芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投
资基金合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日
起满 36 个月内不得转让。
③如观达影视管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减
少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如观达影视
管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可
以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
（3）科翼传播
陆慧斐、邓翀在本次交易中认购的受让方股份，自上述股份上市日起满 24
个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具且转让方已履行完毕其应
当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成
就的时间为准。
上述解锁条件成就后，暂缓锁定的股份应按照如下约定解锁：
暂缓解除锁定股份数=人民币 1,000 万元/发行价格
暂缓解除锁定股份根据科翼传播自 2019 年 1 月 1 日起每年度截至 6 月 30
日及 12 月 31 日经思美传媒年度审计之会计师审阅/审计确定的应收账款回收情
况确定上述暂缓解除锁定股份的解锁：
上述暂缓解除锁定股份于上述任一会计期末后解除锁定之股份数=[1,000 万
元-(截至 2018 年 12 月 31 日科翼传播经审计确认的应收账款净额-截至该会计期
末上述净额已收回金额)]/发行价格
上述股份解除锁定时间为思美传媒该会计期对应审计报告/审阅报告出具之
日起 15 日内，上述公式计算之股份数小于等于零的则当期不予解锁。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
232
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
（七）募集配套资金用途
本次重大资产重组，上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不
超过 89,105.71 万元，募集资金的用途如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额（万元） 占比（%）
1 支付本次重组现金对价 65,592.90 73.61
2 预计支付本次交易相关费用 4,000.00 4.49
3 支付科翼传播现金收购款 16,000.00 17.96
4 掌维科技动漫 IP 库建设项目 3,512.81 3.94
合计 89,105.71 100.00
配套募集资金款项，在扣除 1、2、3 三项支出后，所余款项用于项目 4。项
目 4 所需款项缺口由掌维科技自筹解决。
掌维科技动漫 IP 库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发
的编号为上发改投备案[2016]22 号的《项目备案通知书》。
若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早
于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集
资金置换上市公司先行支付的资金。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次
发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
财务数据 备考财务数据 增长率
项目
（万元） （万元） （%）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10
233
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93
营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83
利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29
净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44
归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43
每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13
归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36
营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35
利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19
净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79
每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 30,782,587 股股票及支付 655,928,958.36 元现金用于购买掌维科技
100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股权。拟发行普通股不超过 3,061
万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
主体 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%) (股) 例(%)
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 37.87
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.64
上市
公司 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.65
上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.18
有其他股东
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小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 82.33
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.88
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.26
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.18
掌维 萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
科技 张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.84
观达
芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
影视
骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 30,610,000 8.81
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 347,478,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
五、本次交易未导致公司控制权变化
朱明虬直接持有本公司45.99%的股份，同时持有本公司股东首创投资42.99%
的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东及实
际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，朱明虬持有公司股份的比例将由
本次交易前的 45.99%降为 37.87%，首创投资对公司股权的持有比例由本次交易
前的 5.63%降为 4.64%，朱明虬仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金用途
（一）本次募集配套资金的使用计划及其合规性
本次募集配套资金的使用计划如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额（万元） 占比（%）
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 支付本次重组现金对价 65,592.90 73.61
2 预计支付本次交易相关费用 4,000.00 4.49
3 支付科翼传播现金收购款 16,000.00 17.96
4 掌维科技动漫 IP 库建设项目 3,512.81 3.94
合计 89,105.71 100.00
配套募集资金款项，在扣除 1、2、3 三项支出后，所余款项用于项目 4。项
目 4 所需款项缺口由掌维科技自筹解决。
掌维科技动漫 IP 库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发
的编号为上发改投备案[2016]22 号的《项目备案通知书》。
本次拟购买资产交易价格为154,708.49万元，本次交易募集配套资金合计
89,105.71万元，比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理
办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、支付本次重组现金对价
根据本次交易方案，本次交易公司拟向标的掌维科技的交易对方支付现金对
价26,553.01万元，向标的观达影视的交易对方支付现金对价39,039.88万元，总计
65,592.90万元，本公司拟使用募集配套资金中的65,592.90万元支付该现金对价。
2、预计支付本次交易相关费用
支付本次交易的相关费用预计金额为4,000.00万元。
3、支付前期现金收购科翼传播80%股权所余收购款项
2015年11月，思美传媒与科翼传播之股东巧瞰投资签署了《上海科翼文化传
播有限公司之股权转让合同》。2015年11月，公司召开第三届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
根据上述《股权转让合同》，公司已支付了首期款项24,000万元后，后续仍需支
付的款项小计16,000万元。公司拟使用募集配套资金中的16,000万元用于支付该
合同中后续所需支付款项。
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4、掌维科技动漫IP库建设项目
（1）项目概况
随着原创版权价值的逐步提升，对于优秀的原创版权的采购也进入白热化状
态。掌维科技拟利用自身的IP储备，通过聘请外部动漫画家绘制动漫作品，本期
目标为绘制100部动漫作品，初步搭建动漫阅读平台，以增强掌维科技在数字阅
读领域的竞争力，同时将业务范围从小说阅读扩展到动漫阅读，进而实现自身IP
储备价值的衍生拓展。
（2）项目投资主体、投资金额、实施计划情况
实施主体：掌维科技
项目建设期：2017年1月至2019年12月
项目所需资金：人民币4,575万元，具体构成如下表所示：
序号 投入 数量 金额（万元） 占比（%）
一 无形资产投资
1 动漫作品绘制 100 部 3,000 65.57%
二 IDC 服务器租赁 3年 225 4.92%
三 运维人员费用 40 人，3 年 1,350 29.51%
合计 - 4,575 100.00%
本项目拟使用募集资金：3,512.81万元。不足部分由掌维科技自筹解决。
（3）可行性分析
在“以IP为核心”的发展思路下，掌维科技积极开展已有IP储备的衍生开发
运营。掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字
内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他
第三方进行数字内容改编。目前，掌维科技已与万花筒影业（天津）有限公司签
订《影视投资合作协议》，就掌维科技热门小说作品《天价前妻》进行网络剧的
衍生开发。
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同时，基于动漫广为流行的大背景，且杭州是中国主要的动漫之都，可以进
行业务委托的动漫画家相对充裕。掌维科技将立足自身的IP储备，委托外部动漫
画家进行动漫绘制，以提升IP的价值。
七、本次募集配套资金使用的必要性分析
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 89,105.71 万元，募集资金金额不
超过本次交易总金额的 100%。配套资金中 4,000.00 万元用于支付本次交易相关
费用，65,592.90 万元用于支付本次重组现金对价，16,000.00 万元支付前期现金
收购科翼传播 80%股权所余收购款项，剩余金额用于掌维科技动漫 IP 库建设项
目。
（一）支付本次重组现金对价及支付前期收购科翼传播所余现金收购款的必
要性
本次交易中，公司需向交易对方支付合计 65,592.90 万元现金对价，同时，
公司还需向科翼传播之股东支付前期现金收购所余 16,000.00 万元款项，所需支
付款项金额较大。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为
24,539.81 万元，资产负债率为 53.67%，如若凭借公司自有资金，则上述款项压
力较大，而且考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并
需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金；如若通过部分
银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低
上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付本次交易的 65,592.90 万
元现金对价及支付科翼传播前期收购剩余所需支付的 16,000.00 万元现金。
（二）掌维科技动漫 IP 库建设的必要性
掌维科技是一家专业的、优秀的网络文学版权运营商，致力于为网络用户提
供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、
运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技已经在数
字阅读领域，而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的 IP 储备
进行深入挖掘，此次动漫 IP 库的建设项目即是弥补短板之举措，同时，通过该
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项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，可以有效增强其
在网络文学领域的综合实力。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规
范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司股东不得挪用或占用募集资金。
八、前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕6818 号”《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，上市公司最近 5 年的募集资金及使用情况如下：
（一）募集资金的基本情况
1、2014 年公开发行股票募集资金情况
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让
方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,329,878 股，其中老股
发售数量为 8,978,369 股，新股发行数量为 12,351,509 股，发行价为每股人民币
25.18 元，共计募集资金 311,010,996.62 元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00
元后的募集资金为 283,510,996.62 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2014 年 1 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明
书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用 7,920,819.51 元后，公司本次募集资金净额为 275,590,177.11 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2014〕9 号）。
2、2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,640,740 股，发行价为每股
人民币 62.49 元，共计募集资金 289,999,842.60 元，坐扣承销和保荐费用
10,000,000.00 元后的募集资金为 279,999,842.60 元，已由主承销商中信建投证券
股份有限公司于 2016 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发
行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券
直 接 相 关 的 新 增 外 部 费 用 6,277,072.40 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
273,722,770.20 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2014 年公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司已累计使用前次募集资金 27,918.19 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 359.17 万元，募集资金无
余额。
240
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2016 年非公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司已累计使用前次募集资金 17,400.00 万元，
扣除银行手续费 0.08 万元，募集资金余额为 11,599.90 万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、本公司前次募集资金在银行账户的存储情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
初始存放 2016 年 5 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
2014 年公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160001260861 20,000.00 ─
股票募集资金专户
2014 年公开发行
中国民生银行股份有限公司 626593399 7,559.00 ─
股票募集资金专户
中国农业银行股份有限公司 19005401040002300 0.02 基本户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702588 5,249.80[注]
股票募集资金专户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702679 8,250.18 4,349.96
股票募集资金专户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702646 14,500.00 7,249.94
股票募集资金专户
合计 55,559.00 11,599.90
注：已坐扣承销费和发行股份购买资产财务顾问费 1,000.00 万元。
（三）前次募集资金实际使用情况
241
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额：27,559.02 已累计使用募集资金总额：27,918.19
变更用途的募集资金总额：5,208.89 各年度使用募集资金总额：27,918.19
变更用途的募集资金总额比例：18.90% 2014 年：22,582.97
2015 年：5,208.89
2016 年：126.33
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
募集后承诺投资 （或截止日项目
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 完工程度）
媒介传播 媒介传播
1 研发中心 研发中心 7,559.00 2,523.92 2,523.92 7,559.00 2,523.92 2,523.92 100.00
项目 项目
扩大媒介 扩大媒介
2 代理规模 代理规模 20,000.00 20,000.00 20,185.38 20,000.00 20,000.00 20,185.38 185.38[注] 100.93
项目 项目
永久补充
3 5,035.08 5,208.89 5,035.08 5,208.89 173.81[注] 103.45
流动资金
合计 27,559.00 27,559.00 27,918.19 27,559.00 27,559.00 27,918.19 359.19
注：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
242
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近两年一期实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 累计实现效益 预计效益
媒介传播研发中心项目
1 不适用 不适用 ─
[注 1]
扩大媒介代理规模项目
2 不适用 未承诺 1,103.01 5.12 1,108.13 ─
[注 2]
3 永久补充流动资金 不适用 未承诺
合计 1,103.01 5.12 1,108.13
注 1：媒介传播研发中心项目的效益因反映在公司的整体经济效益中，本公司招股说明书未披露承诺效益；
注 2：扩大媒介代理规模项目，本公司招股说明书未披露承诺效益。实现的效益=募集资金投入扩大媒介代理收入-代理成本-增值税附加税等-按
收入比例分摊的期间费用-所得税费用；募集资金扩大媒介代理规模项目销售款回笼后用于公司日常营运资金周转，因效益反映在公司的整体经济效
益中，故无法单独核算。
243
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
编 单位：人民币万元
募集资金总额：28,999.98 已累计使用募集资金总额：17,400.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：17,400.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016 年：17,400.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金
使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金
完工程度）
额的差额
扩大媒介代理规
扩大媒介代理规
1 模项目及本次发 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 0.00 100.00
模项目
行的相关费用
补充上市公司流 补充上市公司流
2 8,250.18 8,250.18 3,900.20 8,250.18 8,250.18 3,900.20 -4,349.98 47.27
动资金项目 动资金项目
支付本次交易的 支付本次交易的
3 14,500.00 14,500.00 7,250.00 14,500.00 14,500.00 7,250.00 -7,250.00 50.00
现金对价项目 现金对价项目
合计 28,999.98 28,999.98 17,400.00 28,999.98 28,999.98 17,400.00 -11,599.98
244
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2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近两年一期实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 累计实现效益 预计效益
扩大媒介代理规模项
1 目及本次发行的相关 不适用 未承诺 213.30 213.30 ─
费用[注 1]
补充上市公司流动资
2 不适用 未承诺 ─
金项目[注 2]
支付本次交易的现金
3 不适用 [注 3] 418.01 418.01 ─
对价项目
4 合计 631.31 631.31
注 1：扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用，公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益；
注 2：补充上市公司流动资金项目，本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益；
注 3：支付本次交易的现金对价项目有承诺，爱德康赛公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的经审核税后净利润应
分别不低于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万元、5,019.3 万元。爱德康赛公司于 2016 年 3 月 9 日办妥工商变更登记手续，思美传媒于 2016
年 3 月 1 日起将其纳入合并报表范围，截至 2016 年 5 月 31 日，爱德康赛公司 2016 年 3-5 月实现的净利润为 418.01 万元（未经审计）。
245
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易标的评估情况
一、掌维科技评估情况
（一）掌维科评估基本情况
中企华以 2016 年 3 月 31 日为基准日对掌维科技 100%股权进行了评估并出
具了《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东
全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 3603 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有
限公司的委托，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的杭州掌维科技股份有
限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
3、评估对象：根据本次评估目的，评估对象是杭州掌维科技股份有限公司
的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，掌维科技总资产账面价
值为 5,277.46 万元，总负债账面价值为 1,833.45 万元，股东全部权益账面价值
3,444.02 万元。
5、评估基准日：2016 年 3 月 31 日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟收购股
权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面
价值为 5,580.74 万元，负债账面价值为 2,127.96 万元，股东全部权益账面价值为
246
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3,452.78 万元(账面值为合并口径数据，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，
股东全部权益评估值为 53,134.53 万元，增值 49,681.75 万元，增值率 1,438.89%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面
价值为 5,277.46 万元，评估价值为 6,292.29 万元，增值额为 1,014.83 万元，增值
率为 19.23%；总负债账面价值为 1,833.45 万元，评估价值为 1,833.45 万元，无
增减变化；股东全部权益账面价值为 3,444.02 万元(账面值业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 4,458.85 万元，增值额为
1,014.83 万元，增值率为 29.47%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
247
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（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估
值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保
护的权利。
评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师
在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实
地勘察作出的判断。
（3）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对
象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
（5）杭州掌维科技股份有限公司及下属公司已取得的《增值电信业务经营
许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网医疗保健信息服务证》，本次评估以
许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
（6）杭州掌维科技股份有限公司于 2015 年 9 月 17 日被浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，
取得编号为 GR201533001192 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术
企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可
继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
248
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（7）根据国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部 2016
年第 5 号令，《网络出版服务管理规定》从 2016 年 3 月 10 日实施。杭州掌维科
技股份有限公司于 2016 年 7 月 1 日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局
(新广出审【2016】823 号)文，关于同意杭州掌维科技股份有限公司从事网络出
版服务的批复。杭州掌维科技股份有限公司根据此批复在三十日内到浙江省新闻
出版广电局办理《网络出版服务许可证》手续。本次评估假设杭州掌维科技股份
有限公司可以顺利取得《网络出版服务许可证》，并许可期满后仍可继续获相关
资质为前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次
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分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收股
利、其他应收款和其他流动资产。
1）货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于银行存款，我们根据企业
提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值
确认为评估值。对于其他货币资金，评估人员核查了用户充值款相关的充值记录
和凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目
按零值计算。
3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）对于应收股利，评估人员核查了应收股利的凭证和股东会决议，以核实
后账面值确认为评估值。
5）其他流动资产，为理财产品，评估人员核查了理财产品的合同和购买凭
证，该理财产品为收益类型为非保本浮动类型，但是风险程度较低，以核实后账
面值确认为评估值。
250
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（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等
有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实
地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的
基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-北京品书网络科技有限公司采用资产基础法、收益法(与
母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值
乘以实际持股比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,部分设
备采用了二手市场价确定评估值。
1）重置全价的确定
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置
价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设
备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌
照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他
合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑
其增值税。
2）综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
251
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②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（4）无形资产
1）外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定
评估值。
2）计算机软件著作权、版权、域名和商标
采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的
收入，通过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能
够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准
日的价值。
计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
252
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n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
（5）长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查阅了长期
待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及
基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照
暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账
面值确认评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行
了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场
清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其
实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，杭州掌维科技股份有限公司总资产账面
价值为 5,277.46 万元，评估价值为 6,292.29 万元，增值额为 1,014.83 万元，增值
率为 19.23%；总负债账面价值为 1,833.45 万元，评估价值为 1,833.45 万元，无
增减变化；股东全部权益账面价值为 3,444.02 万元(账面值业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 4,458.85 万元，增值额为
1,014.83 万元，增值率为 29.47%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
253
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 4,980.39 4,980.39 - -
二、非流动资产 297.07 1,311.90 1,014.83 341.61
其中：长期股权投资 208.58 218.06 9.49 4.55
固定资产 68.18 99.84 31.65 46.42
无形资产 4.73 978.42 973.69 20,571.79
长期待摊费用 13.95 13.95 - -
递延所得税资产 1.63 1.63 - -
资产总计 5,277.46 6,292.29 1,014.83 19.23
三、流动负债 1,833.45 1,833.45 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 1,833.45 1,833.45 - -
股东权益合计 3,444.02 4,458.85 1,014.83 29.47
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对掌维科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部
权益价值。
本次预测，采用合并口径对杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益进行评
估，即本次预测数据包括了杭州掌维科技股份有限公司及合并报表中下属子公司
的数据。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
254
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其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据杭州掌维科技股份有限公司的实际状况及企业经营规模，预计杭州掌维
科技股份有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为
2016 年 4 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对杭州掌维科技股份有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发
展潜力、前景的判断，考虑杭州掌维科技股份有限公司历年的运行状况、人力状
况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
255
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。截止评估基
准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
256
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对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年度—2016 年 1-3 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）营业收入分析
营业收入为手机阅读产品收入、互联网阅读产品收入和其他收入与，历史年
度收入明细如下
金额：人民币元
产品类别 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
手机阅读产品 20,232,528.64 35,685,109.26 12,555,819.25
互联网阅读产品 784,014.69 10,936,424.95 17,596,500.29
其他收入 - 117,629.35 -
合计 21,016,543.33 46,739,163.56 30,152,319.54
从企业历史年度营业收入构成看，2014 年运手机阅读产品收入为其收入主
要来源，占总收入的 96%。随着 2014 年企业自有阅读网站的搭建与推广，2015
年其互联网阅读产品发展速度较快，收入规模不断扩大，截止到 2016 年第一季
度互联网阅读产品收入随着其规模的增长，互联网阅读产品收入已超过手机阅读
产品收入总额。其他收入为版权衍生业务带来的收入，金额较小，未来具有不确
定性，结合企业的发展规划和经营计划对该项收入未来不予预测。手机阅读产品
和互联网阅读产品两项收入情况介绍如下：
①手机阅读产品收入
手机阅读产品收入分为推广收入和内容提供收入。
a、推广收入
257
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掌维科技基于咪咕阅读平台(中国移动)通过 WAP 推广及嵌入式推广发展手
机阅读图书点播业务，咪咕阅读平台(中国移动)按由该内置推广服务带来的图书
点播业务信息费分成结算给掌维科技。
b、内容提供收入
掌维科技子公司北京品书网络科技有限公司将其所有的电子书的网络传播
权转授给中国移动通信集团公司、中国移动通信有限公司以及中国移动通信有限
公司各省/自治区/直辖市子公司、咪咕文化科技有限公司以及咪咕文化科技有限
公司各子公司，咪咕数字传媒有限公司按图书点播业务信息费分成结算给北京品
书网络科技有限公司。
上述两种收入模式均来自于移动包月用户及移动单次点播用户。包月用户数、
点播用户数通过 2014 年-2015 年度的大力推广，致其 2014-2015 年度付费用户数
增长较快，随着企业规模的不断扩大，其经营重心逐渐往互联网阅读产品业务转
移，包月用户数、点播用户数的增长有所回落，预计未来保持平稳。
手机阅读产品的付费用户不管是通过包月方式还是点播方式，付费用户月
ARPPU 值的增长较为稳定，对于其手机阅读产品的老客户来说，付费阅读已经
逐渐成为一种习惯，且消费金额逐渐提高。包月用户中的内容收入的 ARPPU 值
的大幅度增长主要是企业已与手机阅读产品签订的新的内容提供合同所致。未来
年度考虑该合同情况下进行预测。
②互联网阅读产品收入
历史年度互联网阅读产品收入来自于两个平台“言情书殿”和“原创书殿”，
通过平台向受众群体展示大量的自有书籍，每个用户通过支付宝、微信、网银和
手机短信等多种方式进行充值，并自动转换成阅读网站的虚拟货币，后续通过订
阅书籍、打赏和包月等方式消耗虚拟货币，以实际消耗的虚拟货币确认自有网站
阅读收入。为方便后台管理及运营维护，掌维科技未来将把“言情书殿”和“原
创书殿”两个平台合二为一，统一在“原创书殿”平台上进行书籍的投放。
互联网阅读产品自正式推广以来，其注册用户数、付费用户数、月 ARPPU
值均呈增长趋势，主要是由于企业加大了原创书殿网站在互联网的推广力度，掌
258
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维科技通过微博、微信和广告等多种方式对原创书殿进行推广，以扩大网站知名
度，同时也进一步扩充网站书籍，引进大量内容较为优质的书籍，吸引了用户群，
例如：《现在只想爱你》作者炎水淋、《小时代》作者林希、《我的少女时代》作
者红泥小火炉、《凤求凰》作者千苒君笑、《半生缘》作者云上暖、《栀子花开》
作者姜小牙等。经过两年的运营，自有网站的用户群年龄段相对集中，用户付费
行为渐渐培养，付费阅读已经逐渐成为一种习惯，且消费金额逐渐提高。
2）未来年度收入预测：
互联网数字阅读是互联网数字出版行业的重要细分领域。数字阅读行业自
2011 年后进入高速发展期，2015 年后将迈入成熟发展期。2015 年我国数字阅读
行业市场规模达 93 亿元，同比增长 16.25%。
2015 年我国成年国民图书阅读率为 58.4%，较 2014 年上升 0.4%；数字化阅
读方式的接触率为 64.0%，较 2014 年上升 5.9%；51.3%的成年国民进行过网络
在线阅读，较 2014 年上升 1.9%；60.0%的成年国民进行过手机阅读，较 2014 年
上升 8.2%。
随着智能手机、平板电脑、电子阅读器等移动智能终端的逐渐普及、移动网
络带宽的持续改善以及 WIFI 基础设施的不断增强，移动互联网用户和访问量在
近年来呈现高速增长态势。据统计，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达
6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。我国网民上网设备中，手机使用率达 90.1%，
较 2014 年底上升 4.3%，已成为第一大上网终端设备。据显示，我国 2014 年全
年移动电话普及率由 90.8%升至年底的 94.5%。
移动阅读行业在发展初期的产品形态以电信手机阅读产品的移动梦网、手机
报和各类互联网公司的 WAP 网站为主，受限于功能手机在操作性能、系统扩展、
应用维护等方面的不足以及当时国内移动网络带宽的匮乏，移动阅读用户规模有
限，并未形成明确的商业模式。
2014 年我国移动阅读市场规模为 88.4 亿元，较 2013 年同比增长 41.4%；移
动阅读活跃用户数量规模为 5.9 亿，较 2013 年的 4.9 亿增长 20.9%。2010 年至
2014 年，我国移动阅读市场规模的复合增长率为 85.3%，移动阅读活跃用户数量
259
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的复合增长率为 40.8%。
2015 年我国成年国民通过网络在线阅读、手机阅读和光盘阅读的方式进行
数字化阅读的比例均有所上升，其中 60.0%的成年国民进行过手机阅读，较 2013
年上升了 8.2%，在各类数字化阅读载体增幅第一。
移动阅读行业的快速增长主要受智能终端普及率提高、4G 用户规模持续增
长、优质内容的不断产出，以及资本市场力量的注入等促进因素影响。同时，传
统出版社对移动阅读的态度更加开放，提升了移动阅读的精品内容供给；移动阅
读厂商在市场机遇和资本加持的助力下，在内容端和渠道端加速实现布局，为用
户提供更优质的内容和服务，激发了移动智能终端用户的阅读需求。
互联网数字阅读中，网络原创文学以其较低的写作门槛、便利的传播渠道和
内容的非传统性，迅速发展成为数字阅读的重要领域。截至 2014 年 12 月，我国
网络原创文学用户规模为 2.94 亿，较 2013 年底增长 1,944 万人，增长率为 7.1%；
网络原创文学使用率为 45.3%，较 2013 年底增长 0.9%。
近年来，网络原创文学通过互联网实现快速传播，培养忠实读者群，再通过
影视剧、动漫及游戏改编、实体书出版等形式挖掘 IP 衍生价值，实现了文学、
影视、动漫、游戏等泛娱乐产业的交叉融合，逐步尝试塑造数字阅读行业的创新
模式。
掌维科技主要从事网络文学全版运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰
富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务。
在掌维科技的终端客户中男女比例约为 20:80，20~39 岁的年轻人占比超过 9
成，大部分为高中以上学历，最喜欢在睡觉前看书（其次是下班或放学后、工作
休息或课间、上厕所时、吃饭时、通勤路上、起床前后），广东、浙江、江苏、
北京等经济发达地区用户较多。
根据《2015 年度中国数字阅读白皮书》的发布显示，从阅读内容来看，个
性化阅读凸显，内容题材呈现出市场越分越细的长尾效应。都市言情、玄幻奇幻、
文学经典成为最受用户喜爱的题材，在晚上 7 时至 10 时这个时段阅读的用户比
例超过 3/4。此外，用户的内容付费行为习惯基本形成，七成用户愿意购买喜欢
260
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的电子书内容。
用户激增极大地释放了数字阅读产业的红利。自 2011 年进入高速发展井喷
期，目前数字出版总体产业收入超过 4400 亿元，其中包含数字阅读、数字媒体、
网络游戏、网络动漫、在线音乐、网络广告等多个产业。在数字阅读方面，移动
阅读收入占比约九成。其中，原创内容远高于出版内容，占比达 82%。
①手机阅读产品收入预测
月阅读收入=月付费用户数×ARPPU 值
月付费用户数=月访问用户数×付费率
各运营指标情况介绍及预测
a、月访问用户数
月访问用户数特指手机阅读产品，移动用户通过 WAP 推广及嵌入式推广点
播手机阅读图书的用户。掌维科技手机阅读产品的月访问用户数在历史年度基础
上稳定增长。
b、付费率
付费率是付费用户数量占访问用户数的比率。以点播用户付费率为例，手机
阅读产品 2014 年平均付费率为 14.7%，2015 年平均付率为 18.08%。付费率的上
升主要是由于企业积极引进网络排名较前列的小说以丰富网站内容，同时互联网
用户付费习惯也在逐步养成。由于企业在 2016 年加大了推广，2016 年 1-5 月实
际经营数据的平均付费率达到了 30.10%。本次在历史年度平均付费率的基础上，
结合 2016 年 1-5 月的实际经营数据，预测未来年度的点播用户的年平均付费率
情况如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年平均付费率 22.98% 18% 18% 19% 19% 19%
注：2016 年 1-5 月按企业实际经营数据预测。
c、ARPPU 值
261
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ARPPU 值即平均每个用户收入贡献。以手机阅读产品点播用户为例，2014
年-2016 年 1-3 月平均 ARPPU 值如下：
金额：人民币元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
年平均 ARPPU 值(推广) 2.02 2.36 2.50
年平均 ARPPU 值(内容) 0.35 1.84 2.77
结合企业历史年度平均 ARPPU 值，未来年度 ARPPU 值预测如下：
金额：人民币元
2019 2020 2021
年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年
年 年 年
年平均 ARPPU 值(推广) 2.10 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
年平均 ARPPU 值(内容) 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
②互联网阅读产品收入预测
月阅读收入流水=月订阅用户数×ARPPU 值
月订阅用户数=累计注册用户数×订阅用户占比
各运营指标情况介绍及预测
a、累计注册用户数
累计注册用户数特指自有网站平台用户通过 QQ、微信和新浪微博登录注册
的账号(系统生成唯一用户 ID)。掌维科技自有网站平台累计注册用户数经过高速
增长后逐步平稳呈稳定增长趋势。
b、订阅用户占比
订阅用户占比是订阅用户数占累计注册用户数的比率。数字阅读行业通常具
有用户粘性低，月订阅用户数留存率较低的特点，订阅用户数大部分由新增用户
数产生，所以随着累计注册用户数的增长，订阅用户数占比呈一定下降趋势。但
是随着互联网用户付费习惯的养车，同时企业积极引进网络排名较前列的小说以
丰富网站内容，同时伴随企业加大推广力度，未来年度考虑市场竞争，未来订阅
用户占比预计基本维持在 4%-6%之间。
262
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c、ARPPU 值
ARPPU 值即平均每个用户收入贡献。互联网阅读产品历史年度 2014 年-2016
年 1-3 月平均 ARPPU 值如下：
手机阅读产品收入预测
金额：人民币元
年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
年平均 ARPPU 值 15.27 25.51 33.06
结合企业历史年度平均 ARPPU 值，同时考虑一定的市场竞争及用户流失确
认 ARPPU 值。自有网站未来年度 ARPPU 值基本维持在 30-35 元之间。未来年
度 ARPPU 值预测如下：
金额：人民币元
年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年平均 ARPPU 值 31.82 33.58 34.00 35.00 35.00 35.00
随着掌维科技对读者需求更加精准的分析，市场推广活动力度加大，市场的
逐步扩大及成熟，预计未来年度收入增长较快。
结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未
来的财务数据进行预测。具体预测数据见下表：
未来年度主营业务收入类别预测情况如下表所示：
金额：人民币元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
手机阅读产品收入 39,447,413.68 40,216,981.13 43,505,094.34 47,268,084.91 49,099,130.66 50,973,332.48
互联网阅读产品收入 81,457,092.18 144,937,919.81 177,013,462.26 203,222,316.04 221,068,996.98 234,757,316.04
合计 120,904,505.86 185,154,900.94 220,518,556.60 250,490,400.94 270,168,127.64 285,730,648.51
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括稿费和推广费，历史年度情况如下：
金额单位：人民币元
263
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项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
主营业务成本 11,690,141.92 24,560,193.04 16,972,074.86
毛利率 44.38% 47.45% 43.71%
2015 年毛利率比 2014 年有一定幅度的上升，是因为 2014 年的收入中手机
阅读产品收入占比较高，而手机阅读产品收入由于需要给运营商分成，故毛利率
比互联网阅读产品收入略低。2016 年 1-3 月毛利率比 2015 年出现下降，是因为
企业加大了原创书殿网站在互联网的推广力度，掌维科技通过微博、微信和广告
等多种方式对原创书殿进行推广，以扩大网站知名度，同时也进一步扩充网站书
籍，引进大量内容较为优质的书籍吸引用户。
本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未
来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测见下表：
金额：人民币元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务成本 71,212,753.95 109,056,236.66 129,885,429.84 147,538,846.16 159,129,027.18 168,295,351.97
合计 71,212,753.95 109,056,236.66 129,885,429.84 147,538,846.16 159,129,027.18 168,295,351.97
毛利率 41.10% 41.10% 41.10% 41.10% 41.10% 41.10%
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费等。
杭州掌维科技股份有限公司的城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，子
公司北京品书网络科技有限公司的城市维护建设税按应交流转税的 5％计缴，教
育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴等。
未来年度根据历史年度占比进行预测。
（4）销售费用的预测
掌维科技的销售费用主要包括工资、差旅、交通费、广告费和制作费。
人工工资包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度
人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数、薪酬总额。
差旅、交通费、广告费和制作费根据业务量的增加每年以一定比例增长。
264
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（5）管理费用的预测
掌维科技的管理费用主要包括工资、差旅费、办公费、业务招待费、电话费、
水电物业费、折旧费、房租费、无形资产、办公室装修、研发费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度
人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数、薪酬总额。
对于累计折旧和摊销测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据
资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费、电话费、水电物业费、根据业务量的增加每
年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未
来各年度进行预测。
研发费用主要为工资、直接投入、折旧、摊销和其他费用，工资参考人事部
门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，
预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的预测详见（9）折旧、摊销
的预测。
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
掌维科技历史年度的营业外收入主要为非流动资产处置损失、罚款支出、其
他子公司园区的房租补助金但无收到相关明确文件未来不做预测，营业外支出为
水利建设基金等，本次仅对水利建设基金根据相关计提比例进行预测。
（8）所得税的预测
掌维科技所得税率为 15%，子公司北京品书网络科技有限公司所得税率为
25%。
本次评估根据掌维科技和北京品书网络科技有限公司各自的销售比重和所
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得税率综合确定其当年的所得税率。
（9）未来年度折旧和摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用和无形资产的摊销的方式，评估
人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧年
限、残值率和已计提折旧(累计摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资
产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用。
（10）资本性支出的预测
未来资本性支出主要为电子设备的购买。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时
间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营
运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、
预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资
产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为 1,388,581.62 元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对掌维科技 2014 年度至 2016 年 3 月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况
进行的分析，掌维科技营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付账款、应付账款和预收款项的周
转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转
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情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测不同业务对应应收账款加权周
转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项款周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额：人民币元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营运资金 2,430,375.67 2,979,934.71 3,881,335.36 4,685,011.80 5,274,645.69 5,711,002.54
营运资金的变动 1,041,794.05 549,559.04 901,400.66 803,676.44 589,633.89 436,356.85
3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金
流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为 459,000.00 元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 390,000.00 元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销
费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
24,291,568.04 元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 73,729,723.03 元。
4、折现率的确定
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（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业所在行业的平均资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 700 天互联网信息服务、传媒类相关类
似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0909。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
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市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%，国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取 7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
掌维科技属于数字出版行业，数字出版行业受到国家法律法规及政策的严格
监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
数字出版的版权保护机制尚未真正确立。现阶段，数字出版的版权保护机制
（包括技术手段、授权模式和保护体系等）的建立尚不完善。版权授权不规范，
著作权人的合法权利和出版社的权益难以得到有效保障，现有法律有待进一步修
改和补充。信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权
成本高等问题。
人才仍是制约企业发展的关键因素。在新媒体出版及制作单位中，数字出版
流程还不完善，缺乏适应数字出版要求的编辑人才。
掌维科技处于数字阅读行业，2015 年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包
括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场
关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不
能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则
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可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科
技的经营业绩和发展潜力。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.60%
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
2016 年 2022 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月 至永续
一、营业收入 12,090.45 18,515.49 22,051.86 25,049.04 27,016.81 28,573.06 28,573.06
减：营业成本 7,121.28 10,905.62 12,988.54 14,753.88 15,912.90 16,829.54 16,829.54
营业税金及附加 82.22 125.91 149.95 170.33 183.71 194.30 194.30
销售费用 128.31 190.40 214.34 239.57 266.15 275.47 275.47
管理费用 1,500.21 1,983.19 2,121.73 2,237.26 2,340.91 2,430.46 2,429.16
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 3,258.43 5,310.37 6,577.29 7,647.99 8,313.13 8,843.30 8,844.60
加：投资收益 - - - - - - -
营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 15.11 18.52 22.05 25.05 27.02 28.57 28.57
三、利润总额 3,243.33 5,291.86 6,555.24 7,622.94 8,286.11 8,814.73 8,816.03
减：所得税费用 550.15 906.48 1,083.89 1,250.08 1,353.67 1,435.94 1,436.16
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四、净利润 2,693.18 4,385.38 5,471.35 6,372.86 6,932.44 7,378.78 7,379.87
扣税后财务费用 - - - - - - -
五、企业自有现金流量 2,693.18 4,385.38 5,471.35 6,372.86 6,932.44 7,378.78 7,379.87
加：折旧及摊销 29.53 44.81 45.08 40.46 32.38 40.30 39.00
减：资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 20.00 45.90
营运资金需求净增加 104.18 54.96 90.14 80.37 58.96 43.64 0.00
六、企业自有现金流量 2,588.53 4,345.24 5,396.29 6,302.95 6,875.86 7,355.45 7,372.97
2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计
算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
2016 年 2021 年 2022 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
4-12 月 度 至永续
一、净现金流量 2,588.53 4,345.24 5,396.29 6,302.95 6,875.86 7,355.45 7,372.97
折现率年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
二、折现率 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60% 13.60%
折现系数 0.9533 0.8527 0.7506 0.6607 0.5816 0.5120 3.7647
三、各年净现金流量折现值 2,467.67 3,705.02 4,050.37 4,164.52 3,999.16 3,765.94 27,756.68
四、预测期经营价值 49,909.34
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为
1,107.71 万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财
产品和其他应收款个人往来，非经营性负债为应付股利，采用成本法，非经营性
资产、负债评估基准日评估值为 2,117.48 万元。
271
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7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=49,909.34+1,107.71+2,117.48
=53,134.53 万元
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，掌维科技无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,134.53-0.00
=53,134.53 万元
（4）少数股东权益价值的计算
本次评估无少数股东权益。
（5）母公司股东权益价值的计算
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=53,134.53-0.00
=53,134.53 万元
（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益价值
为 4,458.85 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 53,134.53 万元，差
48,675.69 万元，差异率为 1,091.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
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构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较
大的差异。
杭州掌维科技股份有限公司属于数字阅读行业，具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团
队等重要的无形资源。掌维科技通过与众多版权机构、原创作者建立长期的合作
关系，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过多年的积累，掌维科技的产品推广
渠道涵盖手机、手持终端、互联网等多种渠道。而资产基础法仅对各单项有形资
产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴
于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌维科技股份有限
公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州掌维科技
股份有限公司的股东全部权益价值评估值为 53,134.53 万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的掌维科技股东全部权益价值评估结果为 53,134.53 万元，较
账面价值 3,452.78 万元的评估增值为 49,681.75 万元，增值率 1,438.89%。增值原
因系本次评估考虑了掌维科技的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对
于掌维科技来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含
企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
二、观达影视评估情况
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（一）观达影视评估基本情况
中企华以 2016 年 3 月 31 日为基准日对观达影视 100%股权进行了评估并出
具了《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东
全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 3602 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有
限公司的委托，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海观达影视文化有
限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
3、评估对象：根据本次评估目的，评估对象是上海观达影视文化有限公司
的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，观达影视总资产账面价
值为 13,443.09 万元，总负债账面价值为 12,211.27 万元，股东全部权益账面价值
1,231.83 万元。
5、评估基准日：2016 年 3 月 31 日
6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟收购股
权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总资产账面
价值为 13,004.97 万元，负债账面价值为 10,890.61 万元，股东全部权益账面价值
为 2,114.35 万元（账面值为合并报表数值，业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计），股东全部权益评估值为 91,827.35 万元，增值 89,713.00 万元，增值
率 4243.04%。
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（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总资产账面
价值为 13,443.09 万元，负债账面价值为 12,211.27 万元，股东全部权益账面价值
为 1,231.83 万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部
权益评估值为 2,683.08 万元，增值 1,451.25 万元，增值率 117.81%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估
值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
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2、特殊假设
（1）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
（2）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对
象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（3）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
（4）根据财税[2011]112 号规定，自 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点
鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。根据《霍尔果斯
经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》
（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。
子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年取得第一笔生产经营收入，
故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年自 2019 年的所得税税率为
0%，2020 年及以后年度所得税税率按 25%预测，2020 年和 2021 年享受所得税
地方部分返还。
（5）观达影视于 2015 年 3 月 3 日取得了上海市文化广播影视管理局颁发的
编号为（沪）字第 0957 号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2017 年 4
月 1 日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
（6）霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于 2015 年 11 月 10 日取得了新疆
维吾尔族自治区新闻出版广电局颁发的编号为（新）字第 00175 号广播电视节目
制作经营许可证，有效期至 2017 年 4 月 1 日。广播电视节目制作经营许可证期
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满后可申请续期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次
分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
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评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货
和其他流动资产。
1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于
清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数，以核实后的账面值确认为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核
对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存
款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。
2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目
按零值计算。
3）存货，为剧本、正在拍摄和已经拍摄完成的电视剧。对于正在拍摄和已
经拍摄完成的电视剧，根据账面值占不含税总成本的比重，乘以不含税收入减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于剧本制作费和购
买的版权，以核实后的账面值确定评估值。
4）其他流动资产为理财产品，评估人员核查了理财产品的购买凭证，该理
财产品的收益类型为保本收益类型，故以核实后账面值确认为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等
有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实
地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的
基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于长期股权投资-霍尔果斯观达影视文化传播有限公司采用资产基础法、
收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部
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权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,部分设
备采用了市场价确定评估值。
1）重置全价的确定
通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理
费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类
设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑
其增值税。
2）综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确
定其成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）其他无形资产
其他无形资产为观达影视取得的著作权和文学改编权。
电视剧作品《美丽的秘密》、《球爱酒吧》和《旋风少女》的制作时期较早，
在历史年度已经完成了发行，并且企业未来年度预计不再发行，也没有改编、汇
编等其他有关权利及作品的计划，未来无可预期的收益，故本次对相应的著作权
评估为零。
对于文学改编权《十五年等待候鸟》、《旋风百草（1-4 部）》（电视剧改编权）、
《旋风少女》（电影改编权）、《旋风少女》（1-4 部）》（手机游戏改编权）和《约
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会黑色盛装骑士》，企业库存商品账面值已经包含相关改编权的费用，故本次文
学改编权在库存商品价值中评估。
《十五年等待候鸟》的电视剧作品著作权和相关改编权的费用已含在企业库
存商品的账面值中，故本次在库存商品价值中评估。
（5）长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查阅了长期
待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及
基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照
暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账
面值确认评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行
了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场
清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其
实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总资产账面
价值为 13,443.09 万元，评估价值为 14,894.34 万元，增值额为 1,451.25 万元，增
值率为 10.80%；总负债账面价值为 12,211.27 万元，评估价值为 12,211.27 万元，
无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,231.83 万元(账面值业经天健会计师事
务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 2,683.08 万元，增值额为
1,451.25 万元，增值率为 117.81%。
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资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 12,469.53 13,068.31 598.78 4.80
二、非流动资产 973.57 1,826.03 852.46 87.56
其中：长期股权投资 933.41 1,784.58 851.18 91.19
固定资产 9.81 11.10 1.29 13.14
无形资产 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 6.30 6.30 0.00 0.00
递延所得税资产 24.05 24.05 0.00 0.00
资产总计 13,443.09 14,894.34 1,451.25 10.80
三、流动负债 12,211.27 12,211.27 0.00 0.00
四、非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 12,211.27 12,211.27 0.00 0.00
股东权益合计 1,231.83 2,683.08 1,451.25 117.81
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对观达影视股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部
权益价值。
本次预测，采用合并口径对上海观达影视文化有限公司股东全部权益进行评
估，即本次预测数据包括了上海观达影视文化有限公司及合并报表中下属子公司
的数据。
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
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（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据上海观达影视文化有限公司的实际状况及企业经营规模，预计上海观达
影视文化有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为
2016 年 4 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对上海观达影视文化有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发
展潜力、前景的判断，考虑上海观达影视文化有限公司历年的运行状况、人力状
况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
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考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
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有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。截止评估基
准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年度－2016 年 3 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企
业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对
未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）主营业务收入分析
目前公司的主营业务收入主要有电视剧收入和周播栏目收入等。2014 年度
至 2016 年 3 月份企业营业收入如下表：
金额：人民币元
产品类别 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
电视剧收入 59,027,565.74 89,312,358.51 9,445,078.28
周播栏目收入 76,359,946.92 24,905,660.38
其他 8,100.94
合计 59,027,565.74 165,672,305.43 34,358,839.60
2014 年，观达影视成立，当年与优酷土豆合作拍摄网络剧 1 部，代理发行
电视剧 1 部，引进发行电视剧 1 部。2015 年，观达影视担任执行制片方并播出
的电视剧共 1 部 39 集，制作并播出的周播周播栏目 1 部，均实现在国内主流卫
视和网络视频平台播映。2016 年 1-3 月，观达影视制作并播出的周播周播栏目 1
部。
2）主营业务收入预测
①传统电视广告向领先卫视的集中趋势和网络视频收入的快速增长保证了
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目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长。
观达影视产品的主要销售对象是领先的卫视频道和主要的网络视频媒体，这
两个目标市场在未来年度预期都将保持较高速的增长。
尽管电视媒体的总体广告收入增长放缓，但广告投放向领先卫视集中的趋势
愈加显著，2015 年湖南卫视的广告收入突破了 100 亿，成为央视一套以外又一
个收入过百亿的单一频道。与此同时，浙江、江苏卫视在 2015 年已经迈过了 50
亿年收入的门槛，东方卫视等单一频道的收入也逼近 50 亿。由于我国电视市场
的规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中的发展趋势
下，领先的全国性卫视的收入在未来年度仍然会保持较大的增长。
同时以优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、乐视视频、搜狐、芒果 TV 等为代表
的网络视频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。2010 年至 2014 年，在
线视频行业规模由 31.3 亿元激增至 245 亿元，年复合增长率高达 67.5%，仍处于
快速上升的通道中。用户规模方面，2008 年至 2015 年 6 月，我国网络视频用户
规模由 2 亿人迅速增至 4.61 亿人，截至 2015 年 6 月，用户使用率为 69.1%，较
2014 年底上升了 2.4 个百分点，网络视频的传播价值重要性与日俱增，因此广告
主对网络视频的广告投放在持续加大。与此同时，网络视频的收入来源已经从单
一的广告收入扩展到了向用户收费，2015 年，我国视频用户的付费比例达到 17%，
较 2014 年增长 5.3 个百分点，国内视频网站付费用户规模达到 2200 万，较 2014
年的 945 万增长 133%。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在
未来年度持续以较高速度增长。由此可见，网络视频不仅用户规模庞大，而且用
户粘性极高。网络视频由于具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比
传统电视更高的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。
②领先卫视和网络视频媒体对青春类优质影视剧类节目的需求
目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为了
保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集，《武媚娘传
奇》在已经了首轮和“市场整轮跟播”的情况下，仍依然有七家卫视购买了二三
轮的播放权。这充分表明国内优质电视剧较为匮乏，在市场上处于优势地位。优
质影视内容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增
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长趋势。部分影视剧的电视台和网络版权价格已经突破了 1000 万一集，但与美
国优质剧集 400 万美元至 1500 万美元的制作成本相比，未来仍然有一定的增长
空间。
领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、高
收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，例如 2015 年年底播出的《芈月传》。而
在 2015 年的同档期，卫视收视仅次于《芈月传》的就是观达影视出品的《美丽
的秘密》，该剧还是 2016 年上半年湖南卫视全国网收视率最高的剧目。
③领先卫视对周播栏目的迫切需求
2015 年，芒果影视获独家授权，正式负责统筹湖南卫视两大周播品牌之一
的《青春进行时》。2015 年暑假，由芒果影视与上海观达影视联合出品的青春巨
制《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚 22 点档的《青春进行时》掀起了一阵
收视高峰。从 7 月 7 日上档播出，至 8 月 26 日大结局，该作品共播出 16 天 32
集，凭借热门 IP 影视化改编的契机，依托小鲜肉高颜值的演员阵容、热血青春
励志的剧情、台网双屏互动平台全开放、暑期年轻观众回流等利好因素，《旋风
少女》凭借 15.31%的平均份额和 2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目，是第
二名《爱的妇产科 2》份额的 2.5 倍，成为《青春进行时》收视最高的剧目。《旋
风少女》播出期间，湖南卫视周二、周三后晚间（22：00 至 24:00）平均收视率
达 2.17%、市场份额 14.53%，稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率
0.51%、市场份额 3.43%，湖南卫视是其份额的 4 倍有余。微博话题讨论超过 50
亿次，被湖南电视台台长称为“周播爆品”。
根据 CSM 数据分析，《旋风少女》全国网收视率从开播的 1.58%，上涨到结
束的 2.71%，涨幅达 72%；市场份额从开播的 10.3%上涨到结局的 16.29%，涨幅
达 58%；到达率从开播的 4.6%上涨到结局的 5.6%，涨幅达 22%；忠实度从开播
的 34%涨到 48%,涨幅达 41%。从整体上看，随着暑期推进，剧情发展，《旋风少
女》每周的收视率和份额均有一定幅度提升，累计到达率 27.6%，推及观众规模
3.5 亿人次；忠实度基本维持在 45%以上。
从分众去看《旋风少女》，该作品 23 岁以下观众占比 43%，女性观众占比
62%，小学到高中加起来占比达 87%，其中初中占比 41%。暑假期间，学生观众
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回流，从这些年轻女性学龄观众集中的电视作品可以看出，《旋风少女》是当之
无愧的“学龄定制项目”，从收视高企到完美落幕，成为了最符合湖南卫视年轻学
龄观众胃口的青春偶像类剧目品牌。
根据上述结论我们不难得知，《旋风少女》无论是作品的特色定位还是精准
的对接人群，都非常契合湖南卫视暑期核心观众的惯性收看体验，对湖南卫视后
晚间收视拉动明显，它的成功，不仅提升了湖南卫视的周播品牌，更有助于观众
“锁定”播出平台的忠诚度。在网络同步追看热播综艺节目时髦的当下，它成功
地培养出了更多适应电视周播模式的收视人群，而这批人多以年轻人为主，也是
未来电视的收视主力之一。
从《旋风少女》第一季制作开始，观达影视就围绕这一可持续开发的 IP 进
行深度挖掘，开通了《旋风少女》微博号，并举办数场粉丝见面会，聚拢了大量
的忠实粉丝，迄今已有 86 万多的微博粉丝，《旋风少女》微博话题讨论数超过
56 亿次，《旋风少女 2》尚未开播，微博话题讨论数已超过 7 亿次。类似情况包
括《十五年等待候鸟》，拥有 48 万多的微博粉丝，微博话题讨论数超过 10 亿次。
截至评估基准日观达影视已与芒果影视文化有限公司（湖南广播电视集团控
股子公司，并受湖南广播电视台委托负责湖南卫视“青春进行时”剧场的内容生
产和制作合作）签订委托定制合作框架协议：观达影视承诺自协议签署之日起至
2020 年 12 月 31 日，为芒果影视文化有限公司制作不少于 8 部或 200 集（每集
45 分钟）影视节目，其中每年制作不少于 1 部或不少于 40 集影视节目。双方共
同推进上述项目的发行、播出、植入广告和衍生开发，实现协议期内总计不少于
人民币 5 亿元的收入。
④电视剧的发展趋势
根据 BDT 大数据显示：2016 年 3 月份同步电视台热播的电视剧中，《因为
爱情有幸福》IMarket 指数最高，其次是《我爱男保姆》、十五年等待候鸟》。IMarket
指数前五位的电视剧均超过 3000。“一剧两星”和“一天两集”的政策影响下，2016
年各大电视台播出的电视剧的“量”在减少的同时，“质”却在显著提高，尤其是借
助“互联网+”的东风，国产电视剧的竞争力明显增强。
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根据 BDT 大数据显示：3 月份同步热播剧全网健康指数(IHI)中正面率都在
10%左右，负面率在 2%以下。《因为爱情有幸福》的正面率高达 72.0%，负面率
几乎为零。这些现象折射的正是国产剧“品质”的变化，富有正能量、高品质的好
故事越来越多。现在的电视剧市场呈现年轻化趋势，其中“90 后”形成了一种强
劲的新生力量，小观众们更加看重故事的新颖，画面的精良以及整部剧的颜值。
基于电视剧定位与演员资源的精准匹配，与新生代颜值明星密集呈现，正是电视
剧的年轻化定位。
根据 BDT 大数据显示：3 月份同步热播剧中日均搜索热度超过 10 万的是湖
南卫视的黄金时段播出的《因为爱情有幸福》和《十五年等待候鸟》。《因为爱情
有幸福》聚集了陈伟霆、唐艺昕、魏大勋、冉旭等新生代高人气偶像，以其贴近
生活而跌宕起伏的剧情吸引观众的关注度。《十五年等待候鸟》是轻体量的偶像
剧足够青春，足够小清新，还有原著的情结以及青春逼人的主演们，吸引不少年
轻的网生代粉丝。袁姗姗主演的《我爱男保姆》，柳岩主演的《两个女人的战争》，
虽然电视剧本身热度不高，但胜在女主角有话题，故而在搜索量上有不错的成绩。
由于受到年轻观众的喜爱，故事背景以现代都市为主，广告主更愿意投放广
告，因此青春类题材一直都受到领先卫视和网络视频媒体的欢迎。观达侧重制作
的青春类影视节目，是市场上供应量较少，而客户又比较喜欢的稀缺产品。《旋
风少女 2》已经拍摄完成并定档在 2016 年暑假档期在湖南卫视播出，此外，观
达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒
小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网
络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。
未来年度观达影视潜在的客户主要有湖南卫视、广东卫视和东方卫视等地面
卫视台，乐视、腾讯视频和爱奇艺等网络视频网站。
本次评估以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争
力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
金额：人民币元
收入类别 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
电视剧收入 93,792,859.52 245,609,433.96 420,240,566.04 362,754,716.98 386,607,804.46 430,971,440.82
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周播栏目收
133,754,080.65 117,358,490.57 81,132,075.47 236,792,452.83 293,018,867.92 305,566,037.74
入
电影收入 0.00 15,471,698.11 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务收
227,546,940.18 378,439,622.64 501,372,641.51 599,547,169.81 679,626,672.38 736,537,478.56
入合计
（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
金额：人民币元
产品类别 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
电视剧成本 54,662,910.28 63,267,979.99 7,726,107.20
周播栏目成本 0.00 54,325,959.81 17,622,963.70
主营业务成本合计 54,662,910.28 117,593,939.80 25,349,070.90
主营业务成本主要有电视剧成本和周播栏目成本组成，成本主要由拍摄成本、
演职人员支出、后期制作、宣传发行成本和收益分成成本（若有）。
本次评估对主营业务成本根据剧本、预计投资和权益分成等情况进行了预测，
其中权益分成金额根据历史年度合同约定情况预计。未来年度主营业务成本预测
详见如下：
金额：人民币元
收入类
2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
别
主营业
务成本 147,084,354.60 253,811,320.75 346,951,981.13 418,758,396.23 470,466,466.55 509,637,873.07
合计
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加费、
文化事业建设费和河道管理费。
对于观达影视，城市维护建设税按应交流转税的 5％计缴，教育费附加按应
交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴，河道管理费按
应交流转税的 1％计缴。
对于霍尔果斯观达影视文化传播有限公司，城市维护建设税按应交流转税的
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7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税
的 2％计缴。
文化事业建设费按广告收入的 3％计缴。
（4）营业费用的预测
营业费用主要包括员工成本、办公费、会议费、差旅费、车辆使用费、业务
招待费及宣传推广费。
员工成本参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地
社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
办公费、差旅费、宣传推广费等结合企业未来营业规模，对未来各年度进行
预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、福利费、装修摊销费、折旧费、房租、印花税等费
用。
人工工资包括工资、奖金、公积金、社会保险费等，参考人事部门提供的未
来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来
年度员工工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据未来投资计划，来测算年折旧。详见（8）折旧和摊销的预测。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预
测
（6）营业外收支的预测
根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》，2010 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业
企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经
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营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年
所得税地方分享部分。子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年取得
第一笔生产经营收入，故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司在预测期中
2020 年和 2021 年享受所得税地方部分返还。根据当地税务规定，享受的所得税
优惠在次年返还。
（7）所得税的预测
观达影视的企业所得税法定税率为 25%。
根据根据财税[2011]112 号规定：2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对
在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓
励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第
一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。故子公司霍尔果斯
观达影视文化传播有限公司从 2015 年到 2019 年所得税税率为 0%。2020 年及永
续年度所得税税率按 25%预测。
本次评估根据观达影视和霍尔果斯观达影视文化传播有限公司各自的收入
比重和所得税率综合确定其当年的所得税率。
（8）折旧和摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧方式和长期待摊费用的摊销的方式，评估人员对
存量、增量固定资产和长期待摊费用，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计
提累计折旧(累计摊销)的金额逐一进行了折旧测算。
（9）资本性支出的预测
1）预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如
下：
金额：人民币元
收入类别 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、增量资产
的购建
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电子设备 105,000.00 45,000.00 45,000.00 90,000.00 15,000.00
二、存量资产
的更新
电子设备 100,000.00 100,000.00
合计 105,000.00 45,000.00 45,000.00 190,000.00 115,000.00
2）永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2021 年以后到固定资产更新和改造前要保持
一定日常维修和保养费用。
电子设备按 5 年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2022 年
及以后年度的年资本性支出金额。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时
间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保
持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货
币资金、应收账款、存货、应付账款及预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资
产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为 31,317,314.82 元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对观达影视 2014 年度至 2016 年 3 月各期营运资金的现金持有量与付现税费情况
进行的分析，观达影视营运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
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评估人员分析企业历史年度应收账款、存货、应付账款的周转情况，综合分
析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未
来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测应付账款周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额：人民币元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入类别 2021 年度
4-12 月 度 度 度 度
营运资金 62,570,392.41 92,870,409.83 126,327,013.35 152,113,008.59 173,586,590.45 188,521,810.27
营运资金
31,253,077.59 30,300,017.42 33,456,603.52 25,785,995.24 21,473,581.86 14,935,219.82
增加额
3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金
流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为 96,600.00 元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 93,700.00 元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销
费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
17,959,207.00 元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 138,557,106.40 元。
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4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 700 天行业类似上市公司 Beta 计算确
定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9824。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上
市公司的资本结构等确定企业的 Beta 为 0.9824。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
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有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%，国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取 7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电
视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的
风险。如观达影视在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视
剧无法获得发行许可证的政策风险。
观达影视作为电视剧制作企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力
资源的依赖度较高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞
争能力的关键。人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。
观达影视成立于 2014 年，成立时间较短。观达影视 2014 年收入主要来源于
网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015 年收入主要来源于《旋风少女》和
《美丽的秘密》；2016 年 1-3 月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等
待候鸟》。观达影视各期的营业收入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行
价格不及预期或因其他原因无法播出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要
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较长的时间，则观达影视当年的营业收入可能会受到较大影响。
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新
高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量
快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，
而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视未来能否积极调整经营策
略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为观达影视面临的重要风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=12.33%
2）计算加权平均资本成本
截止评估基准日，被评估单位无有息负债，故 WACC＝Ke=12.33%。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
2016 年 2022 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月 至永续
一、营业收入 22,754.69 37,843.96 50,137.26 59,954.72 67,962.67 73,653.75 73,653.75
减：营业成本 14,708.44 25,381.13 34,695.20 41,875.84 47,046.65 50,963.79 50,963.79
营业税金及附加 79.44 107.26 253.36 204.27 290.88 301.55 301.55
销售费用 1,011.32 1,433.01 1,703.16 1,827.77 2,004.19 2,118.21 2,118.21
管理费用 881.80 1,270.79 1,479.73 1,620.82 1,711.62 1,798.90 1,795.92
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 6,073.69 9,651.44 12,005.81 14,426.01 16,909.33 18,471.30 18,474.28
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 727.10 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 6,073.69 9,651.44 12,005.81 14,426.01 16,909.33 19,198.40 18,474.28
减：所得税费用 607.37 1,592.49 1,980.96 2,091.77 4,227.33 4,799.60 4,618.57
四、净利润 5,466.32 8,058.95 10,024.85 12,334.24 12,682.00 14,398.80 13,855.71
加：折旧及摊销 9.11 6.80 4.97 5.47 7.52 12.35 9.37
减：资本性支出 0.00 10.50 4.50 4.50 19.00 11.50 9.66
营运资金需求净增加 3,125.31 3,030.00 3,345.66 2,578.60 2,147.36 1,493.52 0.00
五、企业自有现金流量 2,350.12 5,025.25 6,679.66 9,756.61 10,523.16 12,906.13 13,855.42
（2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计
算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
201 2022
6年 2017 2018 2019 2020 2021 年
项目
4-12 年度 年度 年度 年度 年度 至永
月 续
净现金流量 2,350.12 5,025.25 6,679.66 9,756.61 10,523.16 12,906.13 13,855.42
折现率年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
折现系数 0.9573 0.8647 0.7698 0.6853 0.6101 0.5431 4.4049
各年净现金流量折现值 2,249.85 4,345.49 5,142.08 6,686.33 6,420.06 7,009.60 61,031.48
预测期经营价值 92,884.89
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财
产品，非经营性负债为应付股利，非经营性资产、负债评估基准日评估值为
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-1,057.54 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=92,884.89-1,057.54+0
=91,827.35 万元
（2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，观达影视无有息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=91,827.35-0.00
=91,827.35 万元
（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的上海观达影视文化有限公司股东全部权益价值
为 2,683.08 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 91,827.35 万元，差
异 89,144.28 万元，差异率为 3322.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
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队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较
大的差异。
被评估单位系一家电视剧制作发行企业。电视剧制作发行企业普遍采取“轻
资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演
职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、
场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视等电视台播出机构
和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立了合作关系，形成了较为完整的
电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣
传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视
网等知名视频网站播出。目前观达影视与国内主流省级卫视、网络视频播出平台
建立了良好的合作关系。
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责
策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员
均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验。周丹是观达影视的总制片人，
拥有十年的电视剧节目策划、采购、制作经验，负责采购的影视剧作品超过 5,000
集，代表作品有《爱的蜜方》、《璀璨人生》、《娘家的故事》三部曲、《爱情有点
蓝》。周丹具备丰富的影视剧制片管理经验，能根据影视剧题材类型和目标受众
选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，确保了作品的原汁原味和艺术质量。
严俊杰是观达影视的总策划，具有 12 年电视媒体从业经验，有较强的影视剧本
策划和改编能力，能够胜任剧本创作任务，不仅有效地保障作品质量，而且也为
观达影视未来创作更多精品影视作品奠定了坚实的基础。沈璐是观达影视的总发
行人，拥有十年的电视剧节目发行经验，与全国 50 余家省市级电视台及主流网
络视频播出平台保持良好的战略合作关系，为观达影视搭建了较为完整的电视剧
发行网络。严俊杰、周丹和沈璐三人形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制
作-宣传发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海观达影视文
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化有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海观达影视
文化有限公司的股东全部权益价值评估结果为 91,827.35 万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的观达影视股东全部权益价值评估结果为 91,827.35 万元，较
账面价值 2,114.35 万元的评估增值为 89,713.00 万元，增值率 4243.04%。增值原
因系本次评估考虑了观达影视的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对
于观达影视来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含
企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
三、科翼传播评估情况
（一）科翼传播评估基本情况
中企华以 2016 年 3 月 31 日为基准日对科翼传播 100%股权进行了评估并出
具了《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东
全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 3601 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：思美传媒股份有限公司拟收购股权，北京中企华资产评
估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司委托，对该经济行为涉及的上海科翼
文化传播有限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提
供价值参考。
3、评估对象：根据评估目的，上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益。
4、评估范围：截至评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动
资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产等），总资产账面
值为 2,972.12 万元；负债为流动负债，总负债账面值为 1,438.72 万元，股东全部
权益账面价值 1,533.40 万元。
5、评估基准日：2016 年 3 月 31 日
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6、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
7、评估结论：
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海科翼文化传播有限公司的股
东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估所选用的价值
类型为市场价值。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面
价值为 2,796.79 万元，负债账面价值为 1,340.82 万元，股东全部权益账面价值为
1,455.97 万元(账面值为合并口径数据，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，
股东全部权益评估值为 51,530.23 万元，增值 50,074.26 万元，增值率 3439.24%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面
价值为 2,972.12 万元，评估价值为 3,220.82 万元，增值额为 248.69 万元，增值
率为 8.37 %；总负债账面价值为 1,438.72 万元，评估价值为 1,438.72 万元，无增
减变化；股东全部权益账面价值为 1,533.40 万元（账面值业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 1,782.09 万元，增值额为 248.69
万元，增值率为 16.22%。
（二）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）评估基准日后被评估单位持续经营。
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（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资
产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估
值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保
护的权利。
（3）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过
实地勘察作出的判断；
（4）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对
象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
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（5）没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
（6）上海科翼文化传播有限公司及下属公司已取得的《营业性演出许可证》、
《广播电视节目制作经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质
为前提。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，科翼传播属于互联网行业细分领域中的互联网内容整
合营销业，经评估人员查询，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次
分别采用资产基础法和收益法评估。
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（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体评估方法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项和其他应
收款等。
1）对于库存现金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于
清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数，以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款，通过核实银行对账单、
银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始
凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据账龄和可收回可能性参照企业
计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收
回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
3）对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形
成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形
的预付款项进行了核查，并对相应的原始凭证进行了抽查。对于按照相关原始凭
证能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、
基准日资产负债表等有关资料，并进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数
额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投
资单位的股东全部权益予以评估。
对于全资的长期股权投资—上海瑞盟文化传播有限公司、北京天时利和文化
传播有限公司，采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估，其中收益法是
与母公司一起合并评估。资产基础法按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股
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比例确定评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置
价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设
备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌
照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他
合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑
其增值税。
2）成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
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3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
其中：自 2004 年 9 月 28 日起因上海的公车牌照已由原来执行的集团控购发
放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆评估
值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
（4）无形资产
1）计算机软件著作权的评估
对计算机软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，
信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过
投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预
测运用待估软件著作权产生的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即
待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通
过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
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2）对于商标和域名
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，只是为了防止法律风险，起标识作用，
本次采用成本法评估。
纳入评估范围的域名，为介绍公司和展示公司产品所用，本次采用成本法评
估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重
置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置全价-贬值
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就其差异产
生的原因、形成过程进行了调查和了解。以核实后账面值确认评估值。
（6）负债
关于负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其
他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以
核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海科翼文化传播有限公司总资产账面
价值为 2,972.12 万元，评估价值为 3,220.82 万元，增值额为 248.69 万元，增值
率为 8.37 %；总负债账面价值为 1,438.72 万元，评估价值为 1,438.72 万元，无增
减变化；股东全部权益账面价值为 1,533.40 万元（账面值业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 1,782.09 万元，增值额为 248.69
万元，增值率为 16.22%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 2,580.35 2,580.35 - -
二、非流动资产 391.78 640.47 248.69 63.48
其中：长期股权投资 312.16 213.42 -98.75 -31.63
固定资产 59.69 64.10 4.41 7.38
无形资产 - 343.03 343.03 -
递延所得税资产 19.92 19.92 - -
资产总计 2,972.12 3,220.82 248.69 8.37
三、流动负债 1,438.72 1,438.72 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 1,438.72 1,438.72 - -
股东权益合计 1,533.40 1,782.09 248.69 16.22
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次预测，采用合并口径对科翼传播股东全部权益进行评估，即本次预测数
据包括了科翼传播及其下属子公司的数据。以未来若干年度内的企业自由现金流
量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上
溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 上海科翼文化传播有限公司
子公司 上海瑞盟文化传播有限公司
子公司 北京天时利和文化传播有限公司
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
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其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据上海科翼文化传播有限公司的实际状况及企业经营规模，预计上海科翼
文化传播有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为
2016 年 4-12 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对上海科翼文化传播有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发
展潜力、前景的判断，考虑上海科翼文化传播有限公司历年的运行状况、人力状
况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息，截止评估基准日，被评估单位无有息债务。
2、预测期的收益预测
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对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年度—2016 年 1-3 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）主营业务收入分析
上海科翼文化传播有限公司 2014 年度至 2016 年 1-3 月营业收入如下表：
金额单位：人民币元
产品类别 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
综艺影视推广收入 23,251,037.39 40,728,478.32 9,946,933.45
商业推广收入 5,992,191.09 13,402,610.40 10,650,719.20
节目制作收入 4,747,133.77 21,011,662.27 1,272,815.10
其他收入 - 12,792.45 -
合计 33,990,362.25 75,155,543.45 21,870,467.75
从上表中可以看出，企业主营业务收入分为综艺影视推广收入、商业推广收
入、节目制作收入和其他收入。其中综艺影视推广收入占其主营业务收入的 50%
以上，为企业主要收入来源。从企业历史经营情况看，企业通过历史年度的经营
打响了品牌知名度，综艺影视行业在 2014 年后迎来了黄金发展期，其 2014 年、
2015 年综艺影视宣发收入大幅度增长。随着传统广告向互联网广告的转变，互
联网商业冠名推广也日益增长，经过大行业的转变，企业通过努力维护客户关系
等方式提高客户续签率，使其 2015 年商业推广收入提升了一个层次。同时企业
2014 年新增节目制作收入，主要为网络自制综艺节目的制作，随着观众观影模
式的转变，以及 4G 手机的普及，互联网视频的点播率日益增长，对于网络自制
节目的需求越来越大，2015 年节目制作收入较 2014 年有了成倍增长。其他收入
为租金收入，未来年度不再发生，故本次不做预测。
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①综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过明星话题、
节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，借势营销策划时间和话题，借助
电视、网络、平面等立体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播
服务，使节目宣传效果最大化。科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成
以中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、灿星制作等全国强
势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧！兄弟》、《中国好声音》、
《欢乐喜剧人》、《蒙面歌王》、《极限挑战》、《十二道风味》、《中国好舞蹈》、《中
国好歌曲》、《爸爸回来了》、《花样姐姐》、《极速前进》、《中国梦之声》、《龙门镖
局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销。
②商业品牌整合营销推广
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制
定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销
的趋势，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。
目前，科翼传播形成了以上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、
相宜本草、宝马等中国及世界 500 强企业为主的客户群体，并获得了商业品牌客
户的高度赞誉。
③节目内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与
到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资，为互联网用
户量身定做他们所需要的内容。目前，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙
伴出品了《魅力野兽》、《有料》、《剧透》、《ohmy 思密达》、《我的老妈是极品》、
《男左女右网络版》等网络自制内容，未来科翼传播还将联袂电视媒体、互联网
媒体等各类强势媒体开内容制作方面的深度合作，完成从内容制作到整合营销的
全产业链布局，以提升科翼传播的市场影响力。
科翼传播近年来为国内众多现象级的综艺节目及国内较大品牌商提供了营
销服务，同时服务的价值也从各大视频点播量中充分体现，相信未来科翼传播通
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过对优质内容的超前精准的判断能力，持续保持其在国内内容整合营销领域的领
先地位。
2）主营业务收入预测
截止报告出具日，2016 年企业已签订未完工的项目合同金额及预计可签订
项目金额如下：
金额单位：人民币元
2015 年已签订未完 2016 年已签订未完 2016 年项目执行中、合 2016 年预计可
项目
工项目金额 工项目金额 同流程中的项目金额 签项目金额
综艺影视 6,215,730.53 34,140,567.42 5,566,037.74 2,358,490.57
商业 74,388.67 15,186,115.08 13,679,245.28 -
节目制作 730,820.75 2,952,797.17 - 13,679,245.28
合计 7,020,939.96 52,279,479.66 19,245,283.02 16,037,735.85
上述金额涉及大额项目合同如下：
金额单位：人民币元
类别 项目名称 合同金额
《一路上有你 2》 4,000,000.00
《谁是大歌神》 3,000,000.00
综艺影视 《非凡搭档》 3,300,000.00
《我为喜剧狂》（第三季） 2,200,000.00
《中国冠军范》 3,280,000.00
宝马奔跑吧兄弟第四季配合线上活动传播 2,514,828.80
大众斯柯达冠名我们相爱吧 6,000,000.00
商业
大众途安 L 第一波 2,500,000.00
张家港手机上线数字营销 2,000,000.00
《有料》 1,115,500.00
节目制作
《燃卡 100 天》 1,204,665.00
除去已签订的尚未完工的合同，企业目前正积极接洽及有意向的客户例如国
内餐饮连锁品牌巨头、各大一线上星卫视及互联网视频网站巨头等。本次评估对
于 2016 年 4-12 月的收入预测根据已签订尚未完工的合同金额及未来预计新增的
项目合同进行预测。
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未来年度数字营销行业增长的最大动力是来自于上游行业网络广告业务收
入的增长。根据艾瑞咨询报告，2015 年国内网络广告市场规模达到 2093.7 亿元，
同比增长 36%。较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不
断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4000
亿元。预计 2017-2018 年中国网络广告市场规模增长率为：24.90%、19.30%。
公司在过去年度中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良
好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。结合企业未来年度预
算，参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度的分析和预测数据，最
终确定企业未来规模。
综上所述，未来年度的销售收入情况如下：
金额单位：人民币元
2016 年
产品类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月
综艺影视推广收入 48,280,826.00 69,873,311.00 82,450,507.00 93,993,578.00 101,513,064.00 107,603,848.00
商业推广收入 28,939,749.00 47,508,562.00 56,060,103.00 63,908,517.00 69,021,198.00 73,162,470.00
节目制作收入 17,362,863.00 22,362,814.00 26,388,121.00 30,082,458.00 32,489,055.00 34,438,398.00
合计 94,583,438.00 139,744,687.00 164,898,731.00 187,984,553.00 203,023,317.00 215,204,716.00
（2）主营业务成本的预测
历史年度主营业务成本
金额单位：人民币元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
综艺影视推广成本 19,076,519.05 24,169,568.70 3,847,543.22
商业推广成本 4,437,017.45 5,873,702.31 2,721,069.97
节目制作成本 4,214,314.86 13,853,469.43 1,050,935.87
合计 27,727,851.36 43,896,740.44 7,619,549.07
主营业务成本主要为主营业务收入相对应的成本，分为综艺影视宣发成本、
商业推广成本、节目制作成本。
主营业务毛利率如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
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综艺影视推广毛利率 18% 41% 61%
商业推广毛利率 26% 56% 74%
节目制作毛利率 11% 34% 17%
综合毛利率 18% 42% 65%
科翼传播经过 2013 年的经营企业树立了良好的品牌效应，2014 年业务量大
增，因为企业初立规模较小故使用了外部供应商提供服务，外购成本较高，导致
2014 年整体盈利能力较弱，2015 年企业对供应商进行管理、筛选，对成本进行
合理控制，其整体毛利率大幅上升。
2016 年 1-3 月毛利率较高，主要是因为科翼传播根据等额确认收入、成本，
因项目完工时间不同，各月份完工的项目金额不同，使得毛利率在各月波动起伏，
在项目集中完工的月份，尤其是大额项目，会带动毛利率上升。
经过几年行业积累，科翼传播逐渐成为市场细分的行业龙头，对供应商议价
能力增强，与供应商之间也获得了价格上的折扣，使其提高以后年度的毛利率。
本次评估通过对企业管理层沟通了解，在历史数据的基础上，结合企业未来
年度的实际经营状况，对毛利率进行了预测。未来年度主营业务成本预测结果如
下表：
金额单位：人民币元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务成本 43,620,979.76 62,774,688.46 74,074,132.69 84,444,511.16 91,200,072.09 96,672,076.30
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
上海科翼文化传播有限公司城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育
费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴。本
次以企业历史年度平均数进行预测。
（4）销售费用的预测
上海科翼文化传播有限公司的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、车辆
费用、展览宣传费及其他等费用。
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差旅费、业务招待费、车辆费用、展览宣传费等费用根据业务量的增加每年
以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未
来各年度进行预测。
（5）管理费用的预测
上海科翼文化传播有限公司的管理费用主要包括工资及福利费、办公费、差
旅费、房屋物业费、中介咨询费、业务招待费、折旧费、印花税及研发费用等费
用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
房租物业费等根据合同约定情况进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
税金为印花税等相关税金，按历史年度平均数进行缴纳。
差旅费、办公费、业务招待费、中介咨询费等费用根据业务量的增加每年以
一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各
年度进行预测。
研发费用主要为职工薪酬、差旅费、设计费、办公费和折旧费等，职工薪酬
包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因
素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬
总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。差旅费、设计费和办公费等其他费用
根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（6）财务费用的预测
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本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
上海科翼文化传播有限公司 2014 年度至 2016 年 1-3 月营业外收入主要为政
府补助等，不具有连续性，且未来是否发生不确定，出于谨慎性原则，未来年度
营业外收支将不予预测。
营业外支出主要为水利建设基金、文化建设事业费等。水利建设专项基金和
文化建设事业费按照企业历史年度数据进行预测。
（8）所得税的预测
所得税根据所得税率 25%进行预测。
（9）折旧的预测
根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照
企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。并根据原有
固定资产的分类，将测算的折旧分至管理费用。
（10）资本性支出的预测
未来资本性支出主要为电子设备的购买。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时
间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保
持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货
币资金、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资
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产及负债后确定为 5,379,298.76 元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对上海科翼文化传播有限公司 2014 年度至 2016 年 1-3 月各期营运资金的现金持
有量与付现成本情况进行的分析，上海科翼文化传播有限公司营运资金中现金的
持有量约为 1 个月的付现成本费用。
3）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周
转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转
情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
4）未来年度营运资金追加额
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月
营运资金 2,416,731.80 3,218,225.09 4,498,185.50 5,595,470.49 6,354,097.84 6,984,337.03
营运资金的变动 -2,962,566.96 801,493.29 1,279,960.41 1,097,284.99 758,627.35 630,239.18
3、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金
流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
318
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性支出金额为 226,600.00 元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 203,700.00 元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销
费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为
28,724,187.22 元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 65,939,639.13 元。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8419%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周营销服务行业类似上市公司 Beta
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据营销服务行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出营销服务行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0218。
（3）市场风险溢价的确定
319
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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
故本次市场风险溢价取 7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
科翼传播属于互联网整合营销服务行业，互联网整合营销服务行业受到国家
法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风
险。市场竞争风险，互联网整合营销服务行业目前市场集中度较低，宏观政策环
境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的
风险。
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所
受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量
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充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果
未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息
传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播的业务
主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关
政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家对综
艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政策发
生变动，致使综艺节目的发展受到现在，从而对科翼传播经营业绩产生负面影响。
人才流失的风险，科翼传播拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核
心人才对互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和
核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合
过程中，科翼传播的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管
理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影
响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
=12.11%
2）计算加权平均资本成本
截止评估基准日，被评估单位无有息负债，故 WACC＝Ke=12.11%。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
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2016 年 2022 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月 至永续
一、营业收入 9,458.34 13,974.47 16,489.87 18,798.46 20,302.33 21,520.47 21,520.47
减：营业成本 4,362.10 6,277.47 7,407.41 8,444.45 9,120.01 9,667.21 9,667.21
营业税金及附加 47.29 69.87 82.45 93.99 101.51 107.60 107.60
销售费用 45.00 49.50 54.45 59.90 65.88 72.47 72.47
管理费用 1,745.87 2,280.63 2,523.80 2,620.29 2,741.28 2,877.42 2,872.42
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 3,258.08 5,297.00 6,421.76 7,579.83 8,273.64 8,795.77 8,800.77
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 3.81 5.71 6.75 7.70 8.32 8.82 8.82
三、利润总额 3,254.27 5,291.29 6,415.02 7,572.13 8,265.33 8,786.95 8,791.95
减：所得税费用 813.57 1,322.82 1,603.75 1,893.03 2,066.33 2,196.74 2,197.99
四、净利润 2,440.71 3,968.47 4,811.26 5,679.10 6,199.00 6,590.21 6,593.96
财务费用及资产减值
- - - - - - -
损失（税后）
五、息前税后净利润 2,440.71 3,968.47 4,811.26 5,679.10 6,199.00 6,590.21 6,593.96
加：折旧及摊销 16.97 28.39 29.06 28.29 20.52 25.37 20.37
减：资本性支出 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 22.66
营运资金需求净增加 -296.26 80.15 128.00 109.73 75.86 63.02 0.00
六、净现金流量 2,733.93 3,896.70 4,692.32 5,577.66 6,123.65 6,532.56 6,591.67
2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计
算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
2016 年 2022 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4-12 月 至永续
净现金流量 2,733.93 3,896.70 4,692.32 5,577.66 6,123.65 6,532.56 6,591.67
折现率年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现系数 0.9580 0.8669 0.7732 0.6897 0.6152 0.5487 4.5313
各年净现金流量折现值 2,619.21 3,377.86 3,628.17 3,846.87 3,767.23 3,584.68 29,868.87
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预测期经营价值 50,692.90
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为应付股利，评估基准日评估值为
-342.84 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次
评估采用成本法进行评估，金额为 1,180.16 万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=50,692.90-342.84+1,180.16
=51,530.23 万元
（2）有息债务价值的确定
截止评估基准日，上海科翼文化传播有限公司无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海科翼文化传播有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=51,530.23-0.00
=51,530.23 万元
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（六）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益价值
为 1,782.09 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值 51,530.23 万元，差
49,748.14 万元，差异率为 2791.56%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较
大的差异。
上海科翼文化传播有限公司是家互联网整合营销服务公司，具有“轻资产”
的特点，生产经营过程中的主要要素投入为每个项目的研发支出、项目人员劳务、
道具及其他制作耗费等，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
科翼传播的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企
业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。上海科翼
文化传播有限公司先后与众多优质媒体建立了良好合作关系，为浙江卫视、江苏
卫视、东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站
及内容制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。作为近年来国
内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提供商，通过舆情监测、播后数据分
析等手段对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容
有着超前精准的判断能力，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销
服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛
的二次传播。其拥有的丰富的经验、优质的资源与广阔的渠道，构筑了可以传播
在行业内的牢固市场竞争力。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合
理地反映上海科翼文化传播有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终
评估结论。
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根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海科翼文化
传播有限公司的股东全部权益价值评估值为 51,530.23 万元。
（七）评估增值的原因
本次委托评估的科翼传播股东全部权益价值评估结果为 51,530.23 万元，较
账面价值 1,455.97 万元的评估增值为 50,074.26 万元，增值率 3439.24%。增值原
因系本次评估考虑了科翼传播的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对
于科翼传播来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含
企业的业务资源、行业地位、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中企华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联
关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象
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的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估结
果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的
成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
1、掌维科技
报告期内掌维科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月掌维科技实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66 万元、1,163.14 万元和 876.70 万
元，整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月毛利率分别为
44.38%、47.45%和 43.71%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2016 年 4-12 月、2017 年度和 2018 年度掌维科技预
测的净利润分别为 2,693.18 万元、4,385.38 万元和 5,471.35 万元，2017 年度和
2018 年度增长率分别为 22.07%和 24.76%，与掌维科技预期未来业绩增长情况基
本相符。
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2、观达影视
报告期内观达影视主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月观达影视实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 53.92 万元、2,210.96 万元和 726.49 万元，
整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月毛利率分别为 7.39 %、
29.02%和 26.22%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2016 年 4-12 月、2017 年度和 2018 年度观达影视预
测的净利润分别为 5,466.32 万元、8,058.95 万元和 10,024.85 万元，2017 年度和
2018 年度增长率分别为 30.13%和 24.39%，与观达影视预期未来业绩增长情况基
本相符。
3、科翼传播
报告期内科翼传播主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月科翼传播实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19 万元、1,481.81 万元和 908.67 万
元，整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月毛利率分别为
18.42%、41.59%和 65.16%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2016 年 4-12 月、2017 年度和 2018 年度科翼传播预
测的净利润分别为 2,440.71 万元、3,968.47 万元和 4,811.26 万元，2017 年度和
2018 年度增长率分别为 18.48%和 21.24%，与科翼传播预期未来业绩增长情况基
本相符。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰
富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，
其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技所处行业属于“信息传
输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，系国家鼓励发展的
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行业。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，属于电视剧制作行业。
随着我国国民经济的持续稳定增长，人民物质生活水平不断提高，文化消费能力
不断增强，带动了包括影视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。同时，中共
中央要求推进文化产业结构调整、发展壮大影视制作等传统文化产业，国家发改
委也将广播影视制作列入鼓励发展的行业。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，科翼传播
致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传
播及内容制作服务。科翼传播所处行业属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72
商务服务业”及“R 文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录
音制作业”，系国家鼓励发展的行业。
截至本报告书签署日，掌维科技、观达影视、科翼传播在经营中所需遵循的
国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不
会发生重大不利变化。
收益法资产评估中，假设掌维科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍
然能够按照 15%的税率计缴企业所得税。按照 25%的企业所得税税率计算，掌
维科技 100%股权评估值为 47,876.17 万元，较 15%所得税率计算的结果 53,134.53
万元减少 5,258.37 万元，下降比例 9.90%，所得税率提高对估值影响比例较小。
因此，税收优惠政策对掌维科技评估值的影响较小。
科翼传播未享受重大税收优惠，税收优惠变化趋势对其估值影响较小。
收益法资产评估中，假设子公司霍尔果斯观达 2015 年自 2019 年的所得税税
率为 0%，2020 年及以后年度税率为 25%，2020 年和 2021 年享受所得税地方部
分返还。未来全部按照 25%的企业所得税税率计算并不享受所得税地方部分返还，
观达影视 100%股权评估值为 88,101.62 万元，较目前评估情况 91,827.35 万元减
少 3,725.73 万元，下降比例 4.06%，所得税率提高对估值影响比例较小。因此，
税收优惠政策对观达影视评估值的影响较小。
328
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对交易标的全部股权的评估值影响如下：
单位：亿元
股东全 股权价 股东全 股权价 股东全 股权价
收入变 毛利率 折现率
部权益 值变动 部权益 值变动 部权益 值变动
动率 变动率 率变动
价值 率 价值 率 价值 率
掌维科技
-20% 4.04 -24% -20% 3.38 -36% -20% 4.43 -17%
-15% 4.36 -18% -15% 3.86 -27% -15% 4.62 -13%
-10% 4.67 -12% -10% 4.35 -18% -10% 4.83 -9%
-5% 4.99 -6% -5% 4.83 -9% -5% 5.06 -5%
0% 5.31 0% 0% 5.31 0% 0% 5.31 0%
5% 5.63 6% 5% 5.80 9% 5% 5.59 5%
10% 5.95 12% 10% 6.28 18% 10% 5.90 11%
15% 6.27 18% 15% 6.76 27% 15% 6.25 18%
20% 6.59 24% 20% 7.25 36% 20% 6.64 25%
观达影视
-15% 3.02 -67% -15% 4.73 -48% -15% 11.09 21%
-10% 5.07 -45% -10% 6.21 -32% -10% 10.38 13%
-5% 7.13 -22% -5% 7.70 -16% -5% 9.75 6%
0% 9.18 0% 0% 9.18 0% 0% 9.18 0%
5% 11.24 22% 5% 10.67 16% 5% 8.67 -6%
10% 13.29 45% 10% 12.15 32% 10% 8.21 -11%
15% 15.35 67% 15% 13.64 48% 15% 7.79 -15%
20% 17.40 90% 20% 15.12 65% 20% 7.40 -19%
-15% 3.02 -67% -15% 4.73 -48% -15% 11.09 21%
科翼传播
-20% 2.70 -47.65% -20% 3.79 -26.50% -20% 6.49 25.98%
-15% 3.31 -35.74% -15% 4.13 -19.88% -15% 6.10 18.32%
-10% 3.93 -23.83% -10% 4.47 -13.25% -10% 5.75 11.53%
-5% 4.54 -11.91% -5% 4.81 -6.63% -5% 5.43 5.46%
0% 5.15 0% 0% 5.15 0% 0% 5.15 0%
5% 5.77 11.91% 5% 5.49 6.63% 5% 4.90 -4.93%
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东全 股权价 股东全 股权价 股东全 股权价
收入变 毛利率 折现率
部权益 值变动 部权益 值变动 部权益 值变动
动率 变动率 率变动
价值 率 价值 率 价值 率
10% 6.38 23.83% 10% 5.84 13.25% 10% 4.67 -9.40%
15% 6.99 35.74% 15% 6.18 19.88% 15% 4.46 -13.48%
20% 7.61 47.65% 20% 6.52 26.50% 20% 4.27 -17.21%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与思美传媒、以及各标的公司之间存在协同效应，参见本报告书“第
一节本次交易概况“之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目
的”之“2、实现上市公司与标的公司、以及各标的公司之间资源共享，发挥协
同效应”相关内容，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述
协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、掌维科技
（1）本次掌维科技交易作价市盈率、市净率
本次掌维科技 100%股权交易作价为 53,000 万元。根据经审计的财务数据，
掌维科技 2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 3,452.78 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 899.35 万元，同时交易对方承诺掌维科技 2016 年实现
净利润不低于 3,600 万元。据此计算掌维科技的相对估值水平如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2016 年承诺
归属于母公司所有者的净利润（万元） 899.35 3,600
归属于母公司所有者权益（万元） 3,452.78 -
本次交易作价（万元） 53,000.00
交易市盈率（倍） - 14.72
交易市净率（倍） 15.35 -
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，掌维科技所处行业属于“I 信息传输、软
330
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），互联网和相关服务上市公司中剔除
“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 12 家，其估
值情况如下：
代码 简称 市盈率 市净率
600804 鹏博士 41.49 5.22
300059 东方财富 44.43 9.90
002315 焦点科技 52.21 4.19
300295 三六五网 58.83 7.88
002354 天神娱乐 63.78 4.75
002174 游族网络 65.37 15.01
603000 人民网 71.92 7.21
002555 三七互娱 74.76 10.04
300392 腾信股份 83.22 13.25
002439 启明星辰 84.22 10.33
300113 顺网科技 90.82 12.72
300418 昆仑万维 98.10 14.22
平均值 69.09 9.56
中位值 68.65 9.97
掌维科技以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 14.72 倍，低于同行业上市
公司市盈率的平均值和中位值；掌维科技 2016 年 3 月 3 日的市净率为 15.35 倍，
高与同行业上市公司市净率的平均值、中位值，由于业务经营特点，掌维科技属
于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年掌维科技业务快速发展，净利润大幅
增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而
市净率处于较高水平。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合
公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的
公司的估值情况如下：
331
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最后采用 承诺期 基准日
股票代码 股票名称 交易标的 主营业务
评估方法 首年市盈率 市净率
文学在线阅读平台
002425 凯撒股份 幻文科技 收益法 13.50 20.17
运营为主
移动阅读平台、移
600633 浙报传媒 爱阅读 收益法 25.85 9.97
动阅读服务提供商
图书策划、版权管
理、内容创意加电
000607 华媒控股 经典博雅 子阅读为主，并辅 收益法 12.80 5.24
以影视推荐及名家
经纪业务
平均值 17.38 15.04
注：承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率、基准日市净率与同行业可比交易市盈率水平
相当，较为公允的反映了掌维科技在资本市场中的价值。
2、观达影视
（1）本次观达影视交易作价市盈率、市净率
本次观达影视 100%股权交易作价为 91,708.49 万元。根据经审计的财务数据，
观达影视 2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 2,114.35 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 726.67 万元，同时交易对方承诺观达影视 2016 年实现
净利润不低于 6,200 万元。据此计算观达影视的相对估值水平如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2016 年承诺
归属于母公司所有者的净利润（万元） 726.67 6,200
归属于母公司所有者权益（万元） 2,114.35 -
本次交易作价（万元） 91,708.49
交易市盈率（倍） - 14.79
交易市净率（倍） 43.37 -
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会 2012
年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R 文化、体育
和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。
332
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截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），广播、电视、电影和影视录音制作
业相关上市公司中剔除市盈率超过 100 倍的上市公司，共 12 家，其估值情况如
下：
代码 简称 市盈率 市净率
000156 华数传媒 57.10 3.42
000665 湖北广电 24.50 1.70
002071 长城影视 31.25 7.95
002343 慈文传媒 77.94 13.69
002624 完美环球 65.89 18.52
002739 万达院线 79.52 10.35
300027 华谊兄弟 39.86 3.92
300133 华策影视 61.07 4.91
300251 光线传媒 83.96 4.92
300291 华录百纳 69.00 4.75
300336 新文化 81.88 7.67
300426 唐德影视 92.54 11.98
平均值 63.71 7.82
中位值 67.45 6.30
观达影视以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 14.79 倍，低于同行业上市
公司市盈率的平均值和中位值；观达影视 2016 年 3 月 31 日的市净率为 43.37 倍，
高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值，主要系观达影视业务发展期较短，
未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，
且通过资本市场进行过多轮融资，其净资产规模较大。综上所述，上市公司收购
观达影视 100%股权的作价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的
公司的估值情况如下：
最后采用 承诺期 基准日
股票代码 股票名称 交易标的 主营业务
评估方法 首年市盈率 市净率
电视剧的策划、
002502 骅威股份 梦幻星生园 收益法 12.06 10.14
制作与发行业务
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电视剧的投资、
603008 喜临门 绿城传媒 制作、发行及衍 收益法 10.51 10.91
生业务
影视剧的制作发
行、艺人经纪、
000892 ST 星美 欢瑞世纪 收益法 17.67 3.79
游戏及其他影视
衍生业务
平均值 13.41 8.28
注：承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易
基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系观达影视业务发展期较短，未
进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购观达影视 100%股
权较为公允的反映了观达影视在资本市场中的价值。
3、科翼传播
（1）本次科翼传播交易作价市盈率、市净率
本次科翼传播 20%股权交易作价为 10,000 万元。根据经审计的财务数据，
科翼传播 2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 1,455.97 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 908.67 万元，同时交易对方承诺科翼传播 2016 年实现
净利润不低于 3,600 万元。据此计算科翼传播的相对估值水平如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2016 年承诺
归属于母公司所有者的净利润（万元） 908.67 3,350
归属于母公司所有者权益（万元） 1,455.97 -
20%股权交易作价（万元） 10,000.00
交易市盈率（倍） - 14.93
交易市净率（倍） 34.34 -
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
科翼传播主要从事内容整合营销传播服务和内容制作业务，其中内容整合营
销传播服务包括综艺节目及影视剧宣发和商业品牌整合营销两大业务板块。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，科翼传播所处行业属于“L
租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R 文化、体育和娱乐业”项下的
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“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。
截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日），上市公司中剔除“B 股”上市公司、
市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，商务服务业共 12 家、广播、电视、
电影和影视录音制作业共 12 家，其估值情况如下：
代码 简称 市盈率 市净率
商务服务业
600790 轻纺城 21.12 1.65
002344 海宁皮城 21.29 2.33
601888 中国国旅 29.59 3.75
002400 省广股份 30.23 6.50
002027 分众传媒 37.48 24.20
600057 象屿股份 41.34 1.95
600113 浙江东日 41.52 7.74
300071 华谊嘉信 48.31 5.53
600138 中青旅 51.23 3.20
000062 深圳华强 53.89 5.53
002143 印纪传媒 54.74 18.58
600415 小商品城 60.49 4.34
002769 普路通 61.61 9.78
002183 怡亚通 62.58 5.90
000861 海印股份 65.34 4.53
002210 飞马国际 75.52 5.40
002127 南极电商 78.34 10.77
300178 腾邦国际 83.22 8.52
002712 思美传媒 99.99 9.24
平均值 53.57 7.34
中位值 53.89 5.53
广播、电视、电影和影视录音制作业
000665 湖北广电 24.50 1.67
002071 长城影视 33.66 7.96
300027 华谊兄弟 39.90 4.01
000156 华数传媒 58.43 3.32
335
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
300133 华策影视 61.07 4.74
002624 完美环球 65.81 18.33
300291 华录百纳 68.99 4.70
002343 慈文传媒 76.55 14.09
002739 万达院线 79.52 9.74
300336 新文化 81.88 7.58
300251 光线传媒 84.09 4.95
300426 唐德影视 92.54 11.86
平均值 63.91 7.75
中位值 67.40 6.27
科翼传播以 2016 年承诺净利润计算的市盈率为 14.93 倍，低于同行业上市
公司市盈率的平均值和中位值；科翼传播 2016 年 3 月 31 日的市净率为 34.34 倍，
高与同行业上市公司市净率的平均值和中位值。由于业务经营特点，科翼传播属
于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年科翼传播业务快速发展，净利润大幅
增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而
市净率处于较高水平。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合
公司及全体股东的利益。
（3）市场可比交易的交易定价分析
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的
公司的估值情况如下：
最后采 承诺期
基准日
股票代码 股票名称 交易标的 主营业务 用评估 首年市
市净率
方法 盈率
002354 天神娱乐 合润传媒 品牌内容整合营销 收益法 14.00 4.25
广播电视节目制作、发
600687 刚泰控股 瑞格传播 收益法 11.00 6.74
行
品牌内容整合营销、文
300291 华录百纳 蓝色火焰 化内容制作运营及媒介 收益法 12.50 7.49
代理
娱乐营销及内容投资及
002266 浙富控股 梦想强音 收益法 9.55 21.54
制作
002143 高金食品 印纪传媒 整合营销服务 收益法 15.43 9.53
336
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华夏视觉、
000681 远东股份 信息传播服务 收益法 31.59 16.70
汉华易美
平均值 15.68 11.04
注：承诺期首年 PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易
基准日市净率低于同行业可比交易市净率，主要系科翼传播业务发展期较短，未
进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购科翼传播 20%股权
较为公允的反映了科翼传播在资本市场中的价值。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，掌维科技、观达影视、科翼传播均未发生
重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
掌维科技 100%股权的评估值为 53,134.53 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，掌维科技 100%股权的交易价格确定为 53,000.00 万元。
观达影视 100%股权的评估值为 91,827.35 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，观达影视 100%股权的交易价格确定为 91,708.49 万元。
科翼传播 100%股权的评估值为 51,530.23 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，掌维科技 20%股权的交易价格确定为 10,000.00 万元。
五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的
基础，即 86.98 元/股。
337
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根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股，发行股份数量为 30,782,587 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.27 元。根据经天健会计师的对本次交易模拟
实施后思美传媒 2016 年 1-3 月备考财务报表，基本每股收益为 0.44 元，基本每
股收益上升 0.17 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。”
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与掌维科技签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“受让方”）与掌维科技（以下简称“标
的公司”）及掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖（以下简称“转让方”）签署了《思美传媒股份
有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》（以下简称“《掌维科技收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎
维投资（以下简称“掌维科技补偿责任人”）签署了《关于杭州掌维科技股份有
限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《掌维科技业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3603号《资产评估报告》，掌维
科技100%股权的评估值为53,134.53万元。各方协商确认本次交易上市公司需向
转让方支付的对价合计为53,000万元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
交易对方 对价支付方式及金额
在标的公
交易对方 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
司的持股
比例(%) 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股
份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公
司以现金方式向交易对方补足。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应立即
办理变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准
后的30个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计
持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更
并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或
保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《掌维科技收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入
和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内
（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向
上市公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由受让方享
有，为避免疑义，各方确认过渡期内标的公司不实施利润分配（除已经完成的利
润分配以外）。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《掌维科技收购协议》，该等协议项下各方的承诺与保证条款、违约责
任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金
购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金
购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的
本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《掌维科技业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资作
为补偿责任人承诺，掌维科技于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实
现的”考核实现的净利润”应分别不低于3,600万元、4,400万元、5,500万元。否则
补偿责任人将按照《掌维科技业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，掌维科技补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承
诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当年期末承
诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现净利润累计数
小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利
润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺
净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数-当年已补偿股份数）×发行价格-
已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并
另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现
金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已
补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
342
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面
形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、
不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标
的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公
平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所
持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后
40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元
的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作
日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快
办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议
公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将
等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《掌维科技收购协议》，上市公司同意，在业绩承诺期间最后一个会计
年度专项审核意见出具后，将业绩承诺期间累计实现的经审核税后净利润数和累
计承诺净利润进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审
核税后净利润-累计承诺净利润），受让方同意将超额部分50%的金额，由标的
公司以现金方式向掌维科技管理层股东及/或由掌维科技管理层股东确认的公司
员工进行奖励。
上述奖励的相关税费由标的公司受奖励的员工依法自行承担。上述奖励计入
标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常
性损益处理。上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。如标的公司核心团队
成员在业绩承诺期末离职人数超过1/3则不予支付。
（八）竞业禁止
根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签订了服务期限届
满日期不早于2019年12月31日的《劳动合同》。如在上述期间离职，视为离职一
方违约，违约方应按照上述各方于本次交易中所获对价总额的20%向上市公司承
担违约责任；离职一方为鼎维投资合伙人的，视为鼎维投资违约，应按照离职一
方在鼎维投资所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价总额的20%
承担违约责任。
如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后2年内从事与标的公司及其子公
司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为该主体违约，从事上述竞争
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行为的为鼎维投资合伙人的视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约
方应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿标的
公司、上市公司因此产生的损失。
（九）违约责任条款
《掌维科技收购协议》约定的违约责任如下：
本协议签署后、本次交易实施完毕前，上市公司如提出解除本协议、拒绝继
续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行交易程序则视为违约，则上市公司应向
转让方支付违约金合计2,000万元（转让方委托张子钢收取上述违约金并按照各
自持股比例分配给各转让方），但经上市公司委托的中介机构在本协议签署前的
尽职调查及本次交易审核过程中发现标的公司存在不适宜进行原协议项下“本次
交易”的事项、证券监督主管部门否决本次交易等事项豁免上述违约责任。
如转让方提出解除本协议、拒绝继续履行本协议、拒绝依照本协议约定履行
交易程序则视为违约，在上述违约发生之日，违约一方应向上市公司承担总额为
2,000万元的违约金责任，多方违约的承担违约金总额为2,000万元，违约各方按
照各自转让比例分摊且相互承担连带责任。
本协议签署后本次交易实施完毕前，协议任何一方均应遵守其声明和保证，
履行协议项下的义务。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证
或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备
忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈
述的，均构成其违约。如果一方出现本协议本条之约定的任一违约，则守约方应
书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方20个工作日的宽限期。如果
宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进
行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有
权要求违约方赔偿。
就本协议下的义务及责任，除业绩承诺补偿相关责任以外，转让方之间承担
共同连带责任。
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二、上市公司与观达影视签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“上市公司”、“受让方”）与观达影视
（以下简称“转让方”）及观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅
伟投资签署了《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关
于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“《观达影视收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈
璐、严俊杰（以下简称“观达影视补偿责任人”）签署了《关于上海观达影视文
化有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《观达影视业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3602号《资产评估报告》，观达
影视100%股权的评估值为91,827.35万元。各方协商确认本次交易上市公司需向
转让方支付的对价合计为917,084,893.51元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
交易对方 对价支付方式及金额
在标的公
交易对方 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
司的持股
比例(%) 金额（元） 金额（元） 数量（股）
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股
份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公
司以现金方式向交易对方补足。
（四）资产交付或过户的时间安排
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应于本
次交易在经中国证监会核准后的30日内办理完成将转让方合计持有的标的公司
100%股权过户到受让方名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予
以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔
偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《观达影视收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入
和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内
（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向
上司公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《观达影视收购协议》，该等协议项下各方的承诺与保证条款、违约责
任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金
购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司股东会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的
本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《观达影视业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊
杰作为补偿责任人承诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018年度应实现的“考
核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060万元、10,075万元。否则补偿
责任人将按照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，观达影视补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承
诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末
承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计
数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行
利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一年度应补偿股份数-每一年度已补偿股份数）×
发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间已补
偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股
份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行
价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×
发行价格－业绩承诺期间已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价
格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份
数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意
外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损
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失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况
协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所
持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后
40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元
的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作
日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快
办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议
公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将
等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市
公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《观达影视收购协议》，在业绩承诺期间，若标的公司累计实际完成的
经审计扣除非经常性损益的净利润超过累计承诺净利润数，则股权受让方承诺将
350
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
超额部分的50%以现金方式奖励给管理层，上述奖励于观达2018年度专项审核报
告出具后且符合下列条件下于一月内支付。
上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖
励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
上述奖励支付的前提为周丹、沈璐、严俊杰在业绩承诺期内未离职。（因受
让方以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度
超过20%而导致其主动离职的除外）。
上述奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（八）竞业禁止
根据《观达影视收购协议》，观达影视已与核心团队成员签订了服务期限届
满日期不早于2018年12月31日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述
服务期限内不主动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖
励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外），保证核心
团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内（以上任职期间及离职后2年内合
称“竞业禁止期限”）不从事与上市公司及其子公司截止基准日实际从事的业务
存在竞争关系的行为、不从事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际
从事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪
酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外）。
如标的公司核心团队成员在其任职期间及离职后2年内从事与标的公司及其
子公司在竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的行为、从事与上市公司及
其子公司截止基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身
份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导
致其主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违约，从事上述行为的核心团
队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿
标的公司、上市公司因此产生的损失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔
偿责任承担连带保证责任。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）违约责任条款
《观达影视收购协议》约定的违约责任如下：
本协议签署后、生效前，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项
下的义务。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或
违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方
承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构
成其违约。如果一方出现本协议本条约定的任一违约，则守约方应书面通知对方
予以改正或作出补救措施，并给予对方20个工作日的宽限期。如果宽限期届满违
约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协
议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方赔
偿。
本协议签署后本次交易实施完毕前，如上市公司单方面提出解除合同（因本
次交易的审核机构相关要求解除的除外），上市公司需向转让方支付违约金2,000
万元；如转让方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关
要求解除的除外），转让方中的该方需向上市公司支付违约金2,000万元，转让
方中提出解除本协议的主体超过一方的，转让方中各违约方合计赔付违约金总额
为2,000万元，各主体按照各自取得的上市公司支付对价的比例承担相应赔偿责
任。
本协议生效后，若上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转
让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照
万分之二/天向转让方支付违约金，但由于转让方各自自身的原因或其他非因上
市公司原因导致逾期付款的除外。若转让方中的一方违反本协议的约定，未能在
约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方在
标的公司的持股比例乘以本次交易对价总额为基数按照万分之二/天向上市公司
支付违约金，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
就本协议下的义务及责任（业绩补偿义务除外），转让方之间承担共同连带
责任。
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三、上市公司与科翼传播签署的交易合同
（一）合同主体、签订时间
1、前次交易相关合同
思美传媒于2015年11月18日与科翼传播及其股东上海巧瞰投资管理中心（有
限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、陆慧斐、邓翀签订《上海科翼文化传播有限
公司之股权转让合同》（以下简称“《原合同》”）以现金方式收购巧瞰投资持
有的科翼传播80%股权，上述交易对价为人民币40,000万元（大写：肆亿元人民
币整）。2015年12月14日，科翼传播已经办理完成了上述股权转让的工商变更登
记。上述股权转让完成后，思美传媒持有科翼传播80%股权，陆慧斐持有标的公
司10%股权，邓翀持有标的公司10%股权。
2、本次交易相关合同
2016年8月1日，思美传媒（以下简称“受让方”）与巧瞰投资、科翼传播（以
下简称“标的公司”）及其股东陆慧斐、邓翀（以下简称“转让方”）签署了《思
美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份
购买资产之协议书》（以下简称“《科翼传播收购协议》”。
2016年8月1日，思美传媒与巧瞰投资、陆慧斐、邓翀《关于上海科翼文化传
播股份有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《科翼传播业绩补偿协议》”）
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字〔2016〕第3601号《资产评估报告》，科翼
传播100%股权的评估值为51,530.23万元。参考上述评估价值，并经转让方、受
让方协商一致，确认科翼传播20%股权的转让价款为人民币99,999,958.50元（大
写：人民币玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元伍角）。
（三）支付方式
本次交易全部交易对价均以受让方向转让方非公开发行股份的方式支付，本
次交易的具体支付方式如下：
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序号 转让方姓名/名称 股份对价（股）
1 陆慧斐 1,727,115
2 邓翀 1,727,115
合计 3,454,230
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《科翼传播收购协议》，标的公司应于本次交易在经中国证监会核准后
的30个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司20%股权过户到受让方
名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守
或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《科翼传播收购协议》，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入
和利润中标的股权对应的部分由思美传媒享有；若标的公司在过渡期内产生亏损
的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且不晚于股权交割日），由转让
方将标的股权对应的亏损部分（即亏损金额的20%）向思美传媒以现金方式补足。
各方同意，标的公司于基准日的滚存未分配利润由标的公司的全体股东享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《科翼传播收购协议》，该协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任
和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司股东会批准包括该等协议下的发行股份购买资产在内的本次发
行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份购买资产在内的本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《科翼传播业绩补偿协议》，本此交易的业务补偿原则如下：
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1、业绩承诺情况
根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补偿责任人
承诺，科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实
现的净利润”应分别不低于3,350万元、4,020万元、4,824万元。否则业绩承诺方
将按照《科翼传播业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、业绩承诺期间
各方同意，科翼传播补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
鉴于原合同中约定了巧瞰投资就其原转让给思美传媒股权应承担的业绩补
偿义务，本次交易中陆慧斐、邓翀承诺承担其本次股权转让应承担的业绩补偿义
务，协议各方约定，就标的公司业绩承诺期间的考核及业绩补偿义务进行统一约
定。
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承
诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末
承诺净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计
数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行
利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所持
受让方股份进行补偿，陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担。股
份应补偿股份数计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺
净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
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若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股
份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司100%
股权进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的公司100%股权期末减值额>（业绩承诺
期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应另行补偿，
补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所持受让
方股份进行补偿陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担，应补偿股
份数计算方式如下：
应补偿股份数=（标的公司100%股权期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份
总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人所持思美传媒股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿责任人
以现金补偿，并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金额计
算方式如下：
应补偿现金金额=（标的公司100%股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿股
份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份
数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
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如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面
形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、
不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标
的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公
平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所
持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后
40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并
注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元
的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作
日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快
办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议
公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将
等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市
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公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量
的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意在标的公司2018年度专项审核意见出具后15日内，就业绩承诺
期间标的公司各年度累计实现净利润超过各年度累计业绩承诺部分的50%由标
的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。
业绩承诺期间应实施的奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润-业绩承诺
期间累计承诺净利润）*50%
上述奖励于标的公司2018年度专项审核意见出具后计算确认，具体奖励方案
由转让方提交标的公司执行董事审核确认，执行董事于转让方提交上述奖励方案
后10日内予以审核，上述奖励应于2018年度专项审核意见出具后15日内发放。如
公司核心团队成员截止2018年末离职的人员超过20%、或标的公司对应的商誉发
生减值，则取消上述奖励。截至2019年12月31日尚未收回的2018年年末经审计确
认的应收账款净额的部分，如就三年实现的超额业绩已经实施了奖励，则转让方
应将上述未收回部分补偿给上市公司（转让方补偿金额不超过上述实际发放奖励
金额），如后续标的公司收回上述款项，则上市公司应将转让方已经支付的补偿
返还转让方。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（八）竞业禁止
根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自原合同项下交割日起，
陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少于3年即36个月且不早于业绩承诺期
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届满之日（非因该股东主观原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传媒
承担相当于标的公司本次交易估值总额50%的违约责任。
在标的公司任职期间及离职后2年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与上市公司、标的公司及
其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任
何限制事项；不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或
以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司
或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得
以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与上市公司
及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓翀违反本条不竞争承诺的经营利
润归上市公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿上市公司及标的公
司因此产生的全部损失。
转让方及标的公司共同保证，于标的公司与团队核心成员签订截止日不早于
原合同项下交易实施完毕之日起3年的劳动合同以及承诺其离职后2年内不从事
竞争业务的相关协议，促使核心团队成员在标的股权交割之日起3年即36个月内
不得离职，促使核心团队成员在离职后2年内不得从事竞争业务。
（九）违约责任条款
《科翼传播收购协议》约定的违约责任如下：
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承
诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其
违约。
除非协议另有约定，协议成立后（含生效前），如思美传媒提出解除协议或
以任何方式拒绝履行协议的，应向转让方支付总额为2,000万元的违约金；转让
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方提出解除协议或以任何方式拒绝履行协议的，应向思美传媒支付总额为2,000
万元的违约金。
如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约
方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议
项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的30％作为违约金，同时，守约方不
放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
如无特别约定，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀相互之间就协议的相关补偿义务、
违约责任等承担连带责任。
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第十节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
思美传媒拟通过本次交易取得掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科
翼传播20%股权，掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，所处行业为数字阅
读行业；观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，所处行业为电视剧
行业；科翼传播的主营业务是内容整合营销传播服务和内容制作业务，所处行业
涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。
近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，支持上述相关行业发展，本
次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违
反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民
共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违
反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（仅考虑发行股份购买资产部分），思美传媒的股本将增加
至 316,868,317 股；若考虑募集配套资金，按照募集配套资金发行股份上限 3,061
万股计算，思美传媒的股本将增加至 347,478,317 股；社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。具体情况参见本报告书“重
大事项提示”之“九、本次交易对上述公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司
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股权结构的影响”。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情
形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平
合理性的具体情况详见本报告书“第八节交易标的评估情况”的相关内容。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科
翼传播 20%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法
查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，转让给上市公司不存在法律障碍。本次交
易不涉及债权债务转移事宜。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子
公司，本次交易标的公司的盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争
力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股
东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司，
由于标的公司盈利能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力。具体请参见本报告书“第十一节管理层讨论
与分析”。
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同时随着上市公司与各标的公司，及标的公司之间业务协同效应的体现，未
来上市公司的竞争力将显著增强，上市公司业务规模和盈利水平也将显著提升。
本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与思
美传媒相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有掌维科技 100%股
权、观达影视 100%股权、科翼传播 100%股权。本次交易前后，公司控股股东
及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人
及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳
交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董
事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕5188 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易标的资产为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科翼传播
20%股权，上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权
属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方
案，上市公司本次将发行 30,782,587 股股票用于购买资产。拟发行普通股不超过
3,061 万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
主体 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 37.87
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.64
上市 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.65
公司 上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.18
有其他股东
小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 82.33
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.88
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.26
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.18
掌维 萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
科技 张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
观达 鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.84
影视 芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
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骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 30,610,000 8.81
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 347,478,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
本次交易完成后，朱明虬仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此本次
交易不会导致公司控制权的变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买掌维科技 100%股权、观达
影视 100%股权和科翼传播 20%股权。本次交易完成后，上市公司将横向扩充内
容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链
上游内容端拓展，上市公司与各标的公司间具有良好的协同效益。本次交易系上
市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效
应，增强上市公司主营业务的核心竞争力。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其
适用意见要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规
定的比例作出了规定。本次交易拟发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、
观达影视100%股权、科翼传播20%股权，本次交易前上市公司于2015年12月收
购了科翼传播80%股权，按照《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司收购科翼传播80%股权情况详见本报告书“第十五节其他重要事项”之
“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组
管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比
例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重
组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，
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可以同时募集部分配套资金，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，考虑到并
购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；其中，“拟购
买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格。
本次交易募集配套资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用
于向交易对手支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支付前期现金收购科
翼传播80%股权所余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目，符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》关于募
集配套资金用途的规定。同时本次交易思美传媒拟募集配套资金不超过89,105.71
万元，本次拟购买资产交易价格为154,708.49万元，其中，以发行股份方式购买
资产的交易价格为89,115.59万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人、各交易对手方均出具了承诺，不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投
资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一
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是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立
申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方
式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为张
子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨
询、芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀等13名交易对手。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人。
因此，发行股份购买资产的发行对象中，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧
斐、邓翀为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股
权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开
募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登
记或备案程序。
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集
资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或
备案程序。
鹿捷咨询系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐出资成立的有限合
伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投
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资基金，不需要履行登记或备案程序。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已
在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上
哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续
（基金编码：S64770）。
芒果投资的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果投资系
私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：
SH8856）。
骅伟投资的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；骅伟投
资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金
编码：SE6208）。
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与标的公司及其股东签署的《购买资产协议》，上市公司与交
易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了
约定。具体情况详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“业绩补
偿及奖励相关内容”。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》计算得出，本次
交易不会摊薄公司每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不
会摊薄上市公司当期基本每股收益。
八、相关证券服务机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规
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定的合规性意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的合规性意
见
本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的
《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，国信证券认为本次交易
方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的合规性意见
本公司聘请了天册律师作为本次交易的法律顾问。根据天册律师出具的《关
于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》，天册律师认为：本次交易符合《发行管理办法》、《重组
管理办法》等法律、法规的规定的实质性条件。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2014 年度和 2015 年度的财务数据已经天健会计师审计（天健审
〔2015〕3058 号、天健审〔2016〕5188 号），2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 132,647.89 64.00 125,561.50 74.15 116,163.36 97.35
非流动资产 74,619.26 36.00 43,776.04 25.85 3,162.63 2.65
资产总额 207,267.15 100.00 169,337.55 100.00 119,325.99 100.00
报告期各期末，公司业务发展良好，资产总额分别为 119,325.99 万元、
169,337.55 万元和 207,267.15 万元，增长率达 41.91%和 22.40%。报告期各期末，
公司流动资产占总资产的比例分别为 97.35%、74.15%和 64.00%，呈现逐年下降
趋势，主要系上市公司为扩展业务范围，收购了科翼传播和爱德康赛形成较大商
誉所致。
（1）流动资产构成分析
报告期各期末，上市公司流动资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 24,539.81 18.50 22,461.58 17.89 20,872.13 17.97
应收票据 5,099.29 3.84 9,385.61 7.47 1,830.61 1.58
应收账款 80,896.84 60.99 67,571.50 53.82 83,422.28 71.81
预付款项 12,142.46 9.15 9,552.53 7.61 9,232.95 7.95
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其他应收款 3,886.13 2.93 706.94 0.56 699.56 0.60
其他流动资产 6,083.35 4.59 15,883.35 12.65 105.85 0.09
流动资产合计 132,647.89 100.00 125,561.50 100.00 116,163.36 100.00
报告期各期末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金、应收账
款和预付账款合计占流动资产的比重分别为 97.93%、79.31%和 88.64%，为流动
资产的主要组成部分。
报告期各期末，公司应收账款分别为 83,422.28 万元、67,571.50 万元和
80,896.84 万元，占流动资产的比例分别为 71.81%、53.82%和 60.99%，总体变动
不大。
（2）非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期股权投资 5,749.87 7.71 749.87 1.71 - -
固定资产 638.60 0.86 422.69 0.97 388.85 12.30
在建工程 623.70 0.84 649.26 1.48 753.89 23.84
无形资产 453.61 0.61 476.56 1.09 511.82 16.18
商誉 64,261.60 86.12 39,424.12 90.06 109.98 3.48
长期待摊费用 1,254.57 1.68 545.66 1.25 265.77 8.40
递延所得税资产 1,637.31 2.19 1,507.88 3.44 1,132.31 35.80
非流动资产合计 74,619.26 100.00 43,776.04 100.00 3,162.63 100.00
报告期各期末，公司非流动资产逐年增加。2015 年末公司非流动资产较 2014
年末增加 40,613.41 万元，主要系本期收购科翼传播 80%的股权形成商誉
39,314.15 万元所致。2016 年 3 月末非流动资产较 2015 年末增加 30,843.22 万元，
主要系本期收购爱德康赛 100%的股权形成商誉 24,837.48 万元所致。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司负债的构成如下：
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单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付票据 10,000.00 8.99 5,300.00 6.95 4,366.67 12.08
应付账款 36,420.87 32.74 37,749.66 49.52 23,684.39 65.54
预收款项 4,313.29 3.88 2,765.50 3.63 1,026.40 2.84
应付职工薪酬 140.73 0.13 263.39 0.35 2.02 0.01
应交税费 4,053.69 3.64 5,315.02 6.97 5,879.58 16.27
应付股利 393.60 0.35 393.60 0.52 - -
其他应付款 31,692.36 28.49 213.51 0.28 1,176.30 3.26
一年内到期的非
2,237.19 2.01 2,237.19 2.93 - -
流动负债
流动负债合计 89,251.73 80.23 54,237.87 71.15 36,135.36 100.00
长期应付款 16,000.00 14.38 16,000.00 20.99 - -
其他非流动负债 5,992.92 5.39 5,992.92 7.86 - -
非流动负债合计 21,992.92 19.77 21,992.92 28.85 - -
负债合计 111,244.64 100.00 76,230.78 100.00 36,135.36 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 36,135.36 万元、76,230.78 万元和
111,244.64 万元，增长率分别为 110.96%和 45.93%。2015 年末公司负债总额较
2014 年末增加 40,095.43 万元，主要系①随着公司业务规模扩大相应的媒体采购
增加导致应付账款 14,065.27 万元；②本期确认限制性股票激励计划形成的一年
内到期的非流动负债、其他非流动负债合计 8,230.11 万元；③尚未支付的科翼传
播股权转让款形成的长期应付款 16,000.00 万元。2016 年 3 月末公司负债总额较
2015 年末增加 35,013.86 万元，主要系尚未支付的爱德康赛股权转让款形成的其
他应付款 29,000.00 万元。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.49 2.32 3.21
速动比率（倍） 1.49 2.32 3.21
合并资产负债率（%） 53.67 45.02 30.28
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报告期各期末，流动比率和速动比率呈现整体下降趋势，公司资产负债率呈
现整体上升趋势，主要为报告期内公司负债规模大幅增加所致。
4、营运能力分析
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 3.71 3.30 3.98
存货周转率（次/年） - - -
注：2016 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率变动不大，处于正常水平。应收账款质量较
好，主要系公司制定了严格的应收账款管理制度，能够及时收回货款。
（二）盈利能力分析
1、最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 68,841.84 249,372.63 215,076.13
营业成本 59,430.69 220,531.92 189,111.28
营业利润 2,871.34 11,417.77 9,103.48
利润总额 3,450.68 11,876.24 9,573.02
净利润 2,492.83 8,880.04 7,147.95
归属于母公司所有
2,365.07 8,833.40 7,081.93
者的净利润
最近二年及一期，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现逐年
增加趋势，整体情况良好。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，公司盈利能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 13.67 11.57 12.07
销售净利率（%） 3.62 3.56 3.32
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最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定。
二、掌维科技行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）掌维科技行业特点
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰
富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，
其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，属于数字阅读行业。
1、行业概况
（1）数字出版产业规模逐年持续增长
数字出版是人类文化的数字化传承，是建立在计算机技术、通讯技术、网络
技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了传统
出版内容而发展起来的新兴出版产业。数字出版产业在我国虽然起步较晚，但是
发展迅速，目前已经形成了电子图书、数字报纸、数字期刊、网络文学、网络地
图、数字音乐、网络动漫、网络游戏等代表性数字出版产品。
根据中国新闻出版研究院《2014-2015中国数字出版产业年度报告》显示，
近年来，我国数字出版产业规模持续扩大，年均增长率达30%以上；2014年我国
数字出版产业收入为3,387.7亿元，比2013年增长33.35%，数字出版产业收入在新
闻出版产业收入的总比由2013年的13.9%提升至17.1%。
2010年至2014年，我国数字出版产业营业收入情况如下图所示：
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国新闻出版研究院
（2）国民数字化阅读比率逐年上升
近年来，随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，
人们可以随时随地进行阅读，并体验到多终端无差别的阅读体验，我国国民数字
阅读比率呈逐年上升趋势。根据中国新闻出版研究院《第十三次全国国民阅读调
查》显示，2015 年我国 18-70 周岁国民数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅
读、电子阅读器阅读、光盘阅读、PDA/MP4/MP5 阅读等）的接触率为 64%，比
2014 年增加了 5.9 个百分点。
2010年至2015年，我国国民数字化阅读方式接触率情况如下图所示：
资料来源：中国新闻出版研究院
（3）手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态。
手机阅读是移动互联网的典型应用之一，受阅读时间和地点的限制较小，且
能够为一些上网条件差的地区和人群提供阅读便利。近年来，我国手机网民规模
不断增长，手机阅读已成为发展最快的数字阅读新业态，目前中国移动、中国联
通和中国电信均已推出手机阅读业务。根据中国互联网络信息中心发布的《第
37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 12 月，我国手机网
民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人；网民中使用手机上网人群的占
比由 2014 年 85.8%提升至 90.1%，手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。
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伴随手机网民规模的不断扩大，手机网络文学用户的规模亦不断增长。根据
中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，
截至 2015 年 12 月，中国网络文学用户规模达到 2.97 亿，较 2014 年底增加了 289
万，占网民总体的 43.1%；其中手机网络文学用户规模为 2.59 亿，较 2014 年底
增加了 3,283 万，占手机网民的 41.8%；手机网络文学用户增长较快。
（4）优质网络文学作品商业价值潜力巨大
以知识产权（IP）为核心的网络娱乐产业链在 2015 年展现出巨大商业价值，
由热门网络文学作品改编的影视作品不仅屡创收视新高，改编的游戏也能迅速获
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得忠实粉丝的关注，而影视和游戏的改编成功又反哺了网络文学本身的发展，促
使其商业模式由单纯向用户收费转变为利用免费模式扩大受众群体进而培养优
质 IP。
图表来源：艾瑞咨询
作为 IP 生产的最上游，网络文学在过去的一年多时间里受到大型互联网企
业的高度重视，百度、腾讯、阿里巴巴先后成立了自己的网络文学部门。起点中
文网、纵横中文网、书旗小说网等老牌网络文学网站纷纷被整合到各自新成立的
网络娱乐事业群中。而完成整合的新网络文学集团利用自身资源优势积极与影视、
游戏公司进行合作，使得 IP 的二次开发形式和效率大大增加。伴随着 2015 年电
影和游戏行业营收显著增长的大趋势，优质网络文学作品的商业价值在未来将获
得更多表现机会。
2、行业市场化程度及竞争格局
数字阅读行业是依托互联网技术发展起来的新兴行业，在数字化浪潮的推动
下，内容提供商、技术提供商和渠道运营商之间的相互融合越来越深入。作为数
字内容的采集与发布平台，该行业的竞争主要集中在上游的数字内容采集和下游
的用户资源积累。由于政策、技术、资本等因素对行业发展的大力支持，行业已
经从初创阶段进化到规模化、集聚阶段，为了拓宽数字内容采集渠道、丰富优质
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数字版权、提高用户黏性和产业盈利能力，部分企业就数字内容采集达成战略合
作，数字阅读行业呈现出既竞争又合作的发展态势。
（1）内容资源的竞争
优质的内容是数字阅读企业生存和发展的根本，是企业可持续增长的基础，
尤其是当下 IP 大热，数字内容版权衍生开发和迅速变现已经成为该行业重要的
新增长点。随着数字内容产业的发展，作者开始将数字版权剥离出来，单独签订
数字版权合同。由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入，而且每年能
够创作的优秀作品有限，因此对优质内容数字版权的竞争成为业内竞争的焦点。
数字阅读企业往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手段来获取优
质内容的数字版权。
（2）用户资源的竞争
用户资源是数字阅读企业生存发展的基础，随着数字阅读渠道的多样化发展，
尤其是拥有大量用户基数的社交软件公司腾讯、阿里、百度等向数字阅读行业的
进军，数字阅读行业争夺用户之战更加激烈。为了获得更多的用户资源，数字阅
读企业需要不断推出满足用户需求的内容，优化网站与 APP 的使用体验和个性
化服务。用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量等方面。
数字阅读行业属于充分竞争行业，行业参与者众多，目前行业集中度不高。
由于行业发展时间较短，行业内各参与者结合自身定位、资源差异、经营优劣势
等不同因素，综合考量自身定位，参与市场竞争，整个行业的市场化程度较高。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的大力支持
近年来，国家出台了一系列支持数字阅读产业发展的产业政策。如：2013
年 11 月召开的党的第十八届三中全会指出，鼓励非公有制文化企业发展，降低
社会资本进入门槛；2009 年 09 月国务院发布的《文化产业振兴规划》明确指出，
要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版物等新兴业态；2014 年 04 月
国家新闻出版广电总局出版的《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》
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明确指出，开展数字化转型升级标准化工作，提升数字化转型升级技术装备水平，
加强数字出版人才队伍建设，探索数字化转型升级新模式。国家政策的大力支持，
为数字阅读行业及公司的长期稳定发展奠定了良好的基础。
②国家打击盗版的力度不断加强
2016 年 4 月，国务院办公厅发布《关于印发 2016 年全国打击侵犯知识产权
和制售假冒伪劣商品工作要点的通知》，开展 2016 红盾网剑专项行动，针对网
络（手机）文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件等重点领域，开展第十二次打
击网络侵权盗版“剑网行动”，加大对盗版侵权行为的惩处力度。2016 年 5 月，
百度贴吧发起全面整顿清查盗版内容行动，对数千个文学类目贴吧进行暂时关闭
处理，全面清查其中可能存在的盗版侵权内容。随着国家打击盗版侵权行为的不
断加强，有效肃清了数字阅读行业中的不良因子，净化了创作环境，有利于以传
播正版原创小说为主营业务的数字阅读企业的进一步发展和壮大。
③阅读用户付费习惯逐步养成
随着手机阅读等多样化阅读方式在用户中的普及，以及互联网衍生的包括网
络小说、游戏、影视及音乐等娱乐服务的开发和供给，网民的娱乐需求数量和层
次都在不断提升，网民的付费习惯也逐步养成。根据中国互联网络信息中心
（CNNIC）于 2015 年 2 月发布的《2014 年中国手机网民娱乐行为报告》显示，
手机阅读用户的付费比例达到 13.1%，其中月均花费在 5 元以下和 10-50 元的用
户是主要群体，分别占 42.1%和 35.3%。同时，支付宝、微信支付等第三方支付
方式的普及也极大地推动了用户付费习惯的形成，用户付费意愿的增加提升了行
业整体的盈利水平。
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（2）不利因素
①版权保护机制尚不完善
目前，我国数字阅读的版权保护机制（包括技术手段、授权模式和保护体系
等）尚不完善。即使近年来国家连续出台的相关法规政策加强对盗版侵权行为的
打击力度，使得盗版侵权行为得到一定程度的遏制和改善，但打击盗版侵权行为
依然任重道远。此外，信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认
定难、维权成本高等问题。
②传统出版行业资源分散，数字化整合仍有难度
目前，数字阅读内容仍主要以网络原创文学为主，主要是由于网络原创文学
诞生自互联网，同数字阅读的形式与生俱来，且互联网行业高度市场化运行的特
点也使得网络原创文学的创作、版权运营、发行推广等环节能够更高效地通过市
场竞争整合资源，促进行业发展。
然而，在出版图书方面，由于我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源
高度分散的状况仍然存在，数字阅读企业对传统出版图书内容资源的大规模获取
和高效率整合仍然存在一定难度。
4、进入该行业的障碍
（1）行业准入壁垒
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数字阅读行业同时涉及互联网行业和数字出版行业，行业准入体制较为严格，
政策壁垒较高。数字阅读行业主要受到工业和信息化部、新闻出版广电主管部门
和文化主管部门的监管，业务经营需要的资质许可主要为《网络出版服务许可证》
和《网络文化经营许可证》等，对从事数字阅读服务的企业的运营资质、业务范
围等做出具体要求。此外，数字阅读企业还需要取得电信管理部门对于增值电信
业务的资质许可。
（2）内容版权壁垒
数字阅读行业具有海量存储，传输快速的特点，数字阅读企业必须拥有丰富
的数字内容版权方能开始运营，而由于数字内容版权具有一定的授权期限、时效
性等原因，数字阅读企业在经营过程中必须持续的进行数字内容版权的采购及更
新。
（3）运营经营壁垒
互联网行业通常具有用户粘性低的特点，数字阅读企业为提高用户粘性，通
常需要建立完整的经营链条，来提高用户的体验效果。同时，由于数字阅读行业
存在内容海量化、渠道多元化的特点，数字阅读企业需要具有丰富的平台运营管
理经验。而目前大多数数字阅读企业尚不具备从内容来源、发行、推广直到销售
终端的完整渠道及相应的运营经营。
（4）专业技术壁垒
数字阅读行业属于技术密集型行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术
门槛也越来越高，这要求企业必须具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着
互联网应用技术、计算机工程技术、信息技术的不断深化与更新，运营商应当具
备持续研发能力，需要不断更新、优化技术，才能满足市场需求。
5、行业技术水平和特点
数字阅读行业涉及的主要技术涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布等环
节，并涉及到数据格式标准、行业规范和数字版权保护等相关技术。
生产环节，主要包括传统出版物的数字化和网络原创制作。前者将传统内容
在格式和表现方式上转换为数字化内容，其中大部分关键技术以工具软件的方式
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呈现；后者在数字化的环境下，直接形成可用于传播的数字内容产品，多数以系
统平台的方式集成各种网络创作、编撰相关技术。
加工环节，行业内大多采用以相对成熟的内容格式转换技术和内容再编辑技
术形成的工具软件。
运营环节，行业内主要以数字资源管理、产品销售数据管理、数字内容产品
结算等平台化技术为主，与其他行业的数字化管理平台（如 ERP）相比，数字阅
读行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。
发布环节，按渠道划分，目前发布环节分别形成以互联网、手机、手持终端
等方面的发布系统，但相应的技术水平也参差不齐。随着数字阅读市场的扩大，
渠道也逐步呈现出多样化组合，因此，多渠道的整合发布技术、数字阅读的统一
化服务技术及用户阅读体验技术有更广阔的发展空间。
6、行业特有的经营模式
（1）“先授权，后传播”原则
数字版权保护是数字阅读行业可持续发展的关键。数字阅读企业在业务运作
过程中，必须按照《著作权法》的规定，采取“先授权，后传播”的方式，严格遵
照授权权限，合理合法使用数字版权，进一步规范版权作品交易秩序。
（2）内容聚合，渠道分销
数字阅读企业以版权机构、作者为正版数字内容来源，将作品版权从零散的
创作写手聚合到网络平台，建立作者和读者的沟通渠道，增加对内容的审核编辑，
获得海量内容资源。同时，企业根据手机、手持终端、互联网等渠道的要求对内
容进行数字化加工、加密等，并通过上述渠道将内容提供给读者，实现版权内容
的多渠道分销，增大作品曝光率，降低读者的阅读成本，从而有效实现内容的版
权价值。
7、行业的周期性、区域性、季节性特征
数字阅读行业与国民经济的快速发展和人民生活水平显著提高有较为密切
的关系，但其市场需求受宏观经济波动的影响较小，行业周期性不明显。
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数字阅读是基于手机、手持终端及互联网等电子网络设备的基础上发展起来
的新型业务，其主要依赖于消费者的生活习惯、收入水平和文化水平。因此，在
经济更发达，文化程度更高的地区，数字阅读业务规模明显偏大。
数字阅读行业季节性不明显。从消费者年龄来看，高中生、大学生占了较大
的比例，受学生寒假、暑假等节假日的影响，呈现一定的季节性。
8、上下游行业情况分析
数字阅读企业从作者、版权机构处获得数字内容的版权授权，通过编辑、加
工将数字内容制成产品，通过自有渠道或第三方发行渠道提供给阅读用户，或将
数字内容衍生开发版权销售给泛娱乐企业进行衍生开发。
作者
阅读用户
数字阅
读企业
版权机构 发行渠道 泛娱乐企业
数字阅读行业的上游为数字内容的作者或版权机构，数字内容的数量、质量
和更新速度都对数字阅读企业的发展有直接影响。近年来随着移动互联网技术的
更新，网络文学用户的培育和成长，以及国家对知识产权的保护，作者和版权机
构不仅在数量和规模上有较大的增长，在产品内容构思上也不断推陈出新，产品
质量有所改善，上游行业呈现蓬勃健康发展的态势。
数字阅读行业的下游为数字内容的阅读用户和泛娱乐企业等，一方面，随着
手机、手持终端、互联网等数字阅读设备的普及，大大提高了阅读的便利性，降
低了阅读成本，人们的数字阅读意愿加强；另一方面，随着数字内容增值业务的
发展，网络文学 IP 衍生开发逐渐兴起，包括影视、游戏、动漫等泛娱乐企业对
优质内容的需求也逐渐上升。随着大众娱乐消费倾向的增长与爆发，下游行业具
备良好的客户基础和发展前景。
（二）掌维科技的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）内容优势
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掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有互联
网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读 APP”，建立了
稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累了丰富的数字内容。
①稳定的数字内容获取渠道
掌维科技坚持“先授权，后传播”的版权传播理念，在行业中树立了良好的经
营形象，保证了其未来内容资源供应的稳定和可靠。掌维科技的内容来源有两个
方面：一是依托自有网站平台，挖掘并签约培养网络小说作家，通过各种激励手
段激励作家提供作品内容；二是通过数据分析调研以及与业内资深的版权机构合
作，选择优质内容，通过合同协议等方式获得版权授权，以增加掌维科技的网络
文学网站和手机阅读平台的版权容量。
目前，掌维科技已成功签约知名作家、畅销书作者 1,800 多名，签约优质版
权数量 2,000 余本。内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事
历史、悬疑灵异等多个阅读系列。
掌维科技的签约的代表作家及其代表作品如下：
代表作家 作家简介 代表作品
言情书殿人气作者，常幻想横刀策马、铁血柔情的 《媚君欢：一品弃妃》、
紫色流苏 古代生活，善于透过文字表现感悟出的深层意义， 《霸气宝宝：带着娘亲
以轻快的文字滋润人心。 闯江湖》
原创书殿白金作者，擅长描述以灵异为背景的，男
《我的猛鬼新郎》、《我
秀儿 女爱情纠葛的故事，其作品引起灵异爱情类风格作
的吸血鬼恋人》
品的火爆，并被其他同类网站大量推荐和模仿。
原创书殿知名作者，主打现言总裁，虐恋情深。笔
下痴男怨女的爱恨故事，催人泪下。作品受到广大 《甜蜜蜜》、《爱情保
嬗舒
粉丝的喜爱，日点击破千万，连续打榜原创书殿、 卫战》
言情书殿销售前列。
原创书殿白金作者，新锐言情作家，文字趋于成熟，
风格偏向严肃，擅长人物的内心独白和空间感的塑
《豪门首席的心尖宠
灵溪蝌蚪 造，角色塑造清淡却又不失个性。作品中有七堇年、
儿》
安妮宝贝等众家神韵，语境清洁，表面松散、质地
紧凑，拨人心弦，受到广大女性读者的青睐。
原创书殿白金作者，笔法真实残酷，风格偏于抒情，
善于掌控男女主人公内心描写，留有无限想象空间，
小阿妆妆妆 用文字方式诉说苍白人生中一丝光明挚爱，作品中 《对不起，我爱你》
有飞烟、海岩等众家独特描写方式，创造童话意境
缺不失伦常。
②年轻化的数字内容吸引青少年读者
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根据艾瑞咨询《中国网络文学行业研究报告（2016）》对网络文学行业的用
户分析，网络文学用户的年龄分布以 35 岁以下为主，35 岁以下的用户占所有用
户的 71.4%。其中，用户年龄在 25 岁以下的占 30.9%。
年轻化的用户群不仅更加适应网络阅读的环境，且其对网络付费和 IP 衍生
更加抱有热忱。掌维科技的目标客户群也是这部分人群。为了吸引主要的网文用
户，抓住年轻用户的眼球，掌维科技的数字内容产品主要覆盖玄幻仙侠、现代言
情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多种青春文学作品。掌维科技
签约的主要作品如下表所示：
作品类型 代表作品
《丹帝独尊》《星辰神尊》《疾风剑豪》《花贼异界行》《逍遥玄天》
玄幻仙侠 《火影之 lol 召唤师》《至尊玄兽》《异界邪君》《傲视天地》《老子
就是孙猴子》
《不眠之夜》《小时代》《守婚如玉》《现在只想爱你》《我的少女
现代言情 时代》《大漠皇妃》《半生缘》《花样年华》《栀子花开》《心花路
放》
《凰医废后》《锦绣未央》《皇后驾到》《第一嫡女》《狂女重生：
古代言情 纨绔七皇妃》《浴血承欢》《天下第一盗：神偷王妃》《香色生活：
傲娇女财迷》《弃妃宝典》《美人心计》
《英雄联盟》《英雄联盟之战斗之夜》《英雄联盟之职业联赛》《英
雄联盟之战斗无眠》《英雄联盟之绝对信仰》《英雄联盟之网恋时代》
游戏竞技
《英雄联盟 O》《英雄联盟之国服教父》《英雄联盟之谁主沉浮》《超
神学院》
《郎无此意》《误读红楼》《极品掌柜》《白话史记》《重生之逆臣》
军事历史 《桃花初溅血》《居中的局外人》《混在明朝玩暧昧》《我是雇佣兵》
《秦朝遗民》
《最后一个风水师》《盗墓鬼纪》《风水师怪谈》《我和僵尸有个约
悬疑灵异 会》《幽冥地藏使》《哈喽，鬼小姐》《蛇女》《生存游戏》《探花
道士》《阴阳判官》
（2）渠道优势
随着互联网信息技术的发展，数字内容阅读渠道更加多元化、智能化。互联
网、手机、手持阅读器的普及，使数字内容多渠道出版受到用户的大力支持和欢
迎。对整个行业而言，拓宽内容发布渠道是积累用户，扩大影响力，提升行业地
位和实现规模收益必要手段。经过多年的积累，掌维科技的产品推广渠道涵盖手
机、手持终端、互联网等多种渠道。
①自有渠道
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
掌维科技的两大互联网阅读平台在企业发展前期积累了大量的用户资源，目
前，“原创书殿”和“言情书殿”合计注册用户超过 600 万。一般而言，注册用
户对阅读平台具有较大黏性，认可网站平台提供的数字内容，并且有进一步发展
成为签约作者或者网站平台的粉丝的可能性。同时，掌维科技为了获得高速增长
的移动手机阅读用户而自主研发的手机阅读软件“奇悠阅读 APP”，在用户汇聚
和深度运营上更有潜力。凭借和中国移动的深度合作推广，目前，“奇悠阅读
APP”累计下载用户 3,000 多万，激活用户已达 1,200 万，月活跃用户 200 万，
日活跃用户 20 万。此外，掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅读”微信订
阅号目前合计关注用户已超过 150 万，为掌维科技通过向微信订阅号推送优质内
容以吸引阅读用户提供了良好的渠道。
②合作方渠道
目前，掌维科技与中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商均开展了手
机阅读内容合作业务，其中，中国移动手机阅读基地是国内最大的手机阅读平台。
掌维科技是中国移动手机阅读基地的深度合作伙伴，为中国移动手机阅读基地提
供内容和运营支撑服务。作为正处于发展上升阶段的企业，掌维科技优质的合作
方渠道为其内容的推广和用户群的积累，提供了重要的支持和保障。
（3）技术优势
掌维科技是一家国家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队。掌维
科技高度重视数字阅读技术的自主研发，经过多年的开发和积累，在技术方面已
经具有独到的优势。
掌维科技自成立以来，始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字阅读行
业的相关技术的跟踪、研究和开发。目前掌维科技已拥有数字出版物版权保护技
术、数字出版物运营管理技术、数字出版物仿真翻页算法技术、数字出版物连载
章节自动更新技术等多项核心技术，构建起了运营数字阅读业务所需要的完整技
术体系。截至本报告书签署日，掌维科技共拥有计算机软件著作权 12 项。同时，
掌维科技根据多年在数字阅读领域的研发经验，系统的总结了一套技术研发流程，
培养形成了一支掌握数字阅读专业技术知识的研发团队。
（4）运营优势
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数字阅读存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特
点，综合管理的难度较大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化等因素导
致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字阅读需要将海量的内容和繁
杂的渠道进行有效的对接，建立起读者和作者的有效沟通平台。
掌维科技的运营管理平台能够及时获取客户端用户的需求数据，通过整合与
分析，能够针对不同的渠道、用户或地域进行个性化内容推送和运营。同时，可
以挑选出较理想的营销渠道或组合，一定程度上降低企业的营销成本。
同时，掌维科技自主研发的“奇悠阅读 APP”客户端通过技术缓存的手段可
以支持大量用户同时在线，并可实现多机房的动态、平行切换，在出现紧急情况
时，仍可保证客户端的正常运行。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
序号 竞争对手 企业简介
2015 年 3 月，阅文集团正式挂牌，成为国内最大的网络文学集
团。整合腾讯文学与盛大文学成立的全新的阅文集团，拥有中
文数字阅读最强大的原创品牌矩阵，旗下拥有起点中文网、言
1 阅文集团 情小说吧等众多网络原创品牌，腾讯文学图书频道、华文天下
等图书出版及数字发行品牌，天方听书等音频听书品牌，以及
承载上述内容和服务的领先移动 APP—— QQ 阅读和起点读
书。
纵横中文网系百度文学旗下的大型中文原创阅读网站，坚持原
创精品的建站理念，扶助并引导大师级作者与史诗级作品的产
生，拥有“纵横中文”、“纵横动漫”等诸多优秀品牌与资源，
2 纵横中文网
深入贯穿线上阅读，线下出版、动漫改编、游戏改编、影视改
编等整条文化产业链，书库存量超过 16 万部，日独立 IP 超过
260 万，PV 超过 6000 万。
中文在线主要从事数字阅读产品服务、数字出版运营服务和数
字内容增值服务，系国内数字版业第一家上市公司，股票代码
（300364）。中文在线是国内最大的正版数字内容提供商之一，
3 中文在线 自有用户超 7,000 万，合作用户超 4 亿，该公司拥有数字内容
资源过百万种，签约版权机构 600 余家，签约知名作家、畅销
书作者 2000 余位，驻站网络作者超过 100 万名。旗下拥有互
联网文学平台包括 17K 小说网、汤圆创作和中文书城。
掌阅科技主要从事互联网数字阅读服务及增值服务业务，其运
营的掌阅 iReader 是其主打产品，是国内卓越的手机移动阅读
4 掌阅科技
品牌，为 5 亿的用户提供高品质的图书内容及智能化的用户体
验，目前拥有优质图书数字版权 40 万册。
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
点众科技主要从事手机阅读业务，其运营的“快看小说”手机
客户端是国内知名的手机移动阅读品牌，为超过 1 亿多的用户
5 点众科技 提供高品质的图书内容及智能化的用户体验，目前拥有优质图
书数字版权 20 万册，点众科技于 2016 年 2 月在全国中小企业
股份转让系统挂牌（代码 836285）。
资料来源：上述各企业网站。
（2）行业地位
由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、
百度文学、中文在线等企业，目前在公开的渠道尚无权威的、全面的市场统计数
据反映数字阅读行业各细分市场的排名情况。
掌维科技与阅文集团、百度文学等国内知名数字阅读企业相比，掌维科技在
规模、资金投入、用户量数额上还存在一定的距离。但相比其他同类企业，掌维
科技依托自有互联网阅读平台和移动阅读 APP 提供的内容采集和运营渠道等方
面的优势，其业务模式和产品技术已较为成熟，并通过与中国移动的深度合作，
掌维科技现已成为中国移动手机阅读基地的大型分销渠道之一。
（三）掌维科技财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，掌维科技的资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 1,391.81 24.94 963.25 25.58 313.62 19.60
应收账款 1,425.12 25.54 663.78 17.63 798.86 49.94
预付款项 103.74 1.86 8.59 0.23 - -
其他应收款 33.85 0.61 33.05 0.88 408.87 25.56
其他流动资产 2,509.02 44.96 2,000.00 53.11 - -
流动资产合计 5,463.54 97.90 3,668.67 97.42 1,521.34 95.10
非流动资产：
固定资产 68.24 1.22 72.47 1.92 68.61 4.29
无形资产 30.99 0.56 8.05 0.21 7.95 0.50
390
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期待摊费用 13.95 0.25 15.50 0.41 - -
递延所得税资产 4.02 0.07 1.22 0.03 1.84 0.11
非流动资产合计 117.20 2.10 97.24 2.58 78.40 4.90
资产总计 5,580.74 100.00 3,765.91 100.00 1,599.74 100.00
最近二年一期，掌维科技的资产规模快速上升，资产总额分别为 1,599.74
万元、3,765.91 万元、5,580.74 万元，主要系掌维科技的主营业务发展良好，业
务规模快速增长，导致资产规模快速上升。
从资产结构上来看，流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，掌维科
技流动资产占总资产的比例分别为 95.10%、97.42%、97.90%，资产流动性较好。
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构
成。2015 年末和 2016 年 3 月末，掌维科技其他流动资产余额较大，主要为购买
理财产品所致。
2、负债结构
报告期各期末，掌维科技的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 508.77 23.91 245.76 31.01 250.05 45.49
预收款项 781.86 36.74 368.81 46.54 29.14 5.30
应付职工薪酬 54.44 2.56 32.96 4.16 60.33 10.97
应交税费 361.43 16.98 144.03 18.18 207.15 37.68
应付股利 420.00 19.74 - - - -
其他应付款 1.45 0.07 0.92 0.12 3.06 0.56
流动负债合计 2,127.96 100.00 792.48 100.00 549.72 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 2,127.96 100.00 792.48 100.00 549.72 100.00
报告期各期末，掌维科技负债总额分别为 549.72 万元、792.48 万元和 2,127.96
391
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万元，负债总额的提高主要系规模不断扩大所致。报告期内，掌维科技的负债全
部为流动负债。2015 年末和 2016 年 3 月末，掌维科技的流动负债增加较多，主
要系应付账款、预收账款、应交税费和应付股利大幅增加，应付账款和应交税费
增加主要为随着业务规模增加采购及税费相应增加，预收账款增加主要为掌维科
技互联网阅读产品业务规模快速发展，会员充值未消费累计大幅增加。
3、资产减值准备
掌维科技的资产减值准备全部为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应
收款坏账准备。
报告期各期末，掌维科技坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备 26.51 13.54 30.00
4、偿债能力分析
报告期内，掌维科技的偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 2.57 4.63 2.77
速动比率（倍） 2.57 4.63 2.77
合并资产负债率（%） 38.13 21.04 34.36
息税折旧摊销前利润（万元） 1,066.68 687.30 411.55
利息保障倍数（注） - - -
经营活动产生的现金流量净
936.17 1,970.19 93.68
额（万元）
注：掌维科技不存在银行借款。
报告期内，掌维科技流动比率和速度比率保持较高水平，资产负债率保持较
低水平，具有较好的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
报告期内，掌维科息税折旧摊销前利润逐年上升，掌维科技偿债能力较强。
报告期内，掌维科技经营活动现金流量净额为随着业务规模的增加逐渐增加，经
营活动现金流较好。
392
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5、资产周转能力分析
报告期内，掌维科技的资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 11.55 6.39 2.63
存货周转率（次/年） - - -
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
报告期内，掌维科技应收账款周转率逐渐增加，主要系掌维科技收入大幅增
加，应收账款变动不大。报告期内，掌维科技自有平台收入大幅增加，此业务不
会产生应收账款。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 3 月 31 日，掌维科技除持有 2,509.02 万银行理财产品外，不存
在其他持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。投资银行理财主要为利用自有闲置资金进行低风
险的短期理财产品投资，投资的可回收性较高，不存在减值情形。
（四）掌维科技盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，掌维科技营业收入均为主营业务收入，主营业务收入分产品情况
如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
数字阅读业务 3,015.23 100.00 4,662.15 99.75 2,101.65 100.00
版权衍生业务 - - 11.76 0.25 - -
主营业务收入合计 3,015.23 100.00 4,673.92 100.00 2,101.65 100.00
报告期内，掌维科技主营业务收入主要来源于数字阅读业务，占主营业务收
入的比例分别为 100.00%、99.74%和 100.00%。
报告期内，掌维科技数字阅读业务按照销售渠道类型分类情况如下：
393
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
互联网阅读产品 1,759.65 58.36 1,093.64 23.46 78.40 3.73
手机阅读产品 1,255.58 41.64 3,568.51 76.54 2,023.25 96.27
数字阅读业务合计 3,015.23 100.00 4,662.15 100.00 2,101.65 100.00
从上表中可以看出，掌维科技收入增长主要来源于互联网阅读产品收入的大
幅增加及手机阅读产品逐渐增加。掌维科技互联网阅读平台 2014 年下半年开始
正式上线运行，用户数逐渐增加，用户消费金额日益增大。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，掌维科技的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,015.23 4,673.92 2,101.65
营业成本 1,697.21 2,456.02 1,169.01
营业利润 1,061.62 677.21 398.33
利润总额 1,058.60 667.66 396.60
净利润 899.35 475.74 287.80
报告期内，掌维科技利润主要来源于其主营业务的增长。影响掌维科技盈利
能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）掌维科技所处的行业的产业政策是否
会发生预期外的重大变化；（2）市场需求是否会稳定并保持持续增长；（3）掌维
科技能否保持较强的推广能力、优秀的服务能力与优质的产品供给。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，掌维科技的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,015.23 4,673.92 2,101.65
毛利 1,318.02 1,523.22 526.30
营业利润 1,061.62 677.21 398.33
营业外收入 - 2.76 0.10
394
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营业外支出 3.03 12.32 1.82
利润总额 1,058.60 667.66 396.60
所得税费用 159.24 191.92 108.81
净利润 899.35 475.74 287.80
归属于母公司股东的净利润 899.35 483.13 286.39
扣除非经常性损益后归属于
876.70 1,163.14 228.66
公司股东的净利润
报告期内，营业利润为掌维科技利润的主要来源，营业外收入、营业外支出
均较低，所得税费用随利润总额的增加而增加。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月掌维科技归属于母公司所有者的净利
润分别为 286.39 万元、483.13 万元和 899.35 万元；扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 228.66 万元、1,163.14 万元和 876.70 万元，表明
掌维科技主营业务的盈利能力不断增强。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，掌维科技主营业务毛利率如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
数字阅读业务 1,318.02 43.71 2,206.13 47.32 932.64 44.38
版权衍生业务 - - 11.76 100.00 - -
合计 1,318.02 43.71 2,217.90 47.45 932.64 44.38
报告期内，掌维科技主营业务毛利率分别为 44.38%、47.45%和 43.71%，整
体保持稳定。
5、利润表主要科目分析
报告期内，掌维科技的利润表主要科目情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一：营业收入 3,015.23 100.00 4,673.92 100.00 2,101.65 100.00
减：营业成本 1,697.21 56.29 2,456.02 52.55 1,169.01 55.62
395
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营业税金及附加 20.51 0.68 20.21 0.43 14.50 0.69
销售费用 11.64 0.39 30.83 0.66 27.11 1.29
管理费用 238.24 7.90 1,523.22 32.59 526.30 25.04
财务费用 -0.29 -0.01 -8.08 -0.17 -27.44 -1.31
资产减值损失 -0.29 -0.01 -16.46 -0.35 -6.15 -0.29
加：投资收益 26.65 0.88 9.03 0.19 - -
二、营业利润 1,061.62 35.21 677.07 14.49 398.33 18.95
加：营业外收入 0.00 0.00 2.90 0.06 0.10 0.00
减：营业外支出 3.03 0.10 12.32 0.26 1.82 0.09
三、利润总额 1,058.60 35.11 667.66 14.28 396.60 18.87
减：所得税费用 159.24 5.28 191.92 4.11 108.81 5.18
四、净利润 899.35 29.83 475.74 10.18 287.80 13.69
其中，营业收入分析详见前文“1、营业收入分析”的相关内容。
（1）销售费用
报告期内，掌维科技销售费用分别为 27.11 万元、30.83 万元和 11.64 万元，
主要为职工薪酬、广告宣传费、差旅交通费。
（2）管理费用
报告期内，掌维科技管理费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
股份支付 - 733.46 -
技术开发费 156.03 356.68 123.03
职工薪酬 56.19 287.87 221.90
折旧及摊销 6.49 18.86 13.72
办公、通讯费 6.34 53.05 86.07
差旅、交通费 1.01 20.05 64.29
房租、水电物管 8.94 20.51 3.68
税金 0.73 5.73 2.24
业务招待费 2.51 6.33 5.54
中介服务费 - 19.47 5.84
396
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其他 - 1.21 -
合计 238.24 1,523.22 526.30
报告期内，掌维科技管理费用占营业收入的比例分别为 25.04%、32.59%和
7.90%，2015 年度管理费用占营业收入较高，主要为当期确认 733.46 万元的股权
激励费用导致当期管理费用增加较多，扣除此影响后占比呈下降趋势，主要系掌
维科技收入规模逐年扩大，管理成本增加不大。
报告期内，掌维科技的管理费用主要为股份支付、研发费用和职工薪酬等。
报告期内，掌维科技研发费用金额分别为 123.03 万元、356.68 万元和 156.03 万
元，占营业收入的比重分别为 5.85%、7.63%和 5.17%，掌维科技研发费不存在
资本化的情况。
（3）财务费用
报告期内，掌维科技的财务费用分别为-27.44 万元、-8.08 万元和-0.29 万元，
金额较小，主要为利息收入和手续费。
（4）营业外收支
报告期内，掌维科技营业外收支明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 0.00 2.76 0.10
营业外支出 3.03 12.32 1.82
营业外收支净额 -3.03 -9.56 -1.72
报告期内，掌维科技营业外收入、营业外支出金额均较低，主要为固定资产
处置利得、损失及水利建设基金。
6、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- -4.70 -
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶 - 0.03 -
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发性的税收返还、减免
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 6.94 27.34
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 26.65 9.03 -
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 41.85 37.15
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.00 -0.35 0.10
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- -733.46 -
目
小计 26.65 -680.66 64.59
减：企业所得税影响数（所得税减少
4.00 2.94 6.86
以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） - -3.59 -
归属于母公司所有者的非经常性损益
22.65 -680.01 57.73
净额
归属于母公司股东的净利润 899.35 483.13 286.39
扣除非经常性损益后归属于公司股东
876.70 1,163.14 228.66
的净利润
报告期内，掌维科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 57.73
万元、-680.01 万元和 22.65 万元，2015 年度非经常损益较高，主要为本期确认
的股权激励费用 733.46 万元所致。除股权激励外，报告期内，掌维科技非经常
损益较低，对净利润影响较小。
7、报告期内掌维科技股权激励
基于稳定优秀人才的目的，掌维科技报告期内实施了股权激励，通过持有鼎
维投资份额间接持有掌维科技股份。
2015 年 8 月 6 日经掌维有限股东会同意，掌维有限增加注册资本 57.2082
万元，全部由鼎维投资以货币资金认缴。鼎维投资实际缴纳 171.6246 万元，其
中 57.2082 万元计入注册资本，114.4164 万元计入资本公积。
鼎维投资系由张子钢、张勇等 23 名自然人于 2015 年 7 月 15 日合伙设立的
有限合伙企业。鼎维投资设立时认缴出资额为 171.6246 万元，全体合伙人均以
货币出资，其中张子钢认缴出资比例为 72%；2015 年 12 月 18 日，经全体合伙
人一致通过，并作出《全体合伙人决定书》，同意吸收何鑫、刘慧和邓三萍 3 名
398
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合伙人入伙，截止 2015 年末，张子钢认缴出资比例为 68.50%。
鼎维投资合伙人均为掌维科技员工，除掌维科技实际控制人张子钢外的鼎维
投资合伙人增资价格（1:3）与 2015 年 8 月外部投资者对公司的增资、转让价格
（1:43.70）的差异，适用股份支付的相关规定。经测算，2015 年，公司因股份
支付增加管理费用 733.46 万元。
三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）观达影视行业特点
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会2012
年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R文化、体育和
娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
1、行业概况
（1）电视剧行业概况
我国的电视剧行业兴起于上世纪90年代初，在计划经济的背景下，最初都是
由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革
的若干意见》发布后，民营资本进入电视剧行业，开始了“制播分离”改革的试
点。2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制标志着电视剧制作走上市场
化运作的道路。根据中国产业信息网统计，2010年到2014年，我国电视剧市场规
模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。
但2014年“一剧两星”政策出台，即从2015年1月1日起，同一部电视剧作品
只允许在两家上星卫视播出，并且黄金时档只能播放两集。受此政策影响，2015
年上半年获准发行的电视剧数量为159部，同比2014年同期下降14.1%。
同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及
消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧整体市场规模
稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
（2）行业竞争格局和市场化程度
2005年国务院出台了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，
399
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专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定。随着文化体
制改革的深入，国家鼓励文化行业自我发展、做大做强，对电视剧制作和发行业
务的准入许可也逐步放松，目前国家对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基
本放开。
我国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多，市场集中
度低，精品剧和网络端成为主要竞争方向。据国家新闻出版广电总局统计，截至
2016年4月，持有2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有132家，持有
2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有10,232家，电视剧制作机构
数量自2008年以来呈逐年上升的趋势。下表列示了2008年以来取得经营许可的电
视剧制作机构数量：
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
项目
年 年 年 年 年 年 年 年 年
持有《广播电视
节目制作经营许
2,874 3,343 4,057 4,678 5,363 6,175 7,428 8,563 10,232
可证》的机构数
量
持有《电视剧制
作许可证（甲
117 132 132 129 130 137 137 133 132
种）》的机构数
量
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的有关规定，电视剧制作企业需要
取得《电视剧制作许可证》后方可制作电视剧。电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作
许可证（甲种）有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有
效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效期不超过180日，
特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。因此，虽然拥有广播电视节目制作
资质的企业众多，但真正有实力制作电视剧的企业相对较少，特别是具备制作精
品电视剧能力的企业属于行业的稀缺资源。根据国家广电总局的统计，取得2016
年电视剧制作许可证（甲种）的机构为132家，仅占持有《广播电视节目制作经
营许可证》机构数量的1.29%。
我国绝大多数电视剧制作机构产量较低，根据国家新闻出版广电总局统计，
400
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2015年1-6月，国内取得发行许可证的电视剧共计159部，其中市场占有率排名第
一的浙江华策影视股份有限公司仅制作5部，占比3.14%，排名前十的影视制作机
构合计制作电视剧25部，占比15.72%；国内取得发行许可证的电视剧共计6,330
集，其中市场占有率排名第一的浙江华策影视股份有限公司仅制作205集，占比
3.24%，排名前十的影视制作机构合计制作电视剧1,089集，占比17.20%。由此可
见，我国电视剧制作行业呈现高度分散的格局。
随着电视台广告收入出现了整体负增长的趋势，电视台对购买电视剧的态度
趋于谨慎，特别是部分实力较弱的二三线电视台采购压力较大，电视剧采购市场
呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。因此，近几年电视剧制作
行业结构性分化的趋势更加明显，精品电视剧供不应求的局面仍将延续，而中低
档电视剧则面临较大的发行压力，实力较弱的小型制作机构将不断被淘汰出局，
而具备优秀的精品剧制作能力和强大发行能力的电视剧制作公司有望进一步扩
大市场份额。
（3）行业内主要企业及其市场份额
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组成，
其中国有制作机构又分为广播电影电视系统（以下简称“广电系统”）内制作机
构和广电系统外制作机构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代
表机构。
所有制性质 主要类型 明细类型 代表机构
中国电视剧制作中心有限责任
电视台内部制作机构 公司
四川电视台电视剧制作中心
广电系统
浙江广电集团
内制作机
广电集团及下属制作机构 深圳广播电影电视集团深广传
构
国有 媒有限公司
制作机构 中国电影集团公司
电影制片厂（集团）及下属制
作公司 上海电影（集团）有限公司
广电系统 八一电影制片厂
军队系统制作机构
外制作机 空军政治部电视艺术中心
构 出版系统制作机构 国际文化交流音像出版社
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九州音像出版公司
中直机构或部委下属制作机 华录百纳
构 公安部金盾影视文化中心
中国电视艺术家协会影视部
行业协会下属制作机构
中国电影家协会影视制作中心
华谊兄弟
华策影视
完美影视
长城影视
华润影视
民营 民营
民营制作机构 慈文传媒
制作机构 制作机构
欢瑞世纪
唐德影视
海润影视
梦幻星生园
观达影视
根据中国产业信息网的统计，2015年1-6月获得发行许可证电视剧部数、集
数统计，行业内的主要企业及其市场份额如下：
获得发行许可 获得发行许可
排名 制作机构 市场份 排名 制作机构
集数 部数 市场份额
额
浙江华策影视 浙江华策影视
1 205 3.24% 1 5 3.14%
股份有限公司 股份有限公司
海润影视制作 海润影视制作
2 158 2.50% 2 4 2.52%
有限公司 有限公司
广东珠江电影 东阳长城影视
3 120 1.90% 3 2 1.26%
集团有限公司 传媒有限公司
东阳长城影视 凤凰传奇影业
4 114 1.80% 4 2 1.26%
传媒有限公司 有限公司
广东南方电视 南方影视节目
5 102 1.61% 5 2 1.26%
台 联合制作中心
山西作家影视
上海剧酷文化
6 87 1.37% 6 艺术制作有限 2 1.26%
传播有限公司
公司
凤凰传奇影业 上海剧酷文化
7 83 1.31% 7 2 1.26%
有限公司 传播有限公司
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西安乐橙影视 深圳广播电影
8 78 1.23% 8 2 1.26%
文化有限公司 电视集团
四川星空影视
天视卫星传媒
9 72 1.14% 9 文化传媒有限 2 1.26%
股份有限公司
公司
南方影视节目 天视卫星传媒
10 70 1.11% 10 2 1.26%
联合制作中心 股份有限公司
前十名合计 1,089 17.20% 前十名合计 25 15.72%
总计 6,330 100% 总计 159 100%
资料来源：中国产业信息网
（4）市场供求状况及变动原因
①电视剧市场供给现状
我国电视剧制作总量整体保持稳步增长。根据国家新闻出版广电总局的统计，
1983年，全国电视剧年产量仅为500集，随着行业政策的开放，中国电视剧产业
进入高速发展期。2003年，电视剧年产量首次突破1万集。2015年度全国生产完
成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计394部16,540集。2010年-2015年
期间中国国产电视剧产量统计如下图所示：
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
产量（部） 402 469 506 441 429 394
剧集数（集） 12,910 14,909 17,668 15,770 15,983 16,540
单剧集数（集） 32 32 35 36 37 42
资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统
计结果的通告整理
随着近年来电视剧市场竞争愈发激烈，产能过剩使得市场内出现了大量得不
到播放平台的剧集，虽然国家广电总局通过“一剧两星”等政策欲拉高播出新剧
的数量，但市场仍旧出现了严重的供大于求的状况。另一方面，尽管我国电视剧
制作在总量上显示出供大于求的趋势，但优质精品电视剧却一直面临着供不应求
的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播
的现象，充分表明国内优质电视剧较为匮乏，电视剧市场规模未能有效扩张。国
家广电总局关于同时播出一部剧的卫视频道数目不能超过4家的规定出台后，各
省级卫视对于优秀剧目的争夺更加激烈，2012-2013年，省级卫视继续以大容量
播出的方式参与电视剧市场的收视竞争，联播和独播成为省级卫视当时电视剧编
403
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排的主要形式。
2014年4月15日，新闻出版广电总局宣布，自2015年1月1日开始，同一部电
视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合
频道每晚黄金时段播出不得超过两集。主管部门强有力的政策干预，加上市场自
身的调节机制，2014-2015年电视剧产业回归理性，电视剧制作部数呈现了明显
的稳步下降的趋势。
从2010年-2015年电视剧制作的部数、集数以及单剧集数来看，除2012年前
后出现了投资电视剧的狂热现象导致电视剧产量激增外，电视剧制作的整体部数
下降，单剧集数增长，保持着广电总局引导的追求精品剧集、减产提质的良好趋
势。
②电视剧市场需求现状
国内电视剧制作公司收入主要来自电视剧发行，因此，电视剧市场的需求状
况主要参考各大电视台及网络视频服务企业对电视剧的采购状况。
A、电视台端需求状况
根据CSM统计，2013年-2014年全国80大城市全天全年播出的新剧数量在呈
现下降趋势，由于进入播出市场的电视剧绝对数量在持续增长，但传统电视频道
数量不会有太大变动，播出市场的接纳容量有一定限度。但新闻出版广电总局宣
布自2015年1月1日开始实施“一剧两星”政策，意图消化电视剧库存，使得更多
的电视剧有机会播出。根据CSM统计，2015年晚间19:00-21:00时段，卫视共播出
内地剧447部，卫视的首播新剧比率是53.2%（2014年50.4%），二轮剧比率是46.8%
（2014年49.6%），从数据上看，卫视的首播新剧比率有所上升，采购新剧的数
量增多，“一剧两星”政策有效提振刺激了电视台对新剧的需求。
与市场整体供需情形不同的是，优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求
的卖方市场局面。为了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制
作的剧集，《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，
仍依然有七家卫视购买了二三轮的播放权。这充分表明国内优质电视剧较为匮乏，
在市场上处于优势地位。如以收视率作为分档标准：收视率达到并超过2%的为
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顶尖剧目，收视率位于1-2%之间的为优势剧目，收视率位于0.5%-1%之间的为中
档剧目，而收视率低于0.5%的则属于劣势剧目。根据CSM统计，2015年晚间首
播档剧，卫视顶尖剧目的比重仅占1.2%，优势剧目的比重占5%，中档剧目的比
重占17.8%，劣势剧目的比重则占76%。
2016 年上半年电视剧全国网排行榜
剧目/播出平台 收视率 收视份额 排名
美丽的秘密/湖南卫视 2.8 8.02 1
亲爱的翻译官/湖南卫视 2.65 8.78 2
芈月传/北京卫视 2.41 6.29 3
天天有喜之人间有爱/湖南卫视 2.25 6.35 4
芈月传/上海东方卫视 2.05 5.36 5
继父回家/山东卫视 1.85 4.88 6
搭错车/山东卫视 1.82 4.81 7
遥远的婚约/中央台八套 1.82 6.87 8
武神赵子龙/湖南卫视 1.81 5.58 9
彭德怀元帅/中央电视台综合频道 1.74 5.54 10
因为爱情有幸福/湖南卫视 1.66 4.97 11
小丈夫/湖南卫视 1.63 5.27 12
注：均截止到 2016 年 6 月 30 日，只计算播出结束剧，跨年剧只计算 2016 年收视数据
从电视台的角度来看，2013年以来电视台广告收入整体增长放缓，2015年电
视台广告收入更是出现了整体负增长的趋势，电视台对购买电视剧的态度趋于谨
慎，特别是部分实力较弱的二三线电视台采购压力较大，电视剧采购市场延续了
近几年的趋势，呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。根据CSM
统计，2015年晚间19:30-21:30时段，在全国市场共有47部电视剧平均收视率不低
于1%，分别在8个频道播出：其中，湖南卫视占15部，中央台一套占11部，前两
名已经瓜分了半数以上的优势剧目，剩余的电视台中，山东卫视占5部，江苏卫
视和中央台八套各占4部，东方卫视和浙江卫视各占3部，北京卫视占2部。
B、网络端需求状况
近年来，网络视频端进入快速发展期，呈现了与电视端不同的情形，对电视
剧作品的需求持续旺盛。而且，随着对知识产权保护力度的提升，网络视频服务
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企业积极采取正版运营模式，2009年3月，原国家广电总局出台《关于加强互联
网视听节目内容管理的通知》，规定从事互联网视听节目服务的单位要完善节目
版权保护制度，所播节目应具有相应版权。2010年11月，原国家广电总局发布《广
播影视知识产权战略实施意见》，实施打击侵犯知识产权的专项行动，严厉打击
互联网侵权盗版，重点打击影视剧作品侵权盗版行为。2011年1月，最高人民法
院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若
干问题的意见》，从非法经营数额、传播他人作品数量、作品被点击的次数、注
册会员人数等方面进一步明确对网络侵犯知识产权犯罪的定罪量刑标准，为打击
通过信息网络实施的侵犯知识产权犯罪提供具体明确的法律依据。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司、优酷网有限公司、土豆控股有限公
司、酷6传媒有限公司、上海众源网络有限公司（PPS）、广州市千钧网络科技
有限公司（56网）、上海聚力传媒技术有限公司（PPLive）等国内网络视频服务
企业纷纷上市或者被上市公司收购，再加上腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等
本就具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力发展视频业务，网络视频服务的
资本壁垒不再困扰相关企业，采取正版运营模式也成为主要网络视频服务企业的
共识。
根据艾瑞咨询提供数据，电视端的视频播放覆盖人数整体稳定在3.4亿人左
右，而网络端同期的视频覆盖人数则呈爆发增长态势，2015年5月覆盖人数已达
4.2亿人。2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加76.4%，2015
年市场规模超过400亿元。
单位：亿元 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
中国在线视频行
31.4 62.7 91.8 135.9 239.7 401.0
业市场规模
资料来源：艾瑞咨询
随着网络端的视频覆盖人数则呈爆发增长态势，在线视频服务企业广告收入
也大幅增长，2015年，中国在线视频市场广告收入达231.9亿元人民币，同比增
长52.7%。未来随着国家监管力度的加大，网络收费点播有望成为网络视频服务
企业新的收入增长点。更为重要的是，国内智能手机的渗透率已较高，移动互联
网应用快速崛起，受众容量和市场规模快速扩张，移动终端的流量已经成为重要
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的流量来源以及增长动力，而随着用户移动端观看视频习惯不断强化，以及LTE
运营后移动网络速度的大幅提升，未来网络视频服务企业来自移动端的收入有望
快速增长。此外，网络视频服务企业纷纷推出了机顶盒、路由器、智能电视，积
极布局互联网电视产业，能让部分非网民接触网络视频，将其转化为自身用户，
开拓收入来源。收入的增长促使网络视频服务企业不断加大投入，提升剧集采购
能力，保持视频内容的竞争力。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从成本来看，近年来，编剧、演职人员、剧组等电视剧主要生产成本不断上
升，同时，优质电视剧供不应求的局面也促使电视剧制作机构在剧本、拍摄技术、
演职人员等方面的投入越来越大，电视剧制作成本总体呈上升趋势。
从价格来看，市场整体供大于求和优质电视剧供不应求的局面造成普通电视
剧价格和精品电视剧价格相差较大。过往的经验来看，普通电视剧市场价格一般
在每集30万元至60万元，而优质电视剧的价格可以达到每集100万元至300万元，
收视率在1%以上的精品电视剧价格在每集240万元至300万元。但近两年的价格
增长趋势明显，精品电视剧在2014年的单集版权总收入（电视台+网络）为600
万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到1500万的天价。
综合来看，虽然电视剧总体供应远大于需求，但客户端对优秀电视剧的渴求
从未间断，这也导致了电视剧制作行业的分化非常明显：优秀电视剧利润率较高，
普通电视剧维持低利润率或仅能保本，而不能播出的电视剧则无法收回成本。
从近几年的趋势来看，优质电视剧的版权价格涨幅明显，但未来仍有较大提
升空间，主要原因如下：
A、从电视台的需求来看，各大电视台之间的收视率竞争日趋激烈，而同时
段收视率的“马太效应”让各大电视台不得不在黄金档电视剧播放这一主要栏目
上使出浑身解数。为争夺黄金收视率，各大卫视通过购买首轮独家播出来占领更
大市场份额。首轮独家播出的形式具有资源的独享性、编排的自主性、广告植入
的便利性以及注意力的话题性等优势，使目标受众只能锁定单一电视台，给该电
视台带来更高的收视率和更大的广告收益，且有利于塑造品牌力和影响力，成为
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实力雄厚的电视台的必然战略选择。譬如，湖南卫视和江苏卫视在黄金档独播电
视剧的比例较高，随之给电视台带来广告收入的大幅度提升，显示出独播剧对于
领先省级卫视收视率的重要支撑作用，给其他电视台带来了明显的示范作用，吸
引更多的电视台加入优质电视剧独播版权的竞争。
B、周播剧场经过数年的培育已经进入了爆发期，通过不同的播放形式，使
观众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了电
视剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然成为
各大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015年周播电视剧《花
千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即都推出各
自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。
C、2015年作为在线视频电视剧的付费元年，有15部国产电视剧需通过付费
模式观看，腾讯视频、爱奇艺和优酷土豆各有6部、5部和4部付费电视剧上线。
在线视频服务企业不断加大投入，进入电视剧市场，直接蚕食传统的电视台市场
份额，与此对应的是，2015年，收视率在1%以上的优秀电视剧网站采购价格在
每集300万元至360万元，相比去年同期上升100%以上。从以下两方面可见在线
视频服务企业的投入决心：一方面，精品电视剧的网络版权价格已经超过卫视首
播价格，例如《如懿传》网络版权价格为每集900万，远远超过每集600万的卫视
首播价格；另一方面，纯网络电视剧的价格也大幅上涨，《盗墓笔记》的价格为
每集800万。
除了介入电视剧播出市场，在线视频服务企业同时也大手笔进入电视剧制作
行业，吸纳了一些传统影视的优秀制作团队。随着在线视频服务产业规模的持续
爆发式增长，在线视频服务企业对优质电视剧资源的渴求也不断加码，对传统电
视台的竞争力度也持续加重。
D、与美国、韩国等电视剧行业发达国家相比，国内优质电视剧单集售价仍
有较大的提升空间。美国系列剧集的单集累计收入可达到400万美元左右，当然
其制作成本也相当高昂，平均单集投入为200万美元左右，最顶尖的剧集，如《权
力的游戏》，单集投入可达到1,000万美元以上，相应的回报也更高。在韩国，
一些精品剧的单集售价也可达到300万美元左右。随着国内电视剧制作水平的提
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升，精品类的系列剧集不断涌现，销售单价也有望继续攀升，利润空间也存在上
升空间。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力扶持文化产业发展
2009年9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作
等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大
影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容
的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等
国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加
大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件
的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于
金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金
融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要
开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，
如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳
定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发
等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将
广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义
文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的
指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文
化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一
批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
2013年11月，中共十八届三中全会提出：“紧紧围绕建设社会主义核心价值
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体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产
经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义
文化大发展大繁荣”。十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》，其中专门章节从“完善文化管理体制”、“建立健全现
代文化市场体系”、“构建现代公共文化服务体系”和“提高文化开放水平”等
几个方面来推进文化体制机制创新。
2016年4月15日，在中共中央宣传部和财政部的组织和指导下，中国资产评
估协会制定并发布了《文化企业无形资产评估指导意见》，目的就是为了解决目
前我国文化企业在兼并重组过程中经常遇到“轻资产、融资难”的问题。根据文
化企业的发展特点，考虑到作为文化企业的核心资产和重要资源的无形资产其价
值增长空间较大，将无形资产的价值合理地反映在企业评估价值中，为文化企业
的上市、兼并重组、对外投资和融资铺平道路。
这一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快速
发展提供了良好的政策环境，有助于国内电视剧制作行业的长远发展。
②国家经济总量的增长和人民物质生活水平的提高推动了文化消费
随着我国国民经济的持续稳定增长，人民物质生活水平不断提高，我国居民
在物质生活条件日益改善后必然会对精神生活有着更高的需求，继而释放出对文
化产品的购买欲望，同时，物质生活水平的提高也奠定了文化消费能力的基础。
因此，居民持续稳定的文化消费行为将带动包括影视剧行业在内的文化行业持续
发展和繁荣。
③收视率竞争和市场细分带动电视剧行业需求和发展
随着电视台的市场化程度越来越高，电视台特别是省级卫视为了获得更多的
广告份额，相互之间的竞争日益激烈，而收视率是决定电视台收入、影响力的关
键因素和主要评判标准。各省级卫视之间的收视率大战，落脚点主要就是节目内
容，从新闻、综艺到电视剧，不一而足。由此产生的省级卫视对优质电视剧的需
求必然呈增长趋势。
近年来各电视台之间的竞争使得实力的差距逐渐显现，各电视台也依据自身
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定位走差异化的路线，对主打电视剧的类型也产生了清晰的偏好。按照电视剧目
标群体的市场细分来看，针对年轻观众、白领阶层、中老年观众等不同的收视人
群，主要分为青春偶像剧、情感伦理剧和红色经典剧等几种类型，而从电视台来
看，湖南卫视主要定位于青春偶像剧，安徽卫视主要定位于情感伦理剧，中央电
视台主要定位于红色经典剧和情感伦理剧。电视台的不同定位和其对电视剧类型
的偏好，推动了电视剧市场的专业化和细分化，同时刺激了电视剧制作的精品化
和差异化。
④三网融合与新媒体的崛起为电视剧行业拓展了新的空间
三网融合是指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互
通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。三网融合后，实
力强大的国有电信企业将可以从事互联网视听节目信号传输、新闻视听节目转播
服务、IPTV传输服务、手机电视分发服务，并拥有内容转播平台。与此同时，
我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网络视频用户不断攀升，
在线视频服务行业爆发式增长。三网融合将极大地丰富文化传媒产品的终端和载
体，挖掘潜在市场，从而极大推动我国文化传媒产业的发展。各大平台需要更多
优质的内容资源来提高自身竞争力，广泛的市场竞争将更加优化资源配置，包括
电视剧制作行业在内的内容提供商也将拥有更广泛的发行渠道及受众资源。这为
传统电视剧制作行业带来了新机遇，开拓了新的发展空间。
⑤广阔的海外市场发展空间
2011年，文化部出台《关于促进文化产品和服务“走出去”2011-2015年总
体规划》，这是继2010年商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重
点企业和项目目录相关工作的指导意见》后，国家再次明确表示培育一批能够在
国际文化市场长期立足的、代表中华优秀文化的骨干文化企业和产品，在国际文
化市场上初步形成重点产业类别中国文化产品营销网络，促进我国文化产品和服
务在周边国家影响持续扩大。随着国家对于文化企业加大资金支持力度、实行税
收优惠政策、提供金融支持、提高出口便利化水平，电视剧产业海外市场发展空
间也将进一步打开。
（2）不利因素
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①国际市场竞争冲击
国内电视剧市场的竞争已逐渐有序，向专业化和精品化的方向发展，但不可
否认的是，国产电视剧在制作水平上与国际水平仍存在一定的差距。虽然国产剧
在政策保护下具备播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧即便在非黄金时
段播出也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视剧潜移默化地培养了一批
特定收视人群的收视习惯和收视偏好，其中以美剧和韩剧最具代表性。由于在线
视频服务企业与电视台存在差异化竞争，其在海外电视剧内容的采购上比例也相
对更高，随着网络视频产业的规模不断增长，国内电视剧制作行业面临的冲击并
未消除。而随着中国电视剧市场对外开放进程的加快，国产电视剧将会面临境外
优秀电视剧作品更有力的正面竞争。
②资金瓶颈制约
电视剧行业具有前期投入较高和业务周期较长的行业特点，因此业内企业的
持续运营和快速发展往往需要大量的资金投入，这成为了制约企业发展的主要瓶
颈。在保持产量持续增长的前提下，若企业的资金管理能力不强且不能有效统筹
电视剧项目的进度，公司的营运资金将面临较大压力。而电视剧制作发行企业普
遍具有“轻资产”的经营特点，很难通过资产抵押或单凭企业信用等途径进行传
统的银行贷款融资，大多数电视剧制作企业只能凭借自身积累实现规模扩张，规
模过快扩张将骤然提升资金压力。因此，电视剧投资及制作资金的大量需求与企
业融资能力有限的矛盾，使规模较小、资金紧张、实力较弱的业内企业较难扩大
其业务规模，甚至出现存续乏力的现象。
③优秀剧本缺乏
近年来随着文化产业的大踏步发展，原创文学和剧本创作也进入了发展的快
车道，网络小说和创作剧本的数量和质量双双提升。但由于电视剧产业链上编剧
整体地位不高导致创作热情不足等原因，具备精彩故事、传神情节、鲜活人物、
鲜明性格以及深刻思想的优秀剧本所占比例仍然较小，整体而言，同质题材比较
集中，跟风现象较为严重，近两年IP大热的局面也从侧面进行了印证。剧本创作
现阶段在一定程度上制约了电视剧制作行业的专业化和精品化的进程。
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④优秀专业人才缺乏
高品质的电视剧制作对于专业化的要求较高，而相比高度产业化的欧美及日
韩电视剧制作行业，国产电视剧制作在艺术创作及效果制作方面都存在明显差距，
相应的，拍摄、制作及发行等各个环节上的优秀专业人才都是稀缺人才，而熟稔
电视剧行业特点、精准把握市场需求、擅长媒体经营的综合影视管理人才更是凤
毛麟角。优秀人才的培养需要一定的时间周期和实践阶段，即使是经历影视剧制
作专业院校教育的人才，缺乏针对性强的实践过程，在短期内也无法弥补行业整
体人才水平。随着影视剧行业整体规模的扩大，现有的优秀专业人才数量已经与
市场需求不相匹配，制作企业对优秀专业人才的争夺现象比较严重，在线视频服
务企业等新媒体的加入更加剧了这一现象。因此，优秀专业人才的培养瓶颈在现
阶段制约了国内电视剧制作行业向更高水平发展。
3、进入该行业的主要障碍
（1）行业准入壁垒
电视剧行业属于国家许可经营范围，行业的准入和监管体系涉及电视剧经营、
立项、制作、发行等多个环节，政策壁垒较高。国家广电总局对电视剧的制作、
发行、引进、播出等都制定了一套严格且具体的规定，以加强行政管理，电视剧
制作企业须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作，电视
剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，取得《电视
剧发行许可证》后方可进入发行市场。同时，对于已取得《电视剧发行许可证》
的电视剧，行业主管部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出
的决定。
根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作经营公
司是属于禁止外商投资产业。
（2）资金壁垒
电视剧制作行业具有资本密集型的特点，目前的业务模式均要求制作机构前
期投入大量资金以支付制作成本。与此同时，国内电视剧市场呈现总体供大于求
的特点，大部分已制作完毕的电视剧产品会因为剧集质量、市场政策等原因而无
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法发行，这就形成了资金沉淀，对电视剧制作企业提出了较高的资金要求以抵御
周转风险。随演员及人工成本的不断攀升及电视剧制作的精品化，对于资金实力
不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构而言，资金实力就成
为较为明显的壁垒。
（3）资源整合壁垒
电视剧是一种综合性文化产品，但制作过程又需要高度的专业化分工，需要
大量专业人才的共同参与。拍摄前，电视剧制作企业需要紧密把握市场状况、电
视台定位及观众需求变化，筛选出符合条件的优秀创意和剧本；拍摄过程中，需
要整合导演、演员、摄影、剪辑等专业人才进行作品创作和团队配合；发行过程
中，具有丰富经验的专业发行人员进行针对性发行也是电视剧制作企业不可或缺
的环节。由于电视剧创作具有较大的主观性因素影响，因此，凝聚专业人才在一
定时间内有效地创作并发行优秀作品是电视剧制作企业的核心竞争能力。
我国电视剧制作行业要素资源较为分散，呈现个性化特征，新进入该行业的
企业即使拥有较为充沛的资金、聘用了相关专业人士，在短期内也不一定能成功
将各种核心资源悉数进行有效整合。因此，良好的资源整合能力构成了电视剧制
作行业的重要进入壁垒。
（4）品牌壁垒
电视台之间的竞争主要在于节目内容的质量，因此对电视剧作品的质量要求
普遍较高，对于电视剧制作企业过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业
知名度有较高的要求，具有明显品牌优势的电视剧制作企业更容易得到电视台的
信赖。品牌优秀、实力强大的电视剧制作企业往往能吸引一流的编剧、导演、演
员等演职人员，为电视剧创作的质量提供了良好的保障，而电视剧质量优秀又使
得好的电视剧制作企业更容易得到电视台等播出平台的认可，有利于其与播出平
台建立良好的合作关系，占用黄金资源，从而实现良性循环，进一步巩固其品牌
优势。
良好的品牌形象是一个长期积累的过程，新成立的制作机构在短期内较难树
立有影响力的品牌，面对播出平台时处于弱势地位。
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4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（1）行业的技术水平及技术特点
电视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态的
双重属性，同时承担娱乐功能和审美教育功能。电视剧所表达的思想内容、审美
取向和情感格调往往能够较为直接地对受众群体的世界观、人生观和价值观产生
潜移默化的重要影响。优秀的电视剧作品，能通过制作团队高超的艺术技巧和高
尚的艺术品格，将电视剧主题传达的正能量和内容的可看性结合在一起，唤起观
看对于崇高理想的追求，引导观众树立积极向上的人生态度。
电视剧创作有着强烈的文化产品属性，主观性非常强，作品之间的差异化非
常大，不存在统一的评判标准，而收视群体之间也千差万别，观众往往是根据自
己的主观偏好来决定是否观看电视剧作品，随着社会环境和人生阅历的变化，观
众的主观偏好也会不断发生变化。
因此，电视剧制作企业需要通过市场调研、电视台定位以及主创团队的经验
预测来进行策划和制作，这也体现了企业对于市场需求是否具备较高的敏锐度以
及对于市场机会是否具备较强的把握能力。
（2）行业经营模式
由于行业竞争激烈，为了保持经营的灵活性和机动性，电视剧制作企业普遍
采取“轻资产”的经营方式。制作企业在生产经营过程中的主要投入为剧本采购
或剧本创作、演职人员劳务、道具、服装、摄制耗材、道具、服装、化妆用品、
化妆用品等，而拍摄制作过程中所需的专用设备及场景等主要通过租赁取得，无
需投入大量资金建设生产线或厂房等固定资产。
制作企业投入的资金主要在预付账款（预付演职人员及供应商款项等）、存
货（影视剧作品在产品等）、应收账款（应收电视台的电视剧电视播映权转让款）
及预收账款（播出平台采购版权的预付款）之间流转。
电视剧制作企业的主要产品为电视剧作品，其销售的是电视剧的播映权、信
息网络传播权以及音像制品出版权等知识产权，具有长尾效应的特点。对于成本
已经结转的电视剧作品，几乎无需额外的成本投入，即可通过持续的后期销售取
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得版权收入，此外通过衍生品的授权也可获取相关收入。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
电视剧行业的发展与国民经济和收入水平的增长密切相关，因此，国民经济
的繁荣及人均收入水平的提高对电视剧产业的发展有极大的促进作用。但根据国
外的经验统计，在经济不景气的时候，虽然物质需求出现紧缩，但对电视剧等大
众文化消费的需求并不会出现明显减少，因此，电视剧行业整体体现出较为明显
的抗周期性的特点。
②区域性
电视剧制作行业具有较强的区域性特征。由于电视剧制作业务具有资本密集
型特点，并且其制作生产具有较高的技术含量，因此国内电视剧制作企业约有半
数分布在北京、上海、广东、浙江、江苏等经济发达地区。
而各地区均保有自身特色的地方文化，因此，电视剧的内容和收视习惯也与
各地的地方文化息息相关。
③季节性
电视剧行业的季节性特征并不明显。电视剧的播放档期与电影档期不同，虽
然会受到摄制进度和审批情况等因素影响，但在同一年度之间保持较为平稳的态
势，收视率的季节性波动不明显。
青春偶像及运动题材的电视剧受学生寒暑假档期的影响，具有一定的季节性。
5、所处行业与上、下游行业之间的关系
（1）电视剧上游行业情况及影响
电视剧制作行业的上游主要包括剧本采购或剧本创作服务、导演和演职人员
劳务、以及场地器材、服装化妆、道具耗材、后期制作等要素或服务的采购。
①剧本采购或剧本创作服务
由于原创性是电视剧最核心的卖点，因此，拥有优秀的剧本已经成为制作高
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质量电视剧的前提，而优秀剧本就成为上游采购的重中之重。剧本作为文化作品，
创作和采购的主观性较强，其价格估量不具有规律性，而优质剧本是市场上追捧
的稀缺资源，剧本价格的两极分化现象较为严重。
目前，剧本的采购模式主要有三种：一、由电视剧制作企业独立策划选题，
并根据确定的选题写出故事大纲，再去聘请与选题相适应的专业编剧写出分集剧
本和分集场景剧本；二、由电视剧制作企业直接购买已完成的剧本；三、由电视
剧制作企业购买文学作品改编权，并聘请专业编剧改编为电视剧剧本。
②导演和演职人员劳务
电视剧主创人员包括导演、制片人、主要演员及剧组其他核心职员（如摄影
师、造型师、美术师等）。其中，导演综合电视剧制作过程中的各种元素对影片
进行艺术创作和指导，制片人贯彻制作机构的理念对影片制作过程进行把控，主
要演员负责将导演的艺术要求表达于影片中。
优秀的制片人、导演和主要演员等主创人员，是提升电视剧的整体质量和市
场影响力的有力保证，同时，优秀的主创人员需要通过创作出优秀的电视剧进一
步提高其自身知名度和市场号召力。
电视剧制作企业需要综合考虑拟投拍的电视剧题材、电视剧预算、演职人员
形象和艺术特点等因素，通过市场化方式遴选恰当的主创人员。
③场地器材、服装化妆、道具耗材、后期制作等要素或服务的采购
电视剧制作过程中，还需要租赁场地、器材和采购服装、化妆用品、道具、
摄影耗材等，这些要素通常由专业的工作室或专门的服务团队提供，市场供应充
足，整体价格水平波动性不大。剪辑、配音、特效等后期制作服务由专业公司或
专业工作室团队提供，部分大型电视剧制作企业也设立了自己的业务团队，服务
价格整体较为稳定。
根据所拍摄电视剧的具体情况而言，古装电视剧的服装及道具费用较高，科
幻电视剧的特效制作及后期制作费用较高。
（2）电视剧下游行业情况及影响
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电视剧制作行业下游客户主要为电视台、在线视频服务为代表的新媒体以及
音像制品出版企业等。
电视台是电视剧最主要的播出渠道，来自电视台的电视剧电视播映权收入目
前是电视剧制作企业最重要的收入来源，在线视频服务企业的崛起带来了电视剧
的新增需求，为电视剧行业注入了新的活力。电视剧行业与电视台、在线视频服
务企业等播出渠道之间是相互依存、相互促进的关系。广告收入是电视台、在线
视频服务企业等播出渠道最主要的收入来源，广告投放者最重视的指标就是收视
率或点击率，电视节目的收视率是电视台收入和业绩评价的主要指标，而网络视
频的点击率则是新媒体收入和业绩评价的主要指标。优质的电视剧作品能够在播
出渠道保持高收视率或高点击率，提升播出渠道剧场广告位的价值，同时带动舆
论关注度，促进影音制品和周边衍生品的销售。广告位价值提升带来广告收入的
增加，促使电视台和在线视频服务企业加大对优质电视剧作品的采购力度，从而
推动电视剧制作企业向专业化制作深入发展，加大投资和优质资源投入，聚焦于
精品电视剧的生产，提高电视剧作品的整体质量水平。
此外，电视剧制作企业也将电视剧的音像制品版权售予音像制品出版社，获
取音像版权转让收入，而音像制品出版社通过发行音像制品出售获利。现阶段，
除了收看电视外，观众观看电视剧的方式已逐渐迁移至在线观看，音像版权转让
收入通常占电视剧发行收入的比例较低。
（二）观达影视的核心竞争力及行业地位
1、观达影视的核心竞争力
（1）强大的发行和预售能力
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视
台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立
了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部
作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频
网站播出。目前观达影视与国内主流省级卫视、网络视频播出平台建立了良好的
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合作关系，依托与发行客户的深度战略合作，观达影视的作品在前期策划和剧本
创作阶段即开展了与播出渠道的对接沟通，精准的定向营销、优质的剧本创意、
合理的演职团队、良好的制片执行，使得观达影视推出的作品在早期就能得到播
出渠道的认可，观达影视所有作品在取得发行许可证前均完成了卫视首轮独播权
及视频网站独播权的预售。不仅如此，观达影视成立伊始，鉴于自身影视作品仍
在策划筹备过程中，发行团队尚有余力代理发行其他电视剧制作企业的作品。
强大的发行和预售能力确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，
在客户端则积攒了良好的口碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的
预售带来了预收账款，保障了观达影视现金流的稳定。
（2）全业务链的主创团队
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责
策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员
不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整的管理
团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关系和创业
基础。
周丹是观达影视的总制片人，在观达影视成立前曾在剧酷文化、好剧影视工
作多年，曾担任剧酷文化采购总监、好剧影视总经理及制片人，拥有十年的电视
剧节目策划、采购、制作经验，负责采购的影视剧作品超过5,000集，代表作品
有《爱的蜜方》、《璀璨人生》、《娘家的故事》三部曲、《爱情有点蓝》。周
丹具备丰富的影视剧制片管理经验，对于业内编剧、导演和演员的风格和特点较
为熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众选择合适的编剧、导演和演员等主创
人员，确保了作品的原汁原味和艺术质量。
严俊杰是观达影视的总策划，具有12年电视媒体从业经验，在观达影视成立
前曾在克顿传媒顾问公司担任副总经理，曾负责或参与江苏卫视、湖南卫视、云
南卫视、中国教育电视台等电视台咨询项目，服务内容包含卫星电视频道定位、
营销规划、栏目编播、节目采购，对于电视剧制作企业定位和剧本题材的商业潜
质具有较强的把握能力，同时，严俊杰具有较强的影视剧本策划和改编能力，能
够胜任剧本创作任务，不仅有效地保障作品质量，而且也为观达影视未来创作更
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多精品影视作品奠定了坚实的基础。
沈璐是观达影视的总发行人，在观达影视成立前曾在剧酷文化、好剧影视工
作多年，曾担任剧酷文化发行总监、好剧影视副总经理及发行总监，拥有十年的
电视剧节目发行经验，与全国50余家省市级电视台及主流网络视频播出平台保持
良好的战略合作关系，为观达影视搭建了较为完整的电视剧发行网络。
严俊杰、周丹和沈璐三人形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传
发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
（3）充足的版权资源储备
自成立以来，观达影视一直注重版权资源的储备，目前已确定的联合拍摄项
目有安宁的小说《温暖的弦》，同时也不断加大优秀小说改编权或剧本的储备，
包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季和第四季、酒小七的小说《隔壁那个饭桶》、
盈风的小说《约会黑色盛装骑士》等。
除了上述小说改编权外，观达影视也在与合作关系密切的作家就小说改编权
进行洽谈，除了前期已经对外授权的小说外，对于其他小说（包括正在创作和未
来创作的小说）的影视改编权，观达影视具有优先购买权。
同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己的
策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预
见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和
风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作的储备作
品包括《浪花一朵朵》、《超感恋人》、《玄天战士》、《篮球兄弟》、《幸福
的意外》等。
目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发3-4年。
（4）品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略
自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场趋
势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏目为
形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自身的品
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牌，成为周播栏目的金牌制作企业。
观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系列
影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发展策
略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受并购买
新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧IP开发更多商业机会。
（5）契合市场的精准作品定位
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的
感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。
青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧
也是受众广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。
观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研
究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观
众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优
质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风险，
而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
（6）出色的网络文学版权运营能力
由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧市
场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看好，
这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。随着
《芈月传》、《步步惊心》、《何以笙箫默》、《花千骨》、《琅琊榜》等一系
列网络小说改编的电视剧火爆荧屏，网络文学改编的电视剧一时间风起云涌、大
放异彩。
观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，
2014年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015年推出了由明晓溪的网络人气文学
作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016年推出了由盈风的网络小说《十五
年等待候鸟》改编的同名周播栏目，其中《旋风少女》和《十五年等待候鸟》均
在湖南卫视播出，取得了良好的收视效果。明晓溪的《旋风少女2》已经拍摄完
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成并定档在2016年暑假档期在湖南卫视播出，此外，观达影视已确定合作拍摄的
项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那
个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，
并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。由此可见，观达影视在网络文学版权的
运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。
不仅在网络文学版权上进行储备、制作等良性运营，而且在相关的电视剧作
品的互联网运营上，观达影视也有着丰富的经验。从《旋风少女》第一季制作开
始，观达影视就围绕这一可持续开发的IP进行深度挖掘，开通了《旋风少女》微
博号，并举办数场粉丝见面会，聚拢了大量的忠实粉丝，迄今已有86万多的微博
粉丝，《旋风少女》微博话题讨论数超过56亿次，《旋风少女2》尚未开播，微
博话题讨论数已超过7亿次。类似情况包括《十五年等待候鸟》，拥有48万多的
微博粉丝，微博话题讨论数超过10亿次。
（7）完善的成本控制体系
观达影视建立了精细预算、制片管理及财务监督的完整成本控制流程。
在影视剧前期策划准备阶段，观达影视会编制统一完整的剧目成本预算，突
出预算的控制作用，在主创人员选择、主要服务采购等方面实行集体决策制度，
大额支出均采用预订确认，加强预算的可控性。
在拍摄过程中，观达影视的执行制片人全程进驻剧组，一方面，确保拍摄效
果达到剧本要求，同时控制剧组拍摄进度，一方面监督剧组的大批量采购工作，
有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。剧组拍摄在执行制片人的
统一调配下，不但可以保质保量完成拍摄任务，而且能够合理控制费用、压缩拍
摄和后期制作周期。
在财务管理中，由观达影视直接向剧组委派剧组财务，现场复核原始凭证及
审核费用支出，观达影视公司财务对费用支出进行复核，实施精细化的费用分析
和控制。这些成本控制方面的措施，保证了观达影视在成立两年就实现了良好的
经营业绩。
观达影视在电视剧业务的前期策划和剧本创作、拍摄制作、发行销售三大环
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节上都建立了自己的核心能力，为观达影视电视剧作品不断扩大的市场影响力和
持续增厚的良好经济效益提供了坚实的保障。
2、观达影视最近三年的市场占有率情况及未来变化趋势情况
2014年，观达影视成立，当年与优酷土豆合作拍摄网络剧1部，代理发行电
视剧2部。2015年，观达影视担任执行制片方并播出的电视剧共1部39集，制作并
播出的周播栏目1部，均实现在国内主流卫视和网络视频平台播映。2016年1-3月，
观达影视制作并播出的周播栏目1部。
截至本报告书签署日，观达影视有1部周播栏目和1部电视剧正在制作拍摄中，
其中：周播栏目《旋风少女2》已经拍摄完成并定档在2016年暑假档期在湖南卫
视播出；电视剧《因为遇见你》预计2016年9月底拍摄完成，2016年度四季度取
得发行许可证并于2016年底或2017年初实现播映。
根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台的统计，报告期内观达影视
的市场占用率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
观达影视制作并取得电视剧发行许可证的部数 1 -
取得电视剧发行许可证的总部数 394 429
观达影视市场份额 0.25% -
观达影视制作并取得电视剧发行许可证的集数 39 -
取得电视剧发行许可证的总集数 16,540 15,983
观达影视市场份额 0.24% -
数据来源：国家广播电视总局
周播栏目具备电视节目的创新性和品牌效应，电视剧具备良好的播出效果，
这都为观达影视树立了良好的口碑，通过打造系列青春优质偶像剧和系列青春女
性情感剧，一方面延长观达影视电视剧产品的生命周期，另一方面，品牌化运营
也使得客户更快接受并购买新的影视剧产品，更容易得到观众的认可。
除了购买优质的小说改编权外，观达影视也持续扩充自身策划部门，不断在
剧本创意上进行探索，增加原创剧本的储备，避免陷入题材跟风现象并有效降低
剧本采购成本。同时，观达影视自成立以来，不断学习国外的先进制作理念和探
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索国内电视剧的策划和营销模式，提高自身在策划、制作、发行等方面的综合能
力，建立自身在电视剧全业务链上的竞争优势并不断巩固和加强。
观达影视将继续秉承品牌化运营、系列化开发的理念，不断强化自身的优势，
坚持可持续发展。在系列化作品沉淀了精品IP、培育了粉丝基础后，观达影视将
逐步涉足电影行业，同时，围绕自身精品影视剧项目进行全方位商业机会的开发，
包括游戏、动漫、图书、玩偶等相关衍生产品的开发，不断加固核心IP的壁垒，
提高盈利能力和市场竞争力。
（三）观达影视财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据天健审〔2016〕7023号《审计报告》，观达影视最近两年一期经审计的
资产负债表如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,646.38 2,807.59 858.36
应收账款 3,081.94 3,484.84 660.90
其他应收款 596.82 294.59 38.69
存货 6,639.67 2,831.81 1,317.77
其他流动资产 1,000.00 1,030.00 1,081.08
流动资产合计 12,964.81 10,448.83 3,956.81
非流动资产
固定资产 9.81 11.06 10.50
长期待摊费用 6.30 7.87 14.17
递延所得税资产 24.05 47.45 8.70
非流动资产合计 40.16 66.38 33.37
资产合计 13,004.97 10,515.21 3,990.18
流动负债
短期借款 - 1.35 -
应付账款 3,967.96 2,622.59 809.33
预收款项 3,826.34 3,347.33 2,196.53
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应付职工薪酬 0.46 - -
应交税费 1,010.97 1,056.99 56.44
应付股利 2,057.54 71.92 -
其他应付款 27.35 27.35 502.32
流动负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
所有者权益
实收资本 300.00 300.00 300.00
盈余公积 238.83 238.83 12.56
未分配利润 1,575.52 2,848.85 113.02
归属于母公司所有者
2,114.35 3,387.68 -
权益
所有者权益合计 2,114.35 3,387.68 425.57
负债及所有者权益合计 13,004.97 10,515.21 3,990.18
（1）资产结构和变化分析
从资产规模来看，报告期各期末观达影视资产总额分别为3,990.18万元、
10,515.21万元和13,004.97万元，资产规模整体呈上升趋势。从资产结构来看，观
达影视流动资产占资产总额的比例分别为99.16%、99.37%和99.69%，观达影视
的主营业务为电视剧的策划、制作和发行，流动资产占比较高是该行业的特点。
报告期各期末，观达影视的主要流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、
存货和其他流动资产，主要非流动资产包括固定资产、长期待摊费用和递延所得
税资产。
①货币资金
观达影视2015年末货币资金较2014年末增长1,949.23万元，增长227.09%，主
要系2015年观达影视收到制片款、联合拍摄款等所致。2016年3月末货币资金较
2015年末减少-1,161.21万元，减少41.36%，主要系《旋风少女2》开机后需支付
剧组拍摄成本。
②应收账款
观达影视2015年末应收账款余额为3,484.84万元，较2014年末增长了427.28%，
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主要是《美丽的秘密》于2015年底分别在湖南电视台和乐视网开始播出，确认了
营业收入和相应的应收账款3,551万，截至本重组报告书签署日，该等应收账款
均已收回。2016年3月末，观达影视应收账款为3,081.94万元，主要系《美丽的秘
密》部分首轮播出款和二轮播出款合计1,924.15万元，以及《十五年等待候鸟》
的应收款1,320万元。
③其他应收款
观达影视的其他应收款主要是剧组的备用金、押金、定金等。观达影视2015
年末其他应收款为294.59万元，较2014年末增加了255.90万元，增加661.32%，主
要系周丹领用的海外版权采购备用金291.77万元。2016年3月末，观达影视的其
他应收款为596.82万元，较2015年末增加了302.23万元，主要系周丹领用的海外
版权采购备用金291.77万元及周丹领用的《旋风少女2》剧组备用金312.20万元，
截至本重组报告书签署日，周丹领用的两笔备用金均已收回。
④存货
观达影视存货主要为在产品和库存商品，2014年末、2015年末和2016年3月
末账面存货余额分别为1,317.77万元、2,831.81万元和6,639.67万元。2015年末存
货余额较2014年末增长了114.89%，其中库存商品主要为已播出的《美丽的秘密》
根据第二轮或后续播映收入比例计算的未结转成本619.17万元，在产品主要为
《十五年等待候鸟》的拍摄成本1,077.65万元、《旋风少女2》前期成本126.09万
元、电影《旋风少女》前期成本440.43万元以及储备剧本的前期成本568.47万元。
2016年3月末存货余额较2015年末增长了134.47%，其中库存商品主要为已播出的
《美丽的秘密》根据第二轮或后续播映收入比例计算的未结转成本147.24万元、
《十五年等待候鸟》的未结转成本1,606.58万元，在产品主要为《旋风少女2》拍
摄成本3,690.43万元、电影《旋风少女》前期成本440.50万元以及储备剧本的前
期成本754.91万元。
⑤其他流动资产
其他流动资产主要为货币基金理财产品。2014年末、2015年末和2016年3月
末账面余额分别为1,081.08万元、1,030.00万元和1,000.00万元。
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（2）负债结构和变化分析
观达影视的所有负债均为流动负债。报告期各期末，负债余额分别为3,564.60
万元、7,127.53万元和10,890.61万元，观达影视的主要流动负债包括应付账款、
预收款项和应交税费，上述三项负债合计金额占当年负债总额的比例为85.91%、
98.59%和80.85%。
①应付账款
观达影视应付账款主要为应付联合拍摄分成款、影视剧摄制相关采购款以及
剧本购买和改编创作费用等。观达影视2014年末、2015年末和2016年3月末应付
账款余额分别为809.33、2,622.59万元和3,967.96万元。2015年末，观达影视应付
账款较2014年末增加1,813.26万元，增加224.05%，主要系一方面《美丽的秘密》、
《旋风少女》采用联合投资模式，随着相关销售收入的实现，确认相关联合投资
的分成款项723.32万元；另一方面，2015年观达影视拍摄了《旋风少女》、《美
丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等多部作品，拍摄相关的外包服务采购增加，
合计1,899.27万元。2016年3月，观达影视应付账款较2015年末增加1,345.37万元，
增加51.30%，主要系一方面《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》采用联合投资
模式，随着相关销售收入的实现，确认相关联合投资的分成款项733.77万元；另
一方面，2015年-2016年3月，观达影视拍摄了《美丽的秘密》、《十五年等待候
鸟》等电视剧，同时《旋风少女2》开拍，拍摄相关的外包服务采购增加，合计
3,234.19万元。
②预收款项
观达影视2014年末、2015年末和2016年3月末预收款项余额分别为2,196.53
万元、3,347.33万元和3,826.34万元。观达影视预收款项较多主要系其采用受托制
作和联合拍摄模式以及预售模式，预收电视台和网络新媒体平台的委托制作款、
联合摄制款以及预售播映权款所致。2015年末预收款项较2014年末增加1,150.80
万元，增加了52.39%，主要包括：预收电视台和网络新媒体平台关于《美丽的秘
密》海外版权预售款、《十五年等待候鸟》委托摄制预收款合计1,843.99万元，
预收《美丽的秘密》联合投资及摄制款1,503.33万元。2016年3月末预收款项较2015
年末增加479.01万元，主要系《因为遇见你》的预售款和《旋风少女2》的委托
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摄制预收款。
③应交税费
观达影视2014年末、2015年末和2016年3月末应交税费分别为56.44万元、
1,056.99万元和1,010.97万元。应交税费增长较快，主要系观达影视《旋风少女》
《美丽的秘密》《十五年等待候鸟》等多部作品反映良好，公司快速实现销售，
收入迅速增长。
（3）主要资产减值情况分析
观达影视计提减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账
龄组合法。报告期内，观达影视资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 162.21 189.80 34.78
其他应收款坏账准备 32.14 16.24 2.04
合计 194.35 206.04 36.82
报告期内，观达影视资产减值准备的变动情况与相应资产变动情况一致。
2015年末资产减值准备较2014年末增加了169.22万元，主要系2015年底《美丽的
秘密》分别在湖南卫视和乐视网播出，实现了销售收入，应收账款大幅增加，故
按账龄计提的坏账准备相应增加。2016年3月末，资产减值准备主要为《美丽的
秘密》部分首轮播映和二轮播映的应收款和《十五年等待候鸟》应收款对应计提
的坏账准备。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.19 1.47 1.11
速动比率 0.58 1.07 0.74
资产负债率
83.74% 67.78% 89.33%
（合并口径）
息税折旧摊销前利润
751.52 3,817.25 176.58
（万元）
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报告期内，观达影视的流动比率、速动比率均较为稳定，略有波动。2015
年流动比率和速动比率均较2014年有所上升主要系2015年观达影视业务发展较
快，拍摄并发行了多部电视剧，使得货币资金、应收账款和存货等大幅上升，从
而使流动资产随之增加。2016年3月末，观达影视速动比率较2015年末有所下降，
主要系《十五年等待候鸟》完成拍摄后正在首轮播映，相应成本尚未结转完毕，
且《旋风少女2》正在拍摄，故使得2016年3月末存货余额较大。
观达影视资产负债率较高，主要系观达影视的电视剧发行以预售为主，预收
账款余额较大，资产负债率一直保持比较高的程度。
（2）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,175.43 2,446.14 1,063.99
投资活动产生的现金流量净额 29.96 1.74 -1,005.64
筹资活动产生的现金流量净额 -14.24 -500.15 800.00
现金及现金等价物净增加额 -1,159.71 1,947.73 858.36
观达影视2014、2015年经营活动现金流量净额均为正，主要系观达影视采用
受托制作和联合摄制模式，与湖南卫视、乐视网等电视台和网络新媒体平台合作
拍摄，既减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了公司电视剧作品的后期播
映渠道。
由于《旋风少女2》于2016年初开拍，采购金额及相应的电视剧制作成本大
幅增长，导致观达影视2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）资产周转能力指标分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.19 7.99 8.93
存货周转率 2.14 5.67 4.15
注：2016 年 1-3 月周转率数据为年化值
报告期内，观达影视资产周转能力较为稳定，业务经营健康。2015年较2014
年，观达影视的存货周转率略有提升，说明观达影视的影视剧作品可以较为快速
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地实现收入。
此外，观达影视采用受托制作和联合摄制模式，应收账款比例较小，且观达
影视的主要客户为电视台和网络新媒体，信誉较好，应收账款回款周期较短，同
时观达影视在对应收账款的控制、收回等方面管理较为严格，应收账款回收风险
较小。
（四）观达影视盈利能力分析
报告期内，观达影视盈利能力的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,435.88 16,567.23 5,902.76
营业成本 2,534.91 11,759.39 5,466.29
营业利润 750.46 3,600.25 102.70
利润总额 750.07 3,811.03 170.74
净利润 726.67 3,034.03 125.57
1、营业收入构成及变动分析
观达影视最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 3,435.88 16,567.23 5,902.76
合计 3,435.88 16,567.23 5,902.76
观达影视专注于电视剧的策划、制作及发行领域。报告期内，观达影视的营
业收入均来自主营业务收入。
报告期内，观达影视按影视作品分类的业务收入情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
《球爱酒吧》 - - 586.15 9.93
《西游记》 - - 986.42 16.71
《一见不钟情》 - 558.59 3.37 4,330.19 73.36
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《旋风少女》 0.81 0.02 7,635.99 46.09 -
《美丽的秘密》 944.51 27.49 8,372.64 50.54 -
《十五年等待候
2,490.57 72.49 - -
鸟》
合计 3,435.88 100.00 16,567.23 100.00 5,902.76 100.00
观达影视成立于2014年1月，2014年的主要收入为《西游记》和《一见不钟
情》的代理发行收入和网络剧《球爱酒吧》的制作发行收入，故规模较小。2015
年开始，观达影视开始投资拍摄多部电视剧，主营业务收入增长较快，盈利能力
显著提升，2015年的收入主要来自于《旋风少女》和《美丽的秘密》两部作品。
2016年1-3月的收入则主要来自于《美丽的秘密》部分首轮播映和二轮播映收入
以及《十五年等待候鸟》首轮播映收入。未来随着观达影视不断推出新剧集、提
升产量，单个影视剧对观达影视总收入的影响将不断降低。
2、营业成本构成及变动分析
观达影视最近两年一期的营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 2,534.91 11,759.39 5,466.29
合计 2,534.91 11,759.39 5,466.29
与业务收入结构相对应，观达影视营业成本均为主营业务成本。随着观达影
视电视剧制作发行业务的正常运营，主营业务成本也随之增加。
3、毛利率变动分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务 900.98 26.22 4,807.84 29.02 436.47 7.39
合计 900.98 26.22 4,807.84 29.02 436.47 7.39
观达影视的利润主要来源于电视剧制作与发行。报告期内，观达影视毛利率
分别为7.39%、29.02%和24.13%。2014年，观达影视成立初期，收入主要来自于
代理发行，故毛利率较低。随着多部电视剧的制作及发行，观达影视业务规模不
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断扩大，盈利能力也不断提升。
此外，报告期内，观达影视主营业务收入毛利率略有波动主要原因系：（1）
电视剧属于非标准化产品，各部电视剧毛利率均不同，总体来说，委托摄制的周
播栏目毛利率偏低，电视剧作品毛利率较高；（2）具有不同毛利率的电视剧在
各年度收入确认不均匀。观达影视向电视台、网络新媒体平台等出售电视剧播映
权或信息网络传播权等版权通常综合参考制作成本、电视剧质量（包括题材价值、
演员阵容、主创人员名气、制作精良程度等）以及市场行情等因素确定销售价格，
进而影响单部电视剧毛利率，由此造成毛利率的小幅波动。
4、利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
报告期内，观达影视利润构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 750.46 100.05% 3,600.25 94.47% 102.70 60.15%
营业外收支净额 -0.39 -0.05% 210.78 5.53% 68.03 39.85%
利润总额 750.07 100.00% 3,811.03 100.00% 170.74 100.00%
从上表可知，观达影视报告期内的利润总额主要来自于营业利润，报告期内
营业利润占利润总额的比例分别达60.15%、94.47%和100.05%。2014年，观达影
视营业外收支占比较大，主要系取得相关政府补助。
从以上对利润来源和构成的分析可知，营业利润是观达影视主要的利润来源，
而影视剧产生的毛利是观达影视综合毛利最重要的组成部分。因此，电视剧的策
划、制作和发行是盈利能力的主要驱动因素。
5、销售费用构成及变动分析
报告期内，观达影视销售费用构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资 71.16 86.34 209.70 26.67 161.90 77.07
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宣传推广费 8.58 10.42 569.21 72.40 31.42 14.95
办公费 2.30 2.79 7.19 0.91 7.85 3.74
差旅费 0.38 0.46 0.12 0.02 8.91 4.24
合计 82.42 100.00 786.21 100.00 210.08 100.00
观达影视销售费用主要由工资、宣传推广费、办公费和差旅费构成，其中工
资和宣传推广费占比较高，报告期内，上述两项费用合计占销售费用总额比例分
别为78.96%、99.07%和96.75%。
2015年销售费用较2014年增加576.13万元，增长274.25%，主要系观达影视
2015年投资拍摄了《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等多部
电视剧，增加了公司的宣传推广费用。
6、管理费用构成及变动分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 20.88 38.01 37.65 16.86 19.71 18.45
租金及物业费 15.37 27.98 62.65 28.05 58.41 54.67
折旧及摊销费 3.10 5.65 10.94 4.90 7.20 6.74
办公费 5.20 9.46 13.04 5.84 10.52 9.84
中介机构费用 1.50 2.73 33.26 14.89 1.50 1.40
税金 8.51 15.48 64.41 28.84 6.79 6.35
其他 0.38 0.68 1.39 0.62 2.71 2.54
合计 54.94 100.00 223.34 100.00 106.84 100.00
观达影视管理费用主要由职工薪酬、租金及物业费、折旧摊销、办公费、中
介机构费用、税金等。其中职工薪酬、租金及物业费、税金等占比较高，报告期
内上述三项费用占管理费用总额的比例分别为79.47%、73.75%和81.48%。
2015年管理费用较2014年增加116.59万元，增加109.04%，主要系随着公司
业务规模扩大，公司员工数量增加，相应办公费和税金增加；此外，公司还增加
了财务、税务和法务的等中介咨询费用。
7、财务费用构成及变动分析
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 -2.21 -5.31 -1.79
利息支出 0.00 - -
手续费及其他 0.56 0.58 0.44
合计 -1.65 -4.73 -1.35
报告期内，观达影视财务费用主要为手续费及其他，金额较小。
8、营业外收支构成及变动分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
政府补助 - 215.30 69.30
其他 - 0.64 -
营业外收入合计 - 215.94 69.30
营业外支出合计 0.39 5.15 1.27
营业外收支净额 -0.39 210.78 68.03
2014年、2015年和2016年1-3月，观达影视营业外收入分别为69.30万元、
215.94万元和0万元，主要由政府补助构成，包括上海市松江区人民政府永丰街
道办事处发放补助款、上海市网络视听产业专项基金和上海市文化发展基金会项
目资助协议等项目。
9、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
- 215.30 69.30
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 0.24 36.94 26.23
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 633.41 -
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 0.64 -
小计 0.24 886.28 95.53
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 0.06 63.22 23.88
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表示）
少数股东权益影响额(税后) - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 0.18 823.06 71.65
报告期内，观达影视非经常性损益净额为71.65万元、823.06万元和0.18万元。
2015年较2014年变化较大，主要系2015年政府补助金额较大，且2015年将实际控
制人控制的另一家企业霍尔果斯观达纳入合并范围。
四、科翼传播行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）科翼传播行业特点
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播
的内容整合营销传播业务主要是以互联网媒介作为载体，为客户提供全方位、全
过程的整合营销传播服务，属于互联网整合营销行业；科翼传播的内容制作业务
目前主要以网络综艺为主，属于综艺节目制作行业。
1、行业概况
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销是以互联网（包括移动互联网）作为实施载体开展的营销活
动，包括了营销策略制定、创意内容策划、媒体代理投放、营销效果监测和优化、
媒体价值提升等内容的营销服务。
互联网整合营销是伴随互联网诞生而出现的，具备形式新颖、内容丰富、效
果准确等特点，具有广阔的成长前景。近年来，中国互联网产业处于飞速发展期，
网民数量每年都保持着快速的增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发
布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月，据 CNNIC
的统计，中国网民规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率
为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。
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伴随庞大的网民数量带来了巨大的流量，网络媒体因此也越来越受广告主的
青睐。根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我
国互联网营销市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%。最近几年，我国互
联网营销市场一直处于高速发展期，市场规模年均增长保持在 40%左右。未来几
年，我国互联网营销的市场规模仍将保持稳定增长态势，在市场规模突破 2,000
亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来几年的增速将趋于平稳，预计至
2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
近三年来，就国内广告市场而言，电视、报纸、杂志、户外等传统营销方式
增幅相对较慢，甚至出现负增长，而同期互联网营销则增长相对较快，对传统营
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销方式的冲击较为明显。根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016
年》，2015 年，我国互联网营销的市场规模突破 2,000 亿元，同期电视广告收入
1,060 亿元，网互联网营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2 倍。受
网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未
来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网营销收入增长空间仍较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
（2）综艺节目制作行业
综艺节目是电视台或视频网站新媒体播出的相对独立的信息单元，主要是单
个节目的组合，是按照一定内容（如新闻、知识、文艺）编排布局的完整表现形
式。它有固定的名称、固定的播出时间（即起止时间固定）、固定的节目宗旨，
每期播出不同的内容，来吸引人们的视线，给人们带来信息知识、享受、欢乐和
兴趣，具有审美性、娱乐性、观赏性和趣味性等特点。随着我国经济发展水平的
不断提高，人们对于精神文化生活的需求也日益增长，作为文化生活的重要组成
部分，综艺节目市场百花齐放，不论是数量、品类还是质量都有着长足的发展。
目前，我国已建成世界上覆盖人口最多，中央电视媒体与地方电视媒体，有
线、无线、卫星等多种手段并用的广播电视网。综艺节目交易市场持续稳定发展，
流通渠道不断丰富，流通组织不断增多。近年来，在深化广播电视体制机制改革，
大力推动广播电视产业发展的大好形势下，全国广播电视产业继续保持良好的发
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展态势。据国家新闻出版广电总局统计，2014 年，全国广播电视总收入为 4,226.27
亿元，较 2013 年增长了 13.16%。
2010 年至 2014 年，全国广播电视行业总收入情况如下图所示：
数据来源：国家新闻出版广电总局
在全国广播电视产业保持良好发展的背景下，我国综艺节目生产能力不断增
长，但仍不能满足电视媒体、视频网站新媒体等的播出需求，综艺节目的供需缺
口较大，重播率较高，而精品、优质的综艺节目供需缺口就更大。根据新闻出版
广电总局统计，2014 年，电视节目的制作时长为 327.74 万小时，电视节目播放
时长为 1,747.61 万小时，是节目制作时长的 5.33 倍，重播率达 81.25%。由此看
来，电视节目的供需缺口将为综艺节目制作机构带来巨大的业务增长空间。
2010 年至 2014 年，全国电视节目制作、播出时间统计情况如下图所示：
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家新闻出版广电总局
与此同时，随着近年来视频网站新媒体的快速发展，视频网站已发展成为人
们获取综艺节目的重要媒体渠道。近几年，国内网络视频用户规模逐年上升，截
至 2015 年 12 月，国内网络视频用户规模 50,391 万人，在网民中的渗透率约为
73.2%；与 2014 年 12 月相比，网络视频用户人数增长了 7,093 万人，渗透率增
长了 6.5%。
2010 年至 2015 年各年末，网络视频用户规模和网络视频用户渗透率情况如
下：
数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
随着国内网络视频的用户规模的不断提高，网络视频播放平台为提升关注度，
开始改变经营策略，精选优质内容，推出个性化的视频节目，并与专业的综艺节
目制作机构合作为其定制节目内容。因此，网络视频媒体的发展为综艺节目制作
行业提供了广阔的发展平台。
2、行业市场化程度及竞争格局
（1）互联网整合营销行业
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，目前互联网媒体的政策管制相对宽
松，互联网整合营销领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时
由于互联网媒体的类型和数量巨大，大大小小的互联网整合营销企业可生存的空
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间相对宽泛，因此导致互联网整合营销领域的从业企业数量较多，行业集中度相
对较低。
但是优秀的互联网整合营销企业既要深刻理解互联网媒体的特性，又要熟悉
互联网用户的行为习惯和思维方式，能够准确把握行业和技术的发展趋势，为客
户提供高质量的整合营销服务。就目前来看，优秀的互联网整合营销企业不仅通
过自身规模的扩大以及服务质量的提高来抢占市场份额，也会通过外延式扩张来
扩大市场份额。因此可以预期互联网整合营销行业会进行进一步的行业整合，行
业的集中度会逐步提升。
（2）综艺节目制作行业
综艺节目制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家新
闻出版广电总局的统计，截至 2016 年 4 月，持有 2016 年度《广播电视节目制作
经营许可证》的机构有 10,232 家，其中民营企业占据了绝对多数，形成了较为
充分的市场竞争格局。
与国外相比，我国从事电视、视频网站新媒体内容供应的社会制作机构起步
相对较晚，但发展迅速。目前市场上活跃的优秀综艺节目制作公司有数十家，如
推出《中国好声音》、《中国好歌曲》、《中国好舞蹈》等的灿星制作，推出《中
国梦想秀》、《舞动奇迹》等的世熙传媒，推出《最美和声》、《疯狂的麦咭》、
《女神的新衣》等的蓝色火焰，上述各制作公司制作的内容和播放平台各有侧重，
具有较高的市场化程度。
3、行业利润水平与变动趋势
（1）互联网整合营销行业
近年来，我国互联网营销市场一直处于高速发展期，互联网整合营销行业作
为新兴产业，行业具有较强的盈利能力，利润水平较高。随着近年来行业的高速
增长和高利润水平，吸引了越来越多的参与者进入这一市场，供给的增加无疑会
导致行业平均利润水平的下降。另外，随着未来中国经济的发展而稳步增长，行
业增长水平将趋于平缓，同时在媒体资源采购成本和人力资源成本不断提高的影
响因素下，行业的利润空间也将不断压缩，行业之间的竞争将更加激烈。
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（2）综艺节目制作行业
随着制播分离模式在国内综艺节目市场不断演进，越来越多的民营综艺节目
制作公司加入到行业中来，这些企业的加入使得综艺节目数量和综艺节目制作水
平都取得了长足的进步。然而伴随更多新的竞争主体的加入，有可能会在一定程
度上加剧行业的竞争，从而有可能降低行业的利润水平。
但另一方面，随着我国娱乐产业的蓬勃发展以及网络视频平台的大力推广，
市场需求会愈加旺盛。加之整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源将向
大型综艺节目制作机构倾斜，使得具有资金、人才优势的优质综艺节目制作公司
的盈利能力仍可以在竞争加剧的环境中保持较高的盈利水平。
4、影响行业发展的有利因素
（1）互联网整合营销行业
①国家产业政策的积极支持
互联网整合营销行业是我国现代服务业的重要组成部分，属于国家鼓励发展
的行业。近年来，国家出台了一系列支持行业发展的产业政策，如《关于推动传
统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展
规划纲要》、《“十二五”时期文化产业倍增计划》等，上述政策的出台为行业
的发展提供了良好的经营环境。
②互联网行业的高速发展
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各
个方面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销潜力。根据中国互联网络信
息中心（CNNIC）的统计数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，
全年共计新增网民 3951 万人，互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4
个百分点。互联网整合营销以互联网的发展为前提，互联网行业的高速发展为互
联网整合营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
③市场主体的互联整合网营销意识不断深化
互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监
测等特性受到越来多的市场主体关注，互联网营销意识正不断深化，互联网营销
投放总额也保持逐年增加的态势。对于能够提供包括市场竞品分析、广告创意、
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媒体策略及投放、品牌定位、公关活动等业务内容的综合性整合营销服务商将更
能获得市场主体的青睐。
（2）综艺节目制作行业
①物质生活水平的不断提高带动文化类产品的消费需求
近年来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活质量和受教育水平不断提
高，人民对精神文化生活需求日益增长，人们从偏重物质需求到重视精神文化需
求的转变，推动了我国消费结构以及产业结构的不断升级。文化产业的振兴、文
化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果。综艺节目对于丰富人们
精神生活起着重要的作用，这也为综艺节目制作产业创造了巨大的市场空间。
②制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化程度
2009 年 8 月，国家新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分
离改革的意见》，鼓励实施制播分离改革，也标志着我国广播电视进入产业化发
展的新时期。这会给资本市场带来更多的投资机会，促进资本和产权的整合，也
必将促进综艺节目交易市场的创新和发展。
专业的制作机构在新的商业环境下，可以将更多地资源集中到综艺节目的制
作环节中来，投入大资金形成一批专业水平高、市场影响力大和观众覆盖面广的
节目产品，并在商务推广和节目价值变现等方面与播出平台开展广泛的合作，提
高综艺节目制作行业的专业化程度。
③电视台及视频网站新媒体的竞争推动综艺节目制作的需求
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及视频网站
新媒体企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及视频网站新媒体企业的主要
收入来源，规模持续增加，电视台及视频网站新媒体企业作为综艺节目制作行业
的下游主要客户，其收入增加将提高对综艺节目制作的购买力，提升综艺节目制
作的市场需求。
同时，优质的综艺节目内容播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收
入，随着广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质综艺节目播映权方面的竞争日
趋激烈；视频网站新媒体企业为进一步提高广告收入水平，对综艺节目网络版权
的争夺亦日益激烈，这也为行业的发展提供了难得的发展机遇。
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5、影响行业发展不利因素
（1）互联网整合营销行业
①专业人才缺乏
互联网整合营销行业从业人员的素质和能力直接影响着行业的整体发展水
平。由于互联网整合营销的理论和实践在我国开展的较晚，我国互联网整合营销
教育方面较为落后。与此同时整合营销服务能力还需要通过实践项目的经验积累
和总结。由于行业内优秀人才流动性较高和内部培训不足的现状，造成我国互联
网整合营销行业高端专业化人才较为缺乏。
②资金不足制约发展
互联网整合营销行业对资金的需求量较高。一方面，为了提供更为优质的服
务内容，互联网整合营销服务商往往需要投入一笔不菲的资金用于购买媒体数据、
各行业市场和消费者的数据，并建立自己的分析模型和信息系统。另一方面，传
播需求方往往会要求互联网整合营销服务商为其垫付一定的媒体购买或者其他
相关费用，对互联网整合营销服务商的资金能力提出了较高的要求。
（2）综艺节目制作行业
①专业人才缺乏
综艺节目制作需要导演、编导、剪辑、摄像等经验丰富的专业人才，面对行
业快速发展的现状，我国现有的相关专业人员比较短缺，而且综艺节目制作是一
项团队工作，剧组成员需要一定的时间进行磨合、培养默契，因此人才短缺在一
定程度上也限制了制作企业在保证制作质量的前提下扩大自身规模。
②知识产权保护尚不完善
综艺节目制作属于是文化创意，好的综艺节目需要完善的知识产权保护，不
然会影响到综艺节目创作的积极性，而我国现阶段对知识产权的保护尚不完善，
综艺节目模式存在互相抄袭的情况，损害了综艺节目创作人员的切身利益。同时
盗版、盗播现象也时有发生，分流了电视台和视频网站的收视观众，对综艺节目
制作企业造成了不利影响。
③资金不足的制约
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综艺节目制作的前期阶段往往需要综艺节目制作企业垫付大量的资金，尤其
是制作一档现象级的综艺节目需要的资金更大，而综艺节目制作企业大多属于轻
资产型公司，很难通过银行融资解决资金需要。因此很多企业制作综艺节目时不
得不对成本进行压缩，影响了综艺节目制作的质量。
6、进入该行业的壁垒
（1）互联网整合营销行业
①行业经验壁垒
与传统广告媒体相比，互联网媒体具有种类繁多、信息量巨大、传播速度快
等特点，基于传统媒体营销方式的行业经验在互联网环境下不再完全适用。因此，
对互联网整合营销服务商而言，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互
联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累
才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验，进而形成自身核心竞争力，
该行业具有一定的行业经验壁垒。
②专业人才壁垒
互联网整合营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要
对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行
为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于我国互联网整合营销的发展
历程较短，加之上述各种因素影响，整体上互联网整合营销专业人才一直处于较
为紧缺的状态。而对介入互联网整合营销领域较早的企业，在人才建设上具有一
定的比较优势，对后进入行业的企业存在专业人才壁垒。
③资金壁垒
互联网整合营销行业是一个资金密集型的行业。一方面，为了提供更为优质
的服务内容，互联网整合营销服务商往往需要投入一笔不菲的资金用于购买媒体
数据、各行业市场和消费者的数据，并建立自己的分析模型和信息系统。另一方
面，传播需求方往往会要求互联网整合营销服务商为其垫付一定的媒体购买或者
其他相关费用。上述因素形成了对行业新进入者的资金壁垒。
（2）综艺节目制作行业
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①行业准入壁垒
目前，我国综艺节目的制作需要取得《广播电视节目制作经营许可证》，因
此进入本行业首先要取得相应的资质许可，这也是进入本行业的首要壁垒。国家
新闻出版广电总局对用于传播的影视作品的制作、发行、引进、播出等都制定了
一套严格且具体的规定来加强对行业的监督管理。同时，根据《外商投资产业指
导目录（2011 年修订）》，广播电视节目制作列入禁止外商投资的产业目录。
②专业人才壁垒
综艺节目制作需要大量的专业人才，如导演、编导、摄像、后期剪辑等，都
需要丰富的专业技能。同时，节目策划人员也需要具备较强的创新意识，能够敏
锐地把握日新月异的市场需求，既要使节目符合社会主义核心价值观，又要满足
观众的节目喜好。一个优秀的节目制作机构需要同时具备各个领域的专业人才，
才能保证综艺节目的市场竞争力。因此，专业人才也构成了行业进入壁垒之一。
③资金壁垒
综艺节目制作的前期阶段往往需要综艺节目制作企业垫付大量的资金，尤其
是制作一档现象级的综艺节目需要的资金更大。同时，近些年随着综艺节目制作
行业市场的快速发展，导演、编剧和嘉宾等生产要素价格有所提升，这对综艺节
目内容制作企业前期资金投入提出了更高的要求。而综艺节目制作企业大多属于
轻资产型公司，很难通过银行融资解决资金需要，因此行业的资金壁垒较为明显。
7、行业技术水平和特点
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销行业的技术水平主要体现在两个方面：一是营销创意策划，
二是基于数据分析和媒体价值评估系统所做的媒体投放方案。
在营销创意策划方面，其核心要点在于人才，作为一项创造性导向的工作，
关键在于对客户所处行业的了解、对消费者偏好的判断、对客户企业特征的洞悉
以及对产品亮点的挖掘。知识技能的培训和项目经验的积累有助于人才的培养和
行业技术水平的提高。
在媒体投放方案方面，其核心在于运用合适的工具软件和合理的评估系统，
并根据客户的传播需求制定一套与之相契合的媒体投放方案。相对于营销创意策
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划而言，媒体投放规划更偏重于科学导向，需要企业整理媒体数据、分析传播效
果和评估媒体价值。
（2）综艺节目制作行业
近年来，由于计算机、微电子、信息处理、通信以及激光等技术的迅速发展，
以计算机为核心集图像与声音处理于一体的多媒体技术开始越来越广泛参与到
综艺节目制作的过程中。在信号的记录和传输手段上从模拟复合、模拟分量信号
到数字复合、数字分量和 X 数字分量，出现了数字摄像机、磁盘录像机等新设
备。综艺节目制作技术的广泛应用，不仅使得电视图像和声音质量达到了以往模
拟设备和模拟技术难以达到的高指标；同时它也改变了传统综艺节目制作的生产
方式，给综艺节目制作带来了全新技术手段；更重要的是它给综艺节目创造观念
带来了全新的理念，电视编导人员过去难以做到的创意可以在综艺节目制作过程
中得以实现。目前，数字化制作技术已经进入综艺节目制作的各个领域，在一定
程度上正在改变着综艺节目的艺术形态和生产方式。
8、行业特有的经营模式
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销服务提供商作为连接营销服务需求方与供给方的中介，能够
有效地撮合双方之间的交易、大幅节约双方的人力物力成本、提高交易成功率，
显著降低了社会交易成本。根据互联网整合营销服务商所提供服务的侧重点不同
以及立足点不同，可以将互联网整合营销领域内的企业划分为三类：以客户服务
为导向的营销模式、以技术为导向的营销模式、以媒介代理为导向的营销模式。
以客户服务为导向的营销模式主要特点为：互联网整合营销服务商以客户的
需求为导向，为客户提供整合式的营销服务，包括按照广告主的需求制定营销策
略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据、监测和反馈营销效果、
优化营销策略等；该种模式下除了营销投放收入外，营销服务佣金也是其主要收
入来源。
以技术为导向的营销模式主要特点为：该种模式主要以满足客户特定的媒体
采购需求为主，并提供少量创意、监测与评估等服务，不提供内容、产品平台等
深入整合营销服务，该种模式下业务规模相对较小，缺乏资源整合能力。
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以媒介代理为导向的营销模式主要特点为：该种模式主要以出售所集中购入
的媒体资源为业务导向，主要通过媒体资源买卖差价获取收入，业务规模相对较
小，缺乏资源整合能力。
（2）综艺节目制作行业
自“制播分离”实施以来，综艺节目制播模式主要包括三种：电视台自制模
式、全国发行模式和制播合作模式。国内各大电视台的传统电视综艺节目多采用
电视台自制模式，如湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》等；全国发行模
式和制播合作模式目前在国内仍采用较少，但发展迅速，是未来发展的趋势，最
典型的案例是灿星制作和浙江卫视的成功合作。市场化程度更高的外部民营制作
公司更易于把握市场和观众的收视需求，及时捕捉观众的喜好变化，制作出接受
度更高的综艺节目。制播分离真正实现了综艺节目为市场而制作，实现了电视播
出平台跨区合作，是综艺节目制作发展的必然产物，也是未来国内综艺节目制作
的必然趋势。
在制播分离模式下，制作公司主要有三种盈利途径：一种是拿纯粹的制作加
工费，该种模式下制作公司将仅收取综艺节目的制作加工费，不收取综艺节目的
分成收入，该种形式的利润不高；第二种是共同经营模式，即制作公司负责投资
运作，电视台或网络视频新媒体负责招商运营，对综艺节目收取的广告费用按比
例分成，该种模式风险高，且受制于电视台或网络视频新媒体，如果制作的综艺
节目做到现象级，则能获取较高的利润，反之盈利较差甚至亏损；第三种则是包
盘经营模式，即制作公司向电视台采购固定的时段或向网络新媒体采购固定的展
台，由其全权负责综艺节目投资、制作、广告运营，该种模式需要较强的广告招
商能力。
9、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）互联网整合营销行业
①周期性
一般而言，广告主的营销费用支出与整个宏观经济的发展有着较强的正相关
性，互联网整合营销行业的景气程度也与该因素相关。但互联网整合营销行业属
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于新兴产业，正处于高速发展时期，行业内生的扩张动力和旺盛的市场需求均将
支持行业较长时间内的持续增长。
②区域性
互联网整合营销行业的区域性主要取决于全国互联网用户和移动网络用户
的区域性，随着我国近年来互联网基础建设的不断完善、移动网络普及率的全面
提高，行业的发展已无明显的区域性特征。
③季节性
互联网整合营销行业作为互联网服务行业的一个细分行业，其业务的开展并
不依赖于自然环境的变化，因此并无明显的季节性。
（2）综艺节目制作行业
①周期性
综艺节目制作行业作为文化娱乐产业，其发展与国民经济发展和人均 GDP
的增长水平密切相关，经济的强势增长能有效促进文化产业的发展。同时，经济
不景气的时候，虽然人们物质需求会紧缩，但综艺节目作为一种文化消费品，既
能满足人们的精神需要，又符合其经济承受能力，需求会相对增加。因此，综艺
节目行业呈现一定的抗周期性。
②区域性
目前国内收视率领先的电视台有中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫
视、东方卫视和北京卫视等，主流视频网站有爱奇艺、腾讯视频、乐视网、优酷
网、土豆网等，上述电视台及视频网站所在区域综艺节目制作企业集中程度较高。
③季节性
综艺节目制作受季节影响较小，全年都有大量节目制作需求，因此行业无明
显季节性特征。
10、上下游行业情况分析
（1）互联网整合营销行业
互联网整合营销行业产业链主要涉及营销服务需求方（广告主）、互联网整
合营销服务商以及互联网媒体，产业链情况如下图所示：
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互联网整合营销行业的上游行业为互联网媒体行业，随着近年来互联网经济
规模的不断扩大、互联网技术和模式的快速发展，互联网媒体已成为一种主流的
媒体资源。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至 2015 年 12 月，
我国网站数量为已达 423 万个，年增长 26.3%，远远超过了传统媒体的数量，并
且仍呈持续增长状态。互联网媒体通常具有先发优势特点，早期发展的许多知名
网站目前在行业内往往保持着较大的优势，因此互联网媒体的优势资源相对集中。
但随着 SNS、微博、微信等社交类互联网应用的迅猛发展，未来的互联网媒体将
进一步去中心化，互联网媒体领域的竞争将不断加剧，这也会导致互联网媒体资
源的价格逐步下降。此时，集中大量客户资源的互联网营整合销企业的议价能力
会得到提高。
互联网整合营销行业的下游行业为整合营销服务需求方，即广告主。随着中
国经济的持续增长、网络媒体的快速兴起以及网络营销成本的降低，越来越多的
广告主参与网络营销中，广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有
许多中小企业；与传统营销相比，互联网营销成本低且精准度高，因此许多广告
主也愿意进一步提高互联网营销的投入预算。
（2）综艺节目制作行业
①上游行业情况
综艺节目制作行业的上游主要为综艺节目的策划、拍摄、嘉宾等专业人员所
提供的劳务，剧本创作和服装、化妆、道具等的采购，以及专用设施、设备和场
景的经营租赁等。
优秀的创作团队、制片人、导演、编剧、嘉宾和主持人的参与，往往能够显
著提升综艺节目内容的整体质量和市场影响力。综艺节目制作机构可以通过签约
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合作等形式，获得创作团队、制片人、导演、编剧、嘉宾和主持人等资源，进行
资源整合，提升整体盈利能力。
服装、化妆、道具等也是栏内容不可缺少的要素，该类要素均有专业的市场
化服务团队，综艺节目制作机构可以选择经营丰富、成本控制严格的合作者；专
用设施、设备和场景的租赁市场主体众多，价格透明，综艺节目制作机构主要通
过经营租赁的方式取得。
②下游行业情况
综艺节目制作行业的下游主要是电视媒体、视频网站新媒体等行业。电视媒
体是目前最主要的综艺节目播放平台，综艺节目制作机构的主要收入来源于电视
媒体。综艺节目制作机构与电视媒体之间是相互促进的关系：电视媒体播出优质
的综艺节目内容可以增加电视媒体知名度，提升电视频道收视率，增加广告收入；
广告收入的增加以及电视频道收视率竞争会提高电视媒体对优质综艺节目内容
的需求，加速综艺节目制播分离的推进，推动综艺节目制作机构加大资金投入以
制作出更优质的综艺节目内容。
近年来随着视频网站、网络点播等新媒体的快速发展，给综艺节目制作行业
带来了新的发展机遇，各类网络媒体在激烈的竞争环境中将加大对优质内容的需
求，这也促进了综艺节目内容行业的发展。根据 iResearch《中国网络广告行业
年度监测报告 2016 年》，2015 年中国在线视频广告收入市场规模为 233.9 亿元，
同比增长 54.1%。在线视频广告市场近几年保持较为平稳的增长态势，市场发展
已经较为成熟。预计未来几年在线视频广告市场也将稳步增长，预计 2018 年在
线视频行业广告收入市场规模超过 500 亿。因此视频网站、网络点播等新媒体的
快速发展，必将带动综艺节目制作行业的繁荣。
（二）科翼传播的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）商业模式优势
科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节
目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下
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的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内
容与互联网用户有着深刻的理解。科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务
提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海
大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的青睐。同时，科翼传播的内
容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协
同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。
（2）与国内众多强势媒体稳定合作的资源优势
科翼传播是国内领先的内容整合营销服务提供商，在综艺节目及影视剧营销
领域，形成以浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群
体，并与之建立了稳定的合作关系。而近年来国内各大强势媒体加强了在综艺节
目领域的投入力度，基于在综艺节目及影视剧营销领域的成功经验和深刻见解，
科翼传播能够在强势媒体大力推广综艺节目的快速发展中获得恰当的合作机遇，
通过不断的运营更多成功项目实现合作共赢，进而加深与国内各大强势媒体的合
作关系，促使科翼传播业务快速发展。
（3）丰富的行业经验积累优势
科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，参与了《奔跑吧兄弟》、
《中国好声音》、《极限挑战》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》
等热门综艺及影视剧的整合营销，以及上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名
商业品牌客户的内容整合营销，积累了丰富的行业经验，磨练了出众的项目预判、
项目策划和项目执行能力，能够较为精准的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性
思维，较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销传播服务。科翼
传播丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了
自身在行业内的核心竞争力。
（4）拥有专业的管理团队和制作团队优势
通过近年来在内容整合营销领域的沉淀，科翼传播从模式研发到内容预判、
再到渠道开拓等方面均形成了自身独特的业务体系，并拥有专业的管理团队和制
作团队。目前，科翼传播的管理团队和制作团队均是专业从事内容整合营销、社
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会化媒体营销、内容制作等领域的优秀人才，对内容整合营销领域具有非常深入
的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，为科翼传播取得更大成功奠定
了坚实基础。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
序号 竞争对手 企业简介
星推网络（杭州星推网络科技股份有限公司）成立于 2011 年，该
公司主要业务为通过娱乐核心要素的内容再造，通过专有技术手段
1 星推网络 设计传播方案，结合新媒体与传统媒体资源为娱乐项目和企业品牌
提供整合营销服务；该公司推广的综艺节目有《一步之遥》、《最
美和声》等。
爱尚传媒（北京爱尚文化传媒股份有限公司）成立于 2011 年，该
公司的主要业务包括综艺节目推广和影视剧推广两方面，是一家有
着丰富影视资源、宣传推广经验和卓越有效推广体系的专业的创意
2 爱尚传媒
整合营销公司；该公司推广的综艺节目及影视剧包括《超级演说
家》、《我为歌狂（1、2 季）》、《火线英雄》、《江南四大才
子》、《天龙八部》等。
无限自在（北京无限自在文化传媒股份有限公司）成立于 2011 年，
该公司是一家为商业电影、电视剧、电视栏目、网络自制剧及节目
提供包括精准定位、投放策略、推广规划、战略执行在内的全案、
3 无限自在
战略执行在内的全案、战略执行在内的全案营销的专业娱乐营销机
构；该公司主要以推广电影为主，推广的电影包括《煎饼侠》、《失
孤》、《催眠大师》、《窃听风云 3》、《白发魔女传》等。
华扬联众（华扬联众数字技术股份有限公司）成立于 2002 年，自
成立以来一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包
4 华扬联众 括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网
营销等；主要客户包括上海通用、中国银行、人保财险、中国移动、
百胜集团、苏宁、蒙牛、宝洁等。
452
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安瑞索斯（中国）成立于 2001 年，是一家提供创新整合营销服务
综合代理商，致力于创建企业互动营销标准并不断与传统营销相融
5 安瑞索斯
合，为客户提供最创新的整合营销解决方案；该公司主要客户包括
奔驰中国、上汽集团、一汽集团、上海大众、北京华泰、多乐士等。
（2）行业地位
经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了较
高的品牌知名度和市场影响力，具有突出的竞争优势，参与了《奔跑吧兄弟》、
《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领
域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本
草、宝马等知名企业提供整合营销服务，在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视
频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100 天》、《魅力野兽》、《有料》、
《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。由于
科翼传播各业务板块所处行业市场化程度较高，目前无法获得准确且权威的市场
占有率数据。
（三）科翼传播财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，科翼传播的资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 1,345.11 48.09 989.68 48.29 270.96 10.72
应收账款 1,189.00 42.51 815.68 39.80 1,211.65 47.95
预付款项 131.79 4.71 130.08 6.35 243.01 9.62
其他应收款 50.17 1.79 36.66 1.79 629.39 24.91
存货 - - - - 6.27 0.25
其他流动资产 - - - - 103.55 4.10
流动资产合计 2,716.08 97.11 1,972.09 96.22 2,464.83 97.55
非流动资产：
453
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固定资产 60.78 2.17 63.08 3.08 17.50 0.69
递延所得税资产 19.92 0.71 14.33 0.70 44.52 1.76
非流动资产合计 80.71 2.89 77.41 3.78 62.02 2.45
资产总计 2,796.79 100.00 2,049.50 100.00 2,526.85 100.00
最近二年一期，科翼传播资产总额分别为 2,526.85 万元、2,049.50 万元、
2,796.79 万元，资产规模变动不大。
从资产结构上来看，流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，科翼传
播流动资产占总资产的比例分别为 97.55%、96.22%、97.11%，资产流动性较好。
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成。
2、负债结构
报告期各期末，科翼传播的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 26.94 2.01 35.66 2.37 1,115.57 77.13
预收款项 474.18 35.37 323.53 21.54 89.91 6.22
应付职工薪酬 128.71 9.60 261.29 17.39 14.89 1.03
应交税费 326.46 24.35 464.23 30.90 210.18 14.53
应付股利 342.84 25.57 393.60 26.20 - -
其他应付款 41.69 3.11 23.89 1.59 15.70 1.09
流动负债合计 1,340.82 100.00 1,502.20 100.00 1,446.27 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,340.82 100.00 1,502.20 100.00 1,446.27 100.00
报告期各期末，科翼传播负债总额分别为 1,446.27 万元、1,502.20 万元和
1,340.82 万元，负债总额变动不大。报告期内，科翼传播的负债全部为流动负债。
报告期各期末，公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费和应付
股利构成。
454
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3、资产减值准备
科翼传播的资产减值准备全部为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应
收款坏账准备。
报告期各期末，科翼传播坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备 82.94 61.09 123.18
4、偿债能力分析
报告期内，科翼传播的偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 2.03 1.31 1.70
速动比率（倍） 2.03 1.31 1.70
合并资产负债率（%） 47.94 73.30 57.24
息税折旧摊销前利润（万元） 1,225.19 1,925.63 296.78
利息保障倍数（注） - - -
经营活动产生的现金流量净
731.08 1,883.34 -135.69
额（万元）
注：科翼传播不存在银行借款。
报告期内，科翼传播流动比率和速度比率保持较高水平，2015 年末资产负
债率较高主要为期末计提形成的应付职工薪酬、应交税费较高和利润分配形成的
应付股利，2014 年末和 2016 年 3 月末均在合理水平。科翼传播具有较好的短期
和长期偿债能力，偿债风险较小。
报告期内，科翼传播息税折旧摊销前利润逐年上升，科翼传播偿债能力较强。
报告期内，科翼传播经营活动现金流量净额为随着业务规模的增加逐渐增加，经
营活动现金流较好。
5、资产周转能力分析
报告期内，科翼传播的资产周转能力指标如下：
455
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 8.73 7.41 2.81
存货周转率（次/年） - 1,400.50 884.64
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
报告期内，科翼传播应收账款周转率逐渐增加，主要系科翼传播收入大幅增
加，应收账款变动不大。报告期各期末，科翼传播无存货或金额较小，存货周转
率较高。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 3 月 31 日，科翼传播不存在其他持有金额较大的交易性金融资
产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。投资
银行理财主要为利用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，投资的可回
收性较高，不存在减值情形。
（四）科翼传播盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，科翼传播营业收入分类情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 2,187.05 100.00 7,514.28 99.98 3,399.04 100.00
其他业务收入 - - 1.28 0.02 - -
业务收入合计 2,187.05 100.00 7,515.55 100.00 3,399.04 100.00
报告期内，科翼传播营业收入基本来源于主营业务收入，主营业务收入占比
分别为 100.00%、99.98%和 100.00%。科翼传播营业收入主营业务收入分产品情
况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
综艺节目及影视剧宣发 994.69 45.48 4,072.85 54.20 2,325.10 68.40
商业品牌整合营销 1,065.07 48.70 1,340.26 17.84 599.22 17.63
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内容制作 127.28 5.82 2,101.17 27.96 474.71 13.97
主营业务收入合计 2,187.05 100.00 7,514.28 100.00 3,399.04 100.00
报告期内，科翼传播主营业务收入为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合
营销和内容制作。
报告期内，科翼传播收入呈现稳步上升的趋势。随着综艺节目节影视剧的持
续繁荣，对互联网宣发需求大幅提高，科翼传播综艺节目及影视剧宣发收入稳步
增加，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成了以浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了
《奔跑吧兄弟》（第 1/2/3/4 季）、《中国好声音》（第 1/2/3/4 季）、《欢乐喜
剧人》（第 1/2 季）、《极限挑战》（第 1/2 季）、《龙门镖局》、《明若晓溪》、
《蜀山战纪》等国内众多热门综艺节目及影视剧的整合营销。科翼传播在与原有
综艺节目合作的基础上为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、
相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合
腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴出品了《燃卡 100 天》、《魅力野兽》、
《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口
碑。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，科翼传播的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,187.05 7,515.55 3,399.04
营业成本 761.95 4,389.67 2,772.79
营业利润 1,220.69 1,903.88 295.29
利润总额 1,220.19 1,913.58 294.76
净利润 908.67 1,397.38 216.42
报告期内，科翼传播利润主要来源于其主营业务的增长。影响科翼传播盈利
能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）科翼传播所处的行业的产业政策是否
会发生预期外的重大变化；（2）市场需求是否会稳定并保持持续增长；（3）科翼
457
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传播能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力与优质的产品供给。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，科翼传播的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,187.05 7,515.55 3,399.04
毛利 1,425.09 1,238.74 218.97
营业利润 1,220.69 1,903.88 295.29
营业外收入 - 12.79 1.00
营业外支出 0.50 3.09 1.53
利润总额 1,220.19 1,913.58 294.76
所得税费用 311.52 516.20 78.34
净利润 908.67 1,397.38 216.42
归属于母公司股东的净利润 908.67 1,397.38 216.42
扣除非经常性损益后归属于
908.67 1,481.81 218.19
公司股东的净利润
报告期内，营业利润为科翼传播利润的主要来源，营业外收入、营业外支出
均较低，所得税费用随利润总额的增加而增加。
报告期内，科翼传播归属于母公司所有者的净利润分别为 216.42 万元、
1,397.38 万元和 908.67 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为 218.19 万元、1,481.81 万元和 908.67 万元，表明科翼传播主营业务的盈
利能力不断增强。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，科翼传播主营业务毛利率如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
综艺节目及影视剧宣发 609.94 61.32 1,655.89 40.66 417.45 17.95
商业品牌整合营销 792.96 74.45 752.89 56.17 155.52 25.95
内容制作 22.19 17.43 715.82 34.07 53.28 11.22
合计 1,425.09 65.16 3,124.60 41.58 626.25 18.42
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报告期内，科翼传播主营业务毛利率分别为 18.42%、41.58%和 65.16%，整
体呈现上升趋势。
报告期内，科翼传播高效的执行能力，赢得了稳定的客户基础，业务规模快
速发展，树立了良好的品牌效应，收入快速提升。
2014 年度，科翼传播成立不长，业务规模较低，使用较多的外部供应商提
供服务，外购成本较高，毛利率相对较低。2015 年度，随着业务规模逐渐提高，
科翼传播逐渐成为市场细分的领先企业，对供应商进行管理、筛选，增强对供应
商议价能力，宣发及整合营销成本降低。
报告期内，综艺节目及影视剧持续繁荣，科翼传播基于综艺节目的商业品牌
整合营销发展迅速，其毛利率相对较高。
5、利润表主要科目分析
报告期内，科翼传播的利润表主要科目情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一：营业收入 2,187.05 100.00 7,515.55 100.00 3,399.04 100.00
减：营业成本 761.95 34.84 4,389.67 58.41 2,772.79 81.58
营业税金及附加 8.19 0.37 32.14 0.43 15.18 0.45
销售费用 1.85 0.08 20.37 0.27 10.31 0.30
管理费用 173.30 7.92 1,238.74 16.48 218.97 6.44
财务费用 -0.78 -0.04 -0.49 -0.01 0.40 0.01
资产减值损失 21.85 1.00 -62.09 -0.83 86.90 2.56
加：投资收益 - - 6.68 0.09 0.80 0.02
二、营业利润 1,220.69 55.81 1,903.88 25.33 295.29 8.69
加：营业外收入 - - 12.79 0.17 1.00 0.03
减：营业外支出 0.50 0.02 3.09 0.04 1.53 0.04
三、利润总额 1,220.19 55.79 1,913.58 25.46 294.76 8.67
减：所得税费用 311.52 14.24 516.20 6.87 78.34 2.30
四、净利润 908.67 41.55 1,397.38 18.59 216.42 6.37
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其中，营业收入分析详见前文“1、营业收入分析”的相关内容。
（1）销售费用
报告期内，科翼传播销售费用分别为 10.31 万元、20.37 万元和 1.85 万元，
金额较小，主要为业务宣传费、招待费和差旅费。
（2）管理费用
报告期内，科翼传播管理费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 51.50 190.10 25.09
办公费 20.63 81.21 32.93
差旅费 5.43 51.22 78.05
业务招待费 0.63 1.25 0.38
研发费用 57.41 669.86 -
印花税 3.62 1.30 0.10
咨询中介费 3.00 72.93 2.25
房租物业费 29.40 104.57 71.14
其他 1.68 66.32 9.02
合计 173.30 1,238.74 218.97
报告期内，科翼传播管理费用占营业收入的比例分别为 6.44%、16.48%和
7.92%，2015 年度管理费用占营业收入较高，主要为当期研发费用大幅增加导致
当期管理费用增加较多。
报告期内，科翼传播的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、研发费
用和房租物业费等。报告期内，科翼传播研发费用金额分别为 0 万元、669.86
万元和 57.41 万元，占营业收入的比重分别为 0%、8.91%和 2.62%，科翼传播研
发费不存在资本化的情况。
（3）财务费用
报告期内，科翼传播的财务费用分别为 0.40 万元、-0.49 万元和-0.78 万元，
金额较小，主要为利息收入和银行手续费。
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（4）营业外收支
报告期内，科翼传播营业外收支明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 - 12.79 1.00
营业外支出 0.50 3.09 1.53
营业外收支净额 0.50 9.70 -0.53
报告期内，科翼传播营业外收入、营业外支出金额均较低，主要为收到小额
政府补助及水利建设基金支出。
6、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- 8.00 1.00
的税收返还、减免
委托他人投资或管理资产的损益 - 6.68 0.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- -99.03 -3.12
至合并日的当期净损益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4.78 -
小计 - -79.57 -1.32
减：企业所得税影响数（所得税减少以
- 4.86 0.45
“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净
- -84.43 -1.77
额
归属于母公司股东的净利润 908.67 1,397.38 216.42
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
908.67 1,481.81 218.19
净利润
报告期内，科翼传播归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-1.77
万元、-84.43 万元和 0 万元，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益，科翼传播非经常损益较低，对净利润影响较小。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
461
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（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7069 号），本次交易
模拟实施前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月主要财务数据比较如下：
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 思美传媒 备考数 增长率 思美传媒 备考数 增长率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 24,539.81 27,707.53 12.91 22,461.58 26,232.41 16.79
应收票据 5,099.29 5,099.29 - 9,385.61 9,385.61 -
应收账款 80,896.84 88,251.50 9.09 67,571.50 71,720.12 6.14
预付款项 12,142.46 20,222.36 66.54 9,552.53 9,365.50 -1.96
其他应收款 3,886.13 7,866.73 102.43 706.94 1,034.58 46.35
存货 - 7,542.15 - - 3,115.61 -
其他流动资产 6,083.35 9,649.69 58.62 15,883.35 18,913.35 19.08
流动资产合计 132,647.89 166,339.25 25.40 125,561.50 139,767.18 11.31
非流动资产：
长期股权投资 5,749.87 5,746.83 -0.05 749.87 749.87 -0.00
固定资产 638.60 674.62 5.64 422.69 506.22 19.76
在建工程 623.70 623.70 - 649.26 649.26 -
无形资产 453.61 2,382.00 425.12 476.56 1,475.80 209.68
商誉 64,261.60 200,543.75 212.07 39,424.12 176,695.98 348.19
长期待摊费用 1,254.57 1,274.82 1.61 545.66 569.03 4.28
递延所得税资产 1,637.31 1,927.31 17.71 1,507.88 1,556.55 3.23
非流动资产合计 74,619.26 213,173.03 185.68 43,776.04 182,202.71 316.22
资产总计 207,267.15 379,512.28 83.10 169,337.55 321,969.90 90.13
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 207,267.15 万元增加至
379,512.28 万元，资产总额增加了 172,245.13 万元，增幅为 83.10%。本次交易完
成后，公司的资产结构主要变化如下：
462
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 64.00%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 43.83%，流动资产占资产比重出现了一定程
度的下降，主要系本次交易确认商誉所致。
②公司非流动资产由本次交易前 74,619.26 万元增加至 213,172.13 万元，增
幅为 185.68%，主要为受上述商誉影响所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强。
（2）负债结构分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 思美传媒 备考数 增长率 思美传媒 备考数 增长率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 - - - - 1.35 -
应付票据 10,000.00 16,000.00 60.00 5,300.00 5,300.00 -
应付账款 36,420.87 36,309.50 -0.31 37,749.66 40,422.39 7.08
预收款项 4,313.29 18,055.31 318.60 2,765.50 6,481.64 134.38
应付职工薪酬 140.73 366.79 160.64 263.39 296.35 12.51
应交税费 4,053.69 6,966.99 71.87 5,315.02 6,516.05 22.60
应付股利 393.60 2,820.37 616.56 393.60 465.52 18.27
其他应付款 31,692.36 30,949.45 -2.34 213.51 241.77 13.24
一年内到期的非
2,237.19 2,237.19 - 2,237.19 2,237.19 -
流动负债
流动负债合计 89,251.73 113,705.61 27.40 54,237.87 61,962.26 14.24
非流动负债：
长期应付款 16,000.00 18,900.00 18.13 16,000.00 16,000.00 -
其他非流动负债 5,992.92 5,992.92 - 5,992.92 5,992.92 -
非流动负债合计 21,992.92 24,892.92 13.19 21,992.92 21,992.92 -
负债合计 111,244.64 138,598.53 24.59 76,230.78 83,955.18 10.13
本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 111,244.64 万元增加至
138,598.53 万元，负债总额增加了 27,353.89 万元，增幅为 24.59%。负债的增长
463
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易
完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司流动负债占负债总额的比重为 80.23%，本次交易后，公
司流动资产占资产总额的比重为 82.04%，，公司与标的公司负债结构中流动负债
的占比均较高，公司负债结构未发生重大变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基
本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
思美传媒 备考数 思美传媒 备考数
资产负债率（%） 53.67 36.52 45.02 26.08
流动比率（倍） 1.49 1.46 2.32 2.26
速动比率（倍） 1.49 1.40 2.32 2.21
因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完
成后资产负债率有所下降。
由于流动资产增长与流动负债的增长幅度相差不大，公司本次交易完成后流
动比率、速动比率均变动不大。
本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
思美传媒 备考数 思美传媒 备考数
应收账款周转率（次/年） 3.71 3.78 3.30 3.87
存货周转率（次/年） - 48.15 - 76.69
本次交易完成后，公司应收账款周转率有所上升；因交易前，思美传媒无存
货，交易后标的公司并入小额存货，导致存货周转率较高。
464
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2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 思美传媒 备考数 增长率 思美传媒 备考数 增长率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
一、营业收入 68,841.84 75,612.39 9.83 249,372.63 277,671.14 11.35
减：营业成本 59,430.69 64,152.13 7.94 220,531.92 238,930.77 8.34
营业税金及附加 53.27 144.33 170.94 161.11 277.58 72.29
销售费用 2,751.56 2,984.70 8.47 7,681.59 8,512.50 10.82
管理费用 3,701.76 3,677.23 -0.66 10,303.69 13,232.57 28.43
财务费用 33.50 -6.46 -119.28 47.94 35.33 -26.30
资产减值损失 62.41 33.35 -46.56 -601.34 -499.70 -16.90
加：投资收益（损
62.70 86.54 38.04 170.05 222.69 30.96
失以“－”号填列）
二、营业利润 2,871.34 4,713.65 64.16 11,417.77 17,404.77 52.44
加：营业外收入 641.56 641.04 -0.08 727.76 959.25 31.81
减：营业外支出 62.23 65.15 4.70 269.28 289.27 7.42
三、利润总额 3,450.68 5,289.54 53.29 11,876.24 18,074.75 52.19
减：所得税费用 957.84 1,065.59 11.25 2,996.21 4,458.42 48.80
四、净利润 2,492.83 4,223.96 69.44 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司所
2,365.07 4,243.73 79.43 8,833.40 13,584.88 53.79
有者的净利润
少数股东损益 127.77 -19.78 -115.48 46.64 31.45 -32.56
如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公
司 2016 年 1-3 月的营业收入由交易前的 68,841.84 万元增加到 75,612.39 万元，
增幅为 9.83%。2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,365.07
万元增加到 4,243.73 万元，增幅为 79.43%。本次交易完成后，公司营业成本的
增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
465
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本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
思美传媒 备考数 思美传媒 备考数
销售毛利率（%） 13.67 15.16 11.57 13.95
销售净利率（%） 3.62 5.59 3.56 4.90
净资产收益率（%） 1.96 1.77 10.08 5.90
基本每股收益（元/股） 0.27 0.44 1.03 1.42
本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均出现了一定程度的上升。
净资产收益率出现了一定幅度的下降，主要系本公司在编制备考合并财务报表时，
将重组方案确定的支付对价作为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本，
根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价调整归属于母公司所
有者权益所致；本次交易完成后，每股收益出现了一定幅度的上升。
综上所述，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中
小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于公司加快完善在内容产业链布局，形成大营销、泛内容
的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现
冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，
文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在
创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前
市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战
略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的
发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，
将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，
以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内
容产业链布局，形成大营销、泛内容的格局。
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本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是影视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩
充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产
业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、本次交易有助于公司与各标的公司之间实现资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、
户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合
营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、上海家化、相宜本
草、中粮集团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、克莱斯勒、北京现代、中国平安、
中国银行、农业银行、江苏银行、阿里巴巴、京东、滴滴出行、三九医药、滇虹
药业、养生堂等一大批优质的商业品牌客户，而这些商业品牌客户拥有大量的广
告投放需求。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，能够为商业品牌
客户提供多维度、全方位的营销服务，通过上市公司对各标的公司的整合，可以
在以下方面实现协同效益：掌维科技可以为观达影视的影视剧制作业务、科翼传
播的内容制作业务等提供优质 IP 内容，并由观达影视、科翼传播对相关优质 IP
进行衍生开发，极大的提高了优质 IP 的商业变现能力；掌维科技主营数字阅读
业务，需要通过与其他渠道合作推广其主要经营产品，推广的目的是为数字阅读
平台和数字阅读产品获取阅读用户，在产品推广方面掌维科技可以与科翼传播产
生协同合作；观达影视目前主要定位于青春偶像剧拍摄，在其拍摄的影视剧中可
以植入大量的商业品牌，这也能够很好的利用上市公司丰富的商业品牌客户资源；
最后，观达影视将制作成品的影视剧播出时，可以利用科翼传播的影视剧宣发业
务优势对其作品进行网络推广，以扩大影视剧及观达影视的影响力；科翼传播作
为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力，科翼
传播可以帮助上市公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼
传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本
467
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身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性
将得到极大提高，也提升了上市公司在争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有助于提升公司业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能
力
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子
公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：掌维科技 2016 年、2017 年、2018
年各年实现的考核净利润分别不少于人民币 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元；
观达影视 2016 年、2017 年、2018 年各年实现的考核净利润分别不少于人民币
6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；科翼传播 2016 年、2017 年、2018 年各年
实现的考核净利润分别不少于人民币 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元。本次
收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一
步增强。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后对标的公司的整合方案
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将依据各标的公司业务特点及经营模式，从宏观
层面将各标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整
体发展蓝图之中，将上市公司与各标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，
以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展，最大限度的发挥上市公司与各
标的公司、以及各标的公司之间的协同效应。
（2）财务方面
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子
公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
目前各标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的
公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
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交易完成后，上市公司将结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等继
续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）人员方面
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给
予其充分发展空间的基础上，引入具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人
才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障标的公司满足上市公司的各项规范
性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力；上市公司也会根据标的公司所属
行业的发展情况和标的公司本身业务规划的需要，适时从市场上引进专业的对口
运营和开发人才派驻至标的公司，或者聘请专业顾问向标的公司提供咨询服务，
协助其业务获得快速发展。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购
协同效应的实现。
2、未来发展计划
上市公司始终以全景、精准、传播为定位，以提供合理传播方案、提升客户
品牌价值为使命，以坚持、专一、专注、创新作风，以细节成就经典为核心理念，
在变革中转型，在创新中提升，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在
公司未来发展战略上，将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务
板块之间的协同发展，以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结
合的方式加快完善在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子
公司，上市公司将依据各标的公司业务特点及经营模式，对各标的公司优势资源
进行整合，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展，最大限度的发挥上
市公司与各标的公司、以及各标的公司之间的协同效应。通过本次收购，上市公
司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，
逐渐往产业链上游内容端拓展，使公司业务增速登上新的台阶。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
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1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的盈利能力指标变化情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
思美传媒 备考数 思美传媒 备考数
营业收入 68,841.84 75,612.39 249,372.63 277,671.14
净利润 2,492.83 4,223.96 8,880.04 13,616.33
归属于母公司所有者的
2,365.07 4,243.73 8,833.40 13,584.88
净利润
基本每股收益（元/股） 0.27 0.44 1.03 1.42
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到
一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买观达影视 100%股权、掌维科技 100%股权和科翼传播
20%股权，上市公司需向交易对方合计支付现金对价 65,592.90 万元，形成较大
的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，上市公司未
来将通过增加银行借款等债务性融资及股权融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十二节 财务会计信息
一、掌维科技近两年及一期简要财务报表
根据天健出具的天健审〔2016〕7025 号《审计报告》，掌维科技最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,463.54 3,668.67 1,521.34
非流动资产合计 117.20 97.24 78.40
资产总计 5,580.74 3,765.91 1,599.74
流动负债合计 2,127.96 792.48 549.72
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,127.96 792.48 549.72
归属于母公司所有者
3,452.78 2,973.43 1,035.22
权益合计
少数股东权益 - - 14.79
所者权益合计 3,452.78 2,973.43 1,050.01
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,015.23 4,673.92 2,101.65
营业利润 1,061.62 677.21 398.33
利润总额 1,058.60 667.66 396.60
净利润 899.35 475.74 287.80
归属于母公司所有者的净利润 899.35 483.13 286.39
扣除非经常性损益后归属于母
876.70 1,163.14 228.66
公司所有者的净利润
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 228.66
万元、1,163.14 万元和 876.70 万元，呈增长趋势。
报告期内，掌维科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 57.73
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万元、-680.01 万元和 22.65 万元，2014 年度和 2016 年 1-3 月，掌维科技非经常
性损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015 年度，掌维科技非经
常性损益主要系当期确认了 733.46 万元的股权激励费用所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 936.17 1,970.19 93.68
投资活动产生的现金流量净额 -507.61 -2,134.79 -29.21
筹资活动产生的现金流量净额 - 814.23 -
现金及现金等价物净增加额 428.56 649.63 64.47
报告期内，掌维科技经营活动现金流较好，随着收入规模及净利润增加而增
加，投资活动产生的现金流量净额主要为购买银行理财产品产生的现金流出，筹
资活动产生的现金流量净额主要为吸收新增股东产生的现金流入。
二、观达影视近两年及一期简要财务报表
根据天健出具的天健审〔2016〕7023 号《审计报告》，观达影视最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,964.81 10,448.83 3,956.81
非流动资产合计 40.16 66.38 33.37
资产总计 13,004.97 10,515.21 3,990.18
流动负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,890.61 7,127.53 3,564.60
归属于母公司所有者
2,114.35 3,387.68 425.57
权益合计
少数股东权益 - - -
所者权益合计 2,114.35 3,387.68 425.57
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（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,435.88 16,567.23 5,902.76
营业利润 750.46 3,600.25 102.70
利润总额 750.07 3,811.03 170.74
净利润 726.67 3,034.03 125.57
归属于母公司所有者
726.67 3,034.03 125.57
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的 726.49 2,210.96 53.92
净利润
报告期内，观达影视扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 53.92 万元、2,210.96 万元和 726.49 万元，呈增长趋势。
报告期内，观达影视归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 71.65
万元、823.06 万元和 0.18 万元。2014 年度和 2016 年 1-3 月，观达影视非经常性
损益较低，对净利润影响较小，且不具有持续性。报告期内，观达影视非经常性
损益主要来自于政府补助、理财产品收益、同一控制下企业合并的损益等。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,175.43 2,446.14 1,063.99
投资活动产生的现金流量净额 29.96 1.74 -1,005.64
筹资活动产生的现金流量净额 -14.24 -500.15 800.00
现金及现金等价物净增加额 -1,159.71 1,947.73 858.36
观达影视2014、2015年经营活动现金流量净额均为正，主要系观达影视采用
受托制作和联合摄制模式，与湖南卫视、乐视网等电视台和网络新媒体平台合作
拍摄，既减轻公司资金压力，加快资金流转，又保障了公司电视剧作品的后期播
映渠道。
三、科翼传播近两年及一期简要财务报表
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天健出具的天健审〔2016〕7024 号《审计报告》，科翼传播最近两年及
一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,716.08 1,972.09 2,464.83
非流动资产合计 80.71 77.41 62.02
资产总计 2,796.79 2,049.50 2,526.85
流动负债合计 1,340.82 1,502.20 1,446.27
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,340.82 1,502.20 1,446.27
归属于母公司所有者
1,455.97 547.29 1,080.59
权益合计
少数股东权益 - - -
所者权益合计 1,455.97 547.29 1,080.59
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,187.05 7,515.55 3,399.04
营业利润 1,220.69 1,903.88 295.29
利润总额 1,220.19 1,913.58 294.76
净利润 908.67 1,397.38 216.42
归属于母公司所有者的净利润 908.67 1,397.38 216.42
扣除非经常性损益后归属于母
908.67 1,481.81 218.19
公司所有者的净利润
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 218.19
万元、1,481.81 万元和 908.67 万元，呈增长趋势。
报告期内，科翼传播归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-1.77
万元、-84.43 万元和 0 万元，科翼传播非经常性损益较低，对净利润影响较小，
且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
474
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 731.08 1,883.34 -135.69
投资活动产生的现金流量净额 -1.48 -305.63 -114.61
筹资活动产生的现金流量净额 -374.16 -859.00 500.00
现金及现金等价物净增加额 355.44 718.71 249.70
报告期内，科翼传播经营活动产生的现金流量净额随收入规模的扩大持续增
加，现金流较好。
四、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表
天健会计师针对本次交易模拟实施后思美传媒 2015 年度及 2016 年 1-3 月备
考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2016〕7069 号）。
（一）审阅意见
根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使其相信思美传媒
备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表的编制基础编制。
（二）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本次重大资产
重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的备考合并财务状
况，以及 2015 年度和 2016 年 1-3 月的备考合并经营成果。
1）本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报
表期初 2015 年 1 月 1 日实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2015
年 1 月 1 日已经存在。
在编制本次备考合并财务报表时，假设当本次发行股份购买科翼传播的少数
475
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东持有的 20%股权交易完成后的股权架构于 2015 年 1 月 1 日已经存在，并按
此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体。
2）2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，观达影视、掌维科技和科翼传播
对原股东的利润分配，也视同对本公司股东的利润分配。
3）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的本公司 2015 年度的财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
的 2016 年 1-3 月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的观达影视、掌维科技和科翼传播 2015 年度及 2016 年 1-3 月的财务报表为基础，
按以下方法编制。
①购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成
本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的观达
影视和掌维科技支付对价 1,447,084,893.51 元作为备考合并财务报表 2015 年 1
月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价
791,155,935.15 元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向 10
名特定投资者发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分
655,928,958.36 元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本
备考合并财务报表中列示。
②观达影视和掌维科技的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）
的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括观达影视和掌维科
技个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），
本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015
年 1 月 1 日观达影视和掌维科技各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基
础在既定的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2015 年 1 月 1 日存在而于
476
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
③商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的观达
影视于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
886,916,572.54 元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额
与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日观达影视可辨认净资产公允价值份额的差
额 37,072,163.14 元调整归属于母公司所有者权益。
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的掌维
科技于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
485,802,019.45 元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额
与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日掌维科技可辨认净资产公允价值份额的差
额 12,616,080.45 元调整归属于母公司所有者权益。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报
表中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 166,339.25 139,767.18
非流动资产 213,173.03 182,202.71
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资产总额 379,512.28 321,969.90
流动负债 113,705.61 61,962.26
非流动负债 24,892.92 21,992.92
负债总额 138,598.53 83,955.18
归属于母公司所有者权益 240,799.42 237,880.61
少数股东权益 114.33 134.11
所有者权益合计 240,913.75 238,014.72
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 75,612.39 277,671.14
营业成本 64,152.13 238,930.77
营业利润 4,713.65 17,404.77
利润总额 5,289.54 18,074.75
净利润 4,223.96 13,616.33
归属于母公司所有者的净利润 4,243.73 13,584.88
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第十三节 同业竞争与关联交易
一、掌维科技关联交易情况
（一）经常性关联交易
2014 年度、2015 年度，掌维科技向杭州品书网络科技有限公司采购信息服
务 12.91 万元和 6.00 万元，占当期营业成本比例为 1.10%和 0.24%。信息服务占
公司当期营业成本比例极低，对公司财务状况和经常成果的影响很小。
杭州品书网络科技有限公司（以下简称杭州品书）成立于 2011 年 11 月，注
册资本 50 万元，张子钢持有其 90%股权，经营范围为：技术开发、技术服务、
技术咨询、成功转让：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品。杭州品书网
络科技有限公司已于 2015 年 12 月注销。
（二）偶发性关联交易
1、受让北京品书股权
2015 年 7 月 17 日，经北京品书股东做出决定，张子钢与掌维有限签订《股
权转让协议》，张子钢将其持有的北京品书 100%的股权（计 100.0032 万元出资
额）转让与掌维有限，转让价格按照出资额 1:1 确定。北京品书已于 2015 年 8
月 5 日办妥工商变更登记手续。
2、出让车位
2015 年 5 月 12 日，掌维有限与张子钢签订《银色港湾地下车库有偿转让
合同》，掌维有限将其拥有的位于银色港湾小区 2 个车位转让给张子钢，转让价
格参考周边车位价格确定为 28 万元。
3、非经营性资金往来
2014 年度、2015 年度，张子钢向掌维科技及子公司北京品书拆借资金，拆
借资金按照一年期贷款基准利率计算，2014 年度结算关联方资金使用费 27.34
万元，2015 年度结算关联方资金使用费 6.94 万元。
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2016 年度起，掌维科技未发生非经营性资金往来。截止本报告书签署日，
掌维科技及子公司北京品书已收回上述资金。
（三）关联方的应收应付款项余额
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
张子钢 34.28 5.82 34.28 5.82 430.11 21.51
应付账款
杭州品书 - - - - 12.91 -
二、观达影视关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、接受劳务和购买商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
上海爱其影视文
策划费 - 2,297.88 440.89
化工作室
上海懿果影视文
策划费 - 3,082.22 -
化工作室
上海艾薇影视文 策划费及电视剧
33.65 281.41 73.95
化工作室 分账费
合计 33.65 5,661.51 514.84
注 1：上海爱其影视文化工作室成立于 2014 年 4 月 9 日，在上海市松江区市场监督管
理局登记注册，持有注册号为“310117003107567”的《营业执照》，投资人为严中慎，出资
额 50 万元，住所为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2074 室。严中慎系观达影视副总经理
严俊杰的父亲。
注 2：上海懿果影视文化工作室成立于 2015 年 4 月 21 日，在上海市松江区市场监督管
理局登记注册，持有注册号为“310117003249571”的《营业执照》，投资人为孙庆燕，出资
额 50 万元，住所为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2619 室。孙庆燕系观达影视监事沈璐
的母亲。
注 3：上海艾薇影视文化工作室成立于 2012 年 11 月 2 日，在上海市松江区市场监督管
理局登记注册，持有注册号为“310117002973980”的《营业执照》，投资人为董仲莲，出资
额 50 万元，住所为上海市松江区玉树路 269 号 5 号楼 304 室。董仲莲系观达影视总经理周
丹的母亲。
2、提供劳务和销售商品的关联交易
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
芒果影视文化有
电视剧销售 2,490.57 7,583.98 -
限公司
上海芒果互娱科
版权出售 - 48.55 -
技有限公司
湖南广播电视台
电视剧销售 - 4,783.02 2,292.45
卫视频道
湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限 电视剧销售 - - 2,037.74
公司
合计 2,490.57 12,415.55 4,330.19
注 1：芒果投资系持有观达影视 5%以上股权的股东，芒果投资的执行事务合伙人为易
泽资本。湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有易泽资本 40%股权，系易泽资
本并列第一大股东。易泽资本的董事包括张勇、黄国雄、袁国良等人，其中，张勇同时担任
芒果影视文化有限公司执行董事，黄国雄同时担任上海芒果互娱科技有限公司董事，张勇和
袁国良同时担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董事。
注 2 芒果影视文化有限公司成立于 2001 年 11 月 7 日，在湖南省工商行政管理局登记注
册，持有统一社会信用代码为“91430000732851484T”的《营业执照》，法定代表人为何瑾，
注册资本 5,000 万元，住所为长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房。
注 3：上海芒果互娱科技有限公司成立于 2014 年 4 月 10 日，在上海市嘉定区市场监督
管理局登记注册，持有统一社会信用代码为“91310114093640161W”的《营业执照》，法定
代表人为郑华平，注册资本 7,296.8014 万元，住所为上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢B区 1258
室。
注 4：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司成立于 2006 年 5 月 26 日，在湖南省工商行
政管理局登记注册，持有统一社会信用代码为“914300007880367535”的《营业执照》，法定
代表人为丁诚，注册资本 24,247.0013 万元，住所为长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼 1208
室。
（二）偶发性关联交易
2015 年 12 月 18 日，经霍尔果斯观达公司股东会决议同意，周丹、沈璐、
严俊杰将其持有的霍尔果斯观达 100.00%股权转让给观达影视，约定股权转让价
格 300.00 万元。
（三）关联方的应收应付款项余额
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
芒果影视文 1,320.00 66.00 - - - -
481
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化有限公司
湖南广播电
视台卫视频 871.00 43.55 2,600.00 130.00 - -
道
小计 2,191.00 109.55 2,600.00 130.00 - -
其他应收款
周丹 603.97 30.20 291.77 14.59 - -
小计 603.97 30.20 291.77 14.59 - -
应付账款
上海艾薇影
视文化工作 155.52 - - - - -
室
小计 155.52 - - - - -
预收账款
上海艾薇影
视文化工作 - - 66.16 - - -
室
小计 - - 66.16 - - -
其他应付款
周丹 - - - - 200.00 -
沈璐 - - - - 150.00 -
严俊杰 - - - - 150.00 -
小计 - - - - 500.00 -
三、科翼传播关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，科翼传播接受关联方营销服务如下：
单位：万元
关联方 采购内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
视频制作、
奥臻影视[注 1] 227.04 746.84 2.76
营销服务
迪赫影视[注 2] 视频制作 - 842.74 343.69
晓丰影视[注 3] 视频制作 - 67.20 140.60
容海影视[注 4] 视频制作 - - 481.55
合计 227.04 1,656.77 968.60
482
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1：上海奥臻影视文化有限公司成立于 2014 年 12 月 2 日，在上海市松江区市场监督
管理局登记注册，持有统一社会信用代码为“91310117323194268X”的《营业执照》，注册
资本 300 万元，公司成立时股权结构为范玉娥持有其 95%股权、夏平英持有其 5%股权，2015
年 5 月 26 日，范玉娥将其股权转让给周全、夏平英将其股权转让给朱羽，目前股权结构为
周全持有其 95%股权、朱羽持有其 5%股权。范玉娥系科翼传播股东陆慧斐配偶蒋榕海的母
亲。
注 2：上海迪赫影视文化工作室成立于 2014 年 12 月 9 日，在上海市松江区市场监督管
理局登记注册，持有注册号为“310117003204529”的《个人独资企业营业执照》，注册资本
10 万元，负责人为范玉娥。范玉娥系科翼传播股东陆慧斐配偶蒋榕海的母亲，迪赫影视已
于 2015 年 9 月 28 日注销。
注 3：上海容海影视文化工作室成立于 2014 年 12 月 5 日，在上海市松江区市场监督管
理局登记注册，持有注册号为“310117003203938”的《个人独资企业营业执照》，注册资本
10 万元，负责人为蒋榕海。蒋榕海系科翼传播股东陆慧斐配偶，容海影视已于 2015 年 9 月
28 日注销。
注 4：上海晓丰影视文化工作室成立于 2014 年 12 月 12 日，在上海市松江区市场监督
管理局登记注册，持有注册号为“310117003206240”的《个人独资企业营业执照》，注册资
本 10 万元，负责人为卢小丰。卢小丰系科翼传播股东邓翀配偶，晓丰影视已于 2015 年 9
月 28 日注销。
（二）偶发性关联交易
2015 年 6 月 30 日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其分别持
有的瑞盟文化 50%股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签订《股
权转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产 309.16 万元确定。
2015 年 9 月 1 日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其分别
持有的天时利和 50%股权转让给科翼传播；2015 年 9 月 7 日，卢小丰、蒋榕海
与科翼传播签订《出资转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产 45.51
万元确定。
（三）关联方的应收应付款项余额
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款
奥臻影视 20.83 - 44.67 - - -
小计 20.83 - 44.67 - - -
其他应收款
蒋榕海 1.00 0.05 - - 20.41 1.02
483
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
邓翀 - - - - 200.55 10.03
小计 1.00 0.05 - - 220.96 11.05
应付账款
容海影视 - - - - 296.00 -
迪赫影视 - - - - 304.00 -
晓丰影视 - - - - 140.60 -
奥臻影视 2.76 - 2.76 - 2.76 -
小计 2.76 - 2.76 - 743.36 -
其他应付款
蒋榕海 22.48 - 22.48 - 0.16 -
小计 22.48 - 22.48 - 0.16 -
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有掌维科技 100%股权、观达影视 100%、
科翼传播 100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变
化。因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存
在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际
控制人朱明虬在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，上市公
司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
五、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
（二）规范关联交易的措施
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目前公司已建立了完善的公司治理制度，在公司《章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，
保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
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第十四节 风险因素
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消或部分取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视 100%股权、掌维科技 100%股权和科翼
传播 20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估
值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率（%）
掌维科技 100%股权 3,452.78 53,134.53 49,681.75 1,438.89
观达影视 100%股权 2,114.35 91,827.35 89,713.00 4,243.04
科翼传播 20%股权 291.19 10,306.05 10,014.85 3,439.24
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由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于
对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人
力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是
基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业
发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实
际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90 万元。作为交
易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额
不超过 89,105.71 万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价、支付前期
现金收购科翼传播所余收购款项及掌维科技动漫 IP 库建设项目，募集配套资金
事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年
的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标
的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的
实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若
交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届
时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法
实现的风险。
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五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对
价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状
态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现
金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现
业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视 100%股权和掌维科技 100%股权属于非同一控制下
的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天
健出具的天健审〔2016〕7069 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新
增商誉 137,271.86 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购
标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生
不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会
等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提
供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行
业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技
在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
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随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013 年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行
业呈现日益竞争激烈的态势。2015 年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起
点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注
度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有
效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能
在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的
经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心
竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的
快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内
容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，
因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影
响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，
给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权
行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规
范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发
展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价
格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断
有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报
告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升
趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带
来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
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5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014 年之前由中国移动通信集团浙江
有限公司运营，2015 年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维
科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维
科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014 年、2015 年、
2016 年 1-3 月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为 1,437.58 万元、3,040.52
万元、1,069.01 万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为 68.40%、65.05%、
35.45%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经
营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技
的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新
高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量
快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016
年 4 月，持有 2016 年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132 家，持有
2016 年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232 家，从而造成影视
剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观
达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为
观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和
内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临
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的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监
管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进
行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未
获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的
变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达
影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具
有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生
电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
3、核心人员流失风险
观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影
视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。
观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的
工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达
影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观
达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流
失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地
融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利
影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提
供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014 年，成立时间较短，截至本报告书签
署日，观达影视已完成 4 部电视剧和网络剧的制作发行， 部电视剧的代理发行，
相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优
酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国 MBC 电
视台、日本 Home Drama Channel 等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效
益。观达影视 2014 年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015
年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016 年 1-3 月的收入主要来
源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收
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入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播
出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营
业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因
此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资
冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员
以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，
二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加
引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将
对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，
同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多
样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户
需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视
剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影
视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许
可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机
构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉
讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就
通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、
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剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，
直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果
预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的
违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承
担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务
状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播
凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了
一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，
宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临
竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业
的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业政策变动的风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠
道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体
资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但
是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争
或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播
的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，
相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家
对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政
策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，从而对科翼传播经营业绩产生负面
影响。
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3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人
员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人
员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上
市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上
市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人
才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努
力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容
制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒
体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强
势媒体的有关 KPI 考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子
公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对
各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公
司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既
保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫 IP 库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有
的网络小说 IP 储备，筛选出 100 部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘
制，建设动漫 IP 库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采
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用自主 IP 绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然
而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的
格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平
台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收
益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易前，公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资
产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，
公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师审阅的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公
司负债结构变化情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31
项目
重组前 备考重组后 重组前 备考重组后
资产总额 207,267.15 379,512.28 169,337.55 321,969.90
负债总额 111,244.64 138,598.53 76,230.78 83,955.18
资产负债率（%） 53.67 36.52 45.02 26.08
从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率所有下降,不存在因本次交
易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响
请参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司最近十二个月发生的资产交易情况具体如下：
1、2015 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》，公司、浙江复
聚投资管理有限公司与吴炜等 20 位自然人共同发起设立宁波思美复聚股权投资
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合伙企业（有限合伙）。宁波思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
金额 10,000 万元，公司认缴出资金额 3,000 万元，认缴出资比例 30%，公司为宁
波思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。截至 2016 年 3
月 31 日，公司已支付投资款 750 万元。
2、2015 年 11 月 18 日，公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）签署了
《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》。2015 年 12 月 8 日，公司召开
2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海
科翼文化传播有限公司 80%股权的议案》。公司以现金方式收购科翼传播股东上
海巧瞰投资管理中心（有限合伙）持有的科翼传播 80%股权，交易金额为人民
币 40,000 万元，截至 2016 年 3 月 31 日，公司已支付股权转让款 24,000 万元。
3、2015 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》。公司与江苏华映资本管理有
限公司、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）共同出资设立舟山华
映华美股权投资合伙企业（有限合伙）。舟山华映华美股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资金额 7,000 万元，公司认缴出资金额 5,000 万元，认缴出资比例
71.43%，公司为舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司已全部支付投资款 5,000 万元。
4、2016 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于投资设立浙江文化产业成长基金（有限合伙）的议案》。公司拟与浙江东阳阿
里巴巴影业有限公司、柳海彬等共同出资设立浙江成长文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资金额 50 亿元，公司认缴出资金额 5,000 万元，认缴出资比例 0.01%，公司
为浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。截
至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未出资。
5、经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350 号）核准，
本公司获准向刘申和西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股
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（A 股）股票及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司 100%股权，交易金额
为人民币 29,000 万元。
2015 年 11 月收购科翼传播 80%股权与本次交易标的资产之一为同一资产。
除此之外与本次重组相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重
大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规
范运作水平的不断提升。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求。本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，
不断完善公司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利
影响。
五、利润分配政策
（一）利润分配政策
根据现行的《公司章程》：
“公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定
并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备
现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公
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司可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百
分之十五；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司
在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现
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思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司累计的现金分红金额为 5,309.86 万元，最近三年实现的年均
可分配利润为 7,373.44 万元，公司最近三年以现金方式分配的利润占最近三年实
现的年均可分配利润的 24.00%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
现金分红金额（含税） 1,430.43 1,319.84 2,559.59
归属于上市公司股东的净利
8,833.40 7,081.93 8,408.83
润
占归属于上市公司股东的净
16.19 18.64 30.44
利润的比例（%）
当年实现的可供分配净利润 8,499.01 5,775.04 7,846.29
占当年实现的可供分配净利
16.83 22.85 32.62
润的比例（%）
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 4 月 11 日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人
登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为思美传媒停牌前六个月，本次自查范围包括：思美传媒及实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；交易对方及现任董
事、监事、高级管理人员，交易标的及现任董事、监事、高级管理人员；相关中
介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年
满 18 周岁的子女等。
（一）自查人员自查期间买卖思美传媒股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次自查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述自查期间均不存
在买卖思美传媒股票的情形。
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姓名/名称 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
朱明虬 董事长 2016-4-28 买入 2,962,640
董事、副总经理吕 2015-10-21 买入 1,000
吕其豪
双元之父亲 2015-10-22 卖出 1,000
黄浩挺 总经理 2015-10-12 卖出 1,000
（二）自查人员在自查期间买卖思美传媒股票行为的性质
思美传媒董事长朱明虬于 2016 年 4 月 28 日买入 2,962,640 股，为认购非公
开发行股份募集配套资金，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。
思美传媒总经理黄浩挺于 2015 年 10 月 12 日卖出 1,000 股，主要为公司拟
聘任其担任公司高管，在任职前卖出其持有的公司股票，上述交易的发生与本次
重大资产重组无关，不存在利用内幕信息进行交易的情况。（2015 年 12 月 28
日，第三届董事会第二十三次会议审议同意聘任黄浩挺担任公司总经理）。
思美传媒董事、副总经吕双元的父亲吕其豪于 2015 年 10 月 21 日买入 1,000
股，2015 年 10 月 22 日卖出 1,000 股。吕其豪主要基于对股票二级市场行情的独
立判断，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不存在利用内幕信息进行交
易的情况。
就上述股票交易行为：
朱明虬、吕双元承诺如下：
“1、本人承诺未将思美传媒本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人
直系亲属，亦未透露任何涉及思美传媒的内幕信息。
2、针对本人直系亲属买卖思美传媒股票的行为，本人确认其买卖行为是完
全基于对市场的独立判断而进行的交易；截至其买卖思美传媒股票的交易日期，
本人并不知情思美传媒本次筹划重大资产重组的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形。
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4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
吕其豪承诺如下：
“1、针对本人买卖思美传媒股票的行为，本人确认买卖行为是完全基于对
市场的独立判断而进行的交易；截至本人买卖思美传媒股票的交易日期，本人并
不知情思美传媒本次筹划重大资产重组的内幕信息。
2、本人不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
3、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
黄浩挺承诺如下：
“1、本人承诺未将思美传媒本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人
直系亲属，亦未透露任何涉及思美传媒的内幕信息。
2、针对本人买卖思美传媒股票的行为，本人确认买卖行为是完全基于公司
职务安排而进行的交易；截至本人买卖思美传媒股票的交易日期，本人并不知情
思美传媒本次筹划重大资产重组的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所
申请公司股票自 2016 年 4 月 11 日开市时起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条之规定，本独立财务顾问对思美传媒股票停牌当日前 20 个交易日的股票
502
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价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
思美传媒停牌前一交易日（2016 年 4 月 8 日）收盘价格为 114.20 元/股，停
牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 10 日）收盘价格为 80.00 元/股。本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票
收盘价格累计涨幅为 42.75%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅
为 14.19%，根据 WIND 数据库数据计算，同期广告业（CSI 可选消费-媒体 II-
媒体 III-广告）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 25.07%。
综上，剔除大盘因素后，公司股票在本次停牌前 20 个交易日累计涨幅为
28.56%，超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
的相关标准，公司股价累计涨幅超过 20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在
本次停牌前 20 个交易日累计涨幅为 17.68%，未超过《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。因此，思美传媒股票价格未
发生异动。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东及交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
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（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2015年度报告以及交易对方对标的公司2016年度的业
绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
2015 年扣除非经常性损益后归属于上
项目 市公司股东净利润为 8,184.63 万元
2015 年 2016 年
假设上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平，标的公司完成 2016 年盈利预测的 100%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.95 1.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 1.04
假设上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平，标的公司完成 2016 年盈利预测的 56%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.95 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 0.93
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（2）假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为30,782,587股，本次配套募集配
套资金发行股份数量为30,610,000股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年非公开发行股份、公积金转增股本、股票股利
分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资
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发行的股份数量）；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回
报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、加快完善公司在内容产业链布局，提升公司价值
思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的发展定位，致
力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实
原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积
累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的
布局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩
充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产
业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶，显著提升上市公司未
来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，掌维科技、观达影视和科翼传播将成为上市公司全资子公
司，各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，上市公司与各标的公司将 IP
资源、客户资源、媒介资源等方面产生良好的协同效应，以增加公司的服务内容，
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为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，同时也提
高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整体竞争力，
切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，用于支付本次重组现金对价、支付科翼
传播现金收购款及掌维科技动漫IP库建设项目。掌维科技已经在数字阅读领域，
而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的IP储备进行深入挖掘。
本次募集资金投资项目掌维科技动漫IP库建设项目将有助于弥补掌维科技的短
板，同时，通过该项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，
可以有效增强其在网络文学领域的综合实力。通过上述配套融资项目的实施，上
市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划
执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用
506
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的说明
截止本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用的情况。
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第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司
董事会审议。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，思
美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文
华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；向交易
对方青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影
视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权；并拟
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱
明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况
下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过 5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
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5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司
和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，
增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易方案调整及补充协议的签订符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍，有利于提高公司增强持续盈
利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
独立董事一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
二、独立财务顾问的意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎
核查，并与思美传媒、交易对方及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定；向特定对
象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判。
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三、法律顾问的意见
浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论
性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资
产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存
在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各
方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部
必要的手续，本次交易在获得公司股东大会审核通过及中国证监会核准后方可实
施。
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第十七节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：汪怡、何侃、田英杰、刘洪志、叶乃馨
二、律师事务所
浙江天册律师事务所
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
负责人：章靖忠
电话：0571-87901111（总机）
传真：0571-87901500
联系人：熊琦、孔瑾
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼
负责人：吕苏阳
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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联系人：胡燕华、王福康、罗衡、陈晓冬
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字注册资产评估师：胡奇、张齐虹
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第十八节 公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱明虬 徐兴荣 吕双元
陈静波 唐 刚 张国昀
夏立安 许永斌 孔爱国
全体监事签字：
王秀娟 徐海鸥 胡建人
其他高级管理人员签字：
黄浩挺 虞 军 潘海强
思美传媒股份有限公司
年月日
513
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意思美传媒股份有限公司在《思美传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经
办人员审阅，确认《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人：______________ ______________ ______________
田英杰 刘洪志 叶乃馨
财务顾问主办人：______________ ______________
汪 怡 何 侃
法定代表人：______________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
514
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及经办律师同意思美传媒股份有限公司在《思美传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《思
美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
负责人： ______________
章靖忠
承办律师： ______________ ______________
熊 琦 孔 瑾
浙江天册律师事务所
年 月 日
515
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意思美传媒股份有限公司在《思美传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中
引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办注册会计师
审阅，确认《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： ______________
吕苏阳
经办注册会计师： ______________ ______________
胡燕华 王福康
______________ ______________
罗 衡 陈晓冬
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
516
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意思美传媒股份有限公司在《思美传媒股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办
注册资产评估师审阅，确认《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律
责任。
如本公司及经办注册资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
评估人员签名： ______________ ______________
胡 奇 张齐虹
法定代表人签名： ______________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
517
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）思美传媒与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：思美传媒股份有限公司
地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内
联系电话：0571-86588028
联系人：周栋
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