思美传媒股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式
收购张子钢、张瑾等 9 名交易对方合计持有的杭州掌维科技股份有限公司（以下
简称“掌维科技”）100%的股权和舟山青春旋风股权投资合伙企业、上海鹿捷企
业管理咨询合伙企业等 4 名交易对方合计持有的上海观达影视文化有限公司（以
下简称“观达影视”）100%的股权，拟通过发行股份收购陆慧斐、邓翀合计持有
的上海科翼文化传播有限公司（以下“科翼传播”）20%的股权（以下简称“本
次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，同时也构成关联交易。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析后认为：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为张子钢、张瑾等
9 名交易对方合计持有的掌维科技 100%股权；舟山青春旋风股权投资合伙企业、
上海鹿捷企业管理咨询合伙企业等 4 名交易对方合计持有的观达影视 100%股权；
陆慧斐、邓翀 2 名股东合计持有的科翼传播 20%股权，均不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事
项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过
或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
（二）张子钢、张瑾等 9 名交易对方合计持有的掌维科技 100%股权；舟山
青春旋风股权投资合伙企业、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业等 4 名交易对方合
计持有的观达影视 100%股权；陆慧斐、邓翀 2 名股东合计持有的科翼传播 20%
股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交
易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面能够保持独立。
（四）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于改善
上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
思美传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
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