证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-062
思美传媒股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”或“思美传媒”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海观达影视文化有限公司
（以下简称“观达影视”）100%的股权和杭州掌维科技股份有限公司（以下简称
“掌维科技”）100%的股权，拟通过发行股份收购上海科翼文化传播有限公司（以
下简称“科翼传播”）20%的股权。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播 80%
的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全
资子公司。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“中企华”）
分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科
翼传播 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
结论。
中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕
第 3603 号《评估报告》，对掌维科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 53,134.53 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，掌维科技 100%
股权的整体价值确定为 53,000 万元。
中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕
第 3602 号《评估报告》，对观达影视 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 91,827.35 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，观达影视 100%
股权的整体价值确定为 91,708.49 万元。
中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字〔2016〕
第 3601 号《评估报告》，对科翼传播 20%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 10,306.05 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，科翼传播 20%
股权的整体价值确定为 10,000.00 万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
单位：人民币元
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
(%) 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
掌维
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
科技
华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
观达
芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
影视
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价
格调整的，股份对价数量相应调整。
二、本次交易的必要性和合理性
1、本次交易有助于公司加快完善在内容产业链布局，形成大营销、泛内容
的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现
冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，
文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在
创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前
市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战
略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的
发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，
将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，
以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内
容产业链布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是影视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩
充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产
业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、本次交易有助于公司与各标的公司之间实现资源共享，发挥协同效应
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，能够为商业品牌
客户提供多维度、全方位的营销服务，通过上市公司对各标的公司的整合，可以
在以下方面实现协同效益：掌维科技可以为观达影视的影视剧制作业务、科翼传
播的内容制作业务等提供优质 IP 内容，并由观达影视、科翼传播对相关优质 IP
进行衍生开发，极大的提高了优质 IP 的商业变现能力；掌维科技主营数字阅读
业务，需要通过与其他渠道合作推广其主要经营产品，推广的目的是为数字阅读
平台和数字阅读产品获取阅读用户，在产品推广方面掌维科技可以与科翼传播产
生协同合作；观达影视目前主要定位于青春偶像剧拍摄，在其拍摄的影视剧中可
以植入大量的商业品牌，这也能够很好的利用上市公司丰富的商业品牌客户资源；
最后，观达影视将制作成品的影视剧播出时，可以利用科翼传播的影视剧宣发业
务优势对其作品进行网络推广，以扩大影视剧及观达影视的影响力；科翼传播作
为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力，科翼
传播可以帮助上市公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼
传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本
身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性
将得到极大提高，也提升了上市公司在争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有助于提升公司业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能
力
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子
公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据各交易对手方对各标的公司的利润承诺：掌维科技 2016 年、2017 年、2018
年各年实现的考核净利润分别不少于人民币 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万
元；观达影视 2016 年、2017 年、2018 年各年实现的考核净利润分别不少于人民
币 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；科翼传播 2016 年、2017 年、2018
年各年实现的考核净利润分别不少于人民币 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万
元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能
力将进一步增强。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照上市公司公告的 2015 年度报告以及交易对方对标的公司 2016 年度的业
绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
2015 年扣除非经常性损益后归属于上
项目 市公司股东净利润为 8,184.63 万元
2015 年 2016 年
假设上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平，标的公司完成 2016 年盈利预测的 100%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.95 1.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 1.04
假设上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平，标的公司完成 2016 年盈利预测的 56%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.95 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.93 0.93
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 30,782,587 股，本次配套募集
配套资金发行股份数量为 30,610,000 股；
（5）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年持平；
（6）未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资发行的股份数量）；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回
报指标被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一
定幅度的增长。本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有
助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营业绩未达预期，公
司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、加快完善公司在内容产业链布局，提升公司价值
思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的发展定位，致
力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，将继续夯实
原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，以此沉淀积
累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内容产业链的
布局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。本次交易完成后，公司将横向扩
充内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产
业链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶，显著提升上市公司未
来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，掌维科技、观达影视和科翼传播将成为上市公司全资子公
司，各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，上市公司与各标的公司将
IP 资源、客户资源、媒介资源等方面产生良好的协同效应，以增加公司的服务
内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，同
时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整体
竞争力，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资扣除中介机构费用后，用于支付本次重组现金对价、支付科翼
传播现金收购款及掌维科技动漫 IP 库建设项目。掌维科技已经在数字阅读领域，
而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的 IP 储备进行深入挖掘。
本次募集资金投资项目掌维科技动漫 IP 库建设项目将有助于弥补掌维科技的短
板，同时，通过该项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，
可以有效增强其在网络文学领域的综合实力。通过上述配套融资项目的实施，上
市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管
理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按
计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
本公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》，具体内容如下：
承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；承诺人
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺人承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿
责任。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 3 日
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