思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

来源:深交所 2016-08-03 09:12:42
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国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的

规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其

累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书

的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,

或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前 12 个月内,思美传媒传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”

或“公司”)发生的资产交易情况具体如下:

1、2015 年 7 月 15 日,公司第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关

于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》,公司、浙江复

聚投资管理有限公司与吴炜等 20 位自然人共同发起设立宁波思美复聚股权投资

合伙企业(有限合伙)。宁波思美复聚股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资

金额 10,000 万元,公司认缴出资金额 3,000 万元,认缴出资比例 30%,公司为宁

波思美复聚股权投资合伙企业(有限合伙)非执行事务合伙人。截至 2016 年 3

月 31 日,公司已支付投资款 750 万元。

2、2015 年 11 月 18 日,公司与上海巧瞰投资管理中心(有限合伙)签署了

《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》。2015 年 12 月 8 日,公司召开

2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海

科翼文化传播有限公司 80%股权的议案》。公司以现金方式收购上海科翼文化传

播有限公司(以下简称“科翼传播”)股东上海巧瞰投资管理中心(有限合伙)

持有的科翼传播 80%股权,交易金额为人民币 40,000 万元,截至 2016 年 3 月 31

日,公司已支付股权转让款 24,000 万元。

1

3、2015 年 12 月 28 日,公司第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关

于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》。公司与江苏华映资本管理有

限公司、苏州工业园区八二五新媒体投资企业(有限合伙)共同出资设立舟山华

映华美股权投资合伙企业(有限合伙)。舟山华映华美股权投资合伙企业(有限

合伙)认缴出资金额 7,000 万元,公司认缴出资金额 5,000 万元,认缴出资比例

71.43%,公司为舟山华映华美股权投资合伙企业(有限合伙)非执行事务合伙人。

截至 2016 年 3 月 31 日,公司已全部支付投资款 5,000 万元。

4、2016 年 1 月 8 日,公司第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关

于投资设立浙江文化产业成长基金(有限合伙)的议案》。公司拟与浙江东阳阿

里巴巴影业有限公司、柳海彬等共同出资设立浙江成长文化产业股权投资基金合

伙企业(有限合伙)。浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)认

缴出资金额 50 亿元,公司认缴出资金额 5,000 万元,认缴出资比例 0.01%,公司

为浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)非执行事务合伙人。截

至 2016 年 3 月 31 日,公司尚未出资。

5、经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350 号)核准,

公司获准向刘申和西藏爱信威诚投资管理中心(有限合伙)发行人民币普通股(A

股)股票及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司 100%股权,交易金额为人

民币 29,000 万元。

除上述交易外,思美传媒最近十二个月未发生其他重大资产交易。

除 2015 年 11 月收购科翼传播 80%股权与本次交易标的公司之一科翼传播为

同一资产外,其他资产交易与本次重组相互独立,不存在任何关联关系。

(以下无正文)

2

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资

产情况的核查意见》之盖章页)

国信证券股份有限公司

年 月 日

3

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