国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，思美传媒传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”
或“公司”）发生的资产交易情况具体如下：
1、2015 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》，公司、浙江复
聚投资管理有限公司与吴炜等 20 位自然人共同发起设立宁波思美复聚股权投资
合伙企业（有限合伙）。宁波思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
金额 10,000 万元，公司认缴出资金额 3,000 万元，认缴出资比例 30%，公司为宁
波思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。截至 2016 年 3
月 31 日，公司已支付投资款 750 万元。
2、2015 年 11 月 18 日，公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）签署了
《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》。2015 年 12 月 8 日，公司召开
2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海
科翼文化传播有限公司 80%股权的议案》。公司以现金方式收购上海科翼文化传
播有限公司（以下简称“科翼传播”）股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）
持有的科翼传播 80%股权，交易金额为人民币 40,000 万元，截至 2016 年 3 月 31
日，公司已支付股权转让款 24,000 万元。
1
3、2015 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于拟对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》。公司与江苏华映资本管理有
限公司、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）共同出资设立舟山华
映华美股权投资合伙企业（有限合伙）。舟山华映华美股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资金额 7,000 万元，公司认缴出资金额 5,000 万元，认缴出资比例
71.43%，公司为舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司已全部支付投资款 5,000 万元。
4、2016 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于投资设立浙江文化产业成长基金（有限合伙）的议案》。公司拟与浙江东阳阿
里巴巴影业有限公司、柳海彬等共同出资设立浙江成长文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资金额 50 亿元，公司认缴出资金额 5,000 万元，认缴出资比例 0.01%，公司
为浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）非执行事务合伙人。截
至 2016 年 3 月 31 日，公司尚未出资。
5、经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350 号）核准，
公司获准向刘申和西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A
股）股票及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司 100%股权，交易金额为人
民币 29,000 万元。
除上述交易外，思美传媒最近十二个月未发生其他重大资产交易。
除 2015 年 11 月收购科翼传播 80%股权与本次交易标的公司之一科翼传播为
同一资产外，其他资产交易与本次重组相互独立，不存在任何关联关系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的核查意见》之盖章页）
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