国信证券股份有限公司
关于
思美传媒股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
1
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................3
释义 ...............................................................................................................................................4
第一节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................6
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市 ............................................................................................................................................ 7
三、本次重组是否涉及发行股份 ........................................................................................ 9
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................................... 9
第二节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 10
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声明与承诺
国信证券股份有限公司（下称“本公司”或“国信证券”）接受思美传媒股
份有限公司（下称“上市公司”或“思美传媒”）委托，作为思美传媒本次重大
资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎
核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
思美传媒、本公司、
指 思美传媒股份有限公司
公司、上市公司
首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业
掌维科技 指 杭州掌维科技股份有限公司
鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
观达影视 指 上海观达影视文化有限公司
青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司
标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播
交易标的、标的资产、
指 掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科翼传播 20%股权
标的股权
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次交易 指
20%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
独立财务顾问、国信 指 国信证券股份有限公司
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证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《思美传媒股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的
资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），上市公司属于“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务
业”。其经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，
市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。上市公司主要业务包
括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、户外广告业务、品牌管理业
务及其他广告业务等。
本次交易标的为掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股
权，各标的公司所属行业及业务情况如下：
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，主营业务包括数字阅读业务和版
权衍生业务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），掌维科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64
互联网和相关服务”。其经营范围为：服务：计算机软硬件、通信技术的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让，第二类增值电信业务中的信息服务业务，
利用信息网络经营动漫产品。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。依据中国证监会2012
年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），观达影视属于“：
R 文化、体育和娱乐业” 中的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
其经营范围为：广播电视节目制作、发行，电影摄制，影视策划与咨询，文化艺
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术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、制作、代
理、发布各类广告，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，致力于为
综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容
制作服务。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），科翼传播属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服
务业”及“R 文化、体育和娱乐业” 中的“R86 广播、电视、电影和影视录音
制作业”。其经营范围为：文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各
类广告，市场营销策划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
综上，国信证券认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
上市公司主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、
户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合
营销传播服务。属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“L72 商
务服务业”。
本次交易的标的公司掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业
务，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“I64 互联网和相关服
务”；观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，属于《上市公司行业
分类指引》（2012年修订）中的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”；
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，属于《上市公司
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行业分类指引》（2012年修订）中的“L72 商务服务业”及“R86 广播、电视、
电影和影视录音制作业”。
上市公司作为综合性的传媒企业，致力于为客户提供一站式整合营销传播
服务。本次收购的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，交易完成后，
通过上市公司的整合，将进一步加强上市公司对客户的整合营销服务能力。一方
面，掌维科技可以利用其拥有的优质的网络文学IP资源为观达影视的电视剧制作
业务、科翼传播的内容制作业务等提供优质IP内容，同时观达影视的电视剧制作
业务及科翼传播的内容制作业务将可以为上市公司的商业品牌客户提供商业植
入服务，提升上市公司客户粘性；另一方面，上市公司在为客户提供营销服务过
程中主要与国内主流地方卫视媒体的业务合作，而观达影视和科翼传播的主要服
务客户也包括国内主流地方卫视媒体，利用本次交易可以增强上市公司在与地方
卫视媒体业务合作中的话语权。而且，本次交易的标的之一科翼传播从事的内容
整合营销传播服务与上市公司同属于“L72 商务服务业”的范畴。
因此，依托本次收购，上市公司将横向扩充内容整合营销领域的业务类型，
纵向加深上市公司在内容产业链的布局，逐渐往产业链上游内容端拓展，有望使
上市公司业务增速登上新的台阶。
综上，国信证券认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型既包括同行业并
购也覆盖文化传媒产业链的上下游并购。
截至本核查意见出具日，朱明虬直接持有 131,573,433 股上市公司股份，持
股占比 45.99%，同时持有本公司股东首创投资 42.99%的合伙份额，首创投资直
接持有公司 5.63%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测
算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为 37.87%，首创投资持有公司比例为
4.64%，朱明虬仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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综上，国信证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的
变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成借
壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌
皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技100%
股权；向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现
金购买观达影视100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播20%
股权。同时，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金89,105.71万元。
综上，国信证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型既包括同行业并购也覆盖文化传媒
产业链的上下游并购；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变
更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成借壳
上市的标准；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司本次
重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
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