思美传媒：浙江天册律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

浙江天册律师事务所法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

思美传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87902008

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浙江天册律师事务所法律意见书

释义 ....................................................................................................................................... 2

第一部分声明 ....................................................................................................................... 7

第二部分正文 ....................................................................................................................... 9

一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 9

二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 24

三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 51

四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 51

五、本次交易拟购买的资产 ............................................................................................. 53

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................................... 109

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................... 109

八、本次交易的实质性条件 ........................................................................................... 111

九、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 120

十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ................................................................... 121

十一、关于相关人士购买思美传媒股票的情况 ........................................................... 121

十二、结论意见 ............................................................................................................... 123

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释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：

思美传媒/上市公司/公

指思美传媒股份有限公司

司

上海观达影视文化有限公司、杭州掌维科技股份有限公

标的公司指

司、上海科翼文化传播有限公司

观达影视指上海观达影视文化有限公司

上海鹿捷指上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

青春旋风指舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）

上海骅伟指上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

芒果文创指芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

霍尔果斯观达指霍尔果斯观达影视文化传播有限公司

掌维科技指杭州掌维科技股份有限公司

掌维有限指杭州掌维科技有限公司

杭州鼎维指杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州萌皓指杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）

华睿文华指诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）

华睿新锐指诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）

上哲永晖指宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）

北京品书指北京品书网络科技有限公司

科翼传播指上海科翼文化传播有限公司

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天时利和指北京天时利和文化传播有限公司

瑞盟文化指上海瑞盟文化传播有限公司

本次交易/本次发行股思美传媒采取发行股份及支付现金方式购买观达影视

份及支付现金购买资指 100%股权、掌维科技100%股份、科翼传播20%股权，

产并同时非公开发行股份募集配套资金

思美传媒向资产出售方发行股份及支付现金购买资产

本次发行指的股份发行以及非公开发行股份募集配套资金的股份

发行

观达影视100%股权、掌维科技100%股份、科翼传播20%

标的资产、交易标的指

股权

指标的资产转让方，即观达影视现股东上海鹿捷企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资

合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企

业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）；掌维科技现股东张子钢、张瑾、张

交易对方、资产出售方指

萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、

杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文

华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资

合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理

合伙企业（有限合伙）；科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。

指本次交易中承担业绩补偿义务的主体，即上海鹿捷企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权

投资合伙企业（有限合伙）、周丹、严俊杰、沈璐、张

补偿义务人指

子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业

（有限合伙）、陆慧斐、邓翀及上海巧瞰投资管理中心

（有限合伙）。

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定价基准日指思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议公告日

评估基准日/审计基准

指 2016年3月31日

日

报告期指 2014年度、2015年度及2016年1至3月

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更

交割日指

登记完成之日

思美传媒与观达影视及其股东签署的附条件生效的《思

观达影视收购协议指美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及

其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》

思美传媒与上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合

观达影视业绩补偿协伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、

指

议周丹、严俊杰、沈璐签署的附条件生效的《关于上海观

达影视文化有限公司之业绩补偿协议》

思美传媒与掌维科技及其股东签署的《思美传媒股份有

掌维科技收购协议指限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发

行股份及支付现金购买资产的协议》

思美传媒与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资

掌维科技业绩补偿协

指管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于杭州掌维科技

议

股份有限公司业绩补偿协议》

思美传媒与科翼传播及其股东签署的《思美传媒股份有

科翼传播收购协议指限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发

行股份购买资产之协议》

思美传媒与陆慧斐、邓翀及上海巧瞰投资管理中心（有

科翼传播业绩补偿协

指限合伙）签署的《关于上海科翼文化传播有限公司业绩

议

补偿协议》

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《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购

本法律意见书指

买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

本所/天册指浙江天册律师事务所

国信证券指国信证券股份有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3602

观达影视资产评估报

指号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达

告

影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告》

观达影视审计报告指天健出具的“天健审〔2016〕7023号”《审计报告》

中企华为本次交易出具的“中企华评报字〔2016〕第3603

掌维科技资产评估报

指号”《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌

告

维科技股份有限公司股东全部权益项目评估告》

掌维科技审计报告指天健出具的“天健审〔2016〕7025号”《审计报告》

中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第3601

科翼传播资产评估报

指号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼

告

文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》

科翼传播审计报告指天健出具的“天健审〔2016〕7024号”《审计报告》

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

上市规则指深圳证券交易所股票上市规则

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重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法

发行管理办法指上市公司证券发行管理办法

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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关于思美传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

编号：TCYJS2016H0783 号

致：思美传媒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-

上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范

性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为思美传媒股份有限公司的专

项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项，出具本法律意见书。

第一部分声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政

府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。

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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办

律师依赖于政府有关主管部门、思美传媒或者其他有关主体出具的有关文件出具相应

的意见。

前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经

提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本

材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中

国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、

评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等

数据的适当资格。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他

申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供思美传媒为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的

专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所及经办律师同意思美传媒在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部

自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是思美传媒作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分正文

一、本次交易的方案

根据思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议、重组报告书、《观达影视收购

协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿

协议》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播业绩补偿协议》，思美传媒采取发行股

份和支付现金相结合的方式购买上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创合计持有

的观达影视100%股权；采取发行股份和支付现金相结合的方式购买张子钢、张瑾、

张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖合计持有的掌维

科技100%股份；采取发行股份方式购买陆慧斐、邓翀合计持有的科翼传播20%股权。

并同时采取向不超过10名特定投资者非公开发行股份方式募集配套资金，配套资金总

额不超过89,105.71万元。其中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金

购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股

份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，思美传媒将

自筹资金支付现金对价。具体方案如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产

1.1.1 发行股份及支付现金购资产概况

（1）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：上海鹿捷、青春旋风、上海骅

伟、芒果文创合计持有的观达影视100%股权；张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎

维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖合计持有的掌维科技100%股份；陆

慧斐、邓翀合计持有的科翼传播20%股权。

（2）资产出售方

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为：观达影视现股东上海鹿捷、

青春旋风、上海骅伟、芒果文创；掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州

鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖；科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。

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（3）交易价格

根据《观达影视资产评估报告》，观达影视100%股权在评估基准日的评估值为

91,827.35万元。经思美传媒与交易对方协商确定，观达影视100%股权的交易价格合

计为917,084,893.51元。

根据《掌维科技资产评估报告》，掌维科技100%股份在评估基准日的评估值为

53,134.53万元。经思美传媒与交易对方协商确定，掌维科技100%股份的交易价格合

计为530,000,000.00元。

根据《科翼传播资产评估报告》，科翼传播20%股权在评估基准日的评估值为

10,306.05万元。经思美传媒与交易对方协商确定，科翼传播20%股权的交易价格合计

为99,999,958.50元。

（4）交易对价支付方式

思美传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体支付方式如下：

股份对价现金对价

标的公司交易对方

（股）（元）

上海鹿捷企业管理咨询合伙企业

16,814,702 326,990,197.10

（有限合伙）

舟山青春旋风股权投资合伙企业

- 9,186,556.76

（有限合伙）

观达影视

芒果文创（上海）股权投资基金

1,102,603 43,377,657.35

合伙企业（有限合伙）

上海骅伟股权投资基金合伙企业

275,650 10,844,435.05

（有限合伙）

小计 18,192,955 390,398,846.26

张子钢 6,544,905 189,475,000.25

杭州鼎维投资管理合伙企业（有

掌维科技 915,371 26,500,009.55

限合伙）

张瑾 640,759 18,550,026.95

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杭州萌皓投资管理合伙企业（有

351,502 6,784,017.10

限合伙）

诸暨华睿文华股权投资合伙企业

- 15,900,000.00

（有限合伙）

张萍 183,074 5,300,007.70

诸暨华睿新锐投资合伙企业（有

366,148 15.40

限合伙）

宁波高新区上哲永晖投资管理合

87,875 1,696,018.75

伙企业（有限合伙）

张琦 45,768 1,325,016.40

小计 9,135,402 265,530,112.10

陆慧斐 1,727,115 -

科翼传播

邓翀 1,727,115 -

小计 3,454,230 -

合计 30,782,587 655,928,958.36

（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的收入和利润归思美传媒享有，标

的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配。若标的公司在过渡期内产生亏

损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），

由资产出售方按各自原持有标的公司的持股比例向上市公司以现金方式补足。

（6）权属转移的合同义务

本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，观达影视应于本次交

易在经中国证监会核准后的30日内办理完成将资产出售方合计持有的观达影视100%

股权过户到上市公司名下的工商登记，资产出售方同意上述变更并对上述变更予以配

合；交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿思美

传媒因此而受到的损失。

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本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，掌维科技应立即办理

变更为有限责任公司的工商变更登记，并应于本次交易在经中国证监会核准后的30

个工作日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的

公司100%股权过户到受让方名下的工商登记，掌维科技现股东同意上述变更并对上

述变更予以配合；掌维科技现股东未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保

证，应负责赔偿思美传媒因此而受到的损失。

科翼传播应于本次交易在经中国证监会核准后的30个工作日内办理完成将资产

出售方合计持有的科翼传播20%股权过户到上市公司名下的工商登记，资产出售方同

意上述变更并对上述变更予以配合，资产出售方未能遵守或履行相关约定、义务或责

任、陈述或保证，应负责赔偿思美传媒因此而受到的损失。

（7）业绩承诺及补偿

根据《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《科翼传播业绩

补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：

A. 业绩承诺情况

根据《观达影视业绩补偿协议》，上海鹿捷、青春旋风、周丹、严俊杰、沈璐承

诺，观达影视于2016年度、2017年度、2018年度“考核实现的净利润”应分别不少于

人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元；根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子

钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维承诺，掌维科技2016年度、2017年度、2018年度“考

核实现的净利润”应分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元；根据《科

翼传播业绩补偿协议》，陆慧斐、邓翀及上海巧瞰承诺，科翼传播2016年度、2017

年度、2018年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、

4,824万元。否则补偿义务人将分别按照《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技业

绩补偿协议》、《科翼传播业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。

“考核实现的净利润”指思美传媒指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计

师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下

归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。各方均一致同意

在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以受让方指定的符合资格的会

计师事务所出具的《专项审核意见》确认的税后净利润数据为准。

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B. 盈利差异的确定

本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的

公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度考核实现的

净利润的累计数与该标的公司同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认并出

具《专项审核意见》。

C. 盈利差异的补偿

a. 根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期间

内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润

累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）日内，以书

面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于承诺净

利润累计数的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部

分以现金补偿的方式进行利润补偿。

b. 具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至

当期期末考核实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润

累计数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量

若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体

补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（每一年度应补偿股份数-每一年度已补偿股份数）×发行

价格-已补偿现金金额。

在计算任一年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应

补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

D. 减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》已经

出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试

并出具《资产减值测试报告》。

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根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿

股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿

数量并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-

业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格

若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以

下公式计算确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行

价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩

承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

E. 补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿义务人持有的思美

传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=

当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿义务人应作相

应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后的

净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约

定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任

何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交

通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损

失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商

免除或减轻补偿义务人的补偿责任。

F. 利润补偿方式

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股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿义务人所持有

的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有

股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意见》后40个工作日内

召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销的相关方案。

若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00元的总

价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于

减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回

购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回

购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后

10个交易日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日

起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应

补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除

补偿义务人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上

市公司扣除补偿义务人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿义务人在股份补偿的同时，按上

述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

补偿义务人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补

偿现金金额。

1.1.2 发行股份及支付现金购买资产的股份发行

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为观达影视现股东上海鹿捷、上海骅伟、

芒果文创；掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿

新锐、上哲永晖；科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。交易对方青春旋风、华睿文华不参

与本次发行股份购买资产的股份发行。

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（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为思美传媒第三届董事会第二十九次会议

决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的

交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日

前60个交易日的股票交易总量×90%），按照市场参考价的90％计算的发行价格为

86.98元／股。由于本次重组停牌公告日为2016年4月11日，停牌公告日至定价基准日

期间，2016年6月17日思美传媒完成了每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元

（含税）的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为28.95

元／股，具体调整公式如下：

调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调

整后发行价格为P1，则：P1= (P0-D)/(1 + N)

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

（4）发行股份的数量

思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对

价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金

方式向交易对方补足，具体发行股份数量详见本法律意见书1.1.1部分第（4）节“交

易对价支付方式”。

从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（5）发行对象在本次交易中认购的公司股份按照如下方式锁定：

A. 上海鹿捷在本次发行中认购的思美传媒股份的锁定方式：

a 自上述主体在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日起满 12 个

月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的

《专项审核意见》已经出具并且上述主体已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务

浙江天册律师事务所法律意见书

（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述主体本次发行中认购的思美传

媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中上述主体应补偿股份数的部分解除限售。

b 自上述主体在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日起满 24 个

月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且上述主体

已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日

为准），上述主体本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程

中上述主体应补偿股份数的部分解除限售。

c 自上述主体在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日起满 36 个

月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且上述主体

已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日

为准），上述主体本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程

中上述主体应补偿股份数的部分解除限售。

d 自上述主体在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日起满 48 个

月后上述主体持有的剩余全部 20%股份扣除下款约定的暂缓解锁部分的其他剩余股

份解除限售。

e 暂缓解除锁定的股份：

暂缓解除锁定股份数=2,000 万元/发行价格

2018 年应收账款=2018 年度审计报告中观达影视的应收账款总额（扣除思美传媒

及其关联公司的应收帐款）

2018 年应收账款之当年坏账准备=2018 年度审计报告中观达影视计提的坏账准

备余额（扣除针对思美传媒及其关联公司的应收帐款计提的坏账准备余额）

2018 年应收账款之 2020 年坏账准备=2020 年度 9 月 30 日三季度报告中对于观达

影视 2018 年应收账款尚未收回部分计提的坏账准备余额（扣除针对思美传媒及其关

联公司的应收帐款计提的坏账准备余额）

新增坏账准备=2018 年应收账款之 2020 年坏账准备-2018 年应收账款之当年坏账

准备

浙江天册律师事务所法律意见书

思美传媒委托其年报审计机构于思美传媒 2020 年三季度报表出具后的 30 日内，

对观达影视 2018 年应收账款截止 2020 年 9 月 30 日尚未收回的部分进行坏账准备核

定：① 如新增坏账准备小于或等于 0，且自上海鹿捷在本次发行中认购的思美传媒

股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除锁定的股份全额解除锁定；② 如新

增坏账准备大于 0，则上海鹿捷应按新增坏账准备金额对思美传媒进行现金补偿且该

等现金补偿金额上限不超过 2,000 万元。管理层支付完毕上述现金补偿且上海鹿捷在

本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日起满 48 个月后，暂缓解除锁定的

股份全额解除锁定。

如上海鹿捷在审计机构出具 2018 年应收账款之 2020 年坏账准备核定结果后 30

个工作日内，对新增坏账准备金额没有提出异议且没有支付新增坏账准备的现金补偿，

则上述暂缓解除锁定股份自上海鹿捷在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份

上市日起满 48 个月后或思美传媒出具 2018 年应收账款之 2020 年坏账准备核定结果

后满 30 个工作日（孰晚），按照如下公式计算的股份数解除锁定：

解除锁定之股份数=（2,000 万元-新增坏账准备）/发行价格

对于上述公式计算的可以解除锁定之股份数以外的剩余暂缓解除锁定股份数于

2020 年 12 月 31 日前予以全部注销，解除锁定之股份数如为零或负数，则暂缓解除

锁定股份数全额注销。上述注销完成后，上海鹿捷不再就上述新增坏账准备承担其他

补偿责任。

若上海鹿捷已支付的现金补偿对应的应收帐款或上述已注销股份对应的应收账

款于上海鹿捷支付现金补偿或注销股份后收回，则上海鹿捷应得到与其支付的现金补

偿等额的现金补偿，或与上述已注销股份按发行价格与注销股份数的乘积等额的现金

补偿，该等现金补偿应于思美传媒确认上述应收帐款已收回的当期季报、半年报或年

报出具后的 30 个工作日内支付，上海鹿捷拥有观达影视 2018 年应收账款截止任一季

度最后一天的收回情况的知情权。

如上海鹿捷对于 2020 年 9 月 30 日经审计/审阅计提的 2018 年 12 月 31 日应收账

款坏账准备有异议，或对思美传媒此后按季度提交应收帐款收回情况的核定报告结果

有异议，或思美传媒未按季度提交应收账款收回情况的核定报告，则上海鹿捷可自行

委托其他有证券从业资格的会计师事务所进行独立审计和核定，思美传媒应予以全面

浙江天册律师事务所法律意见书

配合，双方对最终审计结果和核定结果不能达成合意的，按照本协议约定的纠纷解决

机制予以处理。

f 如管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当

期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如管理层股东因履行业绩承诺

补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解

除限售。

B. 上海骅伟、芒果文创在本次发行中认购的思美传媒股份自上述股份上市日

起满36个月内不得转让。

C. 张子钢在本次发行中认购的思美传媒股份自该新增股份上市日起12个月内

不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：

a 自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2016年度的《专项审核意见》

已经出具并且张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维作为管理层股东（以下简称“管

理层股东”）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的

条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张子钢应补偿

股份数的部分解除限售；

b 自上述股份上市之日起满12个月之后，掌维科技2017年度的《专项审核意见》

已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以

较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中张

子钢应补偿股份数的部分解除限售；

c 自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》

已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以

较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中张

子钢应补偿股份数的部分解除限售；

d 自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。

张子钢通过持有杭州鼎维财产份额而间接持有的掌维科技股份，自上述新增股份

上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36个月届满后承诺人所持85%

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股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股

份扣除已补偿股份（如有）解除限售。

e 如管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当

期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如管理层股东因履行业绩承诺

补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解

除限售。

D. 张瑾、张萍、张琦在本次发行中认购的思美传媒股份的锁定方式：

若本次交易上述主体认购的思美传媒股份在2016年8月31日之前完成新增股份登

记，则自上述新增股份上市日起36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起36个月

届满后上述主体各自所持85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上

市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。

若在本次交易中上述主体认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股

份登记，该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步

解除限售：

a 自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2016年度的《专项审核意见》

已经出具并且上述主体已经履行完毕其当年度应当履行的业绩补偿义务（如有）后（以

较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中上

述主体应补偿股份数的部分解除限售；

b 自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2017年度的《专项审核意见》

已经出具并且上述主体已经履行完毕其当年度应当履行的业绩补偿义务（如有）后（以

较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中上

述主体应补偿股份数的部分解除限售；

c 自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2018年度的《专项审核意见》

已经出具并且上述主体已经履行完毕其当年度应当履行的业绩补偿义务（如有）后（以

较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中上

述主体应补偿股份数的部分解除限售；

浙江天册律师事务所法律意见书

d 自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除

限售。

E. 杭州鼎维在本次发行中认购的思美传媒股份的锁定方式：

杭州鼎维在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起36个月内不得

转让。

自上述股份上市之日起满36个月之后，掌维科技2018年度的《专项审核意见》已

经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较

晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中杭州

鼎维应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣

除已补偿股份（如有）解除限售

F. 杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖在本次发行中认购的受让方股份自该新增

股份上市日起 36 个月内不得转让。

G. 陆慧斐、邓翀在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：

转让方在本次交易中认购的思美传媒股份，自上述股份上市日起满24个月届满、

标的公司2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补

偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述

解锁条件成就后，暂缓锁定的股份应按照如下约定解锁：

暂缓解除锁定股份数=人民币 1,000 万元/发行价格

暂缓解除锁定股份根据科翼传播自2019年1月1日起每年度截至6月30日及12月31

日经思美传媒年度审计之会计师审阅/审计确定的应收账款回收情况确定上述暂缓解

除锁定股份的解锁:

上述暂缓解除锁定股份于上述任一会计期末后解除锁定之股份数=[1,000万元

-(截至2018年12月31日科翼传播经审计确认的应收账款净额-截至该会计期末上述净

额已收回金额)]/发行价格

上述股份解除锁定时间为思美传媒该会计期对应审计报告/审阅报告出具之日起

15日内，上述公式计算之股份数小于等于零的则当期不予解锁。

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（6）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的收入和利润归思美传媒享有，标

的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配。若标的公司在过渡期内产生亏

损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），

由资产出售方按各自原持有标的公司的持股比例向上市公司以现金方式补足。

（7）思美传媒滚存未分配利润安排

思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（8）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

1.2 发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

思美传媒拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额

不超过89,105.71万元。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它

境内法人投资者和自然人等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。最终发行数

量以中国证监会核准的发行数量为准。

（3）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为思美传媒第三届董事会第二十九

次会议决议公告日。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为不低

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于87.47元/股，由于本次重组停牌公告日为2016年4月11日，停牌公告日至定价基准日

期间，2016年6月17日思美传媒完成了每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元

（含税）的年度分红方案，因此募集配套资金的发行价格调整为不低于29.11元／股，

具体调整公式如下：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/

现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：P1=(P0-D)/(1+N)。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会

的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则发行价格进行相应调整。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通

过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议

（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的

发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（4）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过89,105.71万元，按照29.11元/股的发行

底价发行，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

（5）锁定期及上市安排

本次发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，

在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、

资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）募集资金用途

配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用于向交易对手

支付本次交易的现金对价；16,000.00万元用于支付前期现金收购科翼传播80%股权所

余收购款项；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。

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本次交易募集配套资金合计89,105.71万元，比例不超过本次拟购买资产交易价格

的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格。符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律

法规的规定。

（7）思美传媒滚存未分配利润安排

思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（8）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延

长至本次发行完成日。

1.3 查验结论

本所律师查阅了思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议、《观达影视收购协

议》、《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿协

议》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播业绩补偿协议》等相关文件。

经查验，本所律师认为：思美传媒本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、

法规和规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

2.1 本次交易的股份发行方及资产购买方思美传媒的主体资格

2.1.1 思美传媒的基本情况

公司名称思美传媒股份有限公司

住所浙江省杭州市南复路59号

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注册资本 28,608.573万元

实收资本 28,608.573万元

统一社会信用代码 91330000723628803R

法定代表人朱明虬

设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策

经营范围划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨

询服务。

2.1.2 思美传媒的设立与主要历史沿革

2.1.2.1 思美传媒前身的历史沿革及股份公司的设立

2000年8月9日，思美传媒之前身浙江思美广告有限公司由浙江全力营销有限公司、

杭州青天广告有限公司和自然人朱明虬、徐领凤、邵福共同出资成立，公司设立时的

注册资本为30万元。

2003年2月8日，经浙江思美广告有限公司股东会决议，同意浙江思美广告有限公

司的注册资本变更为100万元，其中浙江动力营销企划有限公司认缴新增注册资本16

万元，朱明虬认缴新增注册资本14.5万元，徐领凤认缴新增注册资本14.5万元，邵福

认缴新增注册资本12.5万元，叶成德认缴新增注册资本12.5万元。上述增资业经浙江

天诚会计师事务所验证，并由该会计师事务所于2003年2月17日出具浙天验字（2003）

第76号《验资报告》。2003年2月27日，浙江思美广告有限公司办理完成上述增资的

工商变更登记。

2004年9月16日，经浙江思美广告有限公司股东会决议，同意浙江思美广告有限

公司的注册资本变更为600万元。其中朱明虬认缴新增注册资本280万元，徐领凤认缴

新增注册资本100万元，朱明芳认缴新增注册资本120万元。上述增资业经杭州金汇联

合会计师事务所验证，并由该会计师事务所于2004年9月21日出具杭金会验字（2004）

第1849号《验资报告》。2004年9月22日，浙江思美广告有限公司办理完成上述增资

的工商变更登记。

2006年9月15日，经浙江思美广告有限公司股东会决议，同意浙江思美广告有限

公司注册资本变更为1,017万元。同意锐博传媒（香港）有限公司认缴浙江思美广告

有限公司417万元新增注册资本；上述增资后浙江思美广告有限公司变更为中外合资

浙江天册律师事务所法律意见书

经营企业。上述增资业经杭州金汇联合会计师事务所验证，并由该会计师事务所于

2006年12月14日出具杭金会验字（2006）第1629号《验资报告》。2006年12月15日，

浙江思美广告有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为企合浙总第

002493号的《企业法人营业执照》，浙江思美广告有限公司变更为中外合资经营企业。

2007年9月14日，经浙江思美广告有限公司董事会决议，同意锐博传媒（香港）

有限公司将其持有的浙江思美广告有限公司41％股权转让给朱明虬。2007年10月16

日，浙江思美广告有限公司办理完成上述股权转让工商变更登记，本次股权转让完成

后，浙江思美广告有限公司不再为中外合资经营企业。

2007年11月19日，经浙江思美广告有限公司临时股东会决议，同意浙江思美广告

有限公司注册资本变更为1,182.5581万元。其中杭州广电投资有限公司认购新增注册

资本118.2558万元，杭州同德投资发展有限公司认购新增注册资本47.3023万元。上述

增资业经浙江天健会计师事务所验证，并由该会计师事务所于2007年11月22日出具浙

天会验[2007]第123号《验资报告》。浙江思美广告有限公司于2007年11月27日办理

完成上述增资的工商变更登记。

2007年12月27日，浙江思美广告有限公司整体变更设立为股份有限公司，变更后

的股份有限公司名称为“浙江思美传媒股份有限公司”，股本为7,000万元。浙江思

美广告有限公司股东以其各自持有的该公司截至2007年11月30日经审计净资产折股，

各股东（即发起人）原有股权比例不变。折股后的公司股本业经浙江天健会计师事务

所有限公司验证，并由该会计师事务所于2007年12月19日出具了浙天会验[2007]第

143号《验资报告》，变更后的股份有限公司总股本为7,000万股，注册资本为7,000

万元，实收资本7,000万元。

2008年1月29日，浙江思美传媒股份有限公司更名为思美传媒股份有限公司。

2009年10月20日，经思美传媒临时股东大会决议，同意公司注册资本变更为

7,296.8万元。其中，唐刚认购新增84万股股份；陶凯认购新增的70万股股份；陈静波

认购新增的47.6万股股份；俞建华认购新增的47.6万股股份；王秀娟认购新增的47.6

万股股份。上述增资业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由该会计师事

务所于2009年10月22日出具浙天会验[2009]第194号《验资报告》。2009年11月10日，

思美传媒办理完成上述增资的工商变更登记。

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2.1.2.2 思美传媒首次公开发行股票并上市

根据中国证券监督管理委员会2014年1月3日出具的“证监许可[2014]31号”文《关

于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，思美传媒公开发行

21,329,878股人民币普通股(含公开发行新股12,351,509股和思美传媒股东公开发售股

份8,978,369股)，发行价格为25.18元/股。2014年1月23日，经深圳证券交易所《关于

思美传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2014]32号文)同意，

思美传媒发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“思美传媒”，

股票代码“002712”，公司首次公开发行后的股本总额为8,531.9509万股。

2.1.2.3 思美传媒首次公开发行股票并上市后的股本变动情况

2014年12月6日，思美传媒召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次

会议审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，

在就上述草案上报证监会备案无异议后，2015年1月29日公司召开股东大会审议通过

了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，2015年2月4

日，思美传媒召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励

计划的议案》等相关议案，对上述股权激励计划的激励对象进行了调整；同日，思美

传媒召开监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》。根据上述

限制性股票激励计划，思美传媒授予激励对象限制性股票总额为267万股，授予日为

2015年2月4日，授予价格为每股28.08元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015

年2月25日出具了天健验〔2015〕37号《验资报告》，对思美传媒截至2015年2月16

日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，根据上述《验资报告》，

截至2015年2月16日止，思美传媒变更后的注册资本人民币87,989,509元，累计实收资

本人民币87,989,509元。2015年3月6日，思美传媒在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记手续。2015年3月16日，思美传媒办理完

成了针对本次增资的工商变更登记，公司股本总额变更为8,798.9509万股。

2015 年 9 月 22 日，思美传媒召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于

向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，召开第三届监事会第十三次会议审议

通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据上述预留部

分限制性股票激励计划，公司向 4 名激励对象授予了 30 万股预留部分限制性股票，

浙江天册律师事务所法律意见书

授予日为 2015 年 9 月 22 日，授予价格为每股 25.76 元。天健会计师于 2015 年 11 月

16 日出具了天健验〔2015〕457 号验资报告，对本次增资事项进行了审验。2015 年

12 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留部分

限制性股票变更登记手续，2016 年 1 月 11 日，公司办理完成了针对本次增资的工商

变更登记。变更后公司注册资本为人民币 88,289,509 元，股份总数为 88,289,509 股。

经中国证监会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号）核准，思美传媒向刘申发行1,791,974

股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买其各自

持有的北京爱德康赛广告有限公司全部股权；同时，思美传媒向朱明虬、新余佳银投

资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金、吴

红心等5名特定对象非公开发行合计4,640,740股股份募集配套资金。2016年3月9日，

北京爱德康赛广告有限公司办理完毕针对上述股权收购的工商变更登记手续。此次发

行股份购买资产部分新增2,431,631股A股股票已于2016年4月14日在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已办理完毕验资事项；此次募集配

套资金部分新增4,640,740股A股股票已于2016年4月14日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已办理完毕验资事项。2016年4月29日，思

美传媒办理完毕了上述增资的工商变更登记。上述新增股份发行完毕后，公司股本总

额增至95,361,910股。

思美传媒2015年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司原有总

股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以

资本公积向全体股东每10股转增20股。2016年6月8日，思美传媒发布了《2015年年度

权益分派实施公告》，根据上述公告，上述权益分派实施完毕后，思美传媒股本变更

为286,085,730股，上述资本公积转增股本的新增股份已于2016年6月16日起上市交易

（限售股除外）。2016年7月26日，思美传媒办理完成了本次增加注册资本的工商变

更登记，本次变更后公司的注册资本变更为286,085,730元。

2.1.2.4 根据思美传媒对外公开披露的信息，截至2016年4月13日，思美传媒前

十大股东情况如下：

序号证券账户名称持股数量（股）持股比例（%）

浙江天册律师事务所法律意见书

1 朱明虬 43,857,811 45.99

2 昌吉州首创投资有限合伙 5,372,109 5.63

3 吴红心 5,215,137 5.47

4 余欢 3,263,266 3.42

5 刘申 1,791,974 1.88

6 程晓文 1,450,470 1.52

中国工商银行股份有限公司-汇添富外延

增长主题股票型证券投资基金 999,379 1.05

中国建设银行股份有限公司-富国天博创

新主题混合型证券投资基金 807,628 0.85

9 吕双元 805,817 0.85

10 唐刚 805,817 0.85

2.1.3 思美传媒控股股东、实际控制人

思美传媒控股股东、实际控制人为朱明虬先生，截止本法律意见书出具之日，其

直接持有思美传媒45.99%的股份，其持有思美传媒股东昌吉州首创投资有限合伙

42.99%的财产份额，昌吉州首创投资有限合伙直接持有思美传媒5.63%股份，朱明虬

为思美传媒的控股股东、实际控制人。

2.1.4 查验结论

本所律师查验了思美传媒的工商登记资料，书面审查了思美传媒的《营业执照》，

查询了思美传媒公开披露的股东持股情况。

本所律师经查验后认为：思美传媒系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存

在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在

履行相关批准程序后，思美传媒可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金

的行为，思美传媒具备进行本次交易的合法主体资格。

2.2 本次交易的资产出售方的主体资格

浙江天册律师事务所法律意见书

本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为观达影视现股东上海鹿捷、青

春旋风、上海骅伟、芒果文创；掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎

维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖；科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。

2.2.1 自然人资产出售方的基本情况

张子钢，身份证号码33062119760907****，住所为杭州市滨江区御江苑****；

张瑾，身份证号码33060219771110****，住所为杭州市滨江区钱塘帝景御江苑

****；

张萍，身份证号码33060219690824****，住所为浙江省绍兴市越城区罗门西村

****；

张琦，身份证号码33060219740415****，住所为浙江省绍兴市越城区府山西路

****；

陆慧斐，身份证号码31023019740410****，住所为上海市徐汇区番禺路****；

邓翀，身份证号码43011119830421****，住所为长沙市雨花区韶山中路****。

根据上述自然人出具的《承诺函》：承诺人为拥有完全民事行为能力的中国公民，

无境外居留权，承诺人与思美传媒股份有限公司之间不存在关联关系，承诺人最近五

年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2.2.2 非自然人资产出售方

2.2.2.1 上海鹿捷的工商登记情况

企业名称上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代

91310230MA1JXBDB9D

码

企业类型有限合伙企业

上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-5245 室（上海横泰经济

主要经营场所

开发区）

执行事务合伙人周丹

浙江天册律师事务所法律意见书

出资额总额 100 万元

出资比例

合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）

（%）

合伙人及出资情

周丹普通合伙人 40 40

况

沈璐有限合伙人 30 30

严俊杰有限合伙人 30 30

经营范围企业管理咨询，商务服务，企业形象策划，市场营销策划。

成立日期 2016 年 4 月 21 日

经营期限至 2036 年 4 月 20 日

根据上海鹿捷出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据上海鹿捷出具的情况说明：上海鹿捷系由观达影视创始人即原自然人股东共

同出资设立的有限合伙持股平台，不存在观达影视原自然人股东以外的其他合伙人，

不存在基金管理人；上海鹿捷合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况；除持有观达影视股权外，上海鹿捷未进行过其他对外投资行为。上海鹿捷不

属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资

基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

上海鹿捷主要合伙人情况如下：

周丹，身份证号码：33040219800921****，住所：上海市长宁区中山西路****；

沈璐，身份证号码：31010919810301****，住所：上海市虹口区东余杭路211弄

****，拥有澳大利亚永久居留权；

严俊杰，身份证号码：31010719771207****，住所：上海市普陀区光新路250弄

****。

浙江天册律师事务所法律意见书

根据上述合伙人分别出具的承诺：其均为拥有完全民事行为能力的中国公民，其

本人与思美传媒股份有限公司之间不存在关联关系，其本人最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

2.2.2.2 青春旋风的工商登记情况

企业名称舟山青春旋风股权投资合伙企业

统一社会信用代

91330901MA28K11F9G

码

企业类型有限合伙企业

住所舟山港综合保税区企业服务中心 301-875 室

执行事务合伙人舟山乐灵果股权投资管理有限公司（委派代表：董仲莲）

出资额总额 1,000 万元

合伙人姓名/名出资额出资比例

合伙人类别

称（万元）（%）

舟山乐灵果股

合伙人及出资情权投资管理有普通合伙人 1 0.1

况限公司

周丹有限合伙人 399.96 39.96

沈璐有限合伙人 299.7 29.97

严俊杰有限合伙人 299.7 29.97

股权投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、实业投

经营范围

资。

成立日期 2015 年 12 月 22 日

经营期限至 2025 年 12 月 21 日

根据青春旋风出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

浙江天册律师事务所法律意见书

根据青春旋风出具的情况说明：青春旋风系由观达影视创始人即原自然人股东共

同出资设立的有限合伙持股平台，不存在观达影视原自然人股东以外的其他合伙人，

不存在基金管理人；青春旋风合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况；除持有观达影视股权外，青春旋风未进行过其他对外投资行为。青春旋风不

属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资

基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

青春旋风普通合伙人舟山乐灵果股权投资管理有限公司的情况如下：

公司名称舟山乐灵果股权投资管理有限公司

统一社会信用

91330901MA28K0W94W

代码

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所舟山港综合保税区企业服务中心 301-856 室

法定代表人周丹

注册资本 100 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

周丹 40 40

股权结构

沈璐 30 30

严俊杰 30 30

一般经营项目：股权投资管理及咨询；股权投资；实业投资；项

经营范围

目投资。

成立日期 2015 年 12 月 15 日

经营期限至长期

2.2.2.3 上海骅伟的工商登记情况

企业名称上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代

91310000MA1FL0W94B

码

浙江天册律师事务所法律意见书

企业类型有限合伙企业

中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路 489 号 1 幢 C

住所

座 319 室

执行事务合伙人上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良）

出资额总额 36,000 万元

合伙人姓名/名出资比例

合伙人类别出资额（万元）

称（%）

上海敦鸿资产

普通合伙人 100.00 0.28

管理有限公司

芒果文创（上

海）股权投资

有限合伙人 15,000.00 41.67%

基金合伙企业

（有限合伙）

上海张江科技

创业投资有限有限合伙人 5,000.00 13.89%

公司

合伙人及出资情上海张江文化

有限合伙人 3,000.00 8.33%

况控股有限公司

上海至元企业

管理合伙企业有限合伙人 3,000.00 8.33%

（有限合伙）

徐学青有限合伙人 3,000.00 8.33%

康洁有限合伙人 2,000.00 5.56%

姚金明有限合伙人 1,200.00 3.33%

王华有限合伙人 1,000.00 2.78%

王秀贤有限合伙人 1,000.00 2.78%

徐新华有限合伙人 1,000.00 2.78%

王振有限合伙人 500.00 1.39%

上海骅三投资有限合伙人 200.00 0.56%

浙江天册律师事务所法律意见书

管理中心（有

限合伙）

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创

经营范围

业投资。

成立日期 2015 年 12 月 8 日

经营期限至 2021 年 12 月 7 日

根据上海骅伟出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，上海骅伟于2016

年7月1日在该协会备案，基金编号为SE6208，基金类型为股权投资基金。

上海骅伟普通合伙人上海敦鸿资产管理有限公司的情况如下：

公司名称上海敦鸿资产管理有限公司

统一社会信用

91310115MA1H76RJ6J

代码

公司类型有限责任公司

住所浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1106 室

法定代表人陶玉

注册资本 200 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

股权结构姚金明 80 40

陶玉 120 60

经营范围资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。

成立日期 2015 年 11 月 30 日

经营期限至 2035 年 11 月 29 日

2.2.2.4 芒果文创的工商登记情况

浙江天册律师事务所法律意见书

企业名称芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代

91310000MA1FL0YB3M

码

企业类型有限合伙企业

住所上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号 F1601 室

执行事务合伙人易泽资本管理有限公司（委派代表：蔡怀军）

出资额总额 311,700 万元

出资比例

合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）

（%）

易泽资本管理

普通合伙人 200 0.06

有限公司

上海禾麓企业

管理咨询合伙

有限合伙人 56,000 17.96

企业（有限合

伙）

江阴中南重工

有限合伙人 51,000 16.36

股份有限公司

合伙人及出资情芒果传媒有限

有限合伙人 50,000 16.04

况公司

上海麓麟投资

管理中心（有有限合伙人 45,000 14.44

限合伙）

上海兴晟股权

投资管理有限有限合伙人 30,000 9.62

公司

西藏泰富文化

有限合伙人 24,000 7.7

传媒有限公司

上海招银股权

有限合伙人 20,000 6.42

投资基金管理

浙江天册律师事务所法律意见书

有限公司

厦门建发集团

有限合伙人 15,000 4.81

有限公司

西藏易娱文化

有限合伙人 6,000 1.92

传媒有限公司

天津金晨房地

产开发有限责有限合伙人 5,000 1.6

任公司

厦门国际信托

有限合伙人 5,000 1.6

有限公司

盐城三石投资

管理中心（有有限合伙人 2,500 0.8

限合伙）

厦门市创业投

有限合伙人 2,000 0.64

资有限公司

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，股权投资管理，创

经营范围

业投资。

成立日期 2015 年 12 月 11 日

经营期限至 2021 年 12 月 10 日

根据芒果文创出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，芒果文创于2016

年6月7日在该协会备案，基金编号为SH8856，基金类型为股权投资基金。

芒果文创普通合伙人易泽资本管理有限公司的情况如下：

公司名称易泽资本管理有限公司

统一社会信用 91310000MA1FL0TU7U

浙江天册律师事务所法律意见书

代码

公司类型有限责任公司

住所上海市浦东新区环湖西二路 800 号 F1601 室

法定代表人蔡怀军

注册资本 5,000 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

上海敦惠投资管理中

2,000 40

心（有限合伙）1

芒果传媒有限公司 2,000 40

股权结构

江阴中南重工股份有

650 13

限公司

厦门建发新兴产业股

350 7

权投资有限责任公司

股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，创业投资管理，

经营范围

资产管理，实业投资，创业投资。

成立日期 2015 年 12 月 4 日

经营期限至 2045 年 12 月 3 日

易泽资本管理有限公司股东芒果传媒有限公司为湖南广播电视台全资子公司，注

册资本205,000万元，其中湖南广播电视台持股100%；股东上海敦惠投资管理中心（有

限合伙）为自然人袁国良、黄国雄及上海麓柏企业管理咨询有限公司共同出资成立的

有限合伙企业，其中上海麓柏企业管理咨询有限公司作为该合伙企业普通合伙人持有

其0.5%财产份额，袁国良作为该合伙企业有限合伙人持有该合伙企业40%财产份额，

黄国雄作为该合伙企业有限合伙人持有该合伙企业59.5%财产份额，上海麓柏企业管

理咨询有限公司为自然人袁国良、黄国雄共同出资设立的有限公司；股东江阴中南重

工股份有限公司现名中南红文化集团股份有限公司，为深圳证券交易所中小板上市公

司，证券代码“002445”；厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司系由厦门建发集

团有限公司、厦门华益工贸有限公司共同出资设立的有限公司，其中厦门华益工贸有

于 2016 年 7 月 18 日更名为上海敦惠企业咨询管理中心（有限合伙），易泽资本管理有限公司

相关工商登记的股东名称尚未办理变更。

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限公司为厦门建发集团有限公司全资子公司，厦门建发集团有限公司为厦门市人民政

府国有资产监督管理委员会全资子公司。

2.2.2.5 杭州鼎维的工商登记情况

企业名称杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代

91330108341863736K

码

企业类型有限合伙企业

住所杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村 131 号一层

执行事务合伙人张子钢

出资额总额 171.6246 万元

出资额出资比例

合伙人姓名合伙人类别

（万元）（%）

张子钢普通合伙人 120.3075 70.10

张勇有限合伙人 10.2975 6.00

黄蓉蓉有限合伙人 4.2906 2.50

秦财平有限合伙人 3.4328 2.00

宋栋波有限合伙人 3.4328 2.00

史丰有限合伙人 3.4328 2.00

徐鑫有限合伙人 3.4325 2.00

合伙人及出资情

况何鑫有限合伙人 3.4328 2.00

陈梦有限合伙人 2.7460 1.60

刘慧有限合伙人 1.7163 1.00

朱文忠有限合伙人 1.3730 0.80

周婷有限合伙人 1.3730 0.80

周绪凤有限合伙人 1.3730 0.80

张宁宁有限合伙人 1.3730 0.80

章涛有限合伙人 1.3730 0.80

刘嵘有限合伙人 1.3730 0.80

浙江天册律师事务所法律意见书

潘霞萍有限合伙人 1.3730 0.80

刘娟有限合伙人 1.3730 0.80

李怀亮有限合伙人 1.3730 0.80

周灵杰有限合伙人 0.8581 0.50

邓三萍有限合伙人 0.8581 0.50

王进玉有限合伙人 0.5149 0.30

支路路有限合伙人 0.5149 0.30

经营范围服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

成立日期 2015 年 7 月 15 日

经营期限至长期

根据杭州鼎维出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据杭州鼎维出具的情况说明：杭州鼎维系为实现公司员工间接持有公司股份而

成立的持股平台，不存在公司员工以外的其他合伙人，不存在基金管理人；杭州鼎维

合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况；除持有掌维科技股份

外，杭州鼎维未进行过其他对外投资行为。杭州鼎维不属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资

基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

2.2.2.6 华睿文华的工商登记情况

企业名称诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代

9133068134401457XJ

码

企业类型有限合伙企业

住所诸暨市暨阳街道人民中路 356 号财税大厦 13 楼

浙江天册律师事务所法律意见书

执行事务合伙人浙江华睿投资管理有限公司（委派代表：寿志萍）

出资额总额 24,510 万元

合伙人姓名/ 出资额

合伙人类别出资比例（%）

名称（万元）

浙江富华睿银

投资管理有限普通合伙人 1,425.00 5.814

公司

五都投资有限

有限合伙人 1,900.00 7.7519

公司

陈英骅有限合伙人 1,425.00 5.814

浙江磐道投资

有限合伙人 950.00 3.8759

管理有限公司

美好资本投资

有限合伙人 950.00 3.8759

有限公司

浙江出版集团

合伙人及出资情有限合伙人 950.00 3.8759

投资有限公司

况

杭州嘉银投资

有限合伙人 950.00 3.8759

有限公司

施国荣有限合伙人 950.00 3.8759

李立峰有限合伙人 950.00 3.8759

浙江巨擎投资

有限合伙人 950.00 3.8759

有限公司

马玲有限合伙人 665.00 2.7132

倪宗杰有限合伙人 570.00 2.3256

陈德馨有限合伙人 475.00 1.938

应炳杨有限合伙人 475.00 1.938

夏赛丽有限合伙人 475.00 1.938

张利福有限合伙人 475.00 1.938

吴始禄有限合伙人 475.00 1.938

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浙江诸暨惠风

创业投资有限有限合伙人 475.00 1.938

公司

姚春芬有限合伙人 475.00 1.938

童引南有限合伙人 475.00 1.938

余军有限合伙人 475.00 1.938

林金仪有限合伙人 475.00 1.938

章贤妃有限合伙人 475.00 1.938

潘美珍有限合伙人 475.00 1.938

戴峰有限合伙人 475.00 1.938

朱超有限合伙人 475.00 1.938

丁闻雁有限合伙人 475.00 1.938

陈建良有限合伙人 475.00 1.938

姚吉春有限合伙人 475.00 1.938

高其伟有限合伙人 475.00 1.938

张陆兴有限合伙人 475.00 1.938

李波有限合伙人 475.00 1.938

沈宝兴有限合伙人 475.00 1.938

李明有限合伙人 475.00 1.938

徐红霞有限合伙人 475.00 1.938

郭华情有限合伙人 475.00 1.938

宗佩民有限合伙人 475.00 1.938

经营范围股权投资及相关咨询服务。

成立日期 2015 年 6 月 10 日

经营期限至 2020 年 6 月 9 日

根据华睿文华出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

浙江天册律师事务所法律意见书

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，华睿文华于2015

年7月9日在该协会备案，基金编号为S60903，基金类型为创业投资基金。

华睿文华普通合伙人浙江富华睿银投资管理有限公司的情况如下：

公司名称浙江富华睿银投资管理有限公司

统一社会信用

91330000MA27U01X70

代码

公司类型有限责任公司

住所杭州市滨江区滨安路 1197 号 4 幢 305 室

法定代表人宗佩民

注册资本 10,000 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

宗佩民 7,400 74

张旭伟 800 8

股权结构

寿志萍 700 7

陈蕴涵 600 6

曹志为 500 5

投资管理，投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、资产管理咨询

经营范围

服务。

成立日期 2015 年 12 月 24 日

经营期限至 2035 年 12 月 23 日

2.2.2.7 华睿新锐的工商登记情况

企业名称诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）

注册号 330681000302477

企业类型有限合伙企业

住所诸暨市暨阳街道人民南路 81 号

浙江天册律师事务所法律意见书

执行事务合伙人浙江华睿投资管理有限公司2（委派代表：宗佩民）

出资额总额 10,500 万元

合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

华睿控股普通合伙人 200.00 1.9048

浙江磐道投资

有限合伙人 1,000.00 9.5238

管理有限公司

美好资本投资

有限合伙人 1,000.00 9.5238

有限公司

吴铮有限合伙人 500.00 4.7619

杭州嘉银投资

有限合伙人 500.00 4.7619

有限公司

郭锦江有限合伙人 500.00 4.7619

施国荣有限合伙人 500.00 4.7619

李立峰有限合伙人 500.00 4.7619

合伙人及出资情

余军有限合伙人 500.00 4.7619

况

吴荣金有限合伙人 300.00 2.8571

许凌云有限合伙人 300.00 2.8571

李波有限合伙人 300.00 2.8571

杨一萍有限合伙人 300.00 2.8571

浙江凤鸣道实

有限合伙人 200.00 1.9047

业有限公司

章贤妃有限合伙人 200.00 1.9047

竺素娥有限合伙人 200.00 1.9047

潘美珍有限合伙人 200.00 1.9047

张诚有限合伙人 200.00 1.9047

范周春有限合伙人 200.00 1.9047

浙江诸暨惠风有限合伙人 100.00 0.9524

2016 年 3 月 2 日，“浙江华睿投资管理有限公司”更名为“浙江华睿控股有限公司”，以下统

称“华睿控股”。

浙江天册律师事务所法律意见书

创业投资有限

公司

田仕华有限合伙人 100.00 0.9524

郑秀林有限合伙人 100.00 0.9524

钱勤有限合伙人 100.00 0.9524

颜阿龙有限合伙人 100.00 0.9524

潘凤珍有限合伙人 100.00 0.9524

梁流芳有限合伙人 100.00 0.9524

徐秀品有限合伙人 100.00 0.9524

朱志灵有限合伙人 100.00 0.9524

朱超有限合伙人 100.00 0.9524

周云祥有限合伙人 100.00 0.9524

高其伟有限合伙人 100.00 0.9524

郑建立有限合伙人 100.00 0.9524

高书芳有限合伙人 100.00 0.9524

赵俊有限合伙人 100.00 0.9524

方小军有限合伙人 100.00 0.9524

马新荣有限合伙人 100.00 0.9524

施启超有限合伙人 100.00 0.9524

潘云飞有限合伙人 100.00 0.9524

吴丽生有限合伙人 100.00 0.9524

杨英智有限合伙人 100.00 0.9524

周一琼有限合伙人 100.00 0.9524

陈燕华有限合伙人 100.00 0.9524

黄永毅有限合伙人 100.00 0.9524

丁闻雁有限合伙人 100.00 0.9524

李建东有限合伙人 100.00 0.9524

郑瑜有限合伙人 100.00 0.9524

浙江天册律师事务所法律意见书

杨钦飚有限合伙人 100.00 0.9524

张丹琴有限合伙人 100.00 0.9524

经营范围股权投资及相关咨询服务。

成立日期 2015 年 6 月 1 日

经营期限至 2019 年 5 月 31 日

根据华睿新锐出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，华睿新锐于2015

年7月3日在该协会备案，基金编号为S60900，基金类型为创业投资基金。

华锐新锐之普通合伙人华睿控股的情况如下：

公司名称浙江华睿控股有限公司

统一社会信用

91330000742016642P

代码

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所杭州市文二路 207 号文欣大厦 1602 室

法定代表人宗佩民

注册资本 5,000 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

宗佩民 3,550 71

张旭伟 400 8

股权结构康伟 350 7

寿志萍 350 7

曹含澍 250 5

陈蕴涵 100 2

经营范围一般经营项目：投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、

浙江天册律师事务所法律意见书

投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。

成立日期 2002 年 8 月 6 日

经营期限至 2022 年 8 月 6 日

2.2.2.8 杭州萌皓的工商登记情况

企业名称杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号 330102000150524

企业类型有限合伙企业

住所上城区白云路 22 号 153 室

执行事务合伙人朱江明

出资额总额 10,000 万元

合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

合伙人及出资情

朱江明普通合伙人 7,000.00 70

况

刘云珍有限合伙人 3,000.00 30

经营范围服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。

成立日期 2015 年 7 月 7 日

经营期限至 2025 年 7 月 6 日

根据杭州萌皓出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据杭州萌皓出具的《情况说明》，杭州萌皓系由朱江明、刘云珍两位自然人共

同投资设立的有限合伙企业，两位合伙人系夫妻关系，不存在其他合伙人或投资人，

不存在基金管理人；杭州萌皓合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况。杭州萌皓不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未

管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备

案或登记程序。

浙江天册律师事务所法律意见书

2.2.2.9 上哲永晖的工商登记情况

企业名称宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号 330215000117977

企业类型有限合伙企业

住所宁波高新区扬帆路 999 号 5 号 435 弄

执行事务合伙人浙江上哲至成投资管理有限公司（委派代表：郑清）

出资额总额 1,000 万元

合伙人姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

浙江上哲至成

投资管理有限普通合伙人 1.00 0.10

公司

合伙人及出资情

石婕露有限合伙人 200.00 20.00

况

方君英有限合伙人 100.00 10.00

潘惠民有限合伙人 100.00 10.00

石冰有限合伙人 200.00 20.00

陈丽芳有限合伙人 399.00 39.90

经营范围一般经营项目：投资管理及咨询服务。

成立日期 2015 年 7 月 8 日

经营期限至 2022 年 7 月 7 日

根据上哲永晖出具的承诺：承诺人为依照中华人民共和国法律依法注册的有限合

伙企业，承诺人与思美传媒之间不存在关联关系，承诺人自成立至今不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，上哲永晖于2016

年3月17日在该协会备案，基金编号为S64770，基金类型为创业投资基金。

上哲永晖普通合伙人浙江上哲至成投资管理有限公司的情况如下：

浙江天册律师事务所法律意见书

公司名称浙江上哲至成投资管理有限公司

注册号 330184000285362

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 8 幢 2 单元 101 室

法定代表人郑清

注册资本 1,000 万元

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

股权结构郑清 900 90

李海燕 100 10

经营范围一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

成立日期 2014 年 3 月 24 日

经营期限至 2034 年 3 月 23 日

2.2.2.10 关于非自然人资产出售方是否属于私募投资基金或私募投资基金管

理人的核查意见

根据上海鹿捷出具的情况说明：上海鹿捷系由观达影视创始人即原自然人股东共

同出资设立的有限合伙持股平台，不存在观达影视原自然人股东以外的其他合伙人，

不存在基金管理人；上海鹿捷合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况；除持有观达影视股权外，上海鹿捷未进行过其他对外投资行为。上海鹿捷不

属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资

基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

根据青春旋风出具的情况说明：青春旋风系由观达影视创始人即原自然人股东共

同出资设立的有限合伙持股平台，不存在观达影视原自然人股东以外的其他合伙人，

不存在基金管理人；青春旋风合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况；除持有观达影视股权外，青春旋风未进行过其他对外投资行为。青春旋风不

属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资

基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

浙江天册律师事务所法律意见书

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，上海骅伟于2016

年7月1日在该协会备案，基金编号为SE6208，基金类型为股权投资基金。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，芒果文创于2016

年6月7日在该协会备案，基金编号为SH8856，基金类型为股权投资基金。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，华睿文华于2015

年7月9日在该协会备案，基金编号为S60903，基金类型为创业投资基金。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，华睿新锐于2015

年7月3日在该协会备案，基金编号为S60900，基金类型为创业投资基金。

根据中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示信息，上哲永晖于2016

年3月17日在该协会备案，基金编号为S64770，基金类型为创业投资基金。

根据杭州鼎维出具的情况说明：杭州鼎维系由掌维科技管理层共同出资成立的

有限合伙持股平台，不存在公司管理层以外的其他合伙人，不存在基金管理人；杭

州鼎维合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况；除持有掌维

科技股权外，杭州鼎维未进行过其他对外投资行为。杭州鼎维不属于《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规

定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序。

根据杭州萌皓出具的《情况说明》，杭州萌皓系由朱江明、刘云珍两位自然人共

同投资设立的有限合伙企业，两位合伙人系夫妻关系，不存在其他合伙人或投资人，

不存在基金管理人；杭州萌皓合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金

的情况。杭州萌皓不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未

管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备

案或登记程序。

2.2.3 查验结论

本所律师经核查后认为：张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀为具有完全

民事行为能力的自然人，上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创、杭州鼎维、杭

浙江天册律师事务所法律意见书

州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖为依照中国法律成立的有限合伙企业，均具

备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已经获得的批准和授权

3.1.1 思美传媒的批准和授权

经核查，2016年8月1日，思美传媒召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关

于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书草案>的议案》等与本次交易相关的议案。

3.1.2 标的公司的批准和授权

经核查，观达影视股东会、掌维科技股东大会、科翼传播股东会已分别作出决议，

同意思美传媒以发行股份及支付现金方式购买资产出售方持有的标的股权。

3.2 本次交易尚待获得的授权与批准

本次交易及其相关议案尚需思美传媒股东大会审议通过。

鉴于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重

组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

3.3 查验结论

本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件。经查验，本所律师认为：除

本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行了

现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规

章和规范性文件的规定。本次交易应在本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全

部取得后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议

4.1 收购协议

浙江天册律师事务所法律意见书

思美传媒分别与观达影视及其股东上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创；

掌维科技及其股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华

睿新锐、上哲永晖；科翼传播及其股东陆慧斐、邓翀签署了附条件生效的《观达影视

收购协议》、《掌维科技收购协议》、《科翼传播收购协议》，对标的资产的转让及

转让价款、股权转让的先决条件和交割、损益归属、交易双方的陈述与保证、交割日

前的义务、业绩承诺与超额奖励、标的公司的组织架构及管理、保密和通知、竞业禁

止、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等

事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次交易方案的描述。

4.2 业绩补偿协议

思美传媒分别与上海鹿捷、青春旋风、周丹、严俊杰、沈璐、张子钢、张瑾、张

萍、张琦、杭州鼎维、陆慧斐、邓翀及上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）分别签署

了附条件生效的签署了《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《科

翼传播业绩补偿协议》，对预测利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、保证责

任与补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具体

事项进行了约定。

4.3 查验结论

本所律师查阅了《观达影视收购协议》、《掌维科技收购协议》、《科翼传播收

购协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《科翼传播业

绩补偿协议》，书面审查了签约主体的《营业执照》、《公司章程》、身份证件等。

经查验，本所律师认为：上述合同、协议签署各方均具有签订上述法律文件的应

有的主体资格，相关合同、协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关合同、

协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等合同、协议将从各自规定的生效

条件被满足之日起生效。

浙江天册律师事务所法律意见书

五、本次交易拟购买的资产

本次交易中思美传媒采取发行股份及支付现金方式购买的标的资产为观达影视

100%股权、掌维科技100%股份（掌维科技变更为有限公司后指变更后的有限公司100%

股权）、科翼传播20%股权，标的公司相关情况如下：

5.1 观达影视

5.1.1 观达影视的基本情况

5.1.1.1 观达影视的工商登记基本情况

公司名称上海观达影视文化有限公司

统一社会信用代码 9131011709184606XD

企业类型有限责任公司

住所上海市松江区富永路 425 弄 212 号 1570 室

法定代表人周丹

注册资本 300 万元

广播电视节目制作、发行，电影摄制，影视策划与咨询，

文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、

经营范围动画设计，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像，

影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，

礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。

出资额持股比例

股东名称

（万元）（%）

股权结构

上海鹿捷企业管理咨询合伙

265.75 88.5834

企业（有限合伙）

浙江天册律师事务所法律意见书

舟山青春旋风股权投资合伙

3 1

企业（有限合伙）

芒果文创（上海）股权投资基

25 8.3333

金合伙企业（有限合伙）

上海骅伟股权投资基金合伙

6.25 2.0833

企业（有限合伙）

执行董事兼经理：周丹

组织机构

监事：沈璐

成立日期 2014 年 1 月 29 日

经营期限至 2034 年 1 月 28 日

5.1.1.2 观达影视的历史沿革

（1）观达影视的设立

2014 年 1 月 29 日，观达影视在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。公司

设立时的注册资本为 50 万元，住所地为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 1570 室，

法定代表人为周丹，经营范围为“影视策划与咨询，文化艺术活动交流策划，企业形

象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、制作、代理、发布各类广告、摄影摄像，

影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询

（除经纪）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。

2014 年 1 月 8 日，上海市工商行政管理局出具编号为“沪工商注名预核字第

01201401080174 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意核准由周丹、沈璐出资，

注册资本为 50 万元人民币的企业名称为“上海观达影视文化有限公司”。

2014 年 1 月 16 日，股东周丹、沈璐签署了《上海观达影视文化有限公司章程》。

根据该章程，股东周丹以货币方式认缴并实缴出资人民币 25.5 万元，出资时间为 2014

年 1 月 16 日之前；股东沈璐以货币方式认缴并实缴出资人民币 24.5 万元，出资时间

为 2014 年 1 月 16 日之前。

浙江天册律师事务所法律意见书

2014 年 1 月 23 日，上海永真会计师事务所有限公司出具编号为“永真会师内验

字（2014）0148 号”的《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2014 年 1 月 20

日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，

均为货币出资。

2014 年 1 月 29 日，观达影视办理完成公司设立工商登记手续，公司设立时的股

权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 周丹 25.5 25.5 51

2 沈璐 24.5 24.5 49

合计 50 50 100

（2）2014年3月增资

2014 年 3 月 14 日，观达影视召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资本由

原人民币 50 万元增至人民币 300 万元；同意吸收严俊杰成为公司新股东；同意上述

新增注册资本应于 2015 年 3 月 13 日之前缴足；审议通过公司新章程。

截至 2014 年 4 月 28 日，公司已收到全体股东缴纳的增资款 250 万元。

2014 年 3 月 25 日，观达影视办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增资完

成后观达影视的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 周丹 120 120 40

2 沈璐 90 90 30

3 严俊杰 90 90 30

合计 300 300 100

（3）2015 年股权转让

浙江天册律师事务所法律意见书

2015 年 12 月 24 日，周丹、沈璐、严俊杰与青春旋风签订《股权转让协议》，

约定周丹将其所持观达影视 32％股权作价 96 万元转让给青春旋风；沈璐将其所持观

达影视 24％股权作价 72 万元转让给青春旋风；严俊杰将其所持观达影视 24％股权作

价 72 万元转让给青春旋风。

2015 年 12 月 24 日，观达影视召开股东会并通过决议，审议同意了上述股权转

让事项。

2015 年 12 月 29 日，观达影视办理完成了上述股权转让的工商变更登记手续，

变更后公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称

（万元）（万元）（%）

1 周丹 24 24 8

2 沈璐 18 18 6

3 严俊杰 18 18 6

舟山青春旋风股权投

4 资合伙企业（有限合 240 240 80

伙）

合计 300 300 100

（4）2016 年第一次股权转让

2015 年 12 月 30 日，青春旋风与芒果文创、上海骅伟签订《股权转让协议》，

约定青春旋风将其所持观达影视 8.3333％股权作价 4,000 万元转让给芒果文创；青春

旋风将其所持观达影视 2.0833％股权作价 1,000 万元转让给上海骅伟。

2015 年 12 月 30 日，观达影视召开股东会并通过决议，审议同意了上述股权转

让事项。

2016 年 3 月 22 日，观达影视办理完成上述股权转让的工商变更登记，观达影视

本次股权转让后的股权结构如下：

浙江天册律师事务所法律意见书

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称

（万元）（万元）（%）

舟山青春旋风股权投

1 资合伙企业（有限合 208.75 208.75 69.5834

伙）

芒果文创（上海）股权

2 投资基金合伙企业（有 25 25 8.3333

限合伙）

3 周丹 24 24 8

4 严俊杰 18 18 6

5 沈璐 18 18 6

上海骅伟股权投资基

6 金合伙企业（有限合 6.25 6.25 2.0833

伙）

合计 300 300 100

（5）2016 年第二次股权转让

2016 年 6 月 8 日，经观达影视股东会决议同意，青春旋风、周丹、沈璐、严俊

杰分别将所持观达影视 68.5834%、8.00%、6.00%和 6.00%股权分别以 205.75 万元、

24.00 万元、18.00 万元和 18.00 万元价格转让给上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）。

2016 年 6 月 8 日，观达影视办理完成上述股权转让的工商变更登记，观达影视

本次变更后的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东名称

（万元）（万元）（%）

上海鹿捷企业管理咨

1 询合伙企业（有限合 265.75 265.75 88.5834

伙）

2 舟山青春旋风股权投 3 3 1

浙江天册律师事务所法律意见书

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东名称

（万元）（万元）（%）

资合伙企业（有限合

伙）

芒果文创（上海）股权

3 投资基金合伙企业（有 25 25 8.3333

限合伙）

上海骅伟股权投资基

4 金合伙企业（有限合 6.25 6.25 2.0833

伙）

合计 300 300 100

5.1.1.3 查验结论

本所律师核查后认为：观达影视为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本

法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；观达影视

股东持有的观达影视股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引

起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.1.2 观达影视的对外投资情况

5.1.2.1 霍尔果斯观达的工商登记基本情况

公司名称霍尔果斯观达影视文化传播有限公司

统一社会信用代码 91654004328764952F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心

配套区查验业务楼 8-6-20

法定代表人周丹

注册资本 300 万元

股东及股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）

观达影视 300 100

浙江天册律师事务所法律意见书

经营范围广播电视节目制作、发行；影视策划与咨询、文化艺术交

流策划；文学创作；动漫、动画设计；设计、制作、代理、

发布各类广告；摄影、摄像；影视领域内的技术开发、技

术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商务信息咨询

（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

组织机构执行董事兼总经理：周丹

监事：沈璐

成立日期 2015 年 9 月 18 日

经营期限长期

5.1.2.2 霍尔果斯观达的主要历史沿革

（1）霍尔果斯观达的设立

2015 年 9 月 18 日，霍尔果斯观达在伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯

口岸工商分局注册成立。公司设立时的注册资本为 300 万元，住所地为新疆伊犁州霍

尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室，法定代表人为周丹，经营范围为“广

播电视节目制作、发行；影视策划与咨询、文化艺术交流策划；文学创作；动漫、动

画设计；设计、制作、代理、发布各类广告；摄影、摄像；影视领域内的技术开发、

技术服务、技术咨询；会展服务；礼仪服务；商务信息咨询（除经纪）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

2015 年 9 月 18 日，霍尔果斯观达办理完成公司设立的工商登记，霍尔果斯观达

设立时的股权结构如下：

出资额持股比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 周丹 120 40

2 沈璐 90 30

3 严俊杰 90 30

合计 300 100

浙江天册律师事务所法律意见书

（2）2015 年第一次股权转让

2015 年 12 月 18 日，周丹与观达影视签定《股权转让合同》，周丹将其持有的

霍尔果斯观达 120 万元出资额作价 120 万元转让给观达影视；沈璐与观达影视签定《股

权转让合同》，沈璐将其持有霍尔果斯观达 90 万元出资额作价 90 万元转让给观达影

视；严俊杰与观达影视签定《股权转让合同》，严俊杰将其持有霍尔果斯观达 90 万

元出资额作价 90 万元转让给观达影视。

2015 年 12 月 18 日，霍尔果斯观达召开股东会并通过决议，审议同意上述股权

转让事项。

2015 年 12 月 18 日，霍尔果斯观达办理完成股权转让的工商变更登记，上述变

更后的股权结构如下：

出资额持股比例

序号股东名称

（万元）（%）

1 观达影视 300 100

合计 300 100

5.1.2.3 查验结论

本所律师核查后认为：观达影视上述对外股权投资合法有效。

5.1.3 观达影视及其子公司的主要资产

5.1.3.1 房屋租赁

观达影视及其子公司目前主要的房屋租赁情况如下：

承租人出租方坐落面积（m2）租赁期限

上海仓城文

上海市松江区富永路 2014.1.16-2034.

观达影视化创意发展 30

425 弄 212 号 1570 室 1.15

有限公司

上海复兴广

黄浦区雁荡路 109 号 2015.12.1-2017.

观达影视场文娱有限 274.49

409、411 室 11.30

公司

浙江天册律师事务所法律意见书

观达影视房屋租赁未办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，

根据《商品房屋租赁管理办法》：“未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）

主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款”。观达影视可能面

临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有使用相关物

业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。

观达影视已出具承诺：“由于上述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法

继续履行或其他任何原因，导致观达影视无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔

偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承

担。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似

的物业供观达影视租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述房屋租赁导

致观达影视的任何损失由承诺人承担。”

查验结论：观达影视所承租的物业存在部分瑕疵，但不影响其占有使用相关物业。

根据相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履

行的，出租方应当赔偿。观达影视现有股东也已就赔偿公司上述法律瑕疵可能导致的

损失做出相关承诺，且观达影视的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法

律瑕疵，不会对观达影视的生产经营造成重大实质影响。

5.1.3.2 著作权

（1）影视作品著作权

根据观达影视及其子公司提供的《电视剧发行许可证》以及相关合作协议等资料，

并经本所律师核查，观达影视及其子公司通过独立或与第三方联合摄制而取得的影视

作品著作权的情况如下：

发行许可证载明的制作/合

发行许可证观达影视及其子公司拥有的

序号作品名称作单位以及联合摄制合同

编号权利

的相对方

观达影视与合一信息技术

网络剧不适合一信息技术（北京）有限

1 球爱酒吧（北京）有限公司共享著作

用公司（合同相对方）

权

浙江天册律师事务所法律意见书

发行许可证载明的制作/合

发行许可证观达影视及其子公司拥有的

序号作品名称作单位以及联合摄制合同

编号权利

的相对方

上海市观达影视文化有限

公司（申报机构）/

（沪）剧审字上海好剧影视发行有限公

观达影视单独享有著作权；

2 美丽的秘密（2015）第司、宜辰（上海）影视文化

按照投资比例分享收益

019 号工作室、上海尚世影业有限

公司、上海世茂文化传媒有

限公司（合同相对方）

观达影视与芒果影视文化

周播栏目剧芒果影视文化（湖南）有限

3 旋风少女（湖南）有限公司共享著作

不适用公司（合同相对方）

权

观达影视与芒果影视文化

十五年等待候周播栏目剧芒果影视文化（湖南）有限

4 （湖南）有限公司共享著作

鸟不适用公司（合同相对方）

权

查验结论：本所律师核查了上述影视节目对应的发行许可证、相关合作协议、相

关主体出具的《承诺函》等文件。根据周丹、沈璐、严俊杰出具的《承诺函》：观达

影视及其子公司已拍摄或正在拍摄的电视剧（包括网络剧、周播栏目剧）、拥有权属

的影视作品、文学作品对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取

得，不存在纠纷或潜在纠纷，观达影视及其子公司并且对前述著作权的行使（使用、

收益及处置即权利使用、处分）符合法律、法规、其他规范性文件规章制度的规定，

不存在可能导致上市公司或观达影视遭受损失的情况，如因权属纠纷、著作权相关权

利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为或因著作权权属瑕疵、权利行使

瑕疵导致合同无效或被解除，导致观达影视或上市公司产生损失的，均由承诺人对观

达影视或上市公司进行全额补偿，承诺人就上述补偿承担连带责任。若观达影视或其

子公司因在本次交易股权交割完成前的事实发生权属纠纷损失或著作权相关权利享

有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚的损失，或因著作权权属瑕

浙江天册律师事务所法律意见书

疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，对该等合同有效且完全履行下应获得的

收益损失，均由承诺人对思美传媒进行补偿。

经核查后本所律师认为，上述关于影视节目权属分享的协议有效，观达影视可以

根据上述协议享有影视节目的相应著作权。

（2）备案公示剧目

根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，观达影视及其子

公司相关拍摄制作的电视剧已经在国家新闻出版广电总局进行电视剧拍摄制作备案

的情况具体如下：

序号作品名称报备机构备案时间题材体裁集数拍摄日期

2015 年 10 当代 2016 年 2

1 因为遇见你观达影视一般 50

月都市月

根据周丹、沈璐、严俊杰出具的《承诺函》：观达影视将严格依照法律、法规及

其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视

在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视或上市公司产生损失的，承诺人

将予以全额补偿。

（3）文学作品改编权

截至本法律意见书出具日，观达影视及其子公司拥有的文学作品改编权如下：

许

改编后

序作品名许可被许作者作者许可期可

许可内容的作品

号称方可方署名原名限方

著作权

式

电影、网络 2014 年

《十五

观达孟滢剧、电视 6 月 21 独观达影

1 年等待盈风盈风

影视莹剧、周播栏日起七家视

候鸟》

目改编权年

上海

2015 年

《旋风明若改编拍摄

8 月 31

百草影视观达明晓电视剧《旋独观达影

2 栗剑日-2017

（1-4 文化影视溪风少女》第家视

年1月

部）》工作二季

31 日

室

浙江天册律师事务所法律意见书

许

改编后

序作品名许可被许作者作者许可期可

许可内容的作品

号称方可方署名原名限方

著作权

式

上海电影剧本

2015 年

明若改编权、摄

9月5

《旋风影视观达明晓制语言为独观达影

3 栗剑日-2018

少女》文化影视溪中文的电家视

年9月

工作影（单片）

4日

室摄制权

2015 年

《旋风

2月1

少女》观达明晓手机游戏独观达影

4 栗剑栗剑日-2017

（1-4 影视溪改编权家视

年1月

部）》

31 日

《约会电影、网络 2016 年

黑色盛观达孟滢剧、电视 3 月 14 独观达影

5 盈风盈风

装骑影视莹剧、周播栏日起 7 家视

士》目改编权年

影视剧、游

戏、动画、

舞台剧、广 2016 年

播剧等其 5 月 15

《隔壁霍尔

崔燕酒小崔燕他形式的日至独霍尔果

6 那个饭果斯

冬七冬完全著作 2022 年家斯观达

桶》观达

权（复制 5 月 14

权、改编日

权、摄制权

等）

本所律师核查了上述文学作品改编权的相关协议，并对原著作权人进行了函证，

经核查后本所律师认为，上述文学作品改编权的相关协议真实、有效。

5.1.4 观达影视及其子公司的主营业务及经营资质

5.1.4.1 主营业务

观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会2012年10

月26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“文化、体育和娱乐业”项

下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。

5.1.4.2 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，观达影视及其子公司已

取得的经营资质如下：

浙江天册律师事务所法律意见书

序资格/证书名证书或文件编颁发日期

主体发证机关许可范围

号称号或有效期

广播电视节目广播电视

观达（沪）字第上海市文化广 2015.3.3-2

1 制作经营许可节目制作、

影视 0957 号播影视管理局 017.4.1

证发行

霍尔广播电视节目新疆维吾尔自广播电视

（新）字第 2015.11.10

2 果斯制作经营许可治区新闻出版节目制作、

00175 号 -2017.4.1

观达证广电局经营、发行

5.1.4.3 查验结论

本所律师经核查后认为：观达影视及其子公司现时从事的业务符合国家相关产业

政策，观达影视及其子公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主营

业务的相关资质。

5.1.5 观达影视的税务及政府补助

5.1.5.1 税种及税率

根据《观达影视审计报告》，观达影视及其子公司目前所执行的税种、税率情况

如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 6%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%/0

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业

所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）的规定，自2010年1月1日至2020年

12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍

尔果斯观达主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》中

规定的产业项目，2015年度为霍尔果斯观达免税第一年。

5.1.5.2 政府补助

浙江天册律师事务所法律意见书

报告期内，观达影视享有的政府补助情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

补助项目

（元）（元）（元）

上海市松江区人民政府永

- 1,520,000.00 410,000.00

丰街道办事处发放补助款

上海市网络视听产业专项

- - 283,018.86

资金

上海市文化发展基金会项

- 633,000.00 -

目资助协议

合计 - 2,153,000.00 693,018.86

5.1.5.3 查验结论

本所律师经核查后认为：观达影视执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和

规范性文件的要求；观达影视享受的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准，真

实有效。

5.1.6 观达影视的重大债权债务

（1）根据观达影视承诺并经本所律师核查，观达影视正在履行或将要履行的重

大合同内容合法有效，债权债务合法有效。

（2）根据观达影视承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.1.7 观达影视的关联交易

5.1.7.1 观达影视的重要关联方

重要关联方名称/姓名主要关联关系

周丹观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风合伙人

沈璐观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风合伙人

严俊杰观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风合伙人

上海爱其影视文化工作室严中慎先生投资的个人独资企业，严中慎先

浙江天册律师事务所法律意见书

生系严俊杰先生的父亲

孙庆燕女士投资的个人独资企业，孙庆燕女

上海懿果影视文化工作室

士系沈璐女士的母亲

董仲莲女士投资的个人独资企业，董仲莲女

上海艾薇影视文化工作室

士系周丹女士的母亲

原芒果影视文化（湖南）有限公司，芒果传

媒有限公司投资的公司，芒果传媒有限公司系

芒果影视文化有限公司观达影视现股东芒果文创（上海）股权投资基

金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人易泽资

本管理有限公司（上海）的股东

湖南广播电视台芒果传媒有限公司股东

芒果传媒有限公司、芒果文创（上海）股权

上海芒果互娱科技有限公司投资基金合伙企业（有限合伙）合资成立的公

司

湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限

合伙）、湖南广播影视集团有限公司（湖南国

资委实际控制）与其他股东共同投资成立的有

湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司限公司，其中湖南芒果海通创意文化投资合伙

企业（有限合伙）系由芒果传媒有限公司、江

阴中南重工股份有限公司与其他合伙人共同

投资的有限合伙企业

5.1.7.2 观达影视的关联交易

根据天健出具的《观达影视审计报告》，观达影视报告期内的关联交易情况具体

如下：

（1）购买商品和接受劳务的关联交易

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方关联交易内容

（元）（元）（元）

上海爱其影视文策划费 - 22,978,806.20 4,408,942.34

浙江天册律师事务所法律意见书

化工作室

上海懿果影视文

策划费 - 30,822,154.58 -

化工作室

上海艾薇影视文策划费及电

336,503.82 2,814,110.00 739,470.25

化工作室视剧分账费

小计 336,503.82 56,615,070.78 5,148,412.59

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方关联交易内容

（元）（元）（元）

芒果影视文化有

电视剧销售 24,905,660.38 75,839,847.77 -

限公司

上海芒果互娱科

版权出售 - 485,493.06 -

技有限公司

湖南广播电视台

电视剧销售 - 47,830,188.69 22,924,528.32

卫视频道

湖南快乐阳光互

动娱乐传媒有限电视剧销售 - - 20,377,358.52

公司

小计 24,905,660.38 124,155,529.52 43,301,886.84

（3）关联方股权转让

2015年12月18日，经霍尔果斯观达公司股东会决议同意，周丹、沈璐、严俊杰将

其持有的霍尔果斯观达公司100.00%股权转让给观达影视。

（4）应收关联方款项

2014 年 12 月 31 日

2016 年 3 月 31 日（元） 2015 年 12 月 31 日（元）

关联方（元）

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

芒果影

视文化有 13,200,000 660,000 - - - -

限公司

浙江天册律师事务所法律意见书

湖南广

播电视

8,710,000 435,500 26,000,000 1,300,000 - -

台卫视

频道

周丹 6,039,723.85 301,986.19 2,917,723.85 145,886.19 - -

注：截至本法律意见书出具之日，周丹已全额清偿了上述结欠观达影视的款项，

芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台卫视频道与观达影视之间系经营性往来款。

鉴于报告期内观达影视存在股东资金占用的情形，为充分保护观达影视的合法权

益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，观达影视的全体股东均出具了

承诺函，对避免股东、关联方资金占用作出了承诺：

“截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业、公司或其他经济组织不

存在占用观达影视及其子公司资金的情况；承诺人及承诺人控制的企业或其他经济组

织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用观达影视

及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的

有关规定，避免承诺人、承诺人控制的企业及其他经济组织与观达影视发生除正常业

务外的一切资金往来；如果观达影视及子公司因历史上存在的与承诺人及承诺人控制

的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由承诺人承担赔偿责任。”

（5）应付关联方款项

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方 2014 年 12 月 31 日（元）

（元）（元）

上海艾薇影视文化工作室 1,555,179.56 661,636.33 -

周丹 - - 2,000,000.00

沈璐 - - 1,500,000.00

严俊杰 - - 1,500,000.00

根据周丹、沈璐、严俊杰、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山

青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《交易对方关于减少和避免关联交易

的承诺》：

浙江天册律师事务所法律意见书

“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章

程》、观达影视《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益。

（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其

控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其

控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市

公司为其提供担保。

（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上

市公司章程、观达影视公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有

关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公

司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股

和参股公司承担任何不正当的义务。

（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交

易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损

失。”

5.1.8 观达影视的守法经营及涉诉情况

（1）根据观达影视承诺并经本所律师核查，观达影视不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁。

（2）根据观达影视承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，观达影

视报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

5.2 掌维科技

5.2.1 掌维科技的基本情况及主体资格

浙江天册律师事务所法律意见书

5.2.1.1 掌维科技的工商登记基本情况

公司名称杭州掌维科技股份有限公司

统一社会信用代码 913301006739601020

企业类型其他股份有限公司（非上市）

住所杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室

法定代表人张子钢

注册资本 1,000 万元

计算机软硬件、通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务、

成果转让；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，利

用信息网络经营动漫产品，市场调查，企业管理咨询；设计、

经营范围

制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；图书、电

子出版物的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

股份数持股比例

股东姓名/名称

（股）（%）

张子钢 715.00 71.50

杭州鼎维投资管理合伙企业

100.00 10.00

（有限合伙）

张瑾 70.00 7.00

杭州萌皓投资管理合伙企业

32.00 3.20

股权结构（有限合伙）

诸暨华睿文华股权投资合伙

30.00 3.00

企业（有限合伙）

张萍 20.00 2.00

诸暨华睿新锐投资合伙企业

20.00 2.00

（有限合伙）

宁波高新区上哲永晖投资管

8.00 0.80

理合伙企业（有限合伙）

浙江天册律师事务所法律意见书

张琦 5.00 0.50

董事长兼总经理：张子钢

董事：张瑾

董事：张勇

董事：黄蓉蓉

组织机构

董事：张旭伟

监事会主席：史丰

监事：潘霞萍

职工代表监事：刘嵘

成立日期 2008 年 4 月 10 日

经营期限至长期

5.2.1.2 掌维科技的历史沿革

（1）2008年掌维有限设立

2008年3月21日，杭州市工商行政管理局核发编号为“（杭）名称预核[2008]第

302030号”的《企业名称预先核准登记通知书》，同意预先核准在杭州市设立的有限

责任公司名称为“杭州掌维科技有限公司”，投资人为张子钢、俞秀珍，注册资本为

100万元。2008年4月2日，掌维有限创始股东签署了《杭州掌维科技有限公司章程》。

2008年4月7日，杭州中业联合会计师事务所出具了编号为“杭中业验字（2008）

第077号”的《验资报告》。根据上述验资报告，截止2008年4月2日，杭州掌维科技

有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本20万元，各股东均以货币出资。

2008年4月10日，掌维有限办理完成了设立相关工商登记登记，掌维有限设立时

的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 90 18 90

2 俞秀珍 10 2 10

合计 100 20 100

浙江天册律师事务所法律意见书

（2）2010年实缴出资

2010年3月29日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意股东缴纳出资合计

80万元，其中张子钢缴纳72万元，俞秀珍缴纳8万元；审议同意修订公司章程。

2010年3月29日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具了编号为“浙中孜验字

（2010）第055号”的《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至2010年3月29日，

掌维有限累计实缴出资为100万元。

2010年3月30日，掌维有限办理完成了本次缴纳出资的工商备案登记，本次缴纳

出资完成后掌维有限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 90 90 90

2 俞秀珍 10 10 10

合计 100 100 100

（3）2012年增资

2012年7月23日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意掌维有限注册资本

增加400万元，其中张子钢认缴360万元，俞秀珍认缴40万元；同意修改公司章程。

2012年7月25日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具了编号为“浙中孜验字

（2012）第620号”《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至2012年7月25日止，

掌维有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）400万元，变更后的累计

注册资本（实收资本）500万元。

2012年7月26日，掌维有限办理完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后掌

维有限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 450 450 90

2 俞秀珍 50 50 10

浙江天册律师事务所法律意见书

合计 500 500 100

（4）2015年第一次股权转让

2015年6月25日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意俞秀珍将其持有的

掌维有限8.01%股权，对应40.0458万元出资额转让给张瑾；同意俞秀珍将其持有的掌

维有限1.99%股权，对应9.9542万元出资额转让给张萍；同意张子钢将其持有的掌维

有限0.3%股权，对应1.4874万元出资额转让给张萍；同意张子钢将其持有的0.57%股

权，对应2.8604万元出资额转让给张琦；同意变更公司住所、经营范围；同意修改公

司章程。

2015年6月25日，上述股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》。

2015年7月28日，掌维有限办理完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让后掌维有限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 445.6522 445.6522 89.13

2 张瑾 40.0458 40.0458 8.01

3 张萍 11.4416 11.4416 2.29

4 张琦 2.8604 2.8604 0.57

合计 500 500 100

（5）2015年第一次增资

2015年8月6日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意掌维有限注册资本增

加57.2082万元；同意接收杭州鼎维为掌维有限新股东，同意该股东对掌维有限认缴

出资57.2082万元；同意修改公司章程。

2015年8月7日，掌维有限办理完成本次增资的工商变更登记，本次增资后掌维有

限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名/名称

（万元）（万元）（%）

浙江天册律师事务所法律意见书

1 张子钢 445.6522 445.6522 79.98

杭州鼎维投资管理

2 合伙企业（有限合 57.2082 57.2082 10.27

伙）

3 张瑾 40.0458 40.0458 7.19

4 张萍 11.4416 11.4416 2.05

5 张琦 2.8604 2.8604 0.51

合计 557.2082 557.2082 100

（6）2015年第二次股权转让、增资

2015年8月11日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意股东张子钢将其持

有的掌维有限3.2854%股权，对应18.3066万元出资额转让给杭州萌皓；同意张子钢将

其持有的掌维有限0.8214%股权，对应4.5767万元出资额转让给上哲永晖；同意张子

钢将其持有的掌维有限0.4107%股权，对应2.2884万元出资额转让给华睿文华；同意

张子钢将其持有的掌维有限2.0534%股权，对应11.4416万元出资额转让给华睿新锐。

2015年8月11日，上述股权转让各方就上述股权转让签订了《股权转让协议》，

股权转让价格按照整体估值2.43亿元确定为每元出资额43.7元。杭州萌皓股权转让对

价为800万元，上哲永晖股权转让对价为200万元，华睿文华股权转让对价为100万元，

华睿新锐股权转让对价为500万元。

2015年8月19日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意掌维有限注册资本

增加14.8742万元，均由华睿文华认缴，同意修改公司章程。

2015年8月20日，掌维有限办理完成本次股权转让、增资的工商变更登记，本次

股权转让、增资后掌维有限的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名/名称

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 409.0389 409.0389 71.50

杭州鼎维投资管理合伙

2 57.2082 57.2082 10.00

企业（有限合伙）

浙江天册律师事务所法律意见书

3 张瑾 40.0458 40.0458 7.00

杭州萌皓投资管理合伙

4 18.3066 18.3066 3.20

企业（有限合伙）

诸暨华睿文华股权投资

5 17.1626 17.1626 3.00

合伙企业（有限合伙）

6 张萍 11.4416 11.4416 2.00

诸暨华睿新锐投资合伙

7 11.4416 11.4416 2.00

企业（有限合伙）

宁波高新区上哲永晖投

8 资管理合伙企业（有限 4.5767 4.5767 0.80

合伙）

9 张琦 2.8604 2.8604 0.50

合计 572.0824 572.0824 100.00

（7）2015年第三次增资

2015年8月21日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意以资本公积转增注

册资本的方式增资427.9176万元，各股东以出资额同比例认缴增资；同意修改公司章

程。

2015年8月24日，掌维有限办理完成本次工商变更登记，本次增资后掌维有限的

股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名/名称

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 715.00 715.00 71.50

杭州鼎维投资管理

2 合伙企业（有限合 100.00 100.00 10.00

伙）

3 张瑾 70.00 70.00 7.00

杭州萌皓投资管理

4 32.00 32.00 3.20

合伙企业（有限合

浙江天册律师事务所法律意见书

伙）

诸暨华睿文华股权

5 投资合伙企业（有限 30.00 30.00 3.00

合伙）

6 张萍 20.00 20.00 2.00

诸暨华睿新锐投资

7 合伙企业（有限合 20.00 20.00 2.00

伙）

宁波高新区上哲永

8 晖投资管理合伙企 8.00 8.00 0.80

业（有限合伙）

9 张琦 5.00 5.00 0.50

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（8）2015年整体变更为股份有限公司

2015年8月26日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议同意以掌维有限截至2015

年8月31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“杭州掌

维科技股份有限公司”。

2015年9月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中汇会审

[2015]3643号”的《审计报告》。根据上述《审计报告》，掌维有限截至2015年8月

31日的净资产为2,491.27万元。

2015年10月8日，天源资产评估有限公司出具了编号为“天源评报字[2015]第0344

号”的《评估报告》。根据上述《评估报告》，掌维有限截至2015年8月31日的净资

产评估值为2,513.60万元。

2015年10月8日，掌维有限召开股东会并通过决议，审议确认了中汇会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3643号《审计报告》，审议通过了折股方

案，确认掌维有限截至2015年8月31日的经审计账面净资产2,491.27万元，并将该净资

产中1,000万元按股东出资比例折合股份有限公司注册资本，每股面值1元，计1,000

万股，超出注册资本部分1,491.27万元作为溢价计入资本公积。

浙江天册律师事务所法律意见书

2015年10月23日，掌维科技召开创立大会，全体发起人参加了该次会议并就相关

议案进行了表决。会议表决通过了包括《杭州掌维科技股份有限公司筹建工作报告》、

《杭州掌维科技股份有限公司章程》等多项议案，并选举产生了杭州掌维科技股份有

限公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。同日，掌维科技第一届董事

会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，掌维科技第一

届监事会第一次会议选举产生了监事会主席，掌维科技职工代表大会选举产生了职工

代表监事。

2015年10月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]3769

号《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至2015年10月23日，公司的全体发起人

认缴的出资均已到位。

2015年11月3日，掌维科技办理完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记。

掌维有限整体变更设立为股份有限公司时，各发起人的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 张子钢 715.00 71.50

杭州鼎维投资管理合伙企业

2 100.00 10.00

（有限合伙）

3 张瑾 70.00 7.00

杭州萌皓投资管理合伙企业

4 32.00 3.20

（有限合伙）

诸暨华睿文华股权投资合伙

5 30.00 3.00

企业（有限合伙）

6 张萍 20.00 2.00

诸暨华睿新锐投资合伙企业

7 20.00 2.00

（有限合伙）

宁波高新区上哲永晖投资管

8 8.00 0.80

理合伙企业（有限合伙）

9 张琦 5.00 0.50

合计 1,000.00 100.00

浙江天册律师事务所法律意见书

5.2.1.3 查验结论

本所律师核查后认为：掌维科技为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本

法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；掌维科技

股东持有的掌维科技股份真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引

起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.2.2 掌维科技的对外投资情况

5.2.2.1 北京品书的工商登记基本情况

公司名称北京品书网络科技有限公司

统一社会信用代码 91110117571202693X

企业类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街 83 号

法定代表人张萍

注册资本 100.0032 万元

股东及股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）

掌维科技 100.0032 100

经营范围技术开发及转让、技术咨询与服务；电脑图文设计、制作；

工艺美术设计；版权代理；承办展览展示；组织文化艺术

交流活动；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、

发布广告；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬

件、电子产品、日用品；从事互联网文化活动。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

组织机构执行董事兼总经理：张萍

监事：张子钢

成立日期 2011 年 4 月 1 日

经营期限至 2031 年 3 月 31 日

5.2.2.2 北京品书的主要历史沿革

浙江天册律师事务所法律意见书

（1）2011 年北京品书成立

2011 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发编号为“（京平）名称

预核（内）字[2011]第 0037867 号”的《内资企业设立登记审核表》，同意预先核准

在北京市设立的有限责任公司名称为“北京品书网络科技有限公司”，投资人为张子

钢，注册资本为 100.0032 万元。

2011 年 4 月 1 日，北京品书全体股东签署了《北京品书网络科技有限公司章程》。

2011 年 4 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具了编号为“中益信

华内验字[2011]0338 号”的《验资报告》。根据上述验资报告，截至 2011 年 4 月 1

日止，北京品书网络科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）

100.0032 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 4 月 1 日，北京品书办理完成了工商设立登记，北京品书设立时的股权

结构：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 张子钢 100.0032 100.0032 100

合计 100.0032 100.0032 100

（2）2015 年股权转让

2015 年 7 月 17 日，北京品书股东做出股东决定，决定张子钢将其持有北京品书

100.0032 万元出资额转让给掌维有限。

2015 年 7 月 17 日，张子钢与掌维有限签订《股权转让协议》。

2015 年 8 月 5 日，北京品书办理完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后北京品书的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 掌维有限 100.0032 100.0032 100

浙江天册律师事务所法律意见书

合计 100.0032 100.0032 100

5.2.2.3 北京品书的分支机构

公司名称北京品书网络科技有限公司杭州分公司

注册号 330108000234895

企业类型一人有限责任公司分公司（私营法人独资）

住所杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 102 室

法定代表人张勇

经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机系统

集成、计算机软硬件。

成立日期 2015 年 9 月 10 日

经营期限至长期

5.2.2.4 掌维科技过往的子公司

公司名称杭州玩多网络科技有限公司

经营状态已注销

注册号 330108000106801

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所杭州市滨江区南环路 4028 号 11 号楼 210 室

法定代表人张子钢

注册资本 30 万元

股东及股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）

杨建光 14.7 49

掌维科技 15.3 51

经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络

技术、计算机软硬件、通信技术、电子产品。

组织机构执行董事兼总经理：张子钢

监事：毛伟信

成立日期 2012 年 10 月 18 日

浙江天册律师事务所法律意见书

注销日期 2015 年 12 月 16 日

5.2.2.5 查验结论

本所律师核查后认为：掌维科技上述对外股权投资合法有效。

5.2.3 掌维科技及其子公司的主要资产

5.2.3.1 房屋租赁

掌维科技目前主要的房屋租赁情况如下：

承租人出租方坐落面积（m2）租赁期限

杭州中恒世杭州市滨江区南环路

2015.8.16-2017.

掌维科技纪科技实业 4028 号 3 号楼 C 座 101、 378.24

8.15

有限公司 201、202 室

北京品书

网络科技杭州中恒世杭州市滨江区南环路

2015.8.16-2017.

有限公司纪科技实业 4028 号 3 号楼 C 座 102 136.90

8.15

杭州分公有限公司室

司

北京市平谷区新平北路 2013.10.1-2016.

北京品书马东梅 65.85

51 号楼 4-10 12.31

掌维科技房屋租赁未办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，

根据《商品房屋租赁管理办法》：“未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）

主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款”。掌维科技可能面

临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有使用相关物

业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。

掌维科技已出具承诺：“由于上述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法

继续履行或其他任何原因，导致掌维科技及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出

租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分

由承诺人承担。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商

浙江天册律师事务所法律意见书

业价值相似的物业供掌维科技及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承

担。因上述房屋租赁导致掌维科技及其子公司的任何损失由承诺人承担。”

查验结论：掌维科技所承租的物业存在部分瑕疵，但不影响其占有使用相关物业。

根据相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履

行的，出租方应当赔偿。掌维科技现有股东也已就赔偿公司上述法律瑕疵可能导致的

损失做出相关承诺，且掌维科技的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法

律瑕疵，不会对掌维科技的生产经营造成重大实质影响。

5.2.3.2 软件著作权

首次发取得

序号名称著作权人登记号登记日期

表方式

掌维数字出版物版权

2013 年 6 2015 年 5

1 保护系统算法软件掌维有限 2015SR082174 原始取得

月5日月 14 日

V1.0

掌维数字出版物运营 2012 年 7 2015 年 5

2 掌维有限 2015SR082065 原始取得

管理平台软件 V1.0 月 15 日月 14 日

掌维数字出版物仿真 2012 年 12 2015 年 5

3 掌维有限 2015SR082173 原始取得

翻页算法软件 V1.0 月5日月 14 日

掌维数字出版物连载

2014 年 5 2015 年 5

4 章节自动更新算法软掌维有限 2015SR082171 原始取得

月5日月 14 日

件 V1.0

掌维数字出版物深度

2014 年 5 2015 年 5

5 阅读监控系统软件掌维有限 2015SR082172 原始取得

月 12 日月 14 日

V1.0

掌维数字出版物在线

2012 年 6 2015 年 5

6 阅读平台软件[简称：掌维有限 2015SR081945 原始取得

月5日月 14 日

奇悠阅读]V1.0

浙江天册律师事务所法律意见书

首次发取得

序号名称著作权人登记号登记日期

表方式

掌维数字出版终端个

2013 年 9 2015 年 5

7 性化排版算法软件掌维有限 2015SR082003 原始取得

月 18 日月 14 日

V1.0

掌维数字阅读用户反 2015 年 11 2016 年 5

8 掌维科技 2016SR114136 原始取得

馈管理平台软件月 10 日月 21 日

掌维数字阅读应用自 2016 年 1 2016 年 5

9 掌维科技 2016SR113764 原始取得

动分发算法软件月 15 日月 21 日

掌维数字阅读抽奖管 2015 年 7 2016 年 5

10 掌维科技 2016SR112704 原始取得

理平台软件月 10 日月 20 日

掌维数字阅读个性化 2015 年 6 2016 年 5

11 掌维科技 2016SR112463 原始取得

推荐算法软件月5日月 20 日

掌维数字阅读基于不

2015 年 6 2016 年 5

12 同渠道自动升级算法掌维科技 2016SR112391 原始取得

月5日月 20 日

软件

查验结论：掌维科技已取得了上述软件的软件著作权证书。

5.2.3.3 正在受让的商标

截至本法律意见书出具之日，掌维科技已就如下商标签署了相关受让协议，商标

登记主管部门已受理了上述商标转让的申请，目前下述商标尚未过户完毕：

序号所有权人注册号商标名称或标识注册类别有效期限取得方式

1 掌维科技 12188523 9 2014.8.7-2024.8.6 受让取得

2 掌维科技 12188556 41 2014.8.7-2024.8.6 受让取得

5.2.3.4 版权

查验与小结：本所律师书面核查了掌维科技提供的版权清单，并对上述版权进行

了抽样核查：书面核查了相关版权采购合同、核查了掌维科技平台登载的相关作品内

容、核查了相关版权采购费用的支付情况，向版权原权属主体就掌维科技的版权采购

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或授权进行了函证。本所律师经核查后认为，掌维科技与原版权权属主体之间签署的

版权相关协议合法、有效，掌维科技可以依据上述合同享有相应权属。根据张子钢、

杭州鼎维出具的《承诺函》，掌维科技现在其平台所展示、推广、传播的文学作品均

已由掌维科技取得著作权或必要授权，不存在权属瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，上

述展示、推广、传播行为不存在侵害第三人利益的情况。承诺人承诺，如因上述事项

导致掌维科技、上市公司产生损失的，由承诺人予以全额赔偿，承诺人就上述赔偿义

务承担连带责任。

5.2.3.5 域名

序号域名持有人注册时间到期时间 ICP 备案

2011 年 10 2016 年 10 月浙 ICP 备

1 ycsd.cn 掌维科技

月 26 日 26 日 11007072 号-6

2011 年 3 2017 年 3 月 4 浙 ICP 备

2 yqsd.net 掌维科技

月4日日 11007072 号-4

2014 年 8 2017 年 8 月浙 ICP 备

3 zw88.net 掌维科技

月 15 日 15 日 11007072 号-5

2012 年 3 2017 年 3 月浙 ICP 备

4 zd1999.com 掌维科技

月 26 日 26 日 11007072 号-3

2011 年 3 2017 年 3 月 4 浙 ICP 备

5 yqsd.cn 掌维科技

月4日日 11007072 号-2

2011 年 10 2016 年 10 月京 ICP 备

6 cmwrite.net 北京品书

月 16 日 16 日 11022948 号-2

2011 年 10 2016 年 10 月京 ICP 备

7 cmwrite.cn 北京品书

月 16 日 16 日 11022948 号-3

查验结论：上述域名已由掌维科技或北京品书注册，并已在中国国家顶级域名数

据库或国际顶级域名数据库中记录。

5.2.4 掌维科技及其子公司的主营业务及经营资质

5.2.4.1 主营业务

浙江天册律师事务所法律意见书

掌维科技主要从事数字阅读业务和版权衍生业务。根据中国证监会发布的《上市

公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，掌维科技属于“I 信息传输、软件和信息

技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

5.2.4.2 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，掌维科技及其子公司已

取得的经营资质如下：

资格/证书

序号主体证书或文件编号发证机关有效期

名称

增值电信 2016.3.14

浙江省通信管理

1 1 掌维科技业务经营浙 B2-20110067 至

局

许可证 2021.3.13

网络文化

浙网文[2015]0333-103

2 2 掌维有限经营许可浙江省文化厅至 2018.4.8

号

证

互联网医

疗保健信浙卫（03）网审浙江省卫生和计至

3 3 掌维科技

息服务审 [2014]010 号划生育委员会 2016.10.7

核同意书

根据国家新闻出版广电总局和工信部于 2016 年 2 月 4 日发布的《网络出版服务

管理规定》，2016 年 7 月，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州掌维科技股

份有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审﹝2016﹞823 号），同意掌维科技

从事网络出版服务。

5.2.4.3 查验结论

根据张子钢、杭州鼎维出具的《承诺函》：掌维科技及其子公司不存在违反环保、

用工、安全、工商、文化、出版(含互联网出版)、版权方面行政管理相关法律法规的

情况,已经履行了现有业务所必须的审批程序。

根据浙江省新闻出版广电局于2016年7月18日出具的《证明》，掌维科技目前经

营规范正常，截止上述证明出具之日，不存在因违反该局行政管理职责范围内有关法

律、法规及规章等而受到行政处罚的情况。该公司已获得国家新闻出版广电总局《关

浙江天册律师事务所法律意见书

于同意杭州掌维科技股份有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审﹝2016﹞823

号）。

5.2.5 掌维科技的税务及政府补助

5.2.5.1 税种及税率

根据《掌维科技审计报告》，掌维科技及其子公司目前所执行的税种、税率情况

如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 6%/3%

营业税应纳税营业额 3%

城市维护建设税应缴流转税税额 5%/7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%/25%

注：掌维科技 2014 年 9 月前适用增值税销项税率为 3%，营业税税率为 3%，

2014 年 9 月掌维科技被认定为增值税一般纳税人，适用增值税销项税率为 6%；北京

品书 2015 年 7 月前适用增值税销项税率为 3%，2015 年 7 月北京品书被认定为增值

税一般纳税人，适用增值税销项税率为 6%；过往子公司杭州玩多网络科技有限公司

系增值税小规模纳税人，适用增值税销项税率为 3%。

掌维科技和杭州玩多网络科技有限公司按照应交流转税税额的 7%计缴，北京品

书按照应交流转税税额的 5%计缴。

根据浙江省科技厅发布《关于浙江省 2015 年拟认定 1493 家高新技术企业的公示》

（浙高企认〔2015〕1 号），掌维科技于 2015 年 9 月 17 日被认定为高新技术企业，

有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司 2015 年度、2016

年 1-3 月的企业所得税适用税率为 15%。

5.2.5.2 政府补助

报告期内，掌维科技享有的政府补助情况如下：

浙江天册律师事务所法律意见书

2016 年 1-3 月

补助项目 2015 年度（元） 2014 年度（元）

（元）

增值税减免 - 325.81 -

合计 - 325.81 -

5.2.5.3 查验结论

本所律师经核查后认为：掌维科技执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和

规范性文件的要求；掌维科技享受的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准，真

实有效。

5.2.6 掌维科技的重大债权债务

（1）根据掌维科技承诺并经本所律师核查，掌维科技正在履行或将要履行的重

大合同内容合法有效，债权债务合法有效。

（2）根据掌维科技承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.2.7 掌维科技的关联交易

5.2.7.1 掌维科技过往的重要关联方

重要关联方名称/姓名主要关联关系

张子钢原持有杭州品书网络科技有限公司

杭州品书网络科技有限公司 90%的股权，该公司已于 2015 年 12 月 15

日办理完成工商注销程序。

掌维科技原持有杭州玩多网络科技有限公

杭州玩多网络科技有限公司司 51%的股权，该公司已于 2015 年 12 月 16

日办理完成工商注销程序。

掌维科技股东张瑾全资持股的公司，该公司

上海发凯网络科技有限公司已于 2016 年 6 月 8 日办理完成工商注销程

序。

5.2.7.2 掌维科技的关联交易

浙江天册律师事务所法律意见书

根据天健出具的《掌维科技审计报告》，掌维科技报告期内的关联交易情况具体

如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方关联交易内容

（元）（元）（元）

杭州品书网络科

信息服务 - 59,994.00 129,088.00

技有限公司

小计 - 59,994.00 129,088.00

（2）关联方资金拆借

报告期内，掌维科技及其子公司北京品书与关联方张子钢存在资金往来，2014

年度结算关联方资金使用收入273,416.93元，2015年度结算关联方资金使用收入

69,351.63元。

鉴于报告期内掌维科技存在股东资金占用的情形，为充分保护掌维科技的合法权

益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，掌维科技的全体股东均出具了

承诺函，对避免股东、关联方资金占用作出了承诺：

“截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业、公司或其他经济组织不

存在占用掌维科技及其子公司资金的情况；承诺人及承诺人控制的企业或其他经济组

织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用掌维科技

及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的

有关规定，避免承诺人、承诺人控制的企业及其他经济组织与掌维科技发生除正常业

务外的一切资金往来；如果掌维科技及子公司因历史上存在的与承诺人及承诺人控制

的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由承诺人承担赔偿责任。”

（3）关联方股权转让

2015年7月17日，掌维有限与张子钢签订《股权转让协议书》，张子钢将其持有

的北京品书100%股权转让给掌维有限，转让价款1,000,032.00元。上述股权转让事宜

北京品书已于2015年8月5日办妥工商变更登记手续。

（4）关联方其他资产转让

浙江天册律师事务所法律意见书

2015年5月12日，掌维有限与张子钢签订《银色港湾地下车库有偿转让合同》，

掌维有限将其拥有的位于银色港湾小区2个车位转让给张子钢，转让价格参考周边车

位价格作价28万元。

（5）应收关联方款项

2016 年 3 月 31（元） 2015 年 12 月 31 日（元） 2014 年 12 月 31 日（元）

关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

张子钢 342,768.56 58,150.97 342,768.56 58,150.97 4,301,088.01 215,054.40

（6）应付关联方款项

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方

（元）（元）（元）

杭州品书网络科技有限公司 - - 129,088.00

根据掌维科技全体股东分别出具的《交易对方关于减少和避免关联交易的承诺》：

“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章

程》、掌维科技《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益。

（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其

控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其

控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市

公司为其提供担保。

（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上

市公司章程、掌维科技公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有

关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公

司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

浙江天册律师事务所法律意见书

（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股

和参股公司承担任何不正当的义务。

（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交

易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损

失。”

5.2.8 掌维科技的守法经营及涉诉情况

（1）根据掌维科技承诺并经本所律师核查，掌维科技不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁。

（2）根据掌维科技承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，掌维科

技报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

5.3 科翼传播

5.3.1 科翼传播的基本情况及主体资格

5.3.1.1 科翼传播的工商登记基本情况

公司名称上海科翼文化传播有限公司

统一社会信用代码 91310112055084432H

企业类型有限责任公司

住所上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢第三层 E3004 室

法定代表人陆慧斐

注册资本 300 万元

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文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广

告，市场营销策划，会务服务，商务咨询（除经纪），电

经营范围

子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科技

领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

执行董事：朱明虬

组织机构总经理：陆慧斐

监事：邓翀

成立日期 2012 年 10 月 10 日

经营期限至 2022 年 10 月 9 日

5.3.1.2 科翼传播的历史沿革

（1）科翼传播的设立

2012 年 10 月 10 日，科翼传播在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立。公

司设立时的名称为“上海科翼文化传播有限公司”，注册资本为 3 万元，住所地为上

海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢第三层 E3004 室，法定代表人为陆慧斐，经营范围

为“文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会

务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信

息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”

2012 年 9 月 13 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具了编号为“泾华会师报

字（2012）XY30457 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2012 年 9 月 13

日，公司收到全体股东缴纳的货币出资 3 万元，其中陆慧斐缴纳 1.5 万元，邓翀缴纳

1.5 万元。

2012 年 10 月 10 日，科翼传播办理完成设立相关工商登记，科翼传播设立时的

股权结构如下：

浙江天册律师事务所法律意见书

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 陆慧斐 1.5 1.5 50

2 邓翀 1.5 1.5 50

合计 3 3 100

（2）2012 年增资

2012 年 11 月 15 日，科翼传播召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资本

由 3 万元增至 100 万元，其中，陆慧斐以货币出资认缴新增注册资本 48.5 万元；邓

翀以货币出资认缴新增注册资本 48.5 万元。增资后股东邓翀持有公司 50 万元出资额；

陆慧斐持有公司 50 万元出资额；

2012 年 11 月 27 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具了编号为“泾华会师

报字（2012）NY30576 号”《验资报告》，根究上述验资报告，截至 2012 年 11 月

27 日，公司累计收到全体股东缴纳的货币出资 100 万元，其中陆慧斐缴纳 50 万元，

邓翀缴纳 50 万元。

2012 年 11 月 28 日，科翼传播办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增资

完成后科翼传播的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 陆慧斐 50 50 50

2 邓翀 50 50 50

合计 100 100 100

（3）2014 年增资

2014 年 3 月 21 日，科翼传播召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资本由

100 万元增至 300 万元，其中，陆慧斐以货币出资认缴新增注册资本 100 万元；邓翀

以货币出资认缴新增注册资本 100 万元；增资后股东邓翀持有公司 150 万元出资额；

陆慧斐持有公司 150 万元出资额。

浙江天册律师事务所法律意见书

2014 年 3 月 28 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“宏创会

验（2014）03-0078 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2014 年 3 月 28 日，

公司收到缴纳的新增货币出资 200 万元，其中陆慧斐缴纳 100 万元，邓翀缴纳 100

万元。

2014 年 3 月 26 日，科翼传播办理完成了上述增资的工商变更登记。上述增资完

成后科翼传播的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 陆慧斐 150 150 50

2 邓翀 150 150 50

合计 300 300 100

（4）2015 年第一次股权转让

2015 年 10 月 27 日，科翼传播召开股东会并通过决议，决定同意上海巧瞰投资

管理中心（有限合伙）受让陆慧斐持有公司的 40%股权，同意巧瞰投资受让邓翀持有

公司的 40%股权。

2015 年 10 月 27 日，陆慧斐、邓翀与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）签订

《股权转让协议》，约定陆慧斐将所持公司 40％股权以科翼传播截至 2015 年 9 月 30

日经审计的净资产为基础、作价 2,423,554.00 元人民币转让给巧瞰投资；邓翀将所持

公司 40％股权以科翼公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础、作价

2,423,554.00 元人民币转让给巧瞰投资。

2015 年 10 月 29 日，科翼传播办理完成上述股权转让的工商变更登记，科翼传

播完成上述变更后股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙） 240 80

2 陆慧斐 30 10

3 邓翀 30 10

合计 300 100

浙江天册律师事务所法律意见书

（4）2015 年第二次股权转让

2015 年 11 月 18 日，思美传媒与科翼传播及其当时的股东陆慧斐、邓翀与上海

巧瞰投资管理中心（有限合伙）签订了《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，

约定上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）将其持有的科翼传播 80%股权转让给思美传

媒。上述股权转让的对价为 40,000 万元。

2015 年 11 月 20 日，科翼传播召开股东会并通过了上述股权转让的决议。

2015 年 12 月 14 日，科翼传播办理完成上述股权转让的工商变更登记，科翼传

播完成上述变更后股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 思美传媒 240 80

2 陆慧斐 30 10

3 邓翀 30 10

合计 300 100

5.3.1.3 查验结论

本所律师核查后认为：科翼传播为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本

法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；科翼传播

股东持有的科翼传播股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引

起的权利受到限制或禁止转让的情形。

5.3.2 科翼传播的对外投资情况

5.3.2.1 天时利和

公司名称北京天时利和文化传播有限公司

注册号 110108016904981

企业类型有限责任公司(法人独资)

住所北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 8 层 C706

浙江天册律师事务所法律意见书

法定代表人陆慧斐

注册资本 50 万元

股东及股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）

科翼传播 50 100

经营范围组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展

示活动；会议服务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；销售电子产品、日用品、文化用品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

组织机构执行董事兼总经理：陆慧斐

监事：邓翀

成立日期 2014 年 3 月 24 日

经营期限至 2034 年 3 月 23 日

（1）天时利和的设立

2014 年 3 月 24 日，天时利和在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立。公司

设立时的名称为“北京天时利和文化传播有限公司”，注册资本为 50 万元，住所地

为北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 8 层 C706，法定代表人为卢小丰，经营范围为“组

织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易

咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、日用品、文化用

品。”

2014 年 3 月 24 日天时利和办理完成公司设立的工商登记，天时利和设立时的股

权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东名称/姓名

（万元）（万元）（%）

1 蒋榕海 25 25 50

2 卢小丰 25 25 50

浙江天册律师事务所法律意见书

合计 50 50 100

（2）2015 年实缴出资

2015 年 6 月 2 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖

诚验字[2015]第 A-139 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2015 年 6 月 2

日，天时利和已收到全体股东缴纳的货币出资 50 万元，其中蒋榕海缴纳 25 万元，卢

小丰缴纳 25 万元。

（3）2015 年股权转让

2015 年 9 月，蒋榕海与科翼传播签定《股权转让协议》，蒋榕海将其持有天时

利和 25 万元出资额作价 22.755 万元转让给科翼传播；卢小丰与科翼传播签定《股权

转让协议》，卢小丰将其持有天时利和 25 万元出资额作价 22.755 万元转让给科翼传

播。

2015 年 6 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师

报字[2015]第 151392 号”《审计报告》，对上述股权转让事项进行了审计。

2015 年 6 月 30 日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信资评报（2015）

沪第 0374 号”《评估报告》，根据上述评估报告，对天时利和的市场价值进行了评

估，评估基准日 2015 年 4 月 30 日天时利和股东全部权益市场价值为 45.51 万元。

2015 年 9 月 1 日，公司召开股东会并通过决议，同意蒋榕海将其持有的天时利

和 50%股权以评估价格 22.755 万元转让给科翼传播，同意卢小丰将其持有的天时利

和 50%股权以评估价格 22.755 万元转让给科翼传播。

2015 年 9 月 18 日，天时利和办理完成上述股权转让的工商登记，天时利和上述

股权转让完成后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）

1 科翼传播 50 货币 100

合计 50 - 100

5.3.2.2 瑞盟文化

浙江天册律师事务所法律意见书

公司名称上海瑞盟文化传播有限公司

注册号 310112001349563

企业类型有限责任公司(法人独资)

住所上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2552 室

法定代表人陆慧斐

注册资本 500 万元

股东及股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）

科翼传播 500 100

经营范围文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广

告，市场营销策划，会务服务，商务信息咨询（除经纪），

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科

技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

组织机构执行董事：陆慧斐

监事：邓翀

成立日期 2014 年 3 月 26 日

经营期限至 2034 年 3 月 25 日

（1）瑞盟文化的设立

2014 年 3 月 18 日，瑞盟文化在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立。公司

设立时的名称为“上海可怡文化传播有限公司”，注册资本为 50 万元，住所地为上

海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 C29 室，法定代表人为蒋榕海，经营范围为“文

化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会务服务，

商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科

技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”

2014 年 3 月 26 日，瑞盟文化完成工商设立登记，瑞盟文化设立时的股权结构如

下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东名称/姓名

（万元）（万元）（%）

浙江天册律师事务所法律意见书

1 蒋榕海 25 0 50

2 邓翀 25 0 50

合计 50 0 100

（2）2014 年名称变更

2014 年 7 月 20 日，瑞盟文化召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为上海

瑞盟文化传播有限公司。

2014 年 8 月 28 日，瑞盟文化办理完成上述事项的工商变更登记手续。

（3）2014 年增资

2014 年 11 月 25 日，瑞盟文化召开股东会并通过决议，决定瑞盟文化注册资本

由 50 万增加至 500 万。增资完成后，蒋榕海持有瑞盟文化 250 万出资额；邓翀持有

瑞盟文化 250 万出资额。

2014 年 12 月 3 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“宏创会

验（2014）12-0016 号”《验资报告》，根据上述验资报告，截至 2014 年 12 月 3 日，

瑞盟文化收到股东缴纳的新增货币出资 300 万元，其中蒋榕海缴纳 150 万元，邓翀缴

纳 150 万元。

2014 年 12 月 1 日，瑞盟文化办理完成上述事项的工商变更登记，增资完成后瑞

盟文化的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东姓名

（万元）（万元）（%）

1 蒋榕海 250 150 50

2 邓翀 250 150 50

合计 500 300 100

（4）2015 年股权转让

2015 年 6 月 30 日，蒋榕海与科翼传播签订《股权转让协议》，蒋榕海将其持有

瑞盟文化 50%股权作价 154.58 万元转让给科翼传播；邓翀与科翼传播签订《股权转

让协议》，邓翀将其持有瑞盟文化 50%股权作价 154.58 万元转让给科翼传播。

浙江天册律师事务所法律意见书

2015 年 6 月 30 日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信资评报（2015）

沪第 0373 号”《评估报告》，对瑞盟文化的市场价值进行了评估，评估基准日 2015

年 4 月 30 日瑞盟文化股东全部权益市场价值为 309.16 万元。

2015 年 6 月 30 日，瑞盟文化召开股东会通过决议，同意公司股东蒋榕海将其所

持公司 50%股权转让给科翼传播；同意公司股东邓翀将其所持公司 50%股权转让给

科翼传播。股权转让后，蒋榕海、邓翀将不再持有公司股份，科翼传播持公司出资额

500 万元，占注册资本 100%。

2015 年 6 月 30 日，瑞盟文化办理完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权

转让完成后瑞盟文化的股权结构如下：

认缴出资实缴出资持股比例

序号股东名称

（万元）（万元）（%）

1 科翼传播 500 300 100

合计 500 300 100

5.3.2.3 查验结论

本所律师核查后认为：科翼传播上述对外股权投资合法有效。

5.3.3 科翼传播及其子公司的主要资产

5.3.3.1 房屋租赁

科翼传播及其子公司目前主要的房屋租赁情况如下：

承租人出租方坐落面积（m2）租赁期限

朝阳区东大桥路 8 号 1 2015.11.21-2017

天时利和樊小敏 226.8

楼 2612 室 .11.20

上海碧峰房

闵行区沪闵路 6088 号 2014.5.1-2017.4.

科翼传播地产发展有 427.56

32-13/14/15/16 室 30

限公司

上海碧峰房闵行区沪闵路 6088 号 2015.10.1-2017.

瑞盟文化 203.42

地产发展有 7-15/16 室 6.9

100

浙江天册律师事务所法律意见书

限公司

上海仓城文

上海市松江区富永路 2015.3.3-2035.3.

瑞盟文化化创意发展 30

425 弄 212 号 2552 室 2

有限公司

上海市闵行区虹梅南路

上海众欣发 2015.9.15-2020.

科翼传播 1755 号一幢第三层 8

展有限公司 9.14

E3004 室

科翼传播房屋租赁未办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，

根据《商品房屋租赁管理办法》：“未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）

主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款”。科翼传播可能面

临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有使用相关物

业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。

科翼传播已出具承诺：“由于上述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法

继续履行或其他任何原因，导致科翼传播及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出

租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分

由承诺人承担。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商

业价值相似的物业供科翼传播及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承

担。因上述房屋租赁导致科翼传播及其子公司的任何损失由承诺人承担。”

查验结论：科翼传播所承租的物业存在部分瑕疵，但不影响其占有使用相关物业。

根据相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履

行的，出租方应当赔偿。科翼传播现有股东也已就赔偿公司上述法律瑕疵可能导致的

损失做出相关承诺，且科翼传播的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法

律瑕疵，不会对科翼传播的生产经营造成重大实质影响。

5.3.3.2 商标

取得他项

序号权属注册商标注册号类别权利期限

方式权利

101

浙江天册律师事务所法律意见书

取得他项

序号权属注册商标注册号类别权利期限

方式权利

至 2025 年 8 月 6 自行

1 科翼传播 14024999 41 否

日申请

查验结论：科翼传播已注册取得上述商标。

5.3.3.3 软件著作权

序号著作权人登记号软件全称版本号登记日期

科翼基于大数据平台的

1 科翼传播 2015SR219389 移动互联多媒体舆情分 V1.0 2015/11/11

析软件

科翼移动互联多媒体终

2 科翼传播 2015SR219362 V1.0 2015/11/11

端播放软件

科翼移动互联多媒体营

3 科翼传播 2015SR219186 V1.0 2015/11/11

销策划软件

科翼数字动漫生产制作

4 科翼传播 2015SR219034 V1.0 2015/11/11

软件

科翼数字电影生产制作

5 科翼传播 2015SR219030 V1.0 2015/11/11

软件

6 科翼传播 2015SR218347 科翼作品管理系统 V1.0 2015/11/11

7 科翼传播 2015SR218195 科翼传媒行业分析软件 V1.0 2015/11/11

8 科翼传播 2015SR217375 科翼移动互联多媒体广 V1.0 2015/11/10

102

浙江天册律师事务所法律意见书

告投放服务平台软件

科翼4D虚拟舞台背景制

9 科翼传播 2015SR217254 V1.0 2015/11/10

作和控制软件

科翼4D超高清视频传输

10 科翼传播 2015SR217206 V1.0 2015/11/10

和显示放映软件

科翼跨媒体在线视屏综

11 科翼传播 2015SR217129 V1.0 2015/11/10

合管理服务平台软件

科翼跨媒体高清视频后

12 科翼传播 2015SR217127 V1.0 2015/11/10

期制作软件

科翼4D超高清视频制作

13 科翼传播 2015SR216961 V1.0 2015/11/10

软件

查验结论：科翼传播已取得了上述软件的软件著作权证书。

5.3.3.4 域名

序号域名持有人域名网址注册日期到期日期 ICP 备案

沪 ICP 备

1 科翼传播 keyimedia.com 2013.2.1 2018.2.1 13004446

号-1

查验结论：上述域名已由科翼传播注册，并已在中国国家顶级域名数据库中记录。

5.3.4 科翼传播及其子公司的主营业务及经营资质

5.3.4.1 主营业务

科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺

节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播的内容整

合营销传播业务主要是以互联网媒介作为载体，为客户提供全方位、全过程的整合营

103

浙江天册律师事务所法律意见书

销传播服务，属于互联网整合营销行业的范畴；科翼传播的内容制作业务目前主要以

网络综艺为主，属于综艺节目制作行业的范畴。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，科翼传

播属于“L 租赁和商务服务业”项下的“L72 商务服务业”及“R 文化、体育和娱

乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

5.3.4.2 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，科翼传播及其子公司已

取得的经营资质如下：

序颁发日期或

主体资格/证书名称证书或文件编号发证机关

号有效期

科翼营业性演出许可沪市文演（经）上海市文化广播影 2015.12.7-20

传播证 00-0894 视管理局 17.12.31

科翼广播电视节目制上海市文化广播影 2015.2.10-20

2 （沪）字第 1056 号

传播作经营许可证视管理局 17.4.1

瑞盟广播电视节目制上海市文化广播影 2015.4.27-20

3 （沪）字第 1290 号

文化作经营许可证视管理局 17.4.1

瑞盟营业性演出许可沪市文演（经）上海市文化广播影 2015.12.7-20

文化证 00-0892 视管理局 17.12.31

5.3.4.3 查验结论

本所律师经核查后认为：科翼传播及其子公司现时从事的业务符合国家相关产业

政策，科翼传播及其子公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登记确定的主

营业务的相关资质。

5.3.5 科翼传播的税务及政府补助

5.3.5.1 税种及税率

根据《科翼传播审计报告》，科翼传播及其子公司目前所执行的税种、税率情况

如下：

税种计税依据税率

104

浙江天册律师事务所法律意见书

增值税销售货物或提供应税劳务 6%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%

5.3.5.2 政府补助

报告期内，科翼传播享有的政府补助情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

补助项目

（元）（元）（元）

闵行区财政局财政返还款 - 80,000.00 10,000.00

合计 - 80,000.00 10,000.00

5.3.5.3 查验结论

本所律师经核查后认为：科翼传播执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和

规范性文件的要求；科翼传播享受的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准，真

实有效。

5.3.6 科翼传播的重大债权债务

（1）根据科翼传播承诺并经本所律师核查，科翼传播正在履行或将要履行的重

大合同内容合法有效，债权债务合法有效。

（2）根据科翼传播承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。

5.3.7 科翼传播的关联交易

5.3.7.1 科翼传播的重要关联方

重要关联方名称/姓名主要关联关系

105

浙江天册律师事务所法律意见书

蒋榕海陆慧斐女士之配偶

卢小丰邓翀先生之配偶

范玉娥投资的个人独资企业，已于 2015 年 9

上海迪赫影视文化工作室

月 28 日注销。范玉娥为蒋榕海先生的母亲。

蒋榕海投资的个人独企业，已于 2015 年 9

上海容海影视文化工作室

月 28 日注销。

卢小丰投资的个人独资企业，已于 2015 年

上海晓丰影视文化工作室

9 月 28 日注销。

原系范玉娥持股 95%的公司，2015 年 5 月

上海奥臻影视文化有限公司 26 日，范玉娥将其持有的该公司股权转让

给周全。

5.3.7.2 科翼传播的关联交易

根据天健出具的《科翼传播审计报告》，科翼传播报告期内的关联交易情况具体

如下：

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方关联交易内容

（元）（元）（元）

上海迪赫影视文

营销服务 - 8,427,358.49 3,339,622.64

化工作室

上海容海影视文

营销服务 - - 4,815,533.98

化工作室

上海晓丰影视文

营销服务 - 652,427.18 1,365,048.55

化工作室

上海奥臻影视文

营销服务 2,270,357.95 7,468,382.34 -

化有限公司

2,270,357.95 16,548,168.0

小计 9,520,205.17

（2）关联股权转让

106

浙江天册律师事务所法律意见书

2015年6月30日，经瑞盟文化股东会决议同意，蒋榕海、邓翀将其持有的瑞盟文

化100%股权转让给科翼传播；同日，蒋榕海、邓翀与科翼传播签订《股权转让协议》，

约定股权转让价格按照经评估净资产309.16万元确定。

2015年9月1日，经天时利和股东会决议同意，卢小丰、蒋榕海将其持有的天时利

和100%股权转让给科翼传播；2015年9月7日，卢小丰、蒋榕海与科翼传播签订《出

资转让协议》，约定股权转让价格按照经评估净资产45.51万元确定。

（3）应收关联方款项

2016 年 3 月 31 日（元） 2015 年 12 月 31 日（元） 2014 年 12 月 31 日（元）

关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

上海奥

臻影视

208,278.58 - 446,712 - - -

文化有

限公司

蒋榕海 10,000 500 - - 204,055.42 10,202.77

邓翀 - - - - 2,005,527.2 100,276.36

鉴于报告期内科翼传播存在股东资金占用的情形，为充分保护科翼传播的合法权

益，有效防范未来期间股东违规占用资金情况的发生，科翼传播的全体股东均出具了

承诺函，对避免股东、关联方资金占用作出了承诺：

“截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业、公司或其他经济组织不

存在占用科翼传播及其子公司资金的情况；承诺人及承诺人控制的企业或其他经济组

织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用科翼传播

及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的

有关规定，避免承诺人、承诺人控制的企业及其他经济组织与科翼传播发生除正常业

务外的一切资金往来；如果科翼传播及子公司因历史上存在的与承诺人及承诺人控制

的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由承诺人承担赔偿责任。”

（3）应付关联方款项

关联方 2016 年 3 月 31 日（元）2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（元）

107

浙江天册律师事务所法律意见书

（元）

上海容海影视文化工

- - 2,960,000.00

作室

上海迪赫影视文化工

- - 3,040,000.00

作室

上海晓丰影视文化工

- - 1,406,000.00

作室

上海奥臻影视文化有

27,600.00 27,600.00 27,600.00

限公司

蒋榕海 224,810.00 224,810.00 1,610.00

根据科翼传播全体股东分别出具的《交易对方关于减少和避免关联交易的承诺》：

“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联

交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章

程》、科翼传播《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益。

（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其

控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其

控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市

公司为其提供担保。

（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上

市公司章程、科翼传播公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有

关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公

司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股

和参股公司承担任何不正当的义务。

108

浙江天册律师事务所法律意见书

（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交

易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损

失。”

5.3.8 科翼传播的守法经营及涉诉情况

（1）根据科翼传播承诺并经本所律师核查，科翼传播不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁。

（2）根据科翼传播承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，科翼传

播报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

6.1 本次交易的债权债务处理

本次交易的标的资产为上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创合计持有的观

达影视100%股权；张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、

华睿新锐、上哲永晖合计持有的掌维科技100%股份；陆慧斐、邓翀合计持有的科翼

传播20%股权。本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为思美传媒的

全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。

6.2 本次交易涉及的人员安置

本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为思美传媒的全资子公司，

仍为独立存续的法人主体，其与员工现有劳动关系仍然有效。

6.3 查验结论

本所律师经核查后认为：本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关

系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

109

浙江天册律师事务所法律意见书

7.1.1 本次交易构成关联交易

由于本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬

先生，朱明虬为思美传媒控股股东和实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况下，

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，观达影视现股东上海鹿捷将持有上市公

司超过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。按照《上市规则》的

规定，本次交易构成关联交易。

思美传媒独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，董

事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定。

7.1.2 本次交易完成后，思美传媒与交易对方的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及

其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》

的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充

分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范将来可能存在的关联交易，青春旋风、上海鹿捷、张子钢、张瑾、张萍、

张琦、杭州鼎维、陆慧斐、邓翀已分别出具了《交易对方关于减少和避免关联交易的

承诺函》。

7.1.3 查验结论

本所律师核查后认为：思美传媒交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联

交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。

7.2 同业竞争

7.2.1 截至本法律意见出具之日，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控

制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，上市公司将持有观达影视、掌维

科技、科翼传播100%股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未

发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形

式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以

上市公司和交易标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。

110

浙江天册律师事务所法律意见书

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，青春旋风、上海鹿捷、

张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、

陆慧斐、邓翀分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

7.2.2 查验结论

本所律师经核查后认为：交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联

方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避

免同业竞争。

八、本次交易的实质性条件

8.1 本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股份、科翼传播20%股

权。根据思美传媒、观达影视、掌维科技、科翼传播2015年度财务数据及交易定价情

况，相关判断指标计算如下：

资产总额与交易金资产净额与交易金营业收入（万

项目

额孰高（万元）额孰高（万元）元）

掌维科技 53,000.00 53,000.00 4,673.92

观达影视 91,708.49 91,708.49 16,567.23

科翼传播 50,000.00 50,000.00 7,515.55

合计 194,708.49 194,708.49 28,756.70

思美传媒 169,337.55 93,106.76 249,372.63

占比（%） 114.98 209.12 11.53

注：2015 年 12 月，思美传媒现金收购了科翼传播 80%的股权，成交金额为

40,000.00 万元，根据《重组管理办法》的规定，与本期收购 20%股权，成交金额合

计计算。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资

产重组行为。

111

浙江天册律师事务所法律意见书

8.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

8.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

本次交易的标的资产为观达影视 100%股权、掌维科技 100%股份、科翼传播 20%

股权，掌维科技的主营业务是为数字阅读业务和版权衍生业务，所处行业为数字阅读

行业；观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，所处行业为电视剧行业；

科翼传播的主营业务是内容整合营销传播服务和内容制作业务，所处行业涉及互联网

整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，

支持上述相关行业发展，本次交易符合国家产业政策。

本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行

政法规的规定的情形，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易未达

到经营者集中的申报标准，不存在反垄断审批事项。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。

8.2.2 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项的规定

以发行股份 30,965,661 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，

因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股

份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，思美传媒的股本将由

286,085,730 股变更为 317,051,391 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证

券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。

根据思美传媒承诺并经本所律师核查，思美传媒最近三年无重大违法行为，财务

会计报告无虚假记载。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致思美传媒不符合股票上市条

件的情形。

112

浙江天册律师事务所法律意见书

8.2.3 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

（1）标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构

最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并需经上市公司股东大会审议通

过后确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份定价

本次交易中，发行股份购买资产部分的股票发行定价为28.95元/股。本次发行股

份购买资产的定价基准日为思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次

发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%

（计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交

易日的股票交易总量×90%），按照市场参考价的90％计算的发行价格为86.98元／股。

由于本次重组停牌公告日为2016年4月11日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6

月17日思美传媒完成了每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）的年度

分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为28.95元／股，具体调

整公式如下：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红

为D，调整后发行价格为P1，则：P1= (P0-D)/(1 + N)

思美传媒向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 87.47 元/股。根据思美

传媒 2015 年度利润分配方案，思美传媒拟向全体股东每 10 股转增 20 股，每 10 股派

发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实施完毕，公司

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后

发行价为不低于 29.11 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本

等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。

因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法

律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

113

浙江天册律师事务所法律意见书

8.2.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易标的资产为观达影视100%股权、掌维科技100%股份、科翼传播20%股

权。根据相关工商档案、交易标的公司章程，交易对方合法持有交易标的的所有权。

资产出售方已分别在《观达影视收购协议》、《掌维科技收购协议》、《科翼传

播收购协议》中承诺：“资产出售方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不

存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止

之情形。标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其

公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。资产出售方已经依法对标的公司

履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股

东所应当承担的义务及责任的行为；资产出售方对标的股权拥有合法的、完整的权利，

有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的

情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、

仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；截至本合同签订之日，标的

公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标

的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权

属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。”

本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本

次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

8.2.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项的规定

本次交易完成后，观达影视、掌维科技、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。

考虑到上市公司现有数字营销业务与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，

本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，

为上市公司及全体股东带来良好的回报。

114

浙江天册律师事务所法律意见书

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8.2.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合

《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将持有观达影视100%股权、掌维科

技100%股份、科翼传播100%股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，因

此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

8.2.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重

组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法

规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了

相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将

按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持

健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。

8.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

8.3.1 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公

司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上

市公司的盈利能力。

115

浙江天册律师事务所法律意见书

此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化

上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协

同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市

公司的各方资源，提升公司的利润规模。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈

利能力。

8.3.2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不

存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联

方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股

东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利

于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会损害上市公司

的独立性。

8.3.3 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。

8.3.4 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告，报告期内，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

8.3.5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

116

浙江天册律师事务所法律意见书

本次拟购买的资产为观达影视 100%股权、掌维科技 100%股份、科翼传播 20%

股权。本次交易的资产出售方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。

因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所购买

的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

8.3.6 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，

可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资

产

思美传媒控股股东、实际控制人为朱明虬先生，截止本法律意见书出具之日，其

直接持有思美传媒45.99%的股份，其持有思美传媒股东昌吉州首创投资有限合伙

42.99%的财产份额，昌吉州首创投资有限合伙直接持有思美传媒5.63%股份，朱明虬

为思美传媒的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资

金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后公

司的股权结构变化如下表所示：

本次发行股份及支付发行后

现金购买资产前配套融资前配套融资后

主体股东名称

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

(股) 例(%) (股) 例(%) (股) 例(%)

朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 37.87

昌吉州首创

投资有限合 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.64

上市伙

公司董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.65

上市公司现

125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.18

有其他股东

小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 82.33

张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.88

掌维

杭州鼎维 - - 915,371 0.29 915,371 0.26

科技

张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.18

117

浙江天册律师事务所法律意见书

杭州萌皓 - - 351,502 0.11 351,502 0.10

张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05

华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11

上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03

张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01

上海鹿捷 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.84

观达

芒果文创 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32

影视

上海骅伟 - - 275,650 0.09 275,650 0.08

科翼陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50

传播邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50

配套融资认购对象 - - - - 30,610,000 8.81

合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 347,478,317 100.00

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会

导致公司控制权的变化。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买观达影视100%股权、掌维科技

100%股份、科翼传播20%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有

主营业务的协同效应而采取的重要举措。

因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，

增强公司主营业务的核心竞争力。

8.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发

行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购

重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次

并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。

118

浙江天册律师事务所法律意见书

本次交易募集配套资金合计89,105.71万元，比例不超过本次拟购买资产交易价格

的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格。符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律

法规的规定。

8.5 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的以下情形

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8.6 关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的

核查

本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，

上市公司控股股东、实际控制人、各交易对手方均出具了承诺，不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

119

浙江天册律师事务所法律意见书

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌

与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情

形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形。

8.7 不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问

题与解答》相关要求的情形

关于本次交易中作为认购主体参与思美传媒发行股份购买资产之股份发行的各

主体的私募基金备案情况详见本意见书2.2.2部分。

8.8 查验结论

本所律师经核查后认为：本次交易符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等

法律、法规的规定的实质性条件。

九、本次交易的信息披露

9.1 本次交易已经履行的信息披露

2016年4月11日，思美传媒发布了《关于筹划购买资产重大事项的停牌公告》，

思美传媒正在筹划购买资产的重大事项，鉴于事项尚存在不确定性，为维护广大投资

者利益，避免公司股价异常波动，公司股票于2016年4月11日上午开市起停牌。

2016年4月16日、2016年4月23日，思美传媒分别发布《继续停牌公告》，因该重

大事项仍未确定，为防止股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，申请继续停牌。

2016年4月29日，思美传媒确认此次筹划重大事项为重大资产重组事项，发布了

《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌。

2016年5月9日，思美传媒发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，现由

于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为确保本次重组

工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免对公

120

浙江天册律师事务所法律意见书

司股票价格造成重大影响，维护投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票

自2016年5月11日开市起继续停牌。

自2016年5月16日至2016年7月28日，思美传媒每五个交易日发布《关于筹划重大

资产重组的进展情况公告》。

2016年6月23日，思美传媒召开董事会并通过决议，审议通过了《关于筹划重大

资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

2016年7月8日，思美传媒召开股东大会并通过决议，审议通过了《关于筹划重大

资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本

次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。

9.2 查验结论

经核查思美传媒信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思

美传媒已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在

需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。思美

传媒尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交

易的进展情况持续履行信息批露义务。

十、本次交易涉及的证券服务机构的资格

经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问国信证券、法律顾问天册、审计机构

天健、评估机构中企华，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关

服务的专业资质。

十一、关于相关人士买卖思美传媒股票的情况

经核查，思美传媒及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；思美传媒

实际控制人；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，交易标的及现任董事、监

121

浙江天册律师事务所法律意见书

事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，

包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等，自思美传媒本次交易事项停牌之日前 6 个

月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询

记录，本次自查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述自查期间均不存在买卖思

美传媒股票的情形。

姓名/名称身份交易日期交易方向买卖股票（股）

朱明虬董事长 2016-4-28 买入 2,962,640

董事、副总经理 2015-10-21 买入 1,000

吕其豪

吕双元之父亲 2015-10-22 卖出 1,000

黄浩挺总经理 2015-10-12 卖出 1,000

思美传媒董事长朱明虬于 2016 年 4 月 28 日买入 2,962,640 股，为认购非公开发

行股份募集配套资金，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不存在利用内幕信

息进行交易的情况。

思美传媒总经理黄浩挺于 2015 年 10 月 12 日卖出 1,000 股，主要为公司拟聘任

其担任公司高管，在任职前卖出其持有的公司股票，上述交易的发生与本次交易无关，

不存在利用内幕信息进行交易的情况。（2015 年 12 月 28 日，第三届董事会第二十

三次会议审议同意聘任黄浩挺担任公司总经理）。

思美传媒董事、副总经吕双元的父亲吕其豪于 2015 年 10 月 21 日买入 1,000 股，

2015 年 10 月 22 日卖出 1,000 股。吕其豪主要基于对股票二级市场行情的独立判断，

上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

就上述股票交易行为，朱明虬、吕其豪、黄浩挺分别承诺如下：

“1、本人承诺未将思美传媒本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人直系

亲属，亦未透露任何涉及思美传媒的内幕信息。

2、针对本人直系亲属买卖思美传媒股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基

于对市场的独立判断而进行的交易；截至其买卖思美传媒股票的交易日期，本人并不

知情思美传媒本次筹划重大资产重组的内幕信息。

122

浙江天册律师事务所法律意见书

3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行

股票交易、谋取非法利益的情形。

4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、

准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

吕其豪承诺如下：

“1、针对本人买卖思美传媒股票的行为，本人确认买卖行为是完全基于对市场

的独立判断而进行的交易；截至本人买卖思美传媒股票的交易日期，本人并不知情思

美传媒本次筹划重大资产重组的内幕信息。

2、本人不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取

非法利益的情形。

3、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、

准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

黄浩挺承诺如下：

“1、本人承诺未将思美传媒本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人直系

亲属，亦未透露任何涉及思美传媒的内幕信息。

2、针对本人买卖思美传媒股票的行为，本人确认买卖行为是完全基于公司职务

安排而进行的交易；截至本人买卖思美传媒股票的交易日期，本人并不知情思美传媒

本次筹划重大资产重组的内幕信息。

3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行

股票交易、谋取非法利益的情形。

4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、

准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

十二、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本

123

浙江天册律师事务所法律意见书

次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议

内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协

议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部

必要的手续，本次交易在获得本意见书第3.2条所述必要核准后即可实施。

本法律意见书正本七份，无副本。

本法律意见书出具日期为2016年8月1日。

（下接签署页）

124

浙江天册律师事务所法律意见书

（本页无正文，为“TCYJS2016H0783 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：熊琦

签署：

承办律师：孔瑾

签署：

125

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