目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—12 页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2016〕6818 号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）董事会
编制的截至 2016 年 5 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美传媒公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意本鉴证报告作为思美传媒公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一
起上报。
二、董事会的责任
思美传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集
资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美传媒公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，思美传媒公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，如实反映了思美传媒公司截至 2016 年 5 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年六月十二日
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思美传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）的规定，将本公司截至 2016 年 5 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
自本公司于 2014 年首次公开发行股份并在中小板上市起至 2016 年 5 月 31 日止，本公
司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可〔2014〕31 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司向社会公众公开发行股份募集资金（以下简称 2014 年公开发行股票
募集资金）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350 号）核准，并经深圳
证券交易所同意，本公司向 5 名特定对象非公开发行股份募集资金（以下简称 2016 年非公
开发行股票募集资金）,具体募集资金使用情况如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2014 年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 21,329,878 股，其中老股发售数量为 8,978,369 股，新股发
行数量为 12,351,509 股，发行价为每股人民币 25.18 元，共计募集资金 311,010,996.62
元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00 元后的募集资金为 283,510,996.62 元，已由主承
销商国信证券股份有限公司于 2014 年 1 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网
发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用 7,920,819.51 元后，公司本次募集资金净额为 275,590,177.11 元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2014〕9 号）。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行
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人民币普通股（A 股）股票 4,640,740 股，发行价为每股人民币 62.49 元，共计募集资金
289,999,842.60 元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00 元后的募集资金为 279,999,842.60
元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益 性 证 券 直 接 相 关 的 新 增 外 部 费 用 6,277,072.40 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
273,722,770.20 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2014 年公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日, 本公司已累计使用前次募集资金 27,918.19 万元，累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 359.17 万元，募集资金无余额。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日, 本公司已累计使用前次募集资金 17,400.00 万元，扣除银行手
续费 0.08 万元，募集资金余额为 11,599.90 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额）。
3. 截至 2016 年 5 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
初始存放 2016 年 5 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
2014 年公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160001260861 20,000.00 ─
股票募集资金专户
2014 年公开发行
中国民生银行股份有限公司 626593399 7,559.00 ─
股票募集资金专户
中国农业银行股份有限公司 19005401040002300 0.02 基本户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702588 5,249.80[注]
股票募集资金专户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702679 8,250.18 4,349.96
股票募集资金专户
2016 年非公开发行
杭州银行股份有限公司 3301040160004702646 14,500.00 7,249.94
股票募集资金专户
合 计 55,559.00 11,599.90
[注]：已坐扣承销费和发行股份购买资产财务顾问费 1,000.00 万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1. 2014 年公开发行股票募集资金使用情况
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截至 2016 年 5 月 31 日，2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附
件 1。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2016 年 5 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告
附件 3。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2014 年公开发行股票募集资金变更情况
根据公司《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”
承诺投资总额为 7,559 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，该募投项目已累计投入固定资产、
数据购买、人力成本等共计 2,523.92 万元，相关募集资金专户节余 5,059.50 万元(含利息
收入)。2015 年 4 月 17 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项
目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2015 年 5 月 22 日 2014 年度股东大会审议
通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计 5,208.89 万元（含上述结余募
集资金 2015 年度利息收入 149.39 万元) 永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2014 年公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异情况
截至 2014 年 12 月 31 日，“媒介传播研发中心项目”结余 5,059.50 万元，系在募投项
目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空
间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支出，合理、有效地使用募集资金，节约了
项目的整体投资。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 2014 年公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日，2014 年公开发行股票募集资金已无余额。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金情况
截至 2016 年 5 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金余额为人民币 11,599.90 万
元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为 40.00%，该募集资金仍存放于募集资金专户，
按原计划使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金扩大媒介代理规模项目实现的收益的具体计算口径和方法如下：本年度实现的
效益=募集资金投入扩大媒介代理收入-代理成本-增值税附加税等-按收入比例分摊的期间
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费用-所得税费用
1. 2014 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
单位：人民币万元
年度 募集资金投入金额 实现效益金额 年度收益率 累计收益率
2014 年度 20,059.05 1,103.01 5.50% 5.50%
2015 年度 5.50%
2016 年度 126.33 5.12 4.06% 5.49%
合 计 20,185.38 1,108.13
募集资金扩大媒介代理规模项目销售款回笼后用于公司日常营运资金周转，其效益反映
在公司的整体经济效益中。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 4。
单位：人民币万元
年度 募集资金投入金额 实现效益金额 年度收益率 累计收益率
2016 年度 5,249.80 213.30 4.06% 4.06%
合 计 5,249.80 213.30
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2014 年公开发行股票募集资金情况
本公司募集资金项目中“媒介传播研发中心项目”的效益因反映在公司的整体经济效益
中，故无法单独核算；本公司募集资金中“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计
5,208.89 万元（含上述结余募集资金 2015 年度利息收入 149.39 万元) 永久补充流动资金，
用于公司日常营运资金周转，因效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
2. 2016 年非公开发行股票募集资金情况
本公司募集资金项目中“补充上市公司流动资金”的效益因反映在公司的整体经济效益
中，故无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 收购北京爱德康赛广告有限公司 100%股权事项说明
1. 资产交易事项
经 2015 年 8 月 12 日公司第三届董事会第十八次会议、2015 年 9 月 1 日公司 2015 年第
二次临时股东大会及 2016 年 1 月 7 日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本公司
拟以发行股份并支付现金的方式收购刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔
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滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）3 位股东所持北京爱德康赛广告有限公司（以下简称
爱德康赛公司）100%股权，交易对价为 2.90 亿元，包括向特定对象刘申、西藏爱信威诚投
资管理中心（有限合伙）非公开发行股票 2,431,661 股（每股发行价格 59.63 元）支付对价
14,499.99 万元，以现金支付对价 14,500.01 万元（含向 5 名特定对象非公开发行股份募集
的资金 14,500.00 万元）。
2016 年 3 月 9 日，爱德康赛公司 100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在北
京市工商行政管理局朝阳分局办妥变更登记手续。2016 年 4 月 14 日，本公司向爱德康赛公
司原股东非公开发行的 2,431,661 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办妥登记存管手续。
2. 业绩承诺事项
爱德康赛公司原股东承诺：爱德康赛公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年度应实现的经审核税后净利润应分别不低于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万
元、4,563 万元、5,019.3 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，爱德康赛公司原股东优
先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
对于业绩承诺期间 2015 年度、2016 年度、2017 年度超额完成业绩承诺指标的部分（即
上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同
意分别在业绩承诺期间 2018 年度《专项审核报告》出具后 15 日内将其中 15%的金额（税前）、
在业绩承诺期间 2019 年度《专项审核报告》出具后 15 日内将其中 15%的金额（税前），由
爱德康赛公司以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述
奖励计入爱德康赛公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经
常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中
心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间 2017 年末离职的人员原合计所持
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构
为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的 20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间 2018 年度、2019 年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累
计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承
诺期间 2019 年度《专项审核报告》出具后 15 日内将其中 30%的金额（税前），由爱德康赛
公司以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入
爱德康赛公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益
处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限
合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019 年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理
中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威
诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的 40%，则取消上述奖励。
3. 评估情况及最新经营业绩情况
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本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对爱得康赛股东全部权益进行评估，最终采
用收益法评估结果作为爱得康赛股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱德
康赛广告有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕3588 号），以 2015 年 9
月 30 日为基准日，爱德康赛公司 100%股权的评估值为 29,389.47 万元。
爱得康赛公司 2016 年 3-5 月实现的净利润为 418.01 万元（未经审计）。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1. 2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2014 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
3. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4. 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
思美传媒股份有限公司
二〇一六年六月十二日
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附件 1
2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：27,559.02 已累计使用募集资金总额：27,918.19
变更用途的募集资金总额：5,208.89 各年度使用募集资金总额：27,918.19
变更用途的募集资金总额比例：18.90% 2014 年：22,582.97
2015 年：5,208.89
2016 年：126.33
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 （或截止日项目
募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 完工程度）
金额的差额
媒介 传播 媒介传播
1 研发 中心 研发中心 7,559.00 2,523.92 2,523.92 7,559.00 2,523.92 2,523.92 100.00
项目 项目
扩大 媒介 扩大媒介
2 代理 规模 代理规模 20,000.00 20,000.00 20,185.38 20,000.00 20,000.00 20,185.38 185.38[注] 100.93
项目 项目
永久补充
3 5,035.08 5,208.89 5,035.08 5,208.89 173.81[注] 103.45
流动资金
合 计 27,559.00 27,559.00 27,918.19 27,559.00 27,559.00 27,918.19 359.19
[注]：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
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附件 2
2014 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近两年一期实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 累计实现效益 预计效益
媒介传播研发中心项目
1 不适用 不适用 ─
[注 1]
扩大媒介代理规模项目
2 不适用 未承诺 1,103.01 5.12 1,108.13 ─
[注 2]
3 永久补充流动资金 不适用 未承诺
合 计 1,103.01 5.12 1,108.13
[注 1]：媒介传播研发中心项目的效益因反映在公司的整体经济效益中，本公司招股说明书未披露承诺效益；
[注 2]：扩大媒介代理规模项目，本公司招股说明书未披露承诺效益。实现的效益=募集资金投入扩大媒介代理收入-代理成本-增值税附加税等
-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用；募集资金扩大媒介代理规模项目销售款回笼后用于公司日常营运资金周转，其效益反映在公司的整
体经济效益中。
第 10 页 共 12 页
附件 3
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：28,999.98 已累计使用募集资金总额：17,400.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：17,400.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2016 年：17,400.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 （或截止日项目
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 完工程度）
额的差额
扩大媒介代理规
扩大媒介代理规
1 模项目及本次发 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 6,249.80 0.00 100.00
模项目
行的相关费用
补充上市公司流 补充上市公司流
2 8,250.18 8,250.18 3,900.20 8,250.18 8,250.18 3,900.20 -4,349.98 47.27
动资金项目 动资金项目
支付本次交易的 支付本次交易的
3 14,500.00 14,500.00 7,250.00 14,500.00 14,500.00 7,250.00 -7,250.00 50.00
现金对价项目 现金对价项目
合 计 28,999.98 28,999.98 17,400.00 28,999.98 28,999.98 17,400.00 -11,599.98
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附件 4
2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 5 月 31 日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近两年一期实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 累计实现效益 预计效益
扩大媒介代理规模项
1 目及本次发行的相关 不适用 未承诺 213.30 213.30 ─
费用[注 1]
补充上市公司流动资
2 不适用 未承诺 ─
金项目[注 2]
支付本次交易的现金
3 不适用 [注 3] 418.01 418.01 ─
对价项目
4 合 计 631.31 631.31
[注 1]：扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用，本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承
诺效益；
[注 2]：补充上市公司流动资金项目，本公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未披露承诺效益；
[注 3]：支付本次交易的现金对价项目有承诺，爱德康赛公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应实现的经审核税后净
利润应分别不低于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万元、5,019.3 万元。爱德康赛公司于 2016 年 3 月 9 日办妥工商变更登记手
续，思美传媒于 2016 年 3 月 1 日起将其纳入合并报表范围，截至 2016 年 5 月 31 日，爱德康赛公司 2016 年 3-5 月实现的净利润为 418.01 万
元（未经审计）。
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