思美传媒股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为思美传媒股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三
届董事会第二十九次会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：
一、关于评估机构、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
二、关于本次交易其他相关事项的独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，思
美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文
华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；向交易
对方青春旋风、鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买观达影
视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权；并拟
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱
明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况
下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过 5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司
和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，
增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易方案调整及补充协议的签订符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍，有利于提高公司增强持续盈
利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
夏立安：
许永斌：
孔爱国：
2016 年 8 月 3 日
首页
微信公众号
证券之星APP
