金城股份：收购报告书_股票频道

金城造纸股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：金城造纸股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金城股份

股票代码：000820

收购人名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号

通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号

收购人财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

金城造纸股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本次收购的收购人为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称

“神雾集团”）。收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号

——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在金城造纸股份

有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，

收购人没有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公

司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部

分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并

构成借壳上市。本次收购所涉及的金城股份重大资产重组事项已获得中国证监会核

准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业

机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

金城造纸股份有限公司收购报告书

收购人声明 ..............................................................1

目录 ..................................................................2

第一节释义 .............................................................4

第二节收购人介绍 .......................................................6

一、收购人基本情况 ........................................................................................................6

二、神雾集团产权结构及控制关系 ................................................................................6

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ..............................................................11

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况 ..............................................................................................................12

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ..........................................................12

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................................................13

七、神雾集团持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的

情况 ..................................................................................................................................13

第三节收购目的及决策过程 ..............................................14

一、本次收购的目的 ......................................................................................................14

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..14

三、本次交易的决策过程和批准情况 ..........................................................................14

第四节收购方式 ........................................................16

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................................16

二、本次收购方案简介 ..................................................................................................16

三、本次交易《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ......16

四、江苏院情况概述 ......................................................................................................19

五、本次交易的权利限制情况 ......................................................................................22

六、免于要约收购 ..........................................................................................................22

第五节资金来源 ........................................................24

一、收购资金来源 ..........................................................................................................24

二、对价的交付方式 ......................................................................................................24

第六节后续计划 ........................................................25

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整 ..........................................................................................................................25

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................25

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................25

金城造纸股份有限公司收购报告书

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ..................26

五、对金城股份现有员工聘用计划作重大变动 ..........................................................26

六、上市公司分红政策的重大变化 ..............................................................................26

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................28

第七节对上市公司的影响分析 ............................................29

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................29

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................31

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................34

第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................37

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收

购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 ........................................37

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以

上的交易 ..........................................................................................................................37

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

他任何类似安排 ..............................................................................................................37

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......37

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................38

一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ..........................................38

二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上

市交易股份的情况 ..........................................................................................................38

第十节收购人的财务资料 ................................................39

一、收购人财务报表审计情况 ......................................................................................39

二、收购人最近三年财务报表 ......................................................................................39

三、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................43

第十一节其他重要事项. .................................................44

一、收购人应披露的其他事项 ......................................................................................44

二、收购人及专业机构声明 ..........................................................................................44

收购人声明 ......................................................................................................................45

财务顾问声明 ..................................................................................................................46

律师事务所及签字律师声明 ..........................................................................................47

备查文件 ...............................................................48

一、备查文件目录 ..........................................................................................................48

二、备查文件备置地点 ..................................................................................................48

附：收购报告书附表 .....................................................50

金城造纸股份有限公司收购报告书

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、金城股份指金城造纸股份有限公司

本报告书、本报告、收购报告书指金城造纸股份有限公司收购报告书

金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份

草案指

购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

江苏院、标的公司指江苏省冶金设计院有限公司

标的资产、拟购买资产、交易标

指江苏院100%的股权

的、标的股权

收购人、神雾集团指北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

神雾集团以江苏院100%股权（扣除金城股份置出资产等

本次交易、本次发行指

值部分）认购金城股份股权的行为；

神雾创新指北京神雾创新控股有限公司

华福工程指北京华福工程有限公司

湖北神雾指湖北神雾热能技术有限公司

博立发指北京博立发高温材料有限公司

北京万合邦指北京万合邦投资管理有限公司

神新公司指北京神新低碳能源技术有限公司

神雾资源指北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司

上海神衡指上海神衡投资管理有限公司

北京禾工新兴指北京禾工新兴能源科技有限公司

神雾电力指北京神雾电力科技有限公司

神源环保指北京神源环保有限公司

神雾环保指神雾环保技术股份有限公司

宝地集团指锦州宝地建设集团有限公司

金川神雾指甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

国开基金指国开发展基金有限公司

（Engineering Procurement Construction）是指公司受业

EPC 指主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、

施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

《公司章程》指《金城造纸股份有限公司章程》

《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司

《重组协议》、《资产置换及发

指与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶

行股份购买资产协议》

金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团

《盈利预测补偿协议》指股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补

偿协议》

金城造纸股份有限公司收购报告书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

大信、大信事务所指大信会计师事务所

中京民信指中京民信(北京)资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

说明：本报告书中个别数据加总后与相关汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍五入造

成，敬请广大投资者注意。

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为神雾集团，神雾集团的实际控制人为吴道洪先生。神雾集

团基本情况如下：

公司名称北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

注册地址北京市昌平区科技园区昌怀路155号

法定代表人吴道洪

注册资本 36,000万元

营业执照号 110114003148685

组织机构代码 80266006X

税务登记证号码 11011480266006X

公司类型及经济性质股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

营业期限 2010年6月25日至2030年6月24日

化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的

节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使

用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所

经营范围

需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）

由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

通讯地址北京市昌平区马池口镇神牛路18号

联系电话 010-60751999

联系人侯旭志

二、神雾集团产权结构及控制关系

（一）神雾集团的股权结构

截至本报告书签署日，神雾集团的控股股东为吴道洪先生，神雾集团股东如

下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例

1 吴道洪 19,548.00 54.30%

2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 3,877.20 10.77%

3 上海中路实业有限公司 3,520.80 9.78%

4 北京神雾创新控股有限公司 2,520.00 7.00%

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5 BW SHENWU (HK) LIMITED 1,623.60 4.51%

6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 1,429.20 3.97%

7 RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED 1,083.60 3.01%

8 肖学俊 712.80 1.98%

9 软库博辰创业投资企业 543.60 1.51%

10 WEIHE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%

11 上海汉理投资管理有限公司 295.20 0.82%

12 上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙） 219.60 0.61%

13 北京普发科特投资管理有限公司 187.20 0.52%

14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%

合计 36,000.00 100.00%

神雾集团股权控制构架图如下：

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（二）神雾集团实际控制人情况

截至本报告书签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团 19,548 万股股份，并

通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团 2,520 万股股份，吴道洪先生

直接和间接合计持有神雾集团 22,068 万股股份，占神雾集团股本总额的

61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。吴道洪先生的基本情况如下：

吴道洪，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999 年 11

月至今，历任北京神雾热能技术有限公司（北京神雾环境能源科技集团股份有限

公司前身）和北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，2014 年 6 月至

今，任神雾环保技术股份有限公司董事长。

（三）神雾集团下属企业情况

截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）控制关系经营范围

投资管理；投资咨询（不含中

介服务）；财务咨询（不得开

展审计、验资、查帐、评估、

北京万合神雾集团的全资子

1 8,200 会计咨询、代理记帐等需要专

邦公司

项审批的业务，不得出具相应

的审计报告、验资报告、查帐

报告、评估报告等文字材料）。

神雾集团的全资子

2 博立发 50 销售耐火材料制品

公司

项目投资；股权投资；投资管

神雾集团的全资子理；资产管理；企业管理；投

3 神雾资源 20,000

公司资咨询（不含中介服务）；技

术开发。

投资管理、资产管理，实业投

神雾集团的全资子资，投资管理咨询、企业管理

4 上海神衡 1,000

公司咨询（以上咨询除经纪），会

议及展览服务。

电力能源和新能源的项目投

资；企业管理；承装（承修、

神雾集团的全资子

5 神雾电力 10,000 承试）电力设备；电力装备、

公司

节能环保技术及大气雾霾的技

术开发、技术服务；资产管理；

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企业管理软件开发、销售；合

同能源管理；企业管理咨询服

务；建设工程招标代理；租赁

机械设备；出租办公用房。

节能处理技术推广服务；技术

神雾集团的全资子开发、技术咨询；投资管理；

6 神源环保 1,000

公司投资咨询；零售专用设备、机

电设备、机械设备及配件。

技术推广服务；经济信息咨询；

销售 7 号燃料油、煤炭（不在

北京地区开展实物煤的交易、

储运活动）、计算机软硬件及

辅助设备；技术开发、技术服

务；企业管理；工程项目管理；

租赁办公用房、租赁机械设备；

北京禾工神雾集团的全资子承装（承修、承试）电力设施；

7 10,000

新兴公司天燃气供应。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；

承装（承修、承试）电力设施；

天燃气供应以及依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

锅炉与压力容器产品、煤气化

成套设备、冶金与石化设备、

耐火材料、燃烧器与节能环保

产品的研发、设计、制造；经

神雾集团持有其

营上述项目货物进出口、技术

97.50%的股权、博

8 湖北神雾 10,000 进出口；法律、行政法规禁止

立发持有其 2.50%

的项目除外；法律、行政法规

的股权

限制的项目取得许可后方可经

营；金属与机械加工；机电一

体化；建材产品销售；工业窑

炉工程专业承包。

石油化工工程设计、监理；轻

工工程设计；工程咨询（中介

神雾集团持有其

除外）；压力管道设计、压力

99.35%的股权、博

9 华福工程 10,000 容器设计；承包境外化工石化

立发持有其 0.65%

医药行业（无机化工、有机化

的股权

工）工程的勘测、咨询、设计

和监理项目；上述境外工程所

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需的设备、材料出口；对外派

遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；货物进出口；技术进

出口；代理进出口；批发机械

设备、建筑材料。

技术开发；技术咨询；技术服

务；专业承包；销售、安装环

神雾集团持有其

保节能成套设备；以下项目仅

28.54%的股份、北

10 神雾环保 40,400.98 限分公司经营：工业炉窑节能

京万合邦持有其

减排的技术开发；密闭炉成套

14.14%的股份

设备安装、技术服务；密闭炉

成套设备制造。

矿资源技术开发、技术转让、

神雾集团持有其

11 神新公司 3,500 技术咨询、技术推广服务；销

50.00%的股权

售矿产品。

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排

技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能

源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领

军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油

化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排

与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的

提质与高效综合利用。

（一）神雾集团最近三年简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,120,571.27 975,144.73 552,643.48

负债总额 834,439.62 706,709.97 429,051.91

所有者权益 286,131.65 268,434.76 123,591.56

注：数据来源于神雾集团审计报告。

（二）神雾集团最近三年简要合并利润表

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单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 293,705.47 324,231.79 310,605.29

营业利润 26,153.13 26,766.35 23,938.55

利润总额 27,549.68 29,030.46 25,438.69

净利润 20,694.96 25,400.85 22,094.96

注：数据来源于神雾集团审计报告。

（三）神雾集团最近三年简要财务指标

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目

2015 年 2014 年 2013 年

资产负债率 74.47% 72.47% 77.64%

净资产收益率 7.23% 9.46% 17.88%

注：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/资产总额。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

是否拥有

姓名职务身份证号/护照号国籍长期居住地其他国家或

地区居留权

董事长、总

吴道洪 43010519660908XXXX 中国北京市无

经理

金健董事 11010819680801XXXX 中国北京市无

王汝芳董事 11010719621212XXXX 中国北京市无

吴道君董事 42900419680703XXXX 中国北京市无

PING HUA 董事 44111XXXX（美国）美国上海市有

陈荣董事 31022519581027XXXX 中国上海市无

朱理琛独立董事 12010419450910XXXX 中国北京市无

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监事会主

谢善清 44010219381226XXXX 中国北京市无

席

卢晓晨监事 36010319640903XXXX 中国上海市无

李纪唐职工监事 14010319620517XXXX 中国北京市无

高章俊副总经理 42900419780607XXXX 中国北京市无

钱学杰副总经理 48847XXXX（美国）美国北京市有

邓福海副总经理 51021219660113XXXX 中国北京市无

董志海副总经理 32032119650606XXXX 中国北京市无

姜朝兴副总经理 22240419710210XXXX 中国北京市无

汪勤亚副总经理 32072119610928XXXX 中国北京市无

杨晓红财务总监 21050219671214XXXX 中国北京市无

由于承德大路信息披露违法违规，时任承德大路董事长、总经理的收购人董

事陈荣于 2015 年 5 月 26 日收到中国证监会行政处罚决定书（2015 年 11 号），

被处以警告并罚款 15 万元。

此外，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人通过直接或间接持有神雾环保（300156）

42.68%的股份。

除此之外，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、神雾集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，神雾集团不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况。

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第三节收购目的及决策过程

一、本次收购的目的

神雾集团通过资产置换及以资产（扣除金城股份置出资产等值部分）认购上

市公司股份的方式完成此次收购。此次收购完成后，神雾集团子公司江苏院可

实现与资本市场的对接，提高江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，

进一步推动其业务发展。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥

有权益的计划

交易完成后十二个月内，神雾集团并无处置其已拥有权益的计划，且不排除

继续增持上市公司股份的可能性。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、金城股份的决策过程

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本

次交易草案及相关议案；

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺

变更履行的议案，本次交易具体方案及其他相关议案；

2016 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次

重大资产重组工作；

2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交

易修订后的草案及相关议案。

2、神雾集团的决策过程

金城造纸股份有限公司收购报告书

2015 年 8 月 25 日，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及

相关协议；

2016 年 4 月 28 日，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相

关协议。

3、宝地集团的决策过程

2015 年 8 月 25 日，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签

署附生效条件的《出售资产协议》；

2016 年 4 月 28 日，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方

案及相关补充协议。

4、江苏院的决策过程

2015 年 8 月 25 日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案

及其相关的协议；

2016 年 4 月 28 日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后

的交易方案及相关补充协议。

（二）本次交易获得中国证监会的核准通过

2016 年 7 月 25 日，金城股份已收到中国证监会（证监许可【2016】1679

号）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技

集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件，本次交易获得中国证监会的

核准通过。

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第四节收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次交易前，收购人未持有上市公司金城股份的股份。

金城股份在本次交易前的总股本为 28,783.48 万股；此次交易神雾集团拟以

资产认购上市公司新发股份 34,941.05 万股。本次交易后，收购人持有上市公司

股份数量为 34,941.05 万股，占交易后总股本的比例为 54.83%。

二、本次收购方案简介

本次交易方案包括：上市公司重大资产出售、收购人与上市公司重大资产

置换及收购人以资产认购上市公司新发股份（即上市公司发行股份购买资产）三

部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内

容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能

实施，则其他项均不予实施；上市公司重大资产出售在本次交易取得中国证监

会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。

三、本次交易《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议

的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团

签订时间：2015 年 8 月 25 日

（二）交易方案

经各方一致确认，本次交易方案如下：

1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分

进行置换；

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2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发

行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；

3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。

（三）交易价格的定价依据

经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业

资格的资产评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 21,397.68 万元。置

入资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机

构评估的净资产暨股东权益价值，并经各方协商确定为 346,000 万元。

（四）股份发行与认购

经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核

准后 12 个月内实施；

2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十

次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不

低于定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价 10.32 元/股的 90%即

9.29 元/股（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基

准日前 120 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 120 个交易日的股票交易总

量）；

3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次

发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；

4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管

部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以中国

证监会最终核准的发行股份数量为准。

（五）过渡期

金城造纸股份有限公司收购报告书

过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在

500 万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额

超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内

产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起 10 日内由神雾集团或宝地集团一次

性向金城股份指定的账户足额支付。

过渡期内，置入标的资产产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由神雾

集团以现金方式承担（根据相关《盈利预测补偿协议》约定需要由神雾集团进行

补偿的情况，按照相关条款或协议的约定执行）。置入标的资产在过渡期内产生

的亏损，应在前述专项审计完成之日起 10 日内由神雾集团一次性向金城股份指

定的账户足额支付。

（六）交割及对价支付

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

江苏院 100%股权变更至金城股份名下，且完成工商变更登记手续之日，即

完成置入资产的交割；

各方一致同意，金城股份将在置入资产交割日后的 2 个工作日内作出公

告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 10 个工作日内向深交所及结算公司为

神雾集团申请办理本次发行的证券登记手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及

双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足

之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件

中的一项或多项：

1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城

股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

金城造纸股份有限公司收购报告书

2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议

事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并

同意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；

3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重

大资产重组方案，并同意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；

4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强

制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调

整本协议的生效条件。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽

各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协

议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因

此造成的一切损失。

（九）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

金城股份、宝地集团与神雾集团、江苏院于 2016 年 4 月签署了附生效条件

的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，仅对原《资产置换及发行

股份购买资产协议》的效力予以确认，具体内容不变。

协议各方一致确认，《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及

发行股份购买资产协议之补充协议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构

成协议各方就本次重大资产重组事宜所达成的全部协议，并替代各方先前就前

述事项所达成的任何书面或口头协议。

四、江苏院情况概述

（一）江苏院基本情况

公司名称江苏省冶金设计院有限公司

成立日期 1986年05月07日

金城造纸股份有限公司收购报告书

公司类型有限责任公司

注册地址南京市大光路大阳沟44号

办公地址南京市大光路大阳沟44号

法定代表人吴道洪

注册资本 5,000万元人民币

营业执照号 320000000033162

组织机构代码证 13475515-0

税务登记证白国税字320103134755150号

冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、

技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，

经营范围建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的

进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）主营业务发展情况

江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，

致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还

原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路

线进行创新，其技术广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合

利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，

减少温室气体排放、治理大气雾霾的同时实现良好的经济效益。

报告期内，江苏院主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

工程总承包 54,311.60 82.93% 1,753.30 16.34% 24,329.16 83.47%

工程咨询设计 10,910.05 16.66% 8,958.80 83.52% 4,769.88 16.36%

其他 265.39 0.41% 14.85 0.14% 49.21 0.17%

合计 65,487.04 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00%

注：数据来源于江苏院审计报告。

金城造纸股份有限公司收购报告书

工程总承包与工程咨询设计在江苏江苏院的主营业务收入中占据了主导地

位，报告期内在全部收入中所占比重均超过 99%，江苏院主营业务十分突出。

（三）江苏院主要财务数据及财务指标

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-01335 号审计报告，江苏

院报告期内的主要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 81,056.82 76,743.80 76,476.81

其中：流动资产 75,873.21 74,295.19 73,748.02

负债合计 46,196.23 57,822.28 57,461.34

其中：流动负债 45,776.23 38,233.34 38,260.79

股东权益合计 34,860.59 18,921.52 19,015.47

注：数据来源于江苏院审计报告。

2、简要利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 65,487.04 10,726.95 29,148.25

营业利润 19,682.22 2,309.55 2,977.63

利润总额 20,037.77 2,695.78 2,997.48

净利润 17,139.08 2,306.05 2,595.97

注：数据来源于江苏院审计报告。

3、主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

主要财务指标

/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 56.99 75.34 75.14

息税折旧摊销前利润（万

23,173.89 5,729.74 3,681.75

元）

金城造纸股份有限公司收购报告书

利息保障倍数 8.69 2.01 8.68

每股经营活动产生的现金

9.21 1.24 -5.38

流量（元）

每股净现金流量（元） 2.08 -0.31 -1.83

无形资产（扣除土地使用

权、水面养殖权和采矿权 11.94 8.54 9.60

等）占净资产比例（%）

加权平均净资产收益率

62.34 11.60 13.87

（%）

扣除非经常性损益后加权

57.24 1.13 13.78

平均净资产收益率（%）

基本每股收益（元/股） 3.43 0.46 0.52

扣除非经常性损益后每股

3.15 0.04 0.52

收益（元/股）

注：数据来源于江苏院审计报告。

五、本次交易的权利限制情况

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份，自新

增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补

偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或

赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行股

份购买资产的所有交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证券监

督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、免于要约收购

本次收购完成后，神雾集团持有金城股份的股份数量将超过金城股份总股

本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非

关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发

行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向

金城造纸股份有限公司收购报告书

中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，神雾集团将持有上市公

司 34,941.05 万股，占交易后总股本比例的 54.83%；神雾集团已承诺 3 年内不转

让前述股份。

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会非关联股东已审议通过神雾集团免于

以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国

证监会提交豁免要约收购申请的要求，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

金城造纸股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

一、收购资金来源

本次交易中，神雾集团以所持江苏院 100%的股权（扣除重大资产置入资产

等值部分）认购金城股份拥有的部分资产和负债及非公开发行的新股，其中部分

资产和负债是指除货币资金和截至基准日 2015 年 6 月 30 日（补充评估基准日为

2015 年 12 月 31 日）金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%

股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）以外的全部资产和负债（不包

括因本次交易所发生的中介机构费用）。

收购人以资产认购上市公司部分资产和负债及新增股份不涉及现金支付，不

存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间

接来源于金城股份及其关联方的资金。

二、对价的交付方式

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《资产置换及发行

股份购买资产协议》及补充协议的约定办理相关资产的交割、获得上市公司新增

股份。

金城造纸股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公

司主营业务作出重大调整

本次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，

通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的

工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的

转型升级。

除此之外，截至本报告签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主

营业务作出重大调整的计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资

产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内拟对本次重大资产重组

完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的明确计划。

截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，收购人尚无通过上市公司购买或

置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司控股股东，可能将依据上市公

司的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行

相关批准程序的前提下，适时向上市公司推荐董事、高级管理人员及相关业务

领域的专业人才。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举

产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

金城造纸股份有限公司收购报告书

董事、高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管

理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有

节能环保与资源综合利用行业的经营管理等相关方面的工作经验和能力。

收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、高级管理人员。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行

修改

截至本报告书签署日，金城股份的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限

制性条款，收购人亦没有对金城股份公司章程中可能阻碍收购金城股份控制权的

公司章程进行修改的计划。

五、对金城股份现有员工聘用计划作重大变动

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同

意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与

公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资

产股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”

六、上市公司分红政策的重大变化

本次交易完成后，收购人暂无对上市公司拟分红政策作出重大变动的计划，

上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股

东给予回报。具体的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分

配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

金城造纸股份有限公司收购报告书

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

年度利润分配按有关规定执行）；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情

形。

3、现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根

据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利

润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金

方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当

年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利

水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化

的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执

行。

4、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公

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司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预

案。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，神雾集团将获得上市公司控股权，吴道洪将成为上市公

司实际控制人。控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪已就关于保障上市公司

独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面

的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在

资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

为保持上市公司的独立性，神雾集团特作出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在

承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的

程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独

立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资

源。

（三）保证上市公司的财务独立

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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在

办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干

预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业

务。

4、保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有

必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

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以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日

起正式生效，并将在收购人持有江苏院股权期间长期有效。

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东是神雾集团，实际控制人变更为吴

道洪先生，上市公司主要从事工业节能环保和资源综合利用技术的研发和推

广，属于科技推广和应用服务业。本次交易完成后实际控制人及其控制的其他

企业和上市公司不存在同业竞争。

为避免本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间构成同业竞

争，本次交易方案中采取了以下避免同业竞争的措施：

（一）神雾集团和吴道洪出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免江苏院控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与江苏院出现同

业竞争情况，神雾集团及吴道洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如

下：

1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型

企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产

经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的

生产经营业务或活动。

2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

承诺人及相关企业的产品或业务与江苏院及其子公司的产品或业务出现相同或

类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关

企业持有的有关资产和业务；

（2）江苏院认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关

资产和业务；

（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，

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则优先考虑江苏院及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、

企业、其他组织或个人提供商业秘密。

4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违

反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有

效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。

（二）为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺和措施

金川神雾主要从事有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售

和技术服务等业务，目前未从事与江苏院相同或相近似的业务。

1、神雾集团和神雾资源出具的承诺

为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集团及神雾资源已出具

《承诺函》，承诺将采取以下措施：

（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建

成前，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将不再对金川神

雾进行增持；

（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建

成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限

公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；

（3）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建

成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相

关企业持有的金川神雾的全部股权；

（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考

虑江苏院及其子公司的利益；

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（5）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾

集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会

因此受到任何损失；

（6）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且

上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续

有效，且不可变更或撤销。

2、履约方式及时间分析

根据上述承诺，该项承诺的履行时间及履行方式为在金川神雾实施的“金川

弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成前，神雾集团及神雾资源将不再对

金川神雾进行增持；在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用

项目”建成后，江苏院在认为必要时，神雾集团及神雾资源将对金川神雾进行减

持直至全部转让所持有的金川神雾股权，或由江苏院通过适当方式优先收购承

诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权。

3、履约能力分析、履约风险及对策

根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃渣综

合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的相关

约定，就金川神雾的股权转让事项，股东之间可以相互转让其全部或部分股

权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就股权转让

事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满 30 个工作日未答复

的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的

股权，不购买的，视为同意转让。

根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃渣综

合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的相关

约定，股东任何一方向己方的关联方（指任何一方股东全资或控股的法人实体，

以及参股并对参股实体具有实际控制地位的法人实体）转让股权的，转让方应书

面通知其他股东，其他股东应予配合。

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根据上述约定，如江苏院要求收购神雾集团及神雾资源持有的金川神雾股

权，书面通知金川神雾其他股东即可，其他股东应予配合，因此神雾集团履行

承诺内容不存在障碍。

根据神雾资源与国开基金、金川神雾共同签署的《投资协议》，各方约定，

国开基金有权在金川一期项目建设期届满后，采取以下任一一种方式退出，包

括由神雾资源和金川投资回购股权、减资、向第三方转让的方式。

上述协议未要求神雾资源在金川项目建成前增持金川神雾股权；同时，根

据上述协议约定，金川项目建成且国开基金退出后，如神雾集团及神雾资源按

照承诺的要求减持或向江苏院转让金川神雾股权，按照上述协议的约定执行不

存在障碍。

4、不能履约时的制约措施

根据上述承诺，如神雾集团及神雾资源未能履行上述承诺，导致金川神雾

与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子

公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失，

以保护广大中小股东的利益。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成后关联方的情况

本次交易完成后，神雾集团为上市公司的控股股东，吴道洪为公司的实际

控制人，因此，吴道洪和神雾集团控制和施加重大影响的企业将成为上市公司

新增关联方。本次交易完成后，上市公司的董事、监事和高级管理人员将会发

生变更，上市公司新增的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

以及上述自然人控制或施加重大影响的企业将会成为上市公司新增关联方。

（二）本次交易完成后关联交易的情况

本次置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日（补充评估基准日为 2015 年

12 月 31 日）金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因

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本次交易所发生的中介机构费用），拟注入的资产为江苏院 100%的股权。本次

交易完成后，江苏院成为上市公司的全资子公司，根据江苏院目前的业务发展

状况来看，未来仍将导致上市公司存在关联交易，具体包括：

1、为了保证江苏院核心技术不被泄密，江苏院核心专利器件与备件的制造

仍将由湖北神雾承担；

2、在神雾资源持有金川神雾股权期间，金川项目一期、二期总承包项目仍

将由江苏院实施。

3、因江苏院北京分公司办公需要，仍将参考市场价格，与神雾集团签订房

屋和办公设备租赁合同。

4、其他基于正常的商业逻辑可能导致的江苏院与上市公司控股股东和实际

控制人控制的其他企业之间发生的购销业务。

截至本报告书签署日，除与金川神雾外，江苏院未与其他关联单位签订任

何与主营业务相关的购销合同，江苏院未来预测的盈利收入中，也未包含对其

他关联单位的关联销售。

（三）本次交易完成后的关联交易对上市公司未来经营业绩的影响

江苏院关联采购的占比较低，未来随着江苏院经营规模的扩大，江苏院的

关联销售占比将大幅下降，因此关联交易对上市公司未来经营业绩的影响亦将

减少。

结合江苏院目前的经营情况及对未来收入的预测，对上市公司未来经营业

绩有影响的主要是金川神雾的 EPC 项目。对此，神雾集团承诺金川项目建成

前，将不再对金川神雾进行增持，并承诺金川项目建成后，江苏院认为必要

时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾

股权。如未来神雾集团及关联方不持有金川神雾股权，上述金川项目将不构成

关联交易，即使仍持有金川神雾股权，但持股比例仅占 10.8333%，神雾集团对

金川神雾的影响也会大幅降低。综合来看，上述关联交易对上市公司未来经营

业绩的影响亦将减少。

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（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与金城股份未来可能发生的关联交易，神雾集团、吴道洪

分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，

保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损

害金城股份及其他股东的合法权益；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的

企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交

易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三

方的条件更为优惠的条件；

3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公

司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行

必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市

公司规定程序，遵守信息披露义务；

4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业

发生关联交易。

5、江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比不超过

25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。

（五）上市公司关联交易制度

金城股份在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避

制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作

用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易

后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司

资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一

步完善公司日常经营中的关联交易管理。

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000

万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上

的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购外，收购人及其、董事、监

事、高级管理人员与金城股份及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万

元或者高于金城股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超

过人民币5万元以上的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未

曾与金城股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元

以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进

行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不

存在对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安

排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

契或者安排

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不

存在对金城股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在金城股份停牌日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易

买卖金城股份股票的情况。

二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属买卖上市公司上市交易股份的情况

在金城股份停牌日前 6 个月内，收购人、关联方及其董事、监事、高级管

理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金城股份股票的情

况。

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第十节收购人的财务资料

一、收购人财务报表审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了神雾集团 2015 年度的

财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合

并及母公司利润表，合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，

以及财务报表附注。并出具了标准无保留意见的大信审字[2016]第 1-01567 号审

计报告。审计意见如下：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营

成果和现金流量。”

二、收购人最近三年财务报表

（一）神雾集团合并资产负债表

单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

流动资产：

货币资金 1,278,371,261.26 1,204,659,675.60 708,121,397.63

应收票据 19,901,049.76 27,706,691.35 33,896,030.00

应收账款 1,406,600,513.64 1,392,010,488.03 914,669,875.93

预付款项 303,746,647.98 294,989,309.45 196,060,820.62

应收利息 1,069,444.44 9,676,115.58 -

其他应收款 320,228,071.87 169,412,371.12 67,150,536.85

存货 5,174,208,199.16 4,455,340,908.32 2,744,897,835.17

其他流动资产 384,865,453.51 19,362,015.78 -

流动资产合计 8,888,990,641.62 7,573,157,575.23 4,664,796,496.20

非流动资产：

可供出售金融资产 510,158,449.11 25,000,000.00 -

长期应收款项 - 1,632,800.00 -

长期股权投资 10,620,783.93 11,904,404.62 12,606,632.73

固定资产 713,446,389.61 549,514,895.35 453,000,727.32

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在建工程 94,855,027.66 298,846,409.93 129,530,278.69

工程物资 38,372.40 38,372.40 22,563.47

无形资产 309,870,886.70 341,370,748.66 194,846,205.29

开发支出 21,686,947.79 3,921,354.38 -

商誉 347,590,077.14 352,912,317.91 24,535,203.56

长期待摊费用 79,842,326.08 18,162,731.63 16,571,930.48

递延所得税资产 74,978,136.13 64,450,717.49 30,524,753.78

其他非流动资产 153,634,623.37 510,535,011.97 -

非流动资产合计 2,316,722,019.92 2,178,289,764.34 861,638,295.32

资产总计 11,205,712,661.54 9,751,447,339.57 5,526,434,791.52

流动负债：

短期借款 3,528,280,960.00 2,727,811,900.00 2,041,800,000.00

应付票据 973,378,104.54 897,776,697.11 536,840,004.81

应付账款 1,532,581,936.52 2,152,172,188.63 1,040,013,119.03

预收款项 70,652,764.55 216,973,397.90 54,782,655.80

应付职工薪酬 10,628,915.22 12,665,665.34 7,411,591.28

应交税费 83,666,762.45 72,740,083.33 56,376,494.41

应付利息 27,184,769.52 20,764,000.22 9,309,437.46

其他应付款 142,201,949.25 198,444,438.99 70,297,881.43

一年内到期的非流动负

567,165,004.96 - 40,000,000.00

债

流动负债合计 6,935,741,167.01 6,299,348,371.52 3,856,831,184.22

非流动负债：

长期借款 350,940,000.00 150,000,000.00 170,000,000.00

应付债券 196,075,800.00 389,046,584.05 192,005,505.38

长期应付款 779,229,144.63 137,081,034.37 -

递延收益 74,049,767.75 82,754,864.51 70,093,300.00

递延所得税负债 8,360,306.05 8,868,855.85 1,589,159.85

非流动负债合计 1,408,655,018.43 767,751,338.78 433,687,965.23

负债合计 8,344,396,185.44 7,067,099,710.30 4,290,519,149.45

所有者权益：

股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00

资本公积 325,965,164.02 89,007,516,03 89,335,492.63

减：库存股 - - -

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专项储备 297,495.24 47,253.09 -

盈余公积 25,579,717.52 25,579,717.52 20,313,082.63

未分配利润 1,081,425,845.45 968,463,793.10 750,390,514.27

归属母公司所有者权益

1,793,268,222.23 1,443,098,279.74 1,220,039,089.53

合计

少数股东权益合计 1,068,048,253.87 1,241,249,349.53 15,876,552.54

所有者权益合计 2,861,316,476.10 2,684,347,629.27 1,235,915,642.07

负债与所有者权益合计 11,205,712,661.54 9,751,447,339.57 5,526,434,791.52

（二）神雾集团合并利润表

单位：元

项目 2015年 2014年 2013年

一、营业收入 2,937,054,714.37 3,242,317,851.21 3,106,052,870.06

减：营业成本 1,941,640,908.52 2,203,417,988.00 2,206,550,738.83

营业税金及附加 2,082,078.88 5,747,389.99 7,557,955.96

销售费用 77,011,803.69 82,889,960.47 109,175,085.79

管理费用 388,840,313.76 410,143,539.14 370,116,324.38

财务费用 295,502,863.58 251,590,693.46 123,890,212.28

资产减值损失 58,384,310.73 68,482,428.57 47,826,390.73

加：投资收益 87,938,907.10 47,671,614.24 -1,550,652.17

其中：对联营和合营

-1,690,062.92 1,108,670.34 -1,550,652.17

企业的投资收益

二、营业利润 261,531,342.31 267,663,465.82 239,385,509.92

加：营业外收入 15,297,248.60 23,968,044.84 15,823,741.55

其中：非流动资产处

610,519.21 676,533.29 -

置利得

减：营业外支出 1,331,744.09 1,326,860.98 822,331.79

其中：非流动资产处

1,106,833.79 296,677.66 -

置损失

三、利润总额 275,496,846.82 290,304,649.68 254,386,919.68

减：所得税 68,547,221.91 36,296,172.30 33,437,302.79

四、净利润 206,949,624,91 254,008,477.38 220,949,616.89

归属母公司所有者的

112,962,052.35 223,796,764.54 220,921,586.03

净利润

少数股东损益 93,987,572.56 30,211,712.84 28,030.86

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（三）神雾集团合并现金流量表

单位：元

项目 2015年 2014年 2013年

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

2,311,610,293.87 2,040,699,912.49 1,688,324,202.04

收到的现金

收到的税费返还 4,513,769.70 4,979,269.82 470,417.07

收到的其他与经营活

494,635,293.23 827,589,633.95 588,237,630.00

动有关的现金

现金流入小计 2,810,759,356.80 2,873,268,816.26 2,277,032,249.11

购买商品、接受劳务

3,000,933,414.96 1,331,700,414.19 1,448,356,673.71

支付的现金

支付给职工以及为职

452,827,512.75 415,090,170.52 381,782,835.37

工支付的现金

支付的各项税费 114,199,146.21 86,696,200.94 91,267,958.03

支付的其他与经营活

424,947,83.45 1,064,527,715.25 948,424,750.49

动有关的现金

现金流出小计 3,992,907,909.37 2,898,014,500.90 2,869,832,217.60

经营活动产生的现金

-1,182,148,522.7 -24,745,684.64 -592,799,968.49

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资所收到的现

- 18,000,000.00 -

金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产 37,860.00 30,034.00 272,797.72

所收回的现金

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净 - -165,757.21 -

额

收到的其他与投资活

568,563.61 648,582,045.95 -

动有关的现金

现金流入小计 606,423,61 666,446,322.74 272,797.72

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产 248,414,219.72 203,122,330.11 72,683,273.32

所支付的现金

投资所支付现金 - 461,298,000.00 -

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支付的其它与投资活

346,001,438.25 - -

动的有关现金

现金流出小计 594,415,657.97 664,420,330.11 72,683,273.32

投资活动产生的现金

-593,809,234.36 2,025,992.63 -72,410,475.60

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

借款所收到现金 5,451,613,790.00 3,144,130,074.00 2,513,600,000.00

发行债务收到的现金 - 191,000,000.00 200,000,000.00

收到其它与筹资活动

500,000,000.00 362,308,857.24 71,756,739.67

有关的现金

现金流入小计 5,951,613,790.00 3,697,438,931.24 2,785,356,739.67

偿还债务所支付的现

3,652,573,457.83 3,125,078,461.45 1,476,600,000.00

金

分配股利或偿付利息

297,933,738.84 271,091,913.19 111,646,642.57

所支付的现金

支付的其它与筹资活

101,693,481.17 40,099,125.39 964,929,439.83

动有关的现金

现金流出小计 4,052,200,677.84 3,436,269,500.03 2,553,176,082.40

筹资活动产生的现金

1,899,413,112.16 261,169,431.21 232,180,657.27

流量净额

四、汇率变动对现金

33,825.75 459,649.74 209,303.86

的影响

五、现金及现金等价

123,489,150.98 238,909,388.94 -432,820,482.96

物净增加额

加：年初现金及现金

736,513,917.45 497,604,528.51 930,425,011.47

等价物余额

六、年末现金及现金

860,003,068.43 736,513,917.45 497,604,528.51

等价物余额

注：数据来源于神雾集团审计报告。

三、主要会计政策和会计估计

收购人神雾集团 2015 年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据

实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业

会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人前两年

所用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

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第十一节其他重要事项.

一、收购人应披露的其他事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免

对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、收购人及专业机构声明

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收购人声明

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避

免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人（或授权代表）：____________

（吴道洪）

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

年月日

金城造纸股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行

了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

的责任。

法定代表人：____________

（田德军）

财务顾问主办人：____________ ____________

（严建明）（房思琦）

财务顾问协办人：____________ ____________

（彭亮）（毛欣）

新时代证券股份有限公司

年月日

金城造纸股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：____________

王丽

经办律师：____________ ____________

赵怀亮董庆华

北京德恒律师事务所

年月日

金城造纸股份有限公司收购报告书

备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、收购人关于本次收购的内部决策文件

4、本次收购的相关协议及声明

5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直

系亲属持有或买卖金城股份股份情况的自查报告

7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖金城股份股份情况的自

查报告

8、关于本次收购的相关承诺与声明

9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司

收购管理办法》第五十条的说明

10、收购人的财务资料

11、关于本次收购的法律意见书

12、关于本次收购的财务顾问报告

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。

1、上市公司联系方式如下：

金城造纸股份有限公司

地址：辽宁省凌海市金城街

电话：0416-8350566

传真：0416-8350004

金城造纸股份有限公司收购报告书

联系人：高丽君

2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查

阅本报告书全文。

金城造纸股份有限公司收购报告书

附：收购报告书附表

基本情况

上市公司名称金城造纸股份有限公上市公司所在地

辽宁省凌海市金城街

司

股票简称金城股份股票代码 000820

收购人名称北京神雾环境能源科收购人注册地北京市昌平区科技园

技集团股份有限公司区昌怀路155号

拥有权益的股份数量增加 √ 不变，但持有无一致行动人有 □ 无√

变化股人发生变化 □

收购人是否为上市公收购人是否为上市公是 □ 否 √

是 □ 否 √

司第一大股东司实际控制人本次交易完成后神雾

本次交易完成后，收

集团实际控制人吴道

购人神雾集团成为上

洪成为上市公司实际

市公司第一大股东

控制人

收购人是否对境内、是 √否 □ 收购人是否拥有境

是 □ 否 √ 回答

境外其他上市公司持收购人持有神雾环保内、外两个以上上市

“是”，请注明公司家

股5%以上（300156）42.68%的公司的控制权

数

股份

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让

□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转

收购方式（可多选）

让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法

院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市持股种类：无持股数量：0 持股比例：0%

公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动变动种类：增加变动数量：34,941.05万股，

比例变动比例：54.83%

与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √

收购人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √

是 □ 否 √

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市

经自查，收购人未存在前六个月买卖金城股

公司股票

份股票的情况。

是 □ 否 √

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情

收购人未存在《收购管理办法》第六条规定

形

的情形。

是 √ 否 □

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求

收购人已提供《收购管理办法》第五十条要

的文件

求的文件。

金城造纸股份有限公司收购报告书

是否已充分披露资金来源是 √否 □ 不适用

是否披露后续计划是 √ 否 □ 不适用

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情是 √ 否 □

况注：本次收购已获取中国证监会核准。

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

金城造纸股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《金城造纸股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

年月日

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