证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2016-038
南方出版传媒股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前正在筹
划发行股份收购资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次重组需适用
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。为维护投资者利益，避免该事
项对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌，并于 2016 年 6 月 22 日发布《南方出版传媒
股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告公司股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌
不超过 1 个月。2016 年 7 月 6 日，公司发布了《南方出版传媒股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》，公告公司股票自 2016 年 7 月 6 日起继续停牌不超过
一个月。
2016 年 8 月 2 日，公司召开了 2016 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公
司股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
一、重组框架介绍
（一）标的资产的具体情况
本次交易拟购买的标的资产为公司控股子公司广东新华发行集团股份有限
公司（以下简称“发行集团”）少数股东权益。发行集团主营业务为教材、教辅
和一般图书的发行业务。发行集团控股股东为本公司，实际控制人为广东省出版
集团有限公司。
同时公司正在与其他公司洽谈并购事宜，处于前期洽谈阶段，尚具有不确定
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性。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次交易的交易方式为发行股份购买资产同时募集配套资金。本次交易不会
导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。配套资金的募集和使用将按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定要求进行。
二、本次重组的工作进展情况
截止目前，本次交易进展如下：
（一）发行集团少数股权股东人数较多，共有九十余名，公司目前正在分别
与前述股东进行协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。因此，目前公司尚无
法确定具体交易对方及标的资产金额。
（二）本次重组的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，审计机构为瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市君合律师事务所，评估机
构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
各中介机构于 2016 年 6 月底陆续进场对发行集团进行详细的尽职调查、审
计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审
计、评估工作仍在进行中。
（三） 停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义
务并发布了相应的公告。
三、继续停牌的必要性和理由
截止目前，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次交易预案、标的
资产涉及的相关具体事项。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作
程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关国有资产监督管理机构审批程序
尚需一定时间，故公司股票无法按期复牌。为确保本次交易申报、披露的资料真
实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益，公司申请延期复牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批
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意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通。
五、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司
2016 年第三次临时董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，并经上海证券交易所同意，公司股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过 1 个月。继续停牌期间，公司将继续按照《上市公司重大资
产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等规定，加快推进本次交易所涉及的各项工作，及时履行本次交易所需的内外部
决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行
信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指
定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
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