A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 编号：临 2016－070
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关董事会决议事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 29 日收到上
海证券交易所出具的《关于上海中毅达股份有限公司有关董事会决议事项的问询
函》上证公函【2016】0899 号，详见公司于 2016 年 7 月 31 日披露的《上海中
毅达股份有限公司收到上海证券交易所关于公司有关董事会决议事项问询函的
公告》（公告编号：临 2016-066），现对问询函所涉及问题回复如下：
问题一、公告显示，对于前述拟聘任高管人员议案，董事陈国中投了反对票，
其反对理由为与拟聘任方从未取得联系，从未见面沟通交流，且认为公司实际控
制人何晓阳等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代表人的相关公司存在股权质押关系。
其他 8 位董事弃权的理由也是对拟聘任方不了解、需进一步审核等。
请公司董事会披露对前述高管候选人的提名程序，包括提名人、提名理由、
候选人选择和资格审查过程等具体情况，并结合公司章程和董事会议事规则说明
提名程序是否合规。
公司回复：
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》规定，副总经
理由总经理提名，根据公司实际经营需要，总经理任鸿虎先生提名李厚泽先生、
陈飞霖先生、谭勇先生为公司副总经理候选人，提名理由如下：
1、李厚泽先生拥有丰富的企业投融资经验，认为李厚泽先生的投融资工作
经验适合公司的经营发展需要。
2、陈飞霖先生拥有丰富的工程、项目实施及企业管理经验，适合公司目前
开拓 PPP 项目的经营需要。
3、谭勇先生拥有多年的企业管理经验，认为谭勇先生适合公司企业管理发
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展需要。
公司董事会提名委员会根据总经理的提名，审阅了三名副总经理候选人的
简历，未发现其存在《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会及相关
法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，将相关议案提交至公司第六
届董事会第二十一次会议审议。董事陈国中先生在董事会审议上述议案时提出反
对意见，其理由是认为公司实际控制人何晓阳等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代
表人的相关公司存在股权质押关系。公司董事会成员对上述事宜事先并不知晓，
基于董事陈国中先生提出的理由，出于审慎原则，认为需进一步核实相关事宜。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定，董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过，董事会审议的《关于聘任李厚泽先生为公司副总经理的议案》、
《关于聘任陈飞霖先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任谭勇先生为公司副
总经理的议案》未获通过。
前述高管候选人的提名程序及董事会议事程序符合《公司章程》及《董事会
议事规则》的相关规定。
问题二、2016 年 6 月 2 日，公司公告称，董事马庆银、监事谢若锋等 11 名
董监高人员向公司提出辞职。此前的 5 月 24 日，公司公告称，董事长、总经理
刘效军以及公司副总经理、董秘、财务总监林旭楠申请辞职。
请公司董事会结合前期董监高人员的变动以及此次聘任高管议案未获通过
的情况，核实并说明公司是否存在尚未披露的重大事项或公司治理隐患，前述事
项是否会影响公司正常生产经营。
公司回复：
公司 2015 年业绩亏损，未达预期，公司于 2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月
2 日公告了前期部分董监高人员分别因个人原因、工作原因向公司董事会、监事
会申请辞去所担任的职务（详见公告：临 2016-036、临 2016-042、临 2016-043），
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，前期董事、监事辞职导致公司董事会、
监事会低于法定人数，公司已于 2016 年 6 月 2 日召开第六届董事会第十九次会
议、第六届监事会第九次会议，增补了董事、监事候选人并聘任高管，2016 年 6
月 28 日公司召开 2015 年年度股东大会审议并通过了增补董事、监事的议案。公
司在前期董监高人员变动后及时进行了增补工作，公司董事、监事已达到法定人
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数，不存在治理隐患。
本次聘任高管议案未获通过的情况因董事会成员对公司实际控制人何晓阳
等人与陈飞霖、李厚泽作为法定代表人的相关公司存在股权质押关系事先不知晓，
基于审慎原则，认为需进一步核实相关事宜。
公司除于 2016 年 7 月 29 日披露了关于收购福建上河建筑工程有限公司 51%
股权事宜（（详见公告：临 2016－062）和关于签署贵阳市观山湖区产业园区建
设项目 PPP 合作框架协议事宜（详见公告：临 2016－063）外，不存在尚未披
露的重大事项，公司正积极推进前述事项。前期董监高人员变动以及此次聘任高
管议案未获通过事项不影响公司正常经营。
公司也向控股股东、实际控制人何晓阳先生核实，不存在尚未披露的重大事
项，大申股权被质押事宜不会影响公司正常生产经营。
问题三、公告显示，公司实际控制人何晓阳等人将所持公司控股股东大申集
团有限公司的股权进行质押融资，同时，何晓阳称“如出现借款合同不能正常履
行的情况，本人有能力履行该等质押相关的还款义务，本人会按约定履行还款义
务，不存在因本人未履行还款义务而导致上市公司实际控制人发生变化的风险”。
请公司董事会向控股股东及实际控制人进一步核实，此次董事会审议的高管
候选人陈飞霖、李厚泽和谭勇与前述股权质押融资债权人的关系，前述相关质押
融资过程中是否存在关于对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定。
如存在，请披露具体内容。
公司分别于 2016 年 7 月 29 日、8 月 1 日发函至公司控股股东、实际控制人
何晓阳先生进一步问询此次董事会审议的高管候选人李厚泽先生、陈飞霖先生和
谭勇先生与前述股权质押融资债权人的关系，相关质押融资过程中是否存在关于
对上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定及 2016 年 8 月 1 日媒体报
道《“妖股”中毅达副董事长“自曝家丑”全资子公司管理混乱》、《中毅达实
控人恐生变“中技系”掌控者成清波卷土重来？》两篇文章，文中提及《框架协
议》、《框架协议之补充协议》、上市公司高管大换血、上市公司实控人或变更
等相关内容及情况。请控股股东及实际控制人进一步核实并对相关内容进行说明。
公司于 2016 年 8 月 2 日收到大股东及实际控制人回函，具体内容如下：
大申集团回复：
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一、关于“贵公司股权被股东质押融资，是否存在尚未披露的重大事项，是
否影响上市公司正常生产经营”。
我司股权被股东质押融资，不存在尚未披露的重大事项，不影响上市公司正
常生产经营。
我司股东何晓阳先生股权质押具体情况为：
1、2016 年 6 月 6 日，何晓阳先生将其持有的 20.2230%质押给贵州贵台实
业有限公司；
2、2016 年 6 月 6 日，何晓阳先生将其持有的 30.3346%质押给深圳万盛源
投资管理有限公司。
股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一
质权主体享有质权的股份均未超过 50%。上述质押不影响上市公司正常生产经营。
我司股东的股份质押不存在对上市公司的人员安排或控制权变动安排，不存在尚
未披露的重大事项。
二、关于“董事会审议的高管候选人陈飞霖、李厚泽和谭勇与前述股权质押
融资债权人的关系，前述相关质押融资过程中是否存在关于对上市公司的人员安
排或控制权变动安排等协议约定”。
根据我司向深圳万盛源投资管理有限公司了解的情况，李厚泽先生已于
2016 年 3 月 10 日向该公司辞去法定代表人等职务，并且不再参与该公司的任何
经营管理事务。深圳万盛源投资管理有限公司与贵州贵台实业有限公司无关联关
系。
陈飞霖先生、谭勇先生与贵州贵台实业有限公司、深圳万盛源投资管理有限
公司无关联关系。
三、有关协议及协议安排内容说明。
1、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自
曝家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补
充协议三》和《补充协议四》，该等协议经协议各方签署并已经全部履行完毕。
2、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”
掌控者成清波卷土重来》中所提及《框架协议》、《框架协议之补充协议》及协
议相关内容不属实，我司未签署该等协议。我司股权不存在报道中所称的股权转
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让事宜。
3、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”
掌控者成清波卷土重来》中所提及《关于确认中毅达股票份额的协议书》及协议
相关内容不属实，不存在我司股权转让事宜，何晓阳未签署过该等文件。
四、媒体报道提及“框架协议约定上市公司高管大换血”，是否与上市公司
2016 年 5 月 24 日和 6 月 2 日公告，董事刘效军、监事谢若锋、董秘、财务总监
林旭楠等 11 名董监高人员向公司提出辞职有关。
媒体报道提及“框架协议约定上市公司高管大换血”的内容不属实，我司既
不存在股东股权转让事宜，也不存在因股权转让导致上市公司董监高发生变更的
情况。上市公司 2016 年 5 月 24 日和 6 月 2 日公告，董事刘效军、监事谢若锋、
董秘、财务总监林旭楠等 11 名董监高人员向公司提出辞职属上市公司正常人事
变动所致。
五、媒体报道提及“上市公司实控人或变更”，是否存在上市公司实际控制
人已发生变化的情形。
媒体报道提及“上市公司实控人或变更”不属实，何晓阳先生持有我司
50.56%的股权，我司持有上市公司 24.84%的股权，我司仍为上市公司控股股东，
何晓阳先生仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
何晓阳回复：
一、关于上市公司实际控制人是否发生变化的问题。
本人持有大申集团 50.56%的股权，大申集团持有上市公司 24.84%的股权，
上市公司控股股东仍为大申集团，上市公司实际控制人仍为本人，上市公司实际
控制人未发生变化。
本人的股权质押属于正常经营行为，与各质权人的质押过程中不存在关于对
上市公司的人员安排或控制权变动安排等协议约定，上述质押不影响上市公司正
常生产经营，不存在尚未披露的重大事项。
二、有关协议及协议安排内容说明。
1、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自
曝家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补
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充协议三》和《补充协议四》，该等协议经协议各方签署并已经全部履行完毕。
2、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技系”
掌控者成清波卷土重来》中所提及《框架协议》、《框架协议之补充协议》及协
议内容不属实，本人未与报道所称的主体签署该等协议。本人股权不存在报道中
所称的股权转让事宜。本人没有通过签订报道中所称的《框架协议》、《框架协
议之补充协议》对上市公司董监高人员进行人事安排，本人从未对上市公司的人
事安排进行干预。
3、关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《中毅达实控人恐生变“中技
系”掌控者成清波卷土重来》中所提及《关于确认中毅达股票份额的协议书》不
属实，本人未签署过该等文件。
关于 2016 年 8 月 1 日每日经济新闻报道《“妖股”中毅达副董事长“自曝
家丑”全资子公司管理混乱》中所提及的《合作协议》、《补充协议》、《补充
协议三》和《补充协议四》。
根据媒体报道上述协议提及内容主要为陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦
门中毅达 100%股权以中纺机 7691.2 万股股份(每股 9.72 元)的对价转让给大申
集团；推荐陈国中担任中纺机的董事及总经理；大申集团应向厦门中毅达提供的
流动资金；2014 年未完成业绩后的补偿约定等。上述协议均未披露，公司已要
求相关方提供上述协议，8 月 4 日前披露上述协议内容。
上述公告内容已经董事沈新民、任鸿虎、杨永华、方文革、庞森友、李春
蓉、赵金鹏、刘名旭、张伟、常姗姗签署同意。
截止目前，尚未收到董事陈国中签署意见。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 2 日
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