股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-99
中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016 年 1 月 29 日
召开第八届董事会 2016 第一次临时会议审议通过了《中钨高新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2016 年 2 月 24 日
根据深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 9 号）的有关要求修订、公告了《中
钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》。
上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕
53 号）（以下简称“《26 号准则》”）等法律法规要求编制本次交易重组报告书，
并于 2016 年 7 月 27 日经上市公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现对
重组报告书与重组预案主要差异进行如下说明：
1
（注：无特别说明，以下对比表中的词语和简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义。）
全文主要差异内容及原因
1、补充披露了上市公司、标的公司两年一期的
财务报告、审计报告，一年一期的备考财务报告
及审阅报告；标的资产的评估报告；
2、根据上述报告，更新了本次重组方案中的相
关数据及描述。；
3、新增有关本次交易拟购买资产作价所依据的
评估结论尚未取得国务院国资委备案、本次交易
尚未取得国务院国资委的正式批复的重大事项
提示、特别风险提示，并明确“如果国务院国资
委备案确认的评估值与本次提交董事会评估报
告的评估值差异超过 10%的，公司将另行召开董
事会审议确认；如差异在 10%以内（含）的，则
不再另行召开董事会，公司将在股东大会审议前
重组报告书全文 重组预案全文 依法公告并将确认后的评估值及相应议案提交
股东大会审议。
本次交易尚需取得国务院国资委对正式方案的
批复，如股东大会召开前 5 个工作日，公司未能
取得国务院国资委对本次重大资产重组整体方
案的正式批复，可能会导致延期或取消召开审议
本次交易的股东大会。”
4、交易对方湖南有色资管尚未取得股东会决议，
针对该事项，公司新增重大风险提示，明确若股
东大会召开前，湖南有色资管仍未取得股东会决
议，可能会导致瑶岗仙公司不再作为交易标的公
司之一参与本次重组，因而存在因本事项导致本
次重组方案调整的风险。
除此之外，公司提示：交易对方之一湖南有色资
2
全文主要差异内容及原因
管尚未经股东会决议通过本次重组事项，因此
《发行股份购买资产之协议》、《中钨高新与湖南
有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限
公司之盈利预测补偿协议》尚未生效。
除上表所述差异内容外，其他差异内容及原因的具体对比如下：
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
1、根据签署的正式《发行股份购买资产之协议》、
《盈利预测补偿协议》更新了标的资产的期间损
益安排、锁定期安排、标的资产盈利补偿等；
2、根据本次交易的正式方案更新了募集配套资
金的相关情况；
重大事项提示 重大事项提示 3、更新了本次重组已履行的决策程序，更新了
尚需取得的审批、备案、核准手续；
4、补充披露了关联交易情况；
5、更新了重大资产重组摊薄当期每股收益的填
补回报安排的有关内容；
6、更新披露了交易各方的重要承诺内容。
1、新增了“上市公司资产负债率上升之特别风
险提示”；
2、补充修订了“关于资产瑕疵潜在的诉讼风险
和行政处罚风险的特别风险提示”；
3、新增了“瑶岗仙公司因安全生产管理问题停
重大风险提示 重大风险提示
产整治的特别风险提示”；
4、新增了“标的公司配套募集资金项目部分施
工许可证不齐全的特别风险提示”；
5、新增了“盈利补偿承诺实施的违约风险”；
6、删除了“本次重组方案可能出现重大调整的
3
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
风险”。
第一章 交易的背 1、补充修订了“本次交易决策过程和批准情况”；
景及目的
2、新增了“本次交易对上市公司的影响”。
第一章 本次交易 第二章 本次交易
概况 具体方案
第八章 本次交易
报批情况
第二章 上市公司 第三章 上市公司 1、主要更新了工商注册信息；
基本情况 基本情况 2、补充披露了三年及一期财务数据。
1、主要更新了各主体的工商注册信息；
第三章 交易对方 第四章 交易对方
2、根据上市公司董事换届更新了有关描述；
基本情况 基本情况
3、更新了各交易对方的财务数据。
1、主要补充披露了各标的公司的业务与技术；
2、补充披露了各标的公司最近三年处罚情况；
第四章 交易标的 第五章 交易标的
3、补充披露了报告期内各标的公司的会计政策
基本情况 基本情况
及相关会计处理；
4、更新了标的公司固定资产、无形资产情况。
1、更新了募集配套资金的用途；
第五章 发行股份 第六章 发行股份
及募集配套资金情 及募集配套资金情 2、补充披露了各募投项目的项目前期投入进度；
况 况
3、更新了各募投项目的项目批复情况。
1、补充披露了交易标的完整评估情况；
第五章 交易标的 2、补充披露了“上市公司董事会对评估的合理
第六章 交易标的 基本情况 之 第四 性及定价的公允性分析”；
评估情况 节标的资产预估和
3、补充披露了“独立董事对评估机构的独立性、
作价情况
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表的意见”。
4
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
新增披露了《发行股份购买资产之协议》、《盈利
预测补偿协议》的主要内容，并提示：协议的乙
第七章 本次交易
- 方之一湖南有色资管尚未经股东会决议通过本
主要合同
次重组事项，因此《发行股份购买资产之协议》、
《盈利预测补偿协议》尚未生效。
第八章 本次交易
- 对本次交易的合规性进行了分析。
的合规性分析
第七章 本次交易
第九章 管理层讨
对上市公司的影响 新增详细的管理层对本次交易的讨论与分析。
论与分析
（部分）
第十章 财务会计
- 新增财务报表和审计报告数据。
信息
第七章 本次交易
第十一章 同业竞 补充披露了本次交易相关的同业竞争、关联交易
对上市公司的影响
争和关联交易 的详细情况。
（部分）
1、新增了“上市公司资产负债率上升之特别风
险提示”；
2、补充修订了“关于资产瑕疵潜在的诉讼风险
和行政处罚风险的特别风险提示”；
3、新增了“瑶岗仙公司因安全生产管理问题停
第十二章 风险因
第九章 风险因素 产整治的特别风险提示”；
素
4、新增了“标的公司配套募集资金项目部分施
工许可证不齐全的特别风险提示”；
5、新增了“盈利补偿承诺实施的违约风险”；
6、删除了“本次重组方案可能出现重大调整的
风险”。
第十三章 其他重 第十章 股票价格 1、新增“资金、资产占用及关联担保情况”；
要事项 波动及买卖自查情 2、新增“最新十二个月资产交易情况”；
5
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
况
3、新增“本次交易对上市公司治理机制的影响”；
第十一章 其他重
4、更新了“股票价格波动及买卖自查情况”中
要事项
的自查情况；
第十四章 独立董
第十二章 独立董
事及中介机构结论 补充更新了独立董事及中介机构意见。
事及中介机构意见
性意见
第十五章 本次交
- 新增本次交易聘请的中介机构信息。
易聘请的中介机构
第十六章 声明与 第十三章 上市公
补充披露了本次交易中各方的声明与承诺。
承诺 司全体董事声明
第十七章 备查文
- 新增本次交易相关的备查文件及备查地点。
件及备查地点
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
6
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》的签章页）
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