神雾环保：招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》

之

财务顾问意见

2016年6月20日

招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

神雾集团、收购人指北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

神雾环保、上市公司指神雾环保技术股份有限公司

万合邦指北京万合邦投资管理有限公司

博立发指北京博立发高温材料有限公司

神雾资源指北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司

上海神衡指上海神衡投资管理有限公司

神雾电力指北京神雾电力科技有限公司

神源环保指北京神源环保有限公司

北京禾工新兴指北京禾工新兴能源科技有限公司

湖北神雾指湖北神雾热能技术有限公司

华福工程指北京华福工程有限公司

神新公司指北京神新低碳能源技术有限公司

江苏院指江苏省冶金设计院有限公司

神雾创新指北京神雾创新控股有限公司

本次收购指神雾集团吸收合并万合邦的行为

对本次股份转让进行约定的由神雾集团和万合

《吸收合并协议》指

邦于2016年6月20日签署的《吸收合并协议》

《收购报告书》指《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》

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中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第16号》指

则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、万元

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二、序言

神雾集团通过吸收合并万合邦，直接持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无

限售流动股142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%，从而构成上市公

司收购行为。

受神雾集团之委托，招商证券担任本次收购的财务顾问，旨在对《神雾环保技术

股份有限公司收购报告书》相关内容出具专业财务顾问意见。本财务顾问意见的内容

包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记

录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，

按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调

查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

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三、财务顾问声明

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系。

2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、文件

或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问有充分理由确信

收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本财务顾问

意见中所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问就《收购报告书》相关内容所发表的意见仅限正文所列，除非中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求，并不对与本次收购行为有关的其

他方面发表意见。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中

列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。

7、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

8、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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四、关于本次收购有关事项的财务顾问意见

（一）关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

在所做尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书中所

披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、

法规对上市公司收购信息披露的要求。

（二）关于本次收购的目的

收购报告书中描述本次收购的目的：收购人进行本次收购的目的是通过吸收合并

万合邦，增加其直接持有上市公司股份的比例，稳定控制权结构，满足公司未来发展

的需要，增强上市公司的竞争力，支持上市公司的发展。

本财务顾问同收购人管理层进行了多次沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、

发展战略有了比较充分的了解。本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不

存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。

在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的

。

（三）关于收购人的主体资格、股权收购的履约能力

1、收购人概况

公司名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

注册资本：36,000万元

成立时间：1999年11月18日

法定代表人：吴道洪

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

营业执照注册号码：110114003148685

组织机构代码：80266006X

经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节

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能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供

节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于

2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：2010年6月25日至2030年6月24日

税务登记证号码：11011480266006X

通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号

邮政编码：102200

联系人：侯旭志

联系电话：010-60751999

2、主要业务最近3年发展状况

神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与

资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及

可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过

工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、

高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化

石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,120,571.27 975,144.73 552,643.48

负债总额 834,439.62 706,709.97 429,051.91

所有者权益 286,131.65 268,434.76 123,591.56

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 293,705.47 324,231.79 310,605.29

营业利润 26,153.13 26,766.35 23,938.55

利润总额 27,549.68 29,030.46 25,438.69

净利润 20,694.96 25,400.85 22,094.96

收购人资产规模较大，资产质量较高，银行信用良好，具备偿付债务的能力；同

时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年内未发生证券市场失信行为

；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

。

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本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得

收购”的情形，具备收购神雾环保股份的经济实力。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

本财务顾问审查了《关于公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司有关

工商变更登记等手续的议案》、《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司第一届董

事会第二十一次会议决议》、《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年第一

次临时股东大会决议》和《吸收合并协议》等本次收购的相关协议及批文，并详细询

问了收购人管理层。

本财务顾问认为，收购人不存在需要履行的其他附加义务。

（五）关于收购人的诚信记录

神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事陈荣于2015年5月26日收到中国证监会行

政处罚决定书（2015年11号），被处以警告并罚款15万元。除陈荣外，神雾集团其他

的其他主要管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问认为，除收购人董事陈荣受到上述行政处罚外，收购人没有不良诚信

记录和证券违法违规行为。

（六）收购人进行规范化运作的辅导以及收购人规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问通过与收购人神雾集团的董事、监事、高管人员的多次沟通，上述人

员初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的

义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问也将承担起持续督导责任，对收购人及其董事、监事、高管人员进行

持续的辅导培训工作，督促收购人及其实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制

定的部门规章的规定和要求。

（七）关于收购人的股权控制结构

本财务顾问认真核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料和深

交所公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披

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露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整

和准确的，即：

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1、收购人的股权结构

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2、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购若在获得中国证监会的核准后立即实施，吸收合并完成前后上市公

司的股权结构变化如下：

吸收合并前吸收合并后

股东名称股份数量股份数量

持股比例持股比例

（股）（股）

神雾集团 288,224,415 28.54% 431,049,415 42.68%

万合邦 142,825,000 14.14% - -

王树根 32,705,358 3.24% 32,705,358 3.24%

席存军 32,705,357 3.24% 32,705,357 3.24%

其他股东 513,564,285 50.84% 513,564,285 50.84%

合计 1,010,024,415 100.00% 1,010,024,415 100.00%

（八）关于收购人的收购资金来源及其合法性

神雾集团以吸收合并的方式取得万合邦所持神雾环保所有股份。万合邦是神

雾集团的全资子公司，本次收购不涉及资金购买。

经核实，本次股份转让不涉及资金购买，无任何直接或间接来自于神雾环保

及其关联方的资金，收购人也未通过与神雾环保进行资产置换或者其他交易获取

资金。

（九）关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序

本次收购以吸收合并的方式进行。

2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，通过了相关董

事会决议，同意神雾集团吸收合并万合邦；

2016年6月20日，神雾集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过神雾

集团吸收合并万合邦。

2016年6月20日，收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦

所持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾集团持有神雾环保

限售流通股288,224,415股，无限售流通股142,825,000股，持股比例占公司总股

本的比例为42.68%。

本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的《收购报告书》无

异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。收购

人将向有关部门递交申报材料，并申请获得相关批准。

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本财务顾问查阅了神雾集团的《公司章程》，并核实了本次收购相关协议和

批文，认为本次收购的收购人和出让人履行了必要的授权和批准程序。

（十）关于收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定性的安排

从2016年6月20日，神雾集团和万合邦签署《吸收合并协议》至今，收购过渡

期间安排如下：

收购过渡期间，神雾集团未改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业

务进行重大调整的任何计划；神雾集团与其他股东之间就上市公司资产、负债或

者业务不存在任何合同或者安排。

本财务顾问认为，收购人在收购过渡期间的上述安排，有利于保持上市公司

稳定性和业务延续性，符合证监会对于收购过渡期间的有关规定。

（十一）关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响

1、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产

生影响。在本次收购完成后，神雾环保仍将具有独立的经营能力和经营场所，在

采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一

步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持神雾环保资产独立、人员独立、

财务独立、业务独立和机构独立。

（1）资产独立

本次收购完成后，神雾环保对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购

人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（2）人员独立

本次收购完成后，神雾环保将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该

等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程

序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（3）财务独立

本次收购完成后，神雾环保将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会

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计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人

共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司

的资金使用。

（4）机构独立

神雾环保将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章

程独立行使职权。

（5）业务独立

神雾环保拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场

地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利

外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

2、同业竞争及关联交易

（1）同业竞争

神雾集团自身主要从事为冶金行业工程总承包及节能技术服务业务，以及对

控股子公司进行股权管理。北京万合邦为股权投资型企业，主要业务为对投资股

权进行管理。神雾环保主营业务为向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决

方案和向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节

能环保专业解决方案。

神雾集团所控制的除万合邦和神雾环保外，其他子公司情况如下：

神雾集团、江苏院、湖北神雾属于冶金业务板块，主要面向冶金行业开展工

程总承包、工程咨询设计、节能技术服务及提供部分核心设备等各种形式业务，

其中工程总承包为主要业务形式。公司冶金行业客户主要包括钢铁企业及有色金

属矿产开采、冶炼企业，如江苏沙钢集团、武汉钢铁集团、唐山国丰钢铁集团、

金川镍业集团、以及印尼大型镍矿集团（TITAN公司）等；在冶金板块业务开展过

程中，神雾集团等冶金板块公司推广其冶金工程咨询设计、总承包等工程技术服

务。由于在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较

大差异，因此，神雾集团等冶金板块公司业务与神雾环保不存在同业竞争。

华福工程属于石油化工业务板块，华福工程主要从事化工行业工程设计和总

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承包业务，执行的项目为化工厂的总包合同。相比神雾环保，华福工程为工程总

包企业，其主要承担工程设计和项目管理职责，设备、劳务及相关的子系统均通

过分包形式由华福工程的供应商、分包商提供。华福工程总包合同中存在包含管

式加热炉系统的情况，但该种情况较少；若存在上述情况，则华福工程可以将其

分包给神雾环保。华福工程面向化工行业客户开展工程总承包项目，如乌兰煤炭

集团135万吨/年合成氨、240万吨/年尿素项目（一期工程总承包和项目管理合

同），中煤榆林甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目一期工程等；在业务开展过

程中，华福工程通过设计、监理、勘测等推广其积累的工程技术。虽然同属化工

业务板块，但在业务类别、业务形式、应用技术等方面存在较大差异，神雾环保

与华福工程不存在实质性同业竞争。

神雾集团下属投资、运营板块企业中，神雾资源、万合邦、上海神衡、神雾

电力、北京禾工新兴等主要从事项目投资、投资管理、咨询服务等，其中，神雾

资源主要投资金川神雾，万合邦主要从事投资管理，神雾电力主要从事电力项目

投资；金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，与神

雾环保业务差异较大，不存在同业竞争。

其他子公司中，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环保主要从事生活垃

圾处理等业务，神新公司主要从事矿产资产技术的开发等业务。上述公司与神雾

环保业务差异较大，不存在同业竞争的情况；

此外，吴道洪还持有神雾创新100%的股权，经营范围为投资与资产管理；技

术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），

截至本报告签署日，神雾创新未实际经营，不存在与神雾环保的同业竞争情况。

神雾环保及其子公司主营业务与神雾集团及下属其他子公司等在业务类别、

行业领域等方面存在较大差异，本次吸收合并完成前后神雾环保与公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

收购人承诺将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神雾环

保及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使

由收购人控制的其他关联方不从事与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方

面构成竞争的业务；不投资控股于业务与神雾环保及其子公司相同、类似或在任

何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与神雾环保及其

子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构及组织或个人

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提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

（2）关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间存在关联交易。目前，收购人与上市公

司之间存在如下关联交易：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）上市公司采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容 2015年 2014年

湖北神雾热能技术有限公

采购设备 7,164,380.27 21,261,500.93

司

江苏省冶金设计院有限公

合同能源管理技术分包 10,975,943.35 6,175,000.00

司

北京华福工程有限公司采购设备 - 34,188,034.22

北京神雾环境能源科技集

采购设备 - 40,184,163.85

团股份有限公司

北京神雾环境能源科技集

研发分包 - 4,512,820.50

团股份有限公司

（2）上市公司出售商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容 2015年 2014年

北京华福工程有限公司工程承包 153,649,050.07 148,219,465.47

2、关联租赁

上市公司作为承租方

单位：元

出租方租赁资产种类 2015年 2014年

湖北神雾热能技术有限公司厂房和设备 1,600,000.00 400,000.00

3、关联担保

上市公司作为被担保方

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担保

是否

担保方担保金额担保起始日担保到期日已履

行完

毕

北京神雾环境能源科技集团

100,000,000.00 2015 年 04 月 10 日 2017 年 04 月 09 日否

股份有限公司

北京神雾环境能源科技集团

100,000,000.00 2015 年 04 月 01 日 2017 年 03 月 31 日否

股份有限公司

北京神雾环境能源科技集团

股份有限公司、北京华福工

程有限公司、北京万合邦投 132,000,000.00 2015 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日否

资管理有限公司、吴道洪、

李丹

北京神雾环境能源科技集团

股份有限公司、北京华福工

程有限公司、北京万合邦投 140,000,000.00 2014 年 12 月 29 日 2016 年 12 月 28 日否

资管理有限公司、吴道洪、

李丹

北京神雾环境能源科技集团

100,000,000.00 2015 年 10 月 28 日 2017 年 10 月 27 日否

股份有限公司

北京神雾环境能源科技集团

50,000,000.00 2015 年 12 月 18 日 2017 年 12 月 17 日否

股份有限公司

北京神雾环境能源科技集团

120,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 2017 年 06 月 08 日否

股份有限公司

北京神雾环境能源科技集团

10,000,000.00 2015 年 02 月 06 日 2017 年 02 月 05 日否

股份有限公司

4、其他关联交易

2015年11月，上市公司向控股股东神雾集团全资子公司北京神雾资源综合利

用技术投资管理有限公司收购其2015年9月新设立的独资公司乌海神雾煤化科技有

限公司100%股权。收购时点为乌海神雾煤化科技有限公司注册资本尚未实缴，该

公司资产总额、净资产及当期净利润均为0，本次交易价格为0。

截至2013年末，上市公司实际控制人尚未变更为神雾集团，未发生跟神雾集

团的关联交易。

本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，

维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将

尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时

，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文

件的规定履行交易程序及信息披露义务本财务顾问就同业竞争和关联交易问题，

专门与收购人管理层进行了详细的沟通和确认，收购人针对本次收购有可能导致

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的同业竞争和关联交易承诺如下：

本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确

有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本财务顾问认为，若收购人能切实履行上述承诺，本次收购行为在收购人及

其控股公司与上市公司之间将不会引发新的同业竞争和关联交易，上市公司与收

购人及其控股公司之间已有的关联交易，按照公平合理的价格进行，上市公司的

利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

（十二）关于收购标的权利限制和其他协议安排

本财务顾问通过查询上市公司年报及上市公司近期的信息披露材料，截至收

购报告书签署之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份，神雾

集团已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。吸收合并后，神雾集团承继

万合邦原持有的全部质押股份。

本财务顾问未发现交易双方存在其他关于收购标的权利限制和其他协议安排

。

（十三）关于收购人与上市公司之间的业务往来

本财务顾问通过对收购人及收购人实际控制人和上市公司董事、监事、高级

管理人员的问询确认，截至收购报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在

有影响的业务往来。

（十四）原控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市

公司债务、未解除上市公司担保等情形

上市公司董事会向本财务顾问证明，本次股权转让前控股股东神雾集团和实

际控制人吴道洪及关联方与上市公司之间不存在未清偿对上市公司债务。

截至收购报告书签署之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押

股份，神雾集团已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。吸收合并后，神

雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。

（十五）收购人拟提出豁免申请的，本次收购是否属于可以得到豁免的情形

，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力

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本次吸收合并完成后，收购人神雾集团承继万合邦所持神雾环保全部股权，

导致神雾集团直接持有神雾环保43,104.94万股，占神雾环保总股本的42.68%。因

本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，依据《收购管理办法》，

已触发要约收购义务。神雾集团吸收合并万合邦属于在同一实际控制人控制的不

同主体间的股权转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理

办法》第六十二条有关要约收购豁免申请条件之规定，神雾集团作为收购人符合

向神雾环保全体股东以要约收购方式增持股份的豁免申请条件。

本财务顾问认为：收购人申请豁免而提出减持的方法与《收购管理办法》第

六十二条之规定相符。

根据大信会计事务所（特殊普通合伙）对收购人近三年财务审计结果显示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,120,571.27 975,144.73 552,643.48

负债总额 834,439.62 706,709.97 429,051.91

所有者权益 286,131.65 268,434.76 123,591.56

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 293,705.47 324,231.79 310,605.29

营业利润 26,153.13 26,766.35 23,938.55

利润总额 27,549.68 29,030.46 25,438.69

净利润 20,694.96 25,400.85 22,094.96

根据神雾集团的主营业务状况、近3年的财务审计报告等情况，本财务顾问认

为，收购人的经营状况良好，治理结构要求规范运作，资产质量良好，盈利水平

符合行业收益水平，具备本次收购的经济实力。

招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见

附件一

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

上市公司名称神雾环保技术股财务顾问名招商证券股份有限公司

份有限公司称

证券简称神雾环保证券代码 300156

收购人名称或姓名北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

实际控制人是否变化是 □ 否 ■

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 ■

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦所

持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾

方案简介

集团持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无限售流动股

142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组

织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写

1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定

代表人与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系

及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露

的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门

或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并

与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企

业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实

招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见

际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人

员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配

偶、子女，下同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居

留权或者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账

户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际

控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股

份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际

情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控

制的，应说明具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯不适用

方式（包括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文不适用

件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居不适用

留权或者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在不适用

产权关系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心不适用

业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情

况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账不适用

户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际不适用

控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股

份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信不适用

招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工

商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3

年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海不适用

关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相

关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人

最近3年的无违规证明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人收购人董事陈

员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措荣于2015年5

月26日收到中

施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无

国证监会行政

关的除外）、刑事处罚处罚决定书

（2015年11

号），被处以

警告并罚款15

万元。除陈荣

外，神雾集团

其他的其他主

要管理人员在