中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司
终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为中国船舶重
工股份有限公司(以下简称“中国重工”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对中国重工终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金
事项进行了核查，核查意见如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可[2014]56 号
《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开
发行股票的方式向 9 家特定投资者发行人民币普通股 2,019,047,619 股，每股发
行价为 4.20 元，共募集资金 8,479,999,999.80 元，扣除承销费等发行所需费用后
实际募集资金净额为 8,316,085,095.04 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第 01360001 号验资报告。
公司已对募集资金实施专户存储管理。
根据公司 2013 年 9 月 11 日公告的《非公开发行 A 股股票预案》，本次发
行募集资金（扣除发行费用后），拟用于下列项目：
1、以 327,475 万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。
2、投资不超过 266,122 万元用于以下技术改造项目：
单位：万元
其中：固定资 拟投入募集资
序号 项目名称 总投资额
产投资额 金
1、 军工军贸装备募投项目
1
（1） 大型水面舰船技术改造建设项目 360,850 360,850 69,250
（2） 军用舰艇技术改造建设项目 80,585 80,585 29,230
（3） 军贸舰艇技术改造建设项目 36,800 36,800 25,770
（4） 水中兵器技术改造建设项目 14,612 14,612 6,522
（5） 军用高速柴油机技术改造建设项目 67,140 67,140 28,440
（6） 舰艇用推进装置技术改造建设项目 15,509 15,509 5,372
小计 575,496 575,496 164,584
2、 军民融合产业募投项目
石油钻测设备及精密钢管等能源装
（1） 56,000 50,700 35,500
备产业化技术改造项目
煤矿装备及重型机械压力机技术改
（2） 31,750 25,700 18,000
造项目
（3） AP1000 核电主管道等技术改造项目 9,960 9,960 7,000
多种燃料发电动力及电站成套装置
（4） 13,054 11,000 7,560
技术改造项目
（5） 高端煤矿液压支架技术改造项目 43,583 35,040 24,478
大型工程机械动力系统关键部件技
（6） 11,167 8,600 6,000
术改造项目
（7） 特种精密材料成型技术改造项目 4,599 4,300 3,000
小计 170,113 145,300 101,538
合计 745,609 720,796 266,122
3、拟使用不超过 254,399 万元用于补充中国重工流动资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司 2014 年度非公开发行股票的募集资金使用计划，其中 24,478.00
万元募集资金（占募集资金总金额的 2.89%）将用于投资以山西平阳重工机械有
限责任公司（以下简称“平阳重工”）为建设主体的高端煤矿液压支架技术改造项
目（以下简称“原项目”）。
2014 年 4 月 25 日，中国重工第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以
2014 年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》，使用募集资金
624.03 万元（扣除存款利息收入）置换原项目预先已投入的自筹资金。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司对原项目实际投入募集资金 624.03 万元，投
入进度为计划的 2.55 %；已募集但尚未投入原项目的募集资金为 23,853.97 万元。
公司将前述尚未投入原项目的募集资金 23,853.97 万元用于永久补充流动资金。
公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
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公司于 2016 年 8 月 2 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》并同意将该议案
提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资情况
高端煤矿液压支架技术改造项目于 2013 年 8 月 28 日批复立项，实施主体为
平阳重工；本项目投资总额为 43,583 万元（其中：固定资产投资 35,040 万元，
铺底流动资金 8,543 万元），募集资金投入金额为 24,478 万元；该项目计划建设
周期为 24 个月；经综合测算，本项目建成后内部收益率为 17.2% （所得税后）。
（二）终止实施原项目的原因
公司非公开发行股票募集资金到位后，煤炭行业形势发生了较大变化，行业
景气度持续下行，煤矿液压支架产品市场需求萎缩，对项目的投资收益预期产生
了不利影响，企业拟利用现有条件和社会配套能力满足承接高端煤矿液压支架的
需要。经公司综合考虑，为确保募集资金的效益，拟终止实施高端煤矿液压支架
技术改造项目。
（三）项目终止后节余募集资金的使用计划
本次高端煤矿液压支架技术改造项目终止后，为最大限度发挥募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，公司拟将原项目节余募集资金 23,853.97 万元用于
永久补充公司的流动资金。受利息收入的影响，具体金额以转入自有资金账户的
实际金额为准。
三、内部决策程序情况
公司于 2016 年 8 月 2 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》并同意将该议案
提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司终止实施山西平阳重工机械
有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目，有利于控制投资风险，符合全体股东
的利益。公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于改善公司资金状
况，提高资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常生产经营的资金需求。我
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们认为，公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司终止实施山西平阳重工机械
有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目，并将节余的募集资金永久补充流动资
金，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
公司于 2016 年 8 月 2 日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》，监事会发表意
见如下：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，有利于控制投资风险，优化资金配置，提高募集资金使用效率，不存在损害
中小股东利益的情况。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查，保
荐机构认为：公司本次终止实施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技
术改造项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司本次终止实
施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目，系公司根据市场
环境、实际情况的变化，为充分提高募集资金的使用效率，本着谨慎的原则作出
的调整，符合全体股东的利益；将项目的节余募集资金永久补充流动资金，有利
于改善公司资金状况，提高募集资金使用效率，满足公司日常经营的资金需求。
综上，保荐机构对公司终止实施上述募集资金投资项目并将节余资金永久补
充流动资金事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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