上海三爱富新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三爱富
股票代码：600636
信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司
住所：上海市化学工业区联合路100号
通讯地址：上海市常德路809号大厦
股份变动性质：减少
签署日期：2016年8月2日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在上海三爱富新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过其他任何方式增加或减少其在上海三爱富新材料股份有限公司拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次转让上市公司股票尚须经上海市人民政府、上海市国有资产监督管
理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等政府主管部门批准。
目 录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人简介 ....................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的................................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................................. 12
第六节 其他重大事项................................................................................................................. 13
第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 14
第八节 备查文件......................................................................................................................... 15
第一节 释义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人/上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
三爱富、上市公司 指 上海三爱富新材料股份有限公司
中国文发集团 指 中国文化产业发展集团公司
信息披露义务人将持有的三爱富 89,388,381 股股票
（占三爱富总股本的 20%）通过公开征集受让方之方
本次交易/本次股份转让/本
指 式协议转让，最终确定中国文发集团为受让方，导
次权益变动
致信息披露义务人在上市公司拥有的权益变动的行
为
《上海三爱富新材料股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
上海华谊与中国文发集团于 2016 年 7 月 29 日签署的
《股份转让协议》 指
《附条件生效之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、
中国 指
澳门特别行政区以及台湾地区
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 上海华谊（集团）公司
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
法定代表人 刘训峰
注册资本 人民币328,108万元
注册号 310000000050369
企业类型及经济性质 全民所有制
经营范围 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，
化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，
从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，
承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1997年1月23日至不约定期限
税务登记证号码 310101132262168
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址 上海市常德路809号华谊集团大厦
联系电话 021-23530000
二、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
刘训峰 男 董事长 中国 上海 否
王霞 女 董事 中国 上海 否
黄岱列 男 董事 中国 上海 否
陈俊民 男 董事 中国 上海 否
刘根元 男 董事 中国 北京 否
张维炯 男 董事 中国 上海 否
管一民 男 董事 中国 上海 否
高亢 男 监事会主席 中国 上海 否
张为民 男 监事会副主席 中国 上海 否
张健鑫 男 监事 中国 上海 否
顾立立 男 监事 中国 上海 否
汪耀华 男 监事 中国 上海 否
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
直接持股 合计持股
序号 公司名称 股票简称 股票代码 上市地点
比例 比例
上海华谊集团股
1 华谊集团 600623 上交所 69.79% 69.80%
份有限公司
上海氯碱化工股 氯碱化工 600618
2 上交所 47.29% 47.32%
份有限公司 氯碱 B 股 900908
注：上海华谊拟将其持有的华谊集团 584,824,196 股股份（占华谊集团总股本的 27.62%）无偿划转予上海
市国资委之全资子公司上海国盛（集团）有限公司，相关事项尚在履行报批程序。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，上海华谊在境内、境外不
存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
根据上海华谊的整体战略规划，为进一步优化集团内部资源配置、理顺控制
权关系、加速推进国资国企改革步伐， 信息披露义务人将其持有的三爱富
89,388,381 股股票（占三爱富总股本的 20%）通过公开征集受让方之方式协议转
让。信息披露义务人已于 2016 年 7 月 11 日取得上海市国资委《关于同意以公开
征集受让方的方式协议转让上海三爱富新材料股份有限公司部分股份国有股可
行性报告的批复》，经上海华谊董事会第五届第十四次会议决议，最终确定中国
文发集团为受让方。7 月 29 日，上海华谊与中国文发集团就股权转让事宜签署
了《附条件生效之股份转让协议》，上海华谊及其控制的子公司在上市公司拥有
的合计持股数将由 143,093,666 股（占公司总股本的 32.02%）降至 53,705,285 股
（占公司总股本的 12.02%）。
二、信息披露人未来 12 个月内增加或继续减少其在三爱富拥有
权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来 12 个月内增持或
处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 141,233,786 股股份，
占上市公司总股本的 31.60%；信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司
143,093,666 股股份，占上市公司总股本的 32.02%，为上市公司的控股股东。本
次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 51,845,405 股股份，占上市公
司总股本的 11.60%，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司 53,705,285
股股份，占上市公司总股本的 12.02%。中国文发集团通过协议转让方式受让上
市公司 89,388,381 股股份，占上市公司总股本的 20%，成为上市公司的第一大股
东。
二、股份转让协议主要内容
2016 年 7 月 29 日，上海华谊与中国文发集团签署了《股份转让协议》，主
要内容如下：
（一）交易双方
转让方：上海华谊（集团）公司
受让方：中国文化产业发展集团公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的目标公司 89,388,381 股 A 股股份（占目标公司总股
本的 20%）转让给受让方，所转让股份性质为非限售国有股。
（三）股份转让价款支付方式及期限
本次股份转让定价根据国务院国资委颁布的《国有股东转让所持上市公司股
份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
令第 19 号）的相关规定执行。在对受让方的申报资料进行综合评定后，确定本
次股份转让总价款为人民币 1,811,000,000 元（大写：人民币壹拾捌亿壹仟壹佰
万元整)，每股价格约为 20.26 元。
双方同意，本协议生效后，受让方向转让方支付的保证金人民币 543,300,000
元（大写：人民币伍亿肆仟叁佰叁拾万元整）自动转为股份转让款。在目标公司
股份登记过户具备条件后，受让方在收到转让方发出的缴款通知 10 个工作日内
支付剩余的转让款人民币 1,267,700,000 元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟柒佰柒
拾万元整）。
（四）股份过户
双方应在下列条件全部达成后 10 个工作日内，共同到交易所、登记公司办
理完毕将目标股份过户至受让方名下的手续：
（1）本协议生效；
（2）受让方按照本协议约定支付全部股份转让款；
（3）注入资产相关交割手续均已办理完毕、置出资产的协议已经生效。
（五）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议项下的
目标公司股份；
（2）受让方内部审批机构审核批准本次股份转让事宜；
（3）本次股份转让经上海市国资委、上海市政府、国务院国资委批准同意；
（4）本次股份转让与资产置出、资产注入交割的先后顺序为资产注入交割、
资产置出交割、股份转让交割，若资产置出、资产注入中任一事项未获得所需的
批准或未成功实施，则本次股份转让将不再实施，已发生的相关资产、股份等权
属变动由双方无条件恢复原状。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
本次拟转让的股份为非限售流通 A 股，不存在查封、冻结、质押等权利限
制情形。
交易双方在《股份转让协议》中约定，如转让方未来转让（二级市场减持目
标公司股份的情况除外）三爱富股份时，在符合国资监管和上市公司监管等国家
法律法规的前提下，受让方拥有优先受让权。
截至本报告书签署之日，本次股份转让无本报告书披露内容之外的附加特殊
条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就
信息披露义务人及其下属子公司在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安
排。
四、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得上海市国资委、上海市人民政府、国务院国资委等部
门审核批准。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上海华谊因 2015 年参与认购三爱富非公开发行而
持有的上市公司 20,810,225 股股份为限售流通股，可上市流通时间为 2018 年 7
月 15 日。除此以外，上海华谊持有的上市公司股份不存在股权质押、冻结等权
利限制的情况。
六、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发集团，实际
控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
上海华谊已聘请财务顾问和律师事务所等中介机构对受让人的主体资格、资
信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，财务顾问和律师事务所已分别出具
尽职调查报告和法律意见书。
八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司
利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日
常性关联交易（该等关联交易已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联交
易已履行适当程序且以公允价格为定价依据，不会影响上市公司持续经营能力。
截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司因上述关联交易对信息披露义务人及其关联方
形成预付款余额约 516.5 万元、其他应收款余额约 203.8 万元。
除上述事项外，上海华谊及其关联方不存在未清偿对三爱富的负债及对三爱
富的非经营性占用资金情况，不存在未解除的三爱富为上海华谊及其关联方提供
的担保，也不存在损害三爱富利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者上交所依法要
求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海华谊（集团）公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2016年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、 上海华谊的法人营业执照复印件
2、 上海华谊董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
3、 《股份转让协议》
二、备查地点
备查地点：本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海三爱富新材料股份有限公 上市公司所在 上海市
司 地
股票简称 三爱富 股票代码 600636
信息披露义务 信息披露义务
上海华谊（集团）公司 上海市化学工业区联合路 100 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行动 有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 ■ 否 □ 信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务 股票种类： 人民币普通股
人披露前拥有 直接持股数量： 141,233,786 股 持股比例： 31.60%
权益的股份数 间接持股数量： 1,859,880 股 持股比例： 0.42% _
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类： 人民币普通股
后，信息披露义 本次变动数量： 89,388,381 股
务人拥有权益 本次变动比例： 20.00%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 ■ 否 □
际控制人减持 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日常性关联交易（该等关联交易
时是否存在未 已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联交易已履行适当程序且以公允价格
清偿其对公司 为定价依据，不会影响上市公司持续经营能力。截至 2016 年 7 月 31 日，上市公
的负债，未解除 司因上述关联交易对信息披露义务人及其关联方形成预付款余额约 516.5 万元、其
公司为其负债 他应收款余额约 203.8 万元。
提供的担保，或 除此以外，上海华谊及其关联方不存在未清偿对三爱富负债、未解除三爱富为其
者损害公司利 负债提供的担保、或者损害三爱富利益的情形。
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
本次权益变动已取得上海华谊内部决策机构批准，尚需取得上海市国资委、上海
准
市政府、国务院国资委等部门批准
是否已得到批 是 □ 否 ■
准 目前相关方正在履行相关审批程序
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海三爱富新材料股份有限公司简式权
益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：上海华谊（集团）公司
法定代表人（或授权代表）签名：
年 月 日
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