三爱富：光大证券股份有限公司关于上海新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

光大证券股份有限公司

关于

上海三爱富新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

签署日期：二〇一六年八月

声明

光大证券股份有限公司受中国文化产业发展集团公司委托，担任本次收购上

海三爱富新材料股份有限公司部分股权的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问

核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认

的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供

方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本核查意见并发表财务顾问意见；

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动报

告各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变

动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；

5、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或

授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作

任何解释或说明。

声明 ............................................................................................................................................................. 1

释义 ............................................................................................................................................................... 3

财务顾问核查意见 ....................................................................................................................................... 4

一、关于信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完

整 ............................................................................................................................................................. 4

二、关于本次权益变动的目的 ........................................................................................................ 4

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 5

四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 .................................................. 12

五、对信息披露义务人本次权益变动方式及是否已经履行了必要的授权和批准程序的核

查 ........................................................................................................................................................... 12

六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................................ 13

七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................................... 13

八、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在股份转让价款之外作出其他补偿安排

的核查 .................................................................................................................................................. 15

九、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................... 16

十、对前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的核查 ........................................................... 16

十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查.................. 16

十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 16

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人/中国文发集团指中国文化产业发展集团公司

三爱富、上市公司指上海三爱富新材料股份有限公司

中国国新指中国国新控股有限责任公司

上海华谊指上海华谊（集团）公司

中国文化产业发展集团公司受让上海华谊（集团）

本次交易/本次股份转让/本次权

指公司所持有的三爱富89,388,381股股票（占三爱富

益变动

总股本的20%）

《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动

详式权益变动报告书指

报告书》

中国文化产业发展集团公司与上海华谊（集团）

公司签署的《上海华谊（集团）公司与中国文化

《附条件生效之股份转让协议》指产业发展集团公司关于上海三爱富新材料股份有

限公司89,388,381股股份附条件生效之股份转让协

议》

《光大证券股份有限公司关于上海三爱富新材料

本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核

查意见》

中国通号指中国铁路通信信号股份有限公司

中国核建指中国核工业建设股份有限公司

中海集运指中海集装箱运输股份有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

登记公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

元、万元指指人民币元、万元

财务顾问核查意见

本财务顾问根据中国证监会相关规定，就本次权益变动涉及的下列事项进行

说明和分析，并发表财务顾问意见：

一、关于信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容是

否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人编制的上海

三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务

顾问角度对详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。根据对信

息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及

对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的

承诺，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变

动报告书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告

书》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次权益变动的目的

本次股份转让正式实施后，中国文发集团将成为三爱富的控股股东。未来，

中国文发集团作为控股股东将以改善上市公司经营情况、增强上市公司的盈利能

力为目标。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现

行法律法规的要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。本次收购

有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投资者的利益。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务

人及其出资人、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况

和诚信情况的核查。情况如下：

（一）信息披露义务人的主体资格

企业名称：中国文化产业发展集团公司

住所：北京市海淀区翠微路 2 号院

法定代表人：罗钧

注册资金：人民币 1,200,000,000 元

营业执照注册号码：100000000037810

公司类型：全民所有制

经营范围：文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；

出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；

进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

经营期限：2003 年 4 月 15 日至长期

税务登记证号码：110108710931168

通讯地址：北京市海淀区翠微路 2 号院

出资人：中国国新控股有限责任公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经核查，本财务顾问认为：中国文发集团为依法设立并持续经营的法人，不

存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会

认定的不得收购上市公司的其他情形，具备收购的主体资格。

（二）对信息披露义务人出资人及实际控制人的核查

1、中国文发集团股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，中国文发集团股权控制结构如下图所示：

国务院国资委

100%

中国国新控股有限责任公司

100%

中国文化产业发展集团公司

2、信息披露义务人出资人

公司名称：中国国新控股有限责任公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层

法定代表人：刘东生

注册资本：人民币 15,500,000,000 元

统一社会信用代码：91110000717828315T

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主要经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管

理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

经营期限：2010 年 12 月 11 日至长期

中国国新是配合国务院国资委优化中央企业布局结构、主要从事国有资产经

营与管理的企业化操作平台。中国国新的主要任务是持有国务院国资委划入中国

国新的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重

组；接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央

企业提高主业竞争力；参与中央企业上市、非上市股份制改革；对战略性新兴产

业以及关系国家安全和国民经济命脉的其他产业进行辅助性投资等。

截至详式权益变动报告书签署日，中国国新的主要子公司情况如下：

序公司名称注册资本持股比经营范围

号（万元）例（%）

投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

国新博远投资（北京）

1 1000.00 100 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

有限公司

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询；

经济贸易咨询；企业形象策划。（“1、未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

国新宜康投资（北京）企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

2 1020.00 100

有限公司资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

国新远博投资（北京）

3 1000.00 100 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

有限公司

承诺最低收益。” 企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

国新博广投资（北京）

4 1000.00 100 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

有限公司

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

项目投资；投资管理；企业管理；企业策划。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

国新宏盛投资（北京）

5 3600.00 100 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

有限公司

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

股权投资及管理、咨询；项目投资；资产管

国新兴盛投资有限公

6 120000.00 100 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

司

后方可开展经营活动）

投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

7 国新投资有限公司 10000.00 100 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

通讯信息软件开发及销售，通讯信息设备的

销售，资产管理，实业投资，投资管理，投

国新控股（上海）有限

8 50000.00 100 资咨询，企业管理及咨询（除中介），物业管

公司

理。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

投资及资产管理；销售非金属矿石、金属矿

石、金属材料、建筑材料；计算机软硬件开

发、咨询；进出口业务；电机制造。（企业依

9 国星集团有限公司 36000.00 100 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

实业投资、企业管理、改造、发展的策划与

咨询；企业资产托管、重组与管理；汽车（含

10 中国华星集团公司 91107.59 100 小轿车）及配件、摩托车及配件、机械设备、

钢材、化工材料（危险化学品除外）、仪器仪

表的销售（国家有专项专营规定的除外）；物

业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。）

邮电新技术、新产品的投资开发；开展邮电

经济技术合作与交流；提供经济信息咨询、

服务；邮电通信器材及配套设备；机电电子

中国华信邮电经济开产品及配套设备；轻纺产品；建筑材料；办

11 35000.00 100

发中心公自动化设备；家用电器；承接通讯工程施

工，承包境外机电工程和境内招标工程，进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权投资；项目投资；投资管理、资产管理；

12 国新资本有限公司 205000.00 100 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

文化创意产业园经营；文化及相关产业投融

资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印

中国文化产业发展集刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产

13 120000.00 100

团公司经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属

矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机

械设备的销售；新能源的开发和投资管理；

金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期

货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安

装；物业管理；进出口业务；资产及资产受

中国五矿股份有限公

14 2906924.29 2.116 托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询

司

服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋

租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

投资管理；工程总承包;工程施工总承包；工

程勘察设计；工程技术咨询；工程管理计算

机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑

材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研

中国核工业建设股份

15 262500.00 0.78 究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自

有限公司

有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与

民用建筑工程、境内国际招标工程。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应

中国铁路通信信号股

16 878981.90 0.72 的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限

份有限公司

天津工程分公司用，有效期至 2018-03-23）；

承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工

程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、自

动控制设备的生产；上述项目工程的科研、

勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；

进出口业务；承包境外铁路、电务工程及境

内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、

咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、

港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制

工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋

建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服

务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；

项目投资。（（1、不得以公开方式募集资金；

2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

国新基金管理有限公 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以

17 5000.00 40.00

司外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

生物制品、疫苗的批发（有效期至 2019 年 12

月 30 日）；投资；生物制品的技术开发、技

术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；

仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料

中国生物技术股份有

18 900625.26 5.00 的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展

限公司

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海

外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输

（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、

中海集装箱运输股份租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买

19 1168312.50 4.00

有限公司卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务

管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、

租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务

（涉及行政许可的凭许可证经营）。

铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、

中国铁塔股份有限公空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、

20 12934461.50 6.00

司运营及基站设备的维护。（企业企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

3、信息披露义务人的实际控制人

中国文发集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）对信息披露人财务状况的核查

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国文发集团 2013 年、2014 年

和 2015 年的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要指

标如下：

单位：万元

科目 2015年 2014年 2013年

资产总计 219,186 195,525 195,375

负债总计 95,895 88,643 152,429

所有者权益合计 123,292 106,881 42,947

营业收入 49,839 61,863 117,816

净利润 7,425 7,535 3,871

净资产收益率 6.02% 7.05% 9.01%

资产负债率 43.75% 45.34% 78.02%

经核查，并根据 2016 年 7 月 19 日中国国新对中国文发集团出具的函，“中国

国新将在战略资源、资金支付等方面，全力支持中国文发集团收购三爱富部分股

权事宜”，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购三爱富部分股权的经济实

力。

（四）规范运作上市公司的能力

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国文发集团。中国文发集

团是国务院国资委系统唯一的综合型文化产业集团，公司的董事、高级管理人员

从事实业经营管理多年，拥有丰富的管理经验。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）信息披露义务人的诚信记录

经核查，并依据中国文发集团出具的《承诺函》，中国文发集团最近五年内

未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

经核查，中国文发集团本次权益变动需支付总计人民币 1,811,000,000 元。据

中国文发集团承诺，本次收购资金全部来自于中国文发集团自有或自筹资金，该

等资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式及是否已经履行了必要的授

权和批准程序的核查

（一）本次权益变动方式

2016 年 7 月 29 日，中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转

让协议》，中国文发集团协议受让上海华谊持有的三爱富 89,388,381 股股份，转让

价格为每股约 20.26 元/股，股份转让价款总额为 1,811,000,000 元。本次交易完成

后，中国文发集团将持有三爱富 20.00％股权，成为上市公司控股股东。《附条件

生效之股份转让协议》的主要内容已在详式权益变动报告书内如实披露。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规规定。

（二）信息披露义务人已履行的决策程序

2016 年 5 月 10 日，三爱富发布《关于公司股票实施停牌的公告》，因大股东

上海华谊正在筹划涉及三爱富股权转让事宜开始停牌。

2016 年 7 月 6 日，三爱富发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开

征集受让方的提示性公告》，公告控股股东上海华谊拟以公开征集受让方的方式

转让其所持三爱富的股份共计 89,388,381 股，占公司总股本的 20%。

2016 年 7 月 11 日，经上海市国资委原则同意，三爱富发布《关于控股股东

拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》开始公开征集受让方，征集期

为 2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 20 日。

2016 年 7 月 18 日，中国文发集团公司召开了第一届董事会 2016 年第一次临

时会议通过了《关于受让上海三爱富新材料股份有限公司 20%股权及后续重组事

项》的议案。

2016 年 7 月 28 日，上海华谊召开董事会，确认中国文发集团为本次股份转

让的受让方。

2016 年 7 月 29 日，中国文发集团与上海华谊签署了《附条件生效之股份转

让协议》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动履行了必要的决

策程序。

六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中对本次交易的后续计划

进行了详细披露，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次交易的后续计划，符

合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

经核查，本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披

露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信

息披露义务人已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机

构等方面的相互独立。

（二）信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争

的核查

经核查，三爱富主要从事有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的

原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材

料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的

机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限

定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业

务，开展对销贸易和转口贸易。

根据已签署的《附条件生效之股份转让协议》，本次股份转让实施前，上市

公司现有氟化工相关业务的资产和负债将出售给上海华谊，并完成对第三方资产

的收购实现上市公司业务转型，进一步提升上市公司的盈利能力。

截至本报告书签署日，上市公司重大资产重组尚处于筹划阶段，为避免和消

除本次股份转让实施后可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人承诺：

“本公司承诺，本次股份转让实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他

企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的

新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会

按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其

控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意

向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供

给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从

事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行

经营有关的新业务。

如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司

控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成

直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券

交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次

向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及

其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托

经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述

竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公

司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情

况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的

优先受让权。

本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不

具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出

资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力的，不会在中国境内和境外，单

独或与第三方，以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主

营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。

本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对上市公司

的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。”

（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避

免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联

交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程

序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保

证上市公司的利益不受损害。

为了减少/规范关联交易，信息义务披露人承诺：

“本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策

制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企

业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联

交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法

程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场

第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权

利。

本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。”

八、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在股份转让价款之外

作出其他补偿安排的核查

经核查，根据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人在本次交易完

成后 12 个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的股份，但信息披露义

务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制。

经核查，除详式权益变动报告书内已披露的协议约定外，本次收购无其他附

加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

九、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，在详式权益变动报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其

董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：

1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近

经审计的合并财务报表净资产 5%以上的关联交易。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万

元以上的日常交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的核查

经核查，并根据中国文发集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，

在三爱富因本次交易事项停牌前 6 个月内，中国文发集团及其董事、监事、高级

管理人员及其直系亲属不存在买卖三爱富股票的情况。

十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件

的核查

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供