股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-074 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产并配套融资事项
签署股权并购协议书的公告（荆州项目）
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司因筹划重大事项，为维护投资者利益，避免公司
股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公
司股票（证券简称：胜利股份，证券代码：000407）自2016年5月23日上午
开市起停牌。经公司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并
配套融资事项，并预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，公司股票于2016年6月6日上午开市时继续停牌。停牌期间，
公司积极推进本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的各项工作。公司
与初步确定的交易对手方荆州贤达实业有限公司（原重庆贤达实业有限公司，
以下简称“荆州贤达实业”）、荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“荆
州景湖房地产”）签署了合作协议，现将有关事项公告如下：
一、合作方情况介绍
1.荆州贤达实业有限公司成立于1995年10月20日，注册资本：2,000万
元，主要经营范围为：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服
务；销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设
备及配件。该公司持有荆州市天然气发展有限责任公司80%股权，为其控股
1
股东。
2.荆州市景湖房地产开发有限公司成立于2003年4月15日，注册资本：
6,000万元，主要经营范围为：房地产开发，建筑及装饰材料销售。该公司
持有荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）20%股权。
二、合作协议的主要内容
公司就受让荆州市天然气发展有限责任公司100%股权事宜与荆州贤达
实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公司签署协议，协议的主要内容
如下：
（一）标的股权
本协议的标的资产为荆州贤达实业及荆州景湖房地产合计持有的荆州
天然气100%股权。
（二）交易条款的相关内容
2.1 交易价格
本公司为受让标的资产所发行股份及支付现金对价的总额，即股权收购
协议价款的具体数额，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）等监管机构要求的基础上，由双方协商确定。
2.2 支付方式
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。
2.3 股份发行
本公司拟向交易对方发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的
资产的部分对价。
收购标的资产而发行的股份总数=交易价格（标的资产作价）×股份支
2
付比例÷本次股份发行价格。
本次发行股份的发行价格、发行数量须经本公司股东大会审议批准，并
经中国证监会核准。
在定价基准日后至发行完成期间，本公司如有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。
2.4 支付
2.4.1本公司本次非公开发行股票的发行完成日，即本公司完成对荆州
贤达实业、荆州景湖房地产发行股份部分的支付。
2.4.2 现金支付的安排，由双方在签署股权收购协议时予以明确。
2.5 股份限售期
荆州贤达实业、荆州景湖房地产通过本次交易取得的上市公司新增股份
的限售期应当在按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的
有关规则执行的基础上，经双方协商确定。
（三）排他性条款
3.1 考虑到双方均已为本次交易花费了相应的时间以及支出，并且涉及
交易谈判和尽职调查等问题，除本协议终止或经双方认可的，双方同意自本
协议书签署之日起十二个月为标的资产交易排他期。
3.2 在此期间内，除了本公司以外，荆州天然气的任何内部公司、关联
公司、主要股东、以及其雇员、董事、代表、相关任何个人不得直接或间接
寻求、启动、洽谈、接受对荆州天然气公司的任何投资、收购，或对荆州天
然气公司相关的任何并购重组，不得直接或间接向任何第三方发起或者启动
3
对荆州天然气公司的任何投资性活动。
（四）本协议终止及违约责任
4.1 本协议的终止
本协议签署后，本次交易除因不可归责于双方任何一方的原因而被本公
司股东大会或有权政府部门否决/未予通过/不予核准或批准的，或双方合意
解除的，本协议方可终止。
4.2 违约责任
除双方合意解除本协议或根据中国证监会监管要求等原因终止的，任何
一方不履行或不能充分履行本协议约定的包括排他义务等合同义务的，或任
何一方做出的承诺与实际情况不符的，构成违约。违约方应承担因该违约所
产生的实际损失的全部责任，实际损失不便计算的双方认可违约金为人民币
伍仟万元。
在前述情形基础上，本公司不得以任何其他原因拒绝实施本次交易；本
公司拒绝履行本协议或拒绝实施本次交易的，应当向荆州贤达实业、荆州景
湖房地产支付违约金人民币伍仟万元。
在前述情形基础上，荆州贤达实业、荆州景湖房地产不得以任何其他原
因拒绝实施本次交易；荆州贤达实业、荆州景湖房地产拒绝履行本协议或拒
绝实施本次交易的，应当向本公司支付违约金人民币伍仟万元。
（五）本协议之效力
本协议在合作各方签字盖章之日起生效。
三、其他事项
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行双方及证监机关
4
有关程序，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇一六年八月三日
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