证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2016—060
湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”） 于 2016
年 7 月 20 日以电子邮件或传真方式向各位监事发出召开第二届监事会第二十次
会议的通知，会议于 2016 年 8 月 1 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名，公司由监事会主席贺文忠先生主持。会议的召开
符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
会议审议通过：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上
市公司非公开发行 A 股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，确认公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 5 名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者
及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公
开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为
发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 14,905 万股。在上述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销
商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0 ×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相
关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，
根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转
增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低
于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 238,476 万元，扣除发行承销费
用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
注1
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 扩建汽车装备制造车间项目 48,680 48,680
2 面向多领域机器人高端智能装备研发项目 25,000 25,000
注2
3 军工板块建设项目 20,910 20,910
4 智能输送自动化装备研发中心建设项目 14,000 14,000
5 新能源汽车机器人智能装备建设项目 10,600 10,600
6 工业楼宇项目 8,986 8,986
7 购置办公用房 45,000 45,000
8 海基科技 51%股权收购项目 15,300 15,300
9 补充流动资金及偿还银行借款 50,000 50,000
合计 238,476 238,476
注 1:具体项目名称以审批部门备案或核准名称为准。
注 2：军工板块建设项目包括显控设备生产和复材成型设备制造。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票拟用于子（孙）
公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子（孙）公司，具体投入方式
由公司根据实际情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票方案论证分析报告>的议
案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规
划>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
公司拟为本公司新收购的全资子公司西安龙德科技发展有限公司（以下简称
“西安龙德”）提供银行融资全额连带责任担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司监事会
2016 年 8 月 2 日
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