证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2016—059
湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”） 于 2016
年 7 月 20 日以电子邮件或传真方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十六
次会议的通知，会议于 2016 年 8 月 1 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会
议。会议由董事长颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。
会议审议通过：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上
市公司非公开发行 A 股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，确认公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 5 名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者
及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公
开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为
发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 14,905 万股。在上述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销
商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0 ×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相
关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，
根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转
增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低
于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 238,476 万元，扣除发行承销费
用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
注1
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 扩建汽车装备制造车间项目 48,680 48,680
2 面向多领域机器人高端智能装备研发项目 25,000 25,000
注2
3 军工板块建设项目 20,910 20,910
4 智能输送自动化装备研发中心建设项目 14,000 14,000
5 新能源汽车机器人智能装备建设项目 10,600 10,600
6 工业楼宇项目 8,986 8,986
7 购置办公用房 45,000 45,000
8 海基科技 51%股权收购项目 15,300 15,300
9 补充流动资金及偿还银行借款 50,000 50,000
合计 238,476 238,476
注 1:具体项目名称以审批部门备案或核准名称为准。
注 2：军工板块建设项目包括显控设备生产和复材成型设备制造。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票拟用于子（孙）
公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子（孙）公司，具体投入方式
由公司根据实际情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票方案论证分析报告>的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：本次发行完成后，公司将进一步提升在主营业务领域的竞争
力，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同
时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将增加，业务收入及利
润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况。因此，我们认为，公司本次非
公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对此次非公开发
行的预案表示同意。
五、审议通过了《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规
划>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展
的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立
了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，
使投资者形成稳定的回报预期。我们对公司未来三年（2016 年-2018 年）股东
回报规划表示同意。
八、审议通过了《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）要求，以及《中国证券监督
管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等规定，公司就 2016 年度非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
九、审议通过了《关于<董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内
办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协
议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
公司拟为本公司新收购的全资子公司西安龙德科技发展有限公司（以下简称
“西安龙德”）提供银行融资全额连带责任担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司为西安龙德提供的担保能够满足西安龙德业务发展对资
金的需求，有利于西安龙德进一步扩大经营规模，符合公司整体利益。公司为西
安龙德提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规
定及《公司章程》相违背的情况。上述担保事项符合中国证监会、深圳证券交易
所以及《公司章程》关于公司对外担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小
股东利益的情形。我们同意公司为西安龙德提供担保。
十二、审议通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股
票预案>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、
《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关
于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于制定<公司未来三
年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》、 关
于<董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》在董事会审议通过后
须提交股东大会审议，同意于 2016 年 8 月 18 日（星期四）在湖北省十堰市东
益大道 9 号公司会议室召开 2016 年第二次临时股东大会。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2016 年 8 月 2 日
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