中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年八月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供雷科防务全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由雷科防务董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对雷科防务的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对雷科防务的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请雷科防务全体股东及其他投资者务请认真
阅读雷科防务董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 江苏雷科防务科技股份有限公司
雷科防务
江苏雷科防务科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买西安奇维科技股份有限
公司100%股权
原名西安奇维科技股份有限公司，2016年6月14日变更为西
奇维科技、标的公司 指
安奇维科技有限公司
交易对方 指 奇维科技于本次交易前的全体股东
公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日
《发行股份及支付现金购 签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技
指
买资产框架协议》 股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日
签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技
《利润补偿协议》 指
股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补
偿协议》
公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科
《利润补偿协议（修订版）》 指 技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》
常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易的基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
公司拟以 89,500 万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买
其合计持有的奇维科技 100%的股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金 89,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中
介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及
其子公司流动资金。
2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签
署了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技 100%股权，通过优势互补，发挥双
方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信
息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利
能力的可持续性和稳定性。
（一）发行股份购买资产
1、交易对价支付方式
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其
中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据公司与交易对方已签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付
情况如下：
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
1 刘升 25,131,000.00 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 26,147,692
2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 5,331,503
3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 4,775,692
4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 1,972,808
5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 1,892,277
6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 1,872,820
7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 1,742,763
8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 1,522,187
9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 379,766
10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 264,276
11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 197,687
12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 183,120
13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 172,716
14 何健 160,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 166,473
15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 159,190
16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 130,057
17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 125,895
18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 119,652
19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1,984,565.22 793,826.09 106,127
20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 87,398
21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 63,468
24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 62,427
25 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 57,225
26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 52,023
27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 49,942
28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 41,618
29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 10,405
30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04 5,202
31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 2,081
合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 47,860,962
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%，即 35.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据雷科防务 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 5 月 13 日），
雷科防务以现有总股本 317,399,633 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.50 元人
民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 21 股，因此本次交易
发行股份购买资产的股份发行价格调整为 11.22 元/股。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以 89,500 万元的价格向奇维科技全体股东发行
股份及支付现金购买奇维科技 100%的股权，其中 60%对价以发行股份支付，40%
对价以现金支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行 A 股股
票数量合计为 15,208,156 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据雷科防务 2015 年度权益分派方案（除权除息日：2016 年 5 月 13 日），
雷科防务以现有总股本 317,399,633 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.50 元人
民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 21 股，因此本次交易
发行股份购买资产的股份发行价格调整为 11.22 元/股。按照调整后的发行价格
11.22 元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股
股票数量合计为 47,860,962 股。
4、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体
股东等以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业
绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防
刘升
务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数
量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年
累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之
日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、 以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份
程亚龙、刘向、许翰 上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩
杰、刘亚军、王丽刚、补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务
张玉东、高翔、刘金 全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委
员会核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向不超过 10 家的
特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
根据最终询价结果，本次配套募集资金的发行对象为天弘基金管理有限公
司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有
限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
2、发行价格
本次募集配套资金非公开发行新股的定价基准日为公司审议本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。根据投资者申购
报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次募集配套资金非公
开发行新股发行价格为 14.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 90%，即为发行底价 11.97 元/股。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）
61,379,310 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
5、锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等
相关议案。
2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买
奇维科技100%股权。
4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密
处理方案。
5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。
6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
全体股东向上市公司转让股份的议案。
7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
等相关议案。
8、2016年2月25日，奇维科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了全体股东向上市公司转让股份的议案。
9、2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议
案。
10、2016 年 4 月 28 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审
核通过。
11、2016 年 5 月 20 日，奇维科技取得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2016]4012 号），同意奇维科技股票自 2016
年 5 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
12、2016 年 6 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100 号《关于
核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。
13、2016 年 6 月 22 日，奇维科技 100%的股权过户至公司名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企
业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2016 年 6 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100 号《关于核准
江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2016 年 6 月 22 日，奇维科技 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业
法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
江苏公证对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016 年 7 月 14
日出具了“苏公 W[2016]B115 号”《验资报告》。经江苏公证审验，截至 2016
年 6 月 22 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的奇维科技股权作价
出资缴纳的新增注册资本 47,860,962.00 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，雷科防务已于 2016 年 7 月 26 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 47,860,962 股 A 股股份已分别
登记至刘升等交易对方名下。
3、相关债权债务及期间损益的处理情况
根据本次交易的相关协议，自评估基准日至资产交割日，奇维科技实现的
全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公
司弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的
奇维科技股权比例承担补偿义务。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日
期间审计报告为准。截至本核查意见签署日，期间损益的审计工作尚未完成，
根据未经审计的财务报告，标的公司过渡期为盈利。
除前述外，本次交易不涉及标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有
和承担方式的变更。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016 年 7 月 5 日，以电子邮件的方式向 133 名符合条
件的投资者发送了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票认购邀请书》及《江苏
雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组之非公开发行股票申购报价单》。上述 133 名投资者中包括：截至
2016 年 5 月 31 日收市后可联系的前 20 名股东；25 家证券投资基金管理公司；
11 家证券公司；5 家保险机构投资者；72 名表达认购意向的机构和自然人投资
者。
2016 年 7 月 8 日下午 13:00-16:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 20 家投资者回复的《江苏雷科防务科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发
行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除信达澳银基
金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华安
基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安
大华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资
者均按约定缴纳保证金 1,000 万元。除农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
未能按时提供全套申购文件，为无效报价，其余 19 家投资者报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
陕西华天九州商贸有限 12.00 8,900.00
1 其他 无 12
公司 11.97 8,900.00
常州产业投资集团有限
2 其他 无 12 13.50 17,800.00
公司
信达澳银基金管理有限
3 基金 无 12 13.30 8,900.00
公司
第一创业证券股份有限
4 证券 无 12 13.42 17,000.00
公司
江苏新扬子造船有限公 13.22 8,900.00
5 其他 无 12
司 12.01 17,800.00
6 天弘基金管理有限公司 基金 无 12 15.08 9100.00 6,275,862 90,999,999.00
7 华安基金管理有限公司 基金 无 12 13.57 10,800.00
8 博时基金管理有限公司 基金 无 12 12.98 11,500.00
中国银河证券股份有限
9 证券 无 12 13.00 10,000.00
公司
民生通惠资产管理有限
10 其他 无 12 12.50 8,900.00
公司
15.42 10,500.00
申万菱信基金管理有限
11 基金 无 12 14.13 19,500.00 7,241,379 104,999,995.50
公司
13.08 20,500.00
14.50 18,080.00
12 财通基金管理有限公司 基金 无 12 13.57 58,970.00 2,068,966 30,000,007.00
12.95 89,000.00
12.71 15,750.00
13 诺安基金管理有限公司 基金 无 12
12.69 16,750.00
深圳福星资本管理有限
14 其他 无 12 14.60 8,900.00 6,137,931 88,999,999.50
公司
15 国机财务有限责任公司 其他 无 12 13.86 8,900.00
15.55 30,000.00
16 宝盈基金管理有限公司 基金 无 12 14.93 30,000.00 20,689,655 299,999,997.50
14.52 30,000.00
16.15 27,000.00
创金合信基金管理有限
17 基金 无 12 14.58 27,500.00 18,965,517 274,999,996.50
公司
12.60 36,400.00
平安大华基金管理有限
18 基金 无 12 13.27 13,030.00
公司
申万菱信（上海）资产管
19 其他 无 12 13.28 11,000.00
理有限公司
小
获配小计 61,379,310 889,999,995.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 61,379,310 889,999,995.00
计
四、无效报价情况
发行
序 申购价格 申购金额
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万元）
类别
农银无锡股权投资基
1 其他 未能按时提供全套申购文件 13.00 8,900.00
金企业（有限合伙）
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先原则确定认购对象
并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.50 元/股。本次发行
股份数量 61,379,310 股，募集配套资金总额 889,999,995.00 元，未超过发行人
股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 天弘基金管理有限公司 6,275,862 90,999,999.00
2 申万菱信基金管理有限公司 7,241,379 104,999,995.50
3 财通基金管理有限公司 2,068,966 30,000,007.00
4 深圳福星资本管理有限公司 6,137,931 88,999,999.50
5 宝盈基金管理有限公司 20,689,655 299,999,997.50
6 创金合信基金管理有限公司 18,965,517 274,999,996.50
合计 61,379,310 889,999,995.00
2、新增注册资本验资情况
经江苏公证“苏公W[2016]B108号”《验证报告》验证，截至2016年7月13
日17时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投资者缴付的认购资金总额人民币889,999,995.00元。其中：天弘基金管理有限
公司缴付认购资金为人民币90,999,999.00元；申万菱信基金管理有限公司缴付认
购资金为人民币104,999,995.50元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民
币30,000,007.00元；深圳福星资本管理有限公司缴付认购资金为人民币
88,999,999.50元；宝盈基金管理有限公司缴付认购资金为人民币299,999,997.50
元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币274,999,996.50元。
经江苏公证“苏公W[2016]B116号”《验证报告》验证，截至2016年7月14
日止，雷科防务共计募集资金人民币889,999,995.00元，扣除与发行相关的费用
后实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元，其中增加注册资本（股本）人
民币61,379,310元，增加资本公积——股本溢价人民币803,753,703.95元，增加应
交税费-进项税人民币1,492,018.86元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年7月26日出具的《股份登记申请受理确认
书》，截至2016年7月26日，雷科防务因本次募集配套资金发行的61,379,310股人
民币A股普通股股票已列入雷科防务股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级
管理人员为前提。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方拟推荐奇维科技董事长刘升先生担任本公司董事。未来，公司董事、监事和高
级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司、奇维科技、
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
刘升等31位奇维科技自
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
然人股东、上市公司及
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
奇维科技董事、监事、
3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿
高级管理人员
意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转
让在雷科防务拥有权益的股份。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、
奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科
防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制
刘升、乔华、罗军、刘 或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用
晓东、杨哲、孟庆飚、 雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司
周丽娟、崔建杰、王勇、 代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
杨丰波、何健、程亚龙、 2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司
刘向、许翰杰、刘亚军、 之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守
王丽刚、张玉东、高翔、 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
刘金莲、刘宁、乔艳、 行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之
王文宇、廉小虎、乔花 间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
妮、侯红艳 法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广
大中小股东的合法权益；
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企
业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权
承诺主体 承诺内容
机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务
及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的
损失由本人承担赔偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同
刘升、乔华、罗军、刘 或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
晓东、杨哲、孟庆飚、 受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股
周丽娟、崔建杰、王勇、 子公司主营业务相同或相似的业务。
杨丰波、何健、程亚龙、 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商
刘向、许翰杰、刘亚军、 业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业
王丽刚、张玉东、高翔、 务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即
刘金莲、刘宁、乔艳、 通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将
王文宇、廉小虎、乔花 该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公
妮、侯红艳 司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关
方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业
绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防
务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数
量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年
累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之
日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份
杨哲、喻淑姝、王友 上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩
群、孟庆飚、周丽娟、补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务
崔建杰、李喜军、王 全部股份的数量不得转让
承诺主体 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
勇、杨丰波、何健、
程亚龙、刘向、许翰
杰、刘亚军、王丽刚、
张玉东、高翔、刘金
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
5、其他承诺
承诺主体 承诺内容
中信建投证券、瑞华、
江苏公证、江苏世纪同 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
仁律师事务所、银信资 公司（本所）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
产评估有限公司
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最
近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十
上市公司董事、高级管
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，则：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
上市公司董事、高级管
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
理人员
动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保
守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武
器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办
法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载
雷科防务 体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工
事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法
律、法规和规范性文件以及奇维科技相关保密规章的规定。
2、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将按
承诺主体 承诺内容
照相关国防、军工、保密要求修改《江苏雷科防务科技股份有限
公司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设
备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使
《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密
相关规定，并向相关主管部门报备。
3、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司将根
据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性
文件的保密制度。
4、本公司承诺在本次收购奇维科技股权事宜完成后，本公司及本
公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相
述资质和资格，使本公司在有效控股奇维科技的同时符合国防、
军工、保密的相关规定。
（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方天弘基金管理有
限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管
理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承
诺：本次认购的雷科防务股票自上市之日起12个月内不得转让。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承
诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性与风险
本次交易后续事项包括但不限于：
1、雷科防务向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案。
2、本次交易相关各方继续履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润补偿协议（修订版）》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行
其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的
实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股
东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象
的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市
公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为雷科防务具备相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐雷科防务本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问协办人：
包桉泰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 2 日
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