中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016] 1100 号文核准，江苏雷科防务科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 61,379,310 股股票
（以下简称“本次发行”），募集资金总额 889,999,995.00 元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会
决议，与发行人组织实施了本次发行，江苏世纪同仁律师事务所全程见证了本次
发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为雷科防务 2016 年第二次临时股东大会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不
低于 37.64 元/股，后经雷科防务 2015 年年度利润分配方案实施后，发行价格调
整为不低于 11.97 元/股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为
14.50 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为61,379,310股，不超过发行人2016年第二次临时股东
大会批准的发行数量上限，且符合贵会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公
1
司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2016]1100号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为889,999,995.00元，扣除与发行有关的费用后募集
资金净额为863,640,995.09元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关
法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2016年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金已经上市公司2016年
第二次临时股东大会审议通过。2016年3月4日，发行人本次发行股份及支付现金
购买资产并募集资金获贵会正式受理，于2016年4月28日获得中国证监会审议通
过，并于2016年6月1日取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关于核准江苏雷
科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》核准批复文件。
经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
2
深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司 6 名投资者。
1、天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有
限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的参与本
次认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序；天弘基金管理
有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的参与本次认购的产品均不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基
金备案登记手续。
2、经核查深圳福星资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成
登记。
3、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、
发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及出
具的说明，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未
通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间
接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者
亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主
体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2016年7月8日下午13:00-16:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到20家投资者回复的《江苏雷科防务科技股份有限公司发
3
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票
申购报价单》及其附件，除农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）未能按时提
供全套申购文件，为无效报价，其余19家投资者报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
陕西华天九州商贸有限 12.00 8,900.00
1 其他 无 12
公司 11.97 8,900.00
常州产业投资集团有限
2 其他 无 12 13.50 17,800.00
公司
信达澳银基金管理有限
3 基金 无 12 13.30 8,900.00
公司
第一创业证券股份有限
4 证券 无 12 13.42 17,000.00
公司
江苏新扬子造船有限公 13.22 8,900.00
5 其他 无 12
司 12.01 17,800.00
6 天弘基金管理有限公司 基金 无 12 15.08 9100.00 6,275,862 90,999,999.00
7 华安基金管理有限公司 基金 无 12 13.57 10,800.00
8 博时基金管理有限公司 基金 无 12 12.98 11,500.00
中国银河证券股份有限
9 证券 无 12 13.00 10,000.00
公司
民生通惠资产管理有限
10 其他 无 12 12.50 8,900.00
公司
15.42 10,500.00
申万菱信基金管理有限
11 基金 无 12 14.13 19,500.00 7,241,379 104,999,995.50
公司
13.08 20,500.00
14.50 18,080.00
12 财通基金管理有限公司 基金 无 12 13.57 58,970.00 2,068,966 30,000,007.00
12.95 89,000.00
12.71 15,750.00
13 诺安基金管理有限公司 基金 无 12
12.69 16,750.00
深圳福星资本管理有限
14 其他 无 12 14.60 8,900.00 6,137,931 88,999,999.50
公司
15 国机财务有限责任公司 其他 无 12 13.86 8,900.00
15.55 30,000.00
16 宝盈基金管理有限公司 基金 无 12 14.93 30,000.00 20,689,655 299,999,997.50
14.52 30,000.00
4
16.15 27,000.00
创金合信基金管理有限
17 基金 无 12 14.58 27,500.00 18,965,517 274,999,996.50
公司
12.60 36,400.00
平安大华基金管理有限
18 基金 无 12 13.27 13,030.00
公司
申万菱信（上海）资产管
19 其他 无 12 13.28 11,000.00
理有限公司
小
获配小计 61,379,310 889,999,995.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 61,379,310 889,999,995.00
计
四、无效报价情况
发行
序 申购价格 申购金额
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） （万元）
类别
农银无锡股权投资基
1 其他 未能按时提供全套申购文件 13.00 8,900.00
金企业（有限合伙）
2、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为14.50元/股，此价格对应的有效认购金额为104,080万元。按照价格优先、金
额优先、时间优先的原则，天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司获得全额配售，财通基金管理有限公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 天弘基金管理有限公司 6,275,862 90,999,999.00
2 申万菱信基金管理有限公司 7,241,379 104,999,995.50
3 财通基金管理有限公司 2,068,966 30,000,007.00
5
4 深圳福星资本管理有限公司 6,137,931 88,999,999.50
5 宝盈基金管理有限公司 20,689,655 299,999,997.50
6 创金合信基金管理有限公司 18,965,517 274,999,996.50
合计 61,379,310 889,999,995.00
经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案和
发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
经江苏公证 “苏公 W[2016]B108 号”《验证报告》验证，截至 2016 年 7 月
13 日 17 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认
购的投资者缴付的认购资金总额人民币 889,999,995.00 元。其中：天弘基金管理
有限公司缴付认购资金为人民币 90,999,999.00 元；申万菱信基金管理有限公司
缴付认购资金为人民币 104,999,995.50 元；财通基金管理有限公司缴付认购资金
为人民币 30,000,007.00 元；深圳福星资本管理有限公司缴付认购资金为人民币
88,999,999.50 元；宝盈基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,997.50
元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 274,999,996.50 元。
经江苏公证“苏公 W[2016]B116 号”《验证报告》验证，截至 2016 年 7 月
14 日止，雷科防务共计募集资金人民币 889,999,995.00 元，扣除与发行相关的费
用后实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09 元，其中增加注册资本（股本）
人民币 61,379,310 元，增加资本公积——股本溢价人民币 803,753,703.95 元，增
加应交税费-进项税人民币 1,492,018.86 元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
6
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2016
年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
7
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问协办人：
包桉泰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
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