证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2016—029
山推工程机械股份有限公司
关于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司战略发展要求，为激发全资子公司山推铸钢有限公司（以下简称“山
推铸钢”）的发展活力，促进山推铸钢健康持续发展，进一步增强其资本实力，为山推
铸钢提供后续发展的资金需要，积极寻求外部战略合作与资源支持,2016 年 8 月 2 日，
本公司第八届董事会第十二次会议以全票审议通过了《关于山推铸钢有限公司增资扩股
暨放弃优先出资权的议案》，同意山推铸钢在山东产权交易中心公开征集投资者，通过
增资扩股方式，使公司对山推铸钢持股比例降低到 49%，公司放弃优先出资权。
2、该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过股东大会批准，也无需征得其他第三方同意。
二、交易标的基本情况
1、山推铸钢的基本情况
企业名称：山推铸钢有限公司
法定住所：济宁市高新技术产业开发区 327 国道 58 号
法定代表人：张民
注册资本：5,659.777175 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑、矿产、土木工程机械部件及其他民用铸钢产品的研究、开发、生
产、销售；铸钢用模型、铸钢用及加工用夹具的制作、销售；货物进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的除外）
股权结构：山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有 100%的股权
2、山推铸钢财务及经营状况
山推铸钢主要财务数据和财务指标如下：
1
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,020.08 8,063.22
负债总额 2,201.53 2,476.24
净资产 2,818.55 5,586.98
应收账款 357.45 944.68
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 1,132.90 5,379.35
营业利润 -345.63 -2,364.42
净利润 -344.59 -2,286.40
经营活动产生的现金流量净额 177.61 -41.49
上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大信审字[2016]第 3-00003 号审计报告。
3、山推铸钢资产评估情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对山推铸钢的全
部股东权益进行评估，并出具了中企华评报字(2016)第 3457 号评估报告，评估基准日
为 2016 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。
截止到评估基准日总资产账面价值为 5,020.08 万元，评估价值为 5,487.86 万元，
增值额为 467.78 万元，增值率为 9.32%；总负债账面价值为 2,201.53 万元，评估价值
为 2,201.53 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,818.55 万元，净资产评估价值
为 3,286.33 万元，增值额为 467.78 万元，增值率为 16.60%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 3,443.47 3,344.91 -98.56 -2.86
非流动资产 1,576.61 2,142.95 566.34 35.92
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 1,576.61 2,137.75 561.14 35.59
2
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 5.20 5.20
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,020.08 5,487.86 467.78 9.32
流动负债 2,201.53 2,201.53 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,201.53 2,201.53 0.00 0.00
净资产 2,818.55 3,286.33 467.78 16.60
三、增资扩股的方案
1、增资扩股方式及股权结构变化
参照审计评估结果，以溢价后山推铸钢净资产 3,920.47 万元为底价，通过增资扩
股方式，在山东产权交易中心公开征集投资者，使公司对山推铸钢持股比例降低到 49%。
如果挂牌仅产生一个受让方，采取协议方式进行；如果产生两个或两个以上受让方，采
取招标方式进行。最终增资数额以挂牌转让程序确定的价格为准，并授权公司经营层与
受让方签署有关股权重组协议。
2、对受让方的基本要求
(1)具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力；
(2)具有丰富从业经验并有利于公司持续发展的企业法人或自然人。
3、债权债务处理
山推铸钢的债权债务全部由增资扩股完成后的山推铸钢承继。在本次增资扩股完成
前，山推铸钢将继续为公司提供铸造件来源。
4、期间损益
山推铸钢评估基准日至股权变更日（工商登记变更日）期间损益由原股东承担，届
时按照原股东在净资产中所享有的权益和新股东增资额来重新确定双方的股权比例。
5、职工安置
本次增资扩股，公司将失去控股权，山推铸钢将按照《劳动合同法》与山推铸钢职
工解除合同，支付经济补偿，在股权工商变更前完成职工安置工作。
完成增资扩股后，山推铸钢将根据需要和职工个人意愿，与职工重新签订劳动合同。
3
四、增资扩股的必要性及对上市公司的影响
1、增资扩股的必要性
山推铸钢主要是为公司和其他工程机械企业配套铸钢件，由于近年来工程机械市场
需求下降，山推铸钢出现亏损，资金压力加大，市场开拓遇到困难。拟通过增资扩股方
式新引入外部战略合作方对山推铸钢实施控股，借助其资金实力和管理经验，进一步拓
宽山推铸钢市场销售渠道，促进山推铸钢加快变革，激发山推铸钢发展活力。
2、对上市公司的影响
本次增资扩股，公司将放弃对山推铸钢的增资扩股暨放弃优先出资权，对山推铸钢
的持股比例将由原来的 100%下降到 49%，新股东将对山推铸钢实施控股；公司将丧失对
山推铸钢的控制权，山推铸钢将不再纳入公司合并会计报表范围。公司放弃本次增资，
符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及
经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
公司同意山推铸钢以公开征集投资者方式增资扩股并放弃对其增资的优先认缴权
是基于发展战略考虑，符合公司持续发展的方向和长远利益；该事项的决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对
公司在山推铸钢的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
4
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