五洋科技：关于支付现金收购北京华逸奇科贸有限公司51%股权并对其增资的公告_股票频道

证券代码:300420 证券简称:五洋科技公告编号:2016-041

徐州五洋科技股份有限公司关于支付现金

收购北京华逸奇科贸有限公司 51%股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金方式出

资人民币 2,075 万元收购北京华逸奇科贸有限公司(以下简称“华逸奇”)51%

的股权,收购完成后,华逸奇将成为公司控股子公司。股权转让完成后,公司将

以自有资金向华逸奇单方增资,增资股数不超过 400 万股,增资价格与此次转让

价格相同。

2、公司于 2016 年 8 月 2 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关

于支付现金收购北京华逸奇科贸有限公司 51%股权并对其增资的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,

本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不构成关联交易,亦不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、本次收购的基本情况

公司于 2016 年 8 月 2 日与自然人王爱珍、马立基、程志俐共 3 人签署

了《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让协议》和《关于北京华逸奇科贸有

限公司之股权转让之盈利补偿协议》,公司拟通过支付现金方式以人民币 2,075

万元收购王爱珍、马立基、程志俐共 3 人合计持有的华逸奇 51%的股权,股权

转让完成后,公司持有华逸奇 51%的股权,为其控股股东。

北京华逸奇科贸有限公司与同方工业有限公司(以下简称“同方工业”)合

计持有同方佰宜科技(北京)有限公司(以下简称“同方佰宜”)100%股权,华

逸奇持有同方佰宜 70%股权,同方工业持有同方佰宜 30%股权。本次股权转让完

成后,同方佰宜成为公司的控股孙公司。

2、本次收购的意义

本次收购是公司未来发展战略规划具体实施和体现,2016 年初公司制定了

以控制技术为核心,致力于智能装备制造技术的研发与应用;本次收购华逸奇

51%股权完成后,同方佰宜成为公司的控股孙公司,同方佰宜目前主要生产和销

售军用固态电子硬盘及相关设备,拥有一支稳定的管理和技术团队,掌握了逻辑、

软件、硬件、控制等核心技术,具备相关军工资质;同方佰宜自 2013 年开始成

立无人艇研究小组,目前已完成军用及民用无人艇的立项、研制及试验工作,现

已转入小批量生产阶段,该方向符合公司工业控制整体发展方向,本次收购对公

司推动信息化和工业化深度融合具有重要意义,同时也为公司进入军品市场迈出

实质步伐。

3、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式

(1)业绩承诺

自然人王爱珍、马立基、程志俐承诺如下:华逸奇合并报表口径下 2016 年、

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年五年累计实现归属于母公司净利润将不低

于 3,306 万元。

(2)定价依据

本次交易定价主要是以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为定价

依据, 根据其出具的评估报告,华逸奇的整体评估值为 4,116.85 万元,经交易

各方友好协商确定华逸奇的整体估值为 4,070 万元,本次收购的华逸奇 51%的股

权交易对价为人民币 2,075 万元。

(3)支付方式

本次收购以现金方式支付。

二、交易对方的基本情况

王爱珍,自然人,中国国籍,身份证号码:1301051948******49

马立基,自然人,中国国籍,身份证号码:1101011962******59

程志俐,自然人,中国国籍,身份证号码:3602031949******22

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、

人员等方面不存在任何关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾

斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司华逸奇的基本情况

公司名称:北京华逸奇科贸有限公司

注册地及住所:北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-183 室

企业类型:有限责任公司

法定代表人:安国强

注册资本:800 万

成立日期: 1999 年 4 月 5 日

经营范围:一般经营项目:技术开发、转让、培训、服务;销售百货、五金

交电、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、建筑材料、金属材料

(除金银)、机械电子设备、计算机及外设、汽车配件。

本次股权收购前华逸奇股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 王爱珍 408 51%

2 马立基 372 46.5%

3 程志俐 20 2.5%

合计 800 100%

本次股权收购完成后华逸奇股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

2 徐州五洋科技股份有限公司 408 51%

2 王爱珍 204 25.5%

3 马立基 188 23.5%

合计 800 100%

2、标的公司子公司同方佰宜的基本情况

公司名称:同方佰宜科技(北京)有限公司

注册地及住所:北京市朝阳区慧忠里 103 楼 9 层 C 座 906

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:杨志明

注册资本:1000 万元

成立日期: 2008 年 6 月 3 日

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机

系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开

发;产品设计;模型设计;委托生产计算机、软件及辅助设备;维修计算机、软

件及辅助设备。

同方佰宜股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 持股比例

1 北京华逸奇科贸有限公司 700 70%

2 同方工业有限公司 300 30%

合计 1000 100%

3、标的公司华逸奇最近一年又一期的主要财务指标(经审计)

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 26,169,522.17 28,337,899.75

负债总额 6,744,678.36 8,658,735.48

净资产 19,424,843.81 19,679,164.27

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

营业收入 4,305,444.63 40,084,085.23

利润总额 -217,974.30 9,094,400.23

净利润 -254,320.46 6,681,587.18

4、标的公司华逸奇子公司同方佰宜最近一年又一期的主要财务指标(经审

计)

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 24,582,167.94 24,949,148.74

负债总额 5,347,738.91 5,806,412.23

净资产 19,234,429.03 19,142,736.51

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

营业收入 4,305,444.63 39,534,312.80

利润总额 128,038.68 9,583,739.09

净利润 91,692.52 7,180,677.97

注:上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合

伙)对华逸奇及同方佰宜截至 2016 年 6 月 30 日及 2015 年度的财务状况进行审计,出具了

天健审〔2016〕7070 号审计报告。

5、标的公司资产评估情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对华逸奇

的整体资产进行了评估,并出具《徐州五洋科技股份有限公司拟以现金收购北京

华逸奇科贸有限公司 51%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1180

号)。根据该评估报告,截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日,华逸奇公司的股

东全部权益价值为 4,116.85 万元。

四、交易协议的主要内容

甲方:徐州五洋科技股份有限公司

乙方:北京华逸奇科贸有限公司全体股东,合称“乙方”,具体包括:

1. 王爱珍,身份证号码为130105194802020949;

2. 马立基,身份证号码为110101196206172559;

3. 程志俐,身份证号码为360203194902221022;

1、交易方案

1.1甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的华逸奇51%股权,乙方

同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的华逸奇51%股权及与该等股权相关

的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第七条之规定,

在履行各自内部审批程序后实施本次交易。

1.2交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告,标的资产截至交易基准日

的评估值合计为4,116.85万元。经双方协商确定,标的资产的交易对价参照前述

评估值确定为2,075万元。

1.2.1交易支付安排

序号股东名称出资比例出让比例转让后比例支付金额(万元)

1 王爱珍 51.00% 25.50% 25.50% 1,037.50

2 马立基 46.50% 23.00% 23.50% 935.78

3 程志俐 2.50% 2.50% 0.00% 101.72

合计 100.00% 51.00% 49.00% 2,075.00

1.2.2 付款进度:股权变更登记完成后的 10 个工作日内一次性支付现金对

价。

1.2.3 甲方在向乙方支付上述对价时,由乙方自行缴纳由此产生的个人所得

税,但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利,则乙方应向甲方作出

足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。

2、损益归属期间的损益归属

2.1.双方约定,在损益归属期间华逸奇不以任何形式实施分红,交易基准日

之前的华逸奇分配利润由甲方按比例享有。

2.2标的资产自交易基准日起至交割日(包括交割日当日)期间所产生的盈

利由甲方享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日

后的华逸奇产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补,交易对方应根

据其持有华逸奇股份的比例以现金方式分担。

2.3双方同意在交割日后,由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所

对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。

3、人员安排

3.1本次交易实施完成后,华逸奇将成为甲方控股子公司、同方佰宜为甲方

控股孙公司。

3.2 双方同意,本次交易实施完成后,华逸奇及同方佰宜现有人员的劳动关

系不因本次交易而发生变化(根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行

的相应调整,或者因华逸奇及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外)。

3.3为保证标的公司持续稳定的经营及利益,乙方应尽力促使甲方指定的华

逸奇及同方佰宜高管和核心团队人员与华逸奇、同方佰宜或甲方签订期限不少于

3年(协议生效之日起36个月)的劳动合同。为更好留住和发挥华逸奇及同方佰

宜高管和核心团队人员,在对同方佰宜增资时搭建员工持股平台,华逸奇股东按

当时持股比例出让不低于5%的同方佰宜股份,由预搭建的员工持股平台持有,具

体价格按照增资时价格确定。

3.4 本次交易完成后,甲方可以选派二名代表进入华逸奇董事会,董事长由

甲方指派,同时由董事长担任法定代表人。

3.5 本次交易完成后,华逸奇、同方佰宜财务负责人由甲方派人担任。

4、增资扩股

甲乙双方协商确定,由甲方或甲方指定的第三方单方对华逸奇进行增资扩股

不超过 400 万股,增资价格与甲方此次受让价格相同。增资用于华逸奇子公司同

方佰宜新业务的开展。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,公司将根据证监会、深圳证券

交易所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

军用、民用无人艇是未来国家大力发展的产业方向之一,公司拟利用同方佰

宜的业务资源和技术基础,对无人艇领域进行投资和拓展,本次投资完成后,公

司有望进入前景广阔的新兴市场,实现产品多元化发展,进一步增强公司的核心

竞争力,提高公司盈利能力。

七、董事会、监事会及独立董事意见

董事会、监事会一致同意公司以支付现金方式收购华逸奇 51%的股权并对其

增资,本次收购股权事项符合公司长远发展规划,有利于公司进行业务整合,进

一步增强公司的可持续发展能力,未发生损害公司及其他股东利益的情形。

独立董事意见:公司本次股权收购,是基于天健会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的审计报告与中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告,经交易

双方协商确定交易价格,其交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定,交易符合公司长远发展规划,未发生损害公司股东、特别是中小股东利益的

情形。

八、本次交易的风险

1、市场风险

本次交易完成后,同方佰宜的主要产品市场发展前景广阔,特别无人艇市场

潜力具大,但市场成熟需要一段时间,目前处于初始阶段,公司可能面临一定时

间的市场培育期风险。为此公司与华逸奇股东进行了业绩对赌,若华逸奇无法实

现所承诺的业绩目标,按照《股权转让协议》和《股权转让之盈利补偿协议》公

司将获得一定补偿来保障公司的权益。

为持续保障公司利益,公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度,整合

交易双方的各自优势,紧盯行业发展前沿,进一步吸纳各类业界高端人才,努力

将上述风险降至最低水平。

2、整合公司的管理风险

本次交易完成后,华逸奇将成为公司控股子公司,可能面临管理、内部控制

等方面的风险,公司将积极在华逸奇引入上市公司先进的管理经验,建立完善的

内部控制流程和有效的监督机制,确保标的公司管理团队以及人员的稳定性,并

充分发挥既有员工的积极性。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议;

2、公司第二届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

4、《徐州五洋科技股份有限公司与北京华逸奇科贸有限公司股东之股权转让

协议》

5、徐州五洋科技股份有限公司与北京华逸奇科贸有限公司股东之盈利补偿

协议》;

6、审计报告;

7、《徐州五洋科技股份有限公司拟以现金收购北京华逸奇科贸有限公司 51%

股权项目资产评估报告》。

特此公告。

徐州五洋科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 3 日

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