证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-045
债券代码：122256 债券简称：13 保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公司参股
公司张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）增资，公司作为保税港
务参股股东，持有保税港务 45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出
资的权利。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股
股东，拟放弃参与本次增资。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
上述关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，董事会在审议
涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生已回避表决；
尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港
资产将回避表决。
过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易的累计金额:2805 万元
一、关联交易概述
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线
短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设
及业务发展需要，从 2014 年 6 月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已
进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由
36,298.375 万元增加至 46,974.367 万元，增资价格参照以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日的评估值确定为 1.88 元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保
税港务 45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。若公司参
与对保税港务同比例增资，公司需支付 9,027.19 万元，其中 4,804.20 万元计入保
税港务注册资本，4,222.99 万元计入保税港务资本公积。综合考虑公司未来发展战
略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。
因金港资产持有保税港务11%股权，公司持有保税港务45%股权，金港资产和公
司受同一实际控制人控制，公司放弃向保税港务按照45%的持股比例进行增资，属于
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，根据《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规
范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发
表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓
永清先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关
联交易已达到 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该事项尚需
提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、金港资产的基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
成立日期：2002 年 12 月 3 日
注册地址：张家港保税区长江大厦 20 楼
法定代表人：杨晓虎
注册资本：347,000 万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、金港资产的股权结构图
张家港保税区管委会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
32.40%
张家港保税科技股份有限公司
3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 32,658,999,162.14 29,744,638,489.59 22,020,718,018.69
负债总额 19,432,023,831.12 17,021,694,253.99 11,441,831,754.34
归属母公司所有者权益 10,740,083,456.14 10,388,439,206.9 8,817,866,185.86
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,886,335,060.60 1,733,102,195.59 1,219,718,822.86
归属母公司所有者净利润 396,646,662.28 219,267,213.3 219,766,597.53
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、保税港务的基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
成立日期：2001 年 9 月 19 日
注册地址：张家港保税物流园区（西区）南京路 55 号
法定代表人：唐勇
注册资本：36,298.375 万元
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；
集装箱装卸、堆放、拆装箱；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权
企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨
（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、保税港务的股权结构图
保税港务为公司参股子公司，目前公司持有 45%股权，其股权结构如下：
3、最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 506,542,196.10 514,428,181.76 528,658,747.27
负债总额 152,913,591.30 168,993,865.36 202,114,651.60
归属母公司所有者权益 353,628,604.80 345,434,316.40 326,544,095.67
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 94,443,080.73 104,794,977.30 83,693,659.45
归属母公司所有者净利润 7,646,876.03 18,612,858.03 2,604,451.44
四、关联交易的主要内容
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线
短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设
及业务发展需要，从 2014 年 6 月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已
进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由
36,298.375 万元增加至 46,974.367 万元，增资价格参照以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日的评估值确定为 1.88 元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保
税港务 45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑
公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本
次增资。
保税港务的另一股东金港资产拟单方增资 20,060.42 万元，其中 10,675.992 万
元计入保税港务的注册资本，9,384.428 万元计入保税港务的资本公积金。
本次增资前后，保税港务的股权结构如下：
增资完成前 增资完成后
股东名称
认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
张家港保税科技
16334.27 45% 16334.27 34.773%
股份有限公司
张家港港务集团
15971.285 44% 15971.285 34%
有限公司
张家港保税区
金港资产经营有限 3992.820 11% 14668.812 31.227%
公司
五、放弃增资的原因以及对上市公司的影响
考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放
弃参与本次增资。本次增资完成后，公司所持保税港务股权比例由 45%下降至
34.773%。由于保税港务系公司参股企业，不纳入合并报表范围，故本次放弃增资事
宜不会对公司经营、财务状况及业绩构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发
表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓
永清先生回避表决。
该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司参股公司保税港务拟增资扩股，注册资本由 36,298.375 万元增加至
46,974.367 万元，增资价格参照以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值确定为
1.88 元/注册资本。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务
的参股股东，拟放弃参与本次增资。
2、金港资产直接持有保税港务 11%股权，公司持有保税港务 45%股权，金港资
产与公司受同一控制人控制，公司放弃向保税港务按照 45%的持股比例进行增资，属
于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，本次事项构成关联交易。关联董
事已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法
规的规定。
3、本次放弃增资权利事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年八月三日
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