秦岭水泥 2016 年第三次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2016 年 8 月 8 日下午 14:00
网 络 投 票 时间为：2016 年 8 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 8 月 8 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心
B 座 9 层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
2 关于全资子公司收购部分股权的议案
六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
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㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
议案一：
关于与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）《关于与
供销集团财务有限公司签订<金融服务协议的议案>》已经于 2016 年
7 月 21 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司《第
六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2016-046）及《关
于与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议的议案>》（公告编号：
临 2016-047）于 2016 年 7 月 22 日公告于指定信息披露媒体。现提
请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
公司因生产经营所需,拟按照平等自愿、优势互补、互利互惠、
共同发展及共赢的原则，与供销集团财务有限公司（以下简称“供销
财务公司”）签署《金融服务协议》,与供销财务公司进行合作，接受
其提供的相关金融服务，包括存款、结算、信贷服务和其他金融服务，
其中：公司在供销财务公司存款的货币资金每日余额不超过公司上月
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合并报表货币资金数额的 80%（人民币）；供销财务公司给予公司及
下属子公司三亿元人民币的综合授信额度。
供销财务公司是经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在
其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的
规定。公司拟与供销财务公司签署的《金融服务协议》，是公司资金
有效管理的需要，可进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少
财务费用，提高资金的使用效率，不会对公司正常的生产经营和财务
状况产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司出资设
立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述交易行为构成关联交
易。关联股东中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生
资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司和广东华清再生资
源有限公司应对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 8 月 8 日
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议案二：
关于全资子公司收购部分股权的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于全资子公司收购部分股权的议案》已经于 2016 年 7
月 21 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司《第
六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2016-046）及《关
于全资子公司收购部分股权的议案》 公告编号：临 2016-048）于 2016
年 7 月 22 日公告于指定信息披露媒体。现提请股东大会审议表决，
请各位股东及股东代表予以审议。
公司控股子公司山东中绿资源再生有限公司（以下简称“中绿公
司”）注册资本 3,000 万元人民币，其股东共计三个法人，其中：公
司持有 56%股权，台湾绿电再生股份有限公司（以下简称“台湾绿电”）
和台湾宏创科技股份有限公司（以下简称“台湾宏创”）分别持有中
绿公司 34%和 10%股权。
公司拟通过全资子公司江西中再生资源开发有限公司（以下简称
“江西中再生”）以 4,080 万元人民币协议收购台湾绿电持有的中绿
公司 34%股权，提高公司在中绿公司的股东权益占比，增强公司对中
绿公司的控制。
一、中绿公司的基本情况
㈠名称：山东中绿资源再生有限公司
㈡注册资本：3,000 万元人民币
㈢住所：山东临沂河东区工业园
㈣法定代表人：许来永
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㈤公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
㈥统一社会信用代码：91371300793930864K
㈦经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物
资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可
证经营的须凭许可证经营）。
㈧经营期限：自 2006 年 10 月 23 日至 2036 年 10 月 22 日
㈨目前股权结构如下：（单位：万元人民币）
序 注册资本 实收资本
股东名称
号 数额 比例 数额 出资方式
1 秦岭水泥 1,680 56% 1,680 货币
2 台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
3 台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
完成此次收购后股权结构如下：
序 注册资本 实收资本
股东名称
号 数额 比例 数额 出资方式
1 秦岭水泥 1,680 56% 1,680 货币
2 江西中再生 1,020 34% 1,020 货币
3 台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
即：此次收购完成后，公司直接持有中绿公司 56%股权，通过全
资子公司江西中再生间接持有中绿公司 34%的股权，合计持有中绿公
司股权 2700 万元，占比 90%。
二、交易对方台湾绿电再生股份有限公司的基本情况
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㈠基本信息
交易对方台湾绿电为一家在台湾注册的公司，其基本情况如下：
⒈统一注册编号：16636181
⒉住所：桃园市杨梅区头湖里泰圳路 313 巷 128 号。
⒊法定代表人：洪敏昌。
⒋注册资本（台币）：500,000,000 元；实收资本 310,145,000
元。
⒌经营范围：废弃物清除处理业务、污染防治设备贩售。
⒍成立日期：1998 年 8 月 5 日
⒎主要股东信息：
序 出资额 股权比例
股东名称
号 （台币） （%）
1 台湾松下电器股份有限公司 57,200,000 18.44
2 东元电机股份有限公司 48,554,000 15.66
3 普腾电子工业股份有限公司 31,108,000 10.03
4 台湾三洋电器股份有限公司 27,742,000 8.94
5 兆丰国际商业银行股份有限公司 25,000,000 8.06
6 全球创业投资股份有限公司等持股 5%以下股东 263 人 120,541,000 38.87
㈡主营业务
废弃电器电子产品的回收拆解，资源化利用。
㈢和公司的关系
台湾绿电及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、
制度所界定的关联关系。
三、中绿公司主要财务数据及评估情况
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㈠主要财务数据（单位：元人民币）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
总资产 283,714,856.97 324,034,799.42
总负债 167,678,023.28 206,430,617.45
净资产 116,036,833.69 117,604,181.97
2015 年 1-12 月 2016 年 1-5 月
营业收入 216,488,497.22 67,200,850.87
营业利润 33,388,914.25 3,414,867.90
净利润 26,305,416.86 1,567,348.28
经营活动产生的现金流量净额 3,603,513.20 1,128,467.44
中绿公司 2016 年 5 月 31 日财务会计报告经具有从事证券、期货
业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中
天运[2016]普字第 90598 号”《审计报告》。
㈡中绿公司的评估情况
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融
兴华”）对中绿公司进行了评估，国融兴华就此次评估出具了“国融
兴华评报字[2016]第 080048 号”《资产评估报告书》。
本次评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，采用资产基础法对中绿公
司股东全部权益进行评估，评估价值 13,468.97 万元，增值 1,708.55
万元，增值率 14.53%。
四、股权转让协议的主要内容
江西中再生拟与台湾绿电签署的股权转让协议主要内容如下：
㈠转让价格
经双方协商，台湾绿电持有的中绿公司 34%股权转让价格为
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4,080 万元人民币。
㈡付款方式
江西中再生在合同生效之日起 10 个工作日内应向台湾绿电支付
总价款的 30%；在本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工
作日内将股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次性支付给台湾
绿电。
㈢费用的负担
本协议项下股权转让涉及的税费由江西中再生和台湾绿电依法
各自负担，江西中再生可代扣代缴。
㈣合同生效的条件
自双方盖章并签字之后，报公司董事会及股东大会审议通过并经
中绿公司的商务主管部门审批后生效。
五、拟收购股权事项对公司的影响
㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联
交易。
㈡实施后，可以增强公司对中绿公司的控制权，有利于公司整体
运营管理计划的有效实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2016 年 8 月 8 日
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