东方花旗证券有限公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天龙油墨集团
股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的持续督导之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对天龙集团使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行了核查，情况如下：
一、本次发行的募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2141号文的核准，天龙集团获
准向特定对象非公开发行不超过12,393,999股新股，每股发行价为人民币15.33
元，募集资金总额为人民币189,999,989.34元，扣除发行费用人民币8,889,570.57
元，实际募集资金净额为人民币181,110,418.77元。上述募集资金业经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]14255号验资报告予以验证。公司
在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、本次募集资金置换的具体情况
截至本意见出具日止，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金
额合计为人民币255万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺投 自筹资金预先已
募集资金投资项目 投资总额 已置换金额
号 资金额 投入金额
支付本次交易的现金对价
1 13,000.00 13,000.00 0.00 0.00
款
补充标的公司业务发展所
2 4,800.00 4,800.00 0.00 0.00
需的运营资金
3 相关中介费用 1,200.00 1,200.00 255.00 255.00
1
序 募集资金承诺投 自筹资金预先已
募集资金投资项目 投资总额 已置换金额
号 资金额 投入金额
合计 19,000.00 19,000.00 255.00 255.00
三、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金所履行的程序
根据公司与本次重组相关中介机构签署的合同，在重组方案申报阶段需支付
部分中介费用。为推进重大资产重组事项的顺利实施，公司以自筹资金支付了上
述费用，金额为255.00万元。根据重组报告书中对募集资金使用的安排，上述费
用应计入“本次重组的中介费用”项目。在募集资金到账后公司已于2015年11月4
日完成了对上述自筹资金的置换。
上述事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，独立董事就此事项发
表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第一次会议审议了上述事项，并发表了同意的意见：本次
置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高募
集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、
必要的。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2016]5217-5号），并发表意见：广东天
龙油墨集团股份有限公司管理层编制的截至2015年12月31日止的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》的规定，与实际情况相符。
四、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经核查后认为：天龙集团本次将募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项，已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公
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司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本独立财务顾
问同意天龙集团实施本次募集资金置换事项。
3
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
陈睿 洪伟龙
东方花旗证券有限公司
2016 年 8 月 2 日
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