加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

盛和资源：中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-08-02 13:28:46
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

盛和资源控股股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

二〇一六年七月

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司声明

中信建投证券股份有限公司接受盛和资源控股股份有限公司董事会的委托，

担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》

等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资

产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问报告所依据的资料由盛和资源等相关各方提供，提供方对资

料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重

组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问报告不构成对盛和资源的任何投资建议，对投资者根据重大

资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛和资源董事会发布的

《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审

阅报告等文件全文。

本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为盛和资源本次交易的法定

文件，报送相关监管机构。

2-1-1-1

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及

支付现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平

和红石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨

光投资持有的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现

金买其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛

合计持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%

股权；向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有

的文盛新材 100.00%股权。

本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土 100.00%股权，直接

和间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材 100.00%股权。

本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

晨光稀土交易前后股权结构图

股东名称 交易前 交易后

股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例

黄平 20,970.00 58.25% - -

盛和资源 - - 36,000.00 100.00%

其他股东 15,030.00 41.75% - -

小计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

科百瑞交易前后股权结构图

股东名称 交易前 交易后

出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例

王晓晖 728.00 52.00% - -

其他股东 272.00 19.43% - -

乐山盛和 400.00 28.57% 400.00 28.57%

盛和资源 - - 1,000.00 71.43%

小计 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00%

股东名称 文盛新材交易前后股权结构图

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易前 交易后

股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例

文盛投资 9,716.45 34.55% - -

其他股东 18,408.56 65.45% - -

盛和资源 - - 28,125.00 100.00%

小计 28,125.00 100.00% 28,125.00 100.00%

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次

交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖正健等 6 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，且募

集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中 20,000.0000 万元用于标

的资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.0000 万元用于

标的资产文盛新材“年产 5 万吨莫来石项目”、22,375.7313 万元用于支付标的

资产现金对价、4,001.4189 万元用于支付本次交易相关费用。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能

实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、标的资产的交易价格情况

根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，

选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估

结果作为标的公司的最终评估结果。

截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账

面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光

稀土100.00%股权的评估值为132,890.85万元，评估增值额为49,085.11万元，评估

增值率58.57%。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 9 月 30 日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65 万元。以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，资产科百瑞 100%股权的评估值为 26,546.25 万

元，本次评估增值额为 21,697.60 万元，评估增值率 447.50%。

截至 2015 年 9 月 30 日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益

账面值为 60,733.76 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组标的资

产文盛新材 100.00%股权的评估值为 153,121.62 万元，本次评估增值额为

92,387.86 万元，评估增值率 152.12%。

具体评估结果如下：

单位：万元

项目 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估结论依据

晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57% 收益法评估结果

科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50% 收益法评估结果

文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12% 收益法评估结果

合计 149,388.15 312,558.72 163,170.57 109.23% -

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015

年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该

部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包

含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次

评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。

上述标的公司截至2015年9月30日的账面价值合计为149,388.15万元，评估机

构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增

值率109.23%。

本次交易标的资产根据上述评估值协商确定 晨光稀土100.00%股权作价

132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价

153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。

2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会

备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

100%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百

瑞、文盛新材经审计的2014年财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及

占比情况如下：

单位：万元

标的公司 财务指标

项目 本公司

晨光稀土 科百瑞 文盛新材 合计 交易作价 占比

资产总额 184,108.44 253,251.78 6,440.02 158,078.52 417,770.32 304,974.08 226.92%

净资产额 125,469.46 123,054.89 4,410.77 52,561.04 180,026.70 304,974.08 243.07%

营业收入 151,450.07 199,115.94 16,123.59 152,491.51 367,731.04 - 242.81%

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属

于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产

总额为标的资产2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产

总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过

50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超

过5,000万元。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购

买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014

年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的

226.92%，超过 100%。

本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%

的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究

所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权发生变化。

综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的 100%，

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借

壳上市。

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）交易对价及支付方式

本次交易中，盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及支付

现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红

石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.76%股权，通过支付现金购买晨光投

资持有的晨光稀土 13.24%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买

其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计

持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；

向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛

新材 100.00%股权。

具体支付情况如下：

1、发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股权

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

黄平 58.25% 90,696,926 774,089,201.25 - 774,089,201.25

红石创投 8.75% 13,624,001 116,279,493.75 - 116,279,493.75

北方稀土 9.25% 14,402,516 122,924,036.25 - 122,924,036.25

晨光投资 13.24% - - 175,974,063.57 175,974,063.57

沃本新材 6.00% 9,342,172 79,734,510.00 - 79,734,510.00

虔盛创投 3.11% 4,839,245 41,302,476.18 - 41,302,476.18

伟创富通 1.40% 2,179,840 18,604,719.00 - 18,604,719.00

合计 100.00% 135,084,700 1,152,934,436.43 175,974,063.57 1,328,908,500.00

2、发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

王晓晖 52.00% 16,173,651 138,040,500.00 - 138,040,500.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

罗应春 18.00% - - 47,783,250.00 47,783,250.00

王金镛 1.43% 444,331 3,792,321.43 - 3,792,321.43

合计 71.43% 16,617,982 141,832,821.43 47,783,250.00 189,616,071.43

3、发行股份购买文盛新材 100.00%股权

股份对价 股份对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元）

文盛投资 34.55% 61,980,195 528,994,772.99

天津鑫泽通 20.00% 35,881,292 306,243,240.00

文武贝投资 8.10% 14,529,196 124,005,237.71

苏州和雅 8.06% 14,455,711 123,378,051.56

芜湖君华 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

东方富海 3.91% 7,021,394 59,926,902.18

宿迁华兴 2.88% 5,162,743 44,063,502.34

长泰集智 2.72% 4,878,851 41,640,505.83

东方富海二号 1.84% 3,304,236 28,201,327.49

王丽荣 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

潘永刚 1.55% 2,787,832 23,793,874.78

赵建洪 1.00% 1,784,304 15,228,863.84

唐立山 0.78% 1,393,916 11,896,937.39

谢洲洋 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨民 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨勇 0.54% 975,827 8,328,591.16

陈雁 0.31% 557,595 4,759,019.95

宋豪 0.31% 557,595 4,759,019.95

高子富 0.23% 418,232 3,569,571.21

穆昕 0.23% 418,232 3,569,571.21

丁曼玲 0.16% 278,725 2,378,897.49

虞平 0.08% 139,362 1,189,448.74

张建新 0.08% 139,362 1,189,448.74

合计 100.00% 179,406,448 1,531,216,200.00

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确

定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

（二）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三

十次会议决议公告日。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）定价依据及发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三

十次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 27 日起连续停牌。经计算，公司本

次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前 20 个交易日 23.9301 21.5371

前 60 个交易日 32.4793 29.2314

前 120 个交易日 32.1896 28.9706

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参

考价的 90%作为发行价格，即 21.5371 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每

10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金

转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为

8.5349 元/股。

2、调价机制

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行

调整。

（2）价格调整方案的生效条件

A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；

B、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）调价触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算

术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格

的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘

价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申

万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，

且 A 及 B 中的价格变动幅度为同向。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调

整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总

对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

再作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 33,110.9130 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产

的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相

应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（六）股份锁定安排

1、晨光稀土交易对手的股份锁定

（1）黄平

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经

实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补

偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限

制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二

次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额

度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。

（2）晨光稀土其他股东

晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富

通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个

月。

2、科百瑞交易对方的股份锁定

（1）王晓晖

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实

现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补

偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述

限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第

二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解

禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。

（2）王金镛

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束

之日起满 12 个月。

3、文盛新材交易对方的股份锁定

（1）文盛投资、文武贝投资

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经

实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协

议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将

分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源

股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的

盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交

易认购的盛和资源股份的 90%。

（2）天津鑫泽通

天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结

束之日起满 36 个月。

（3）文盛新材其他交易对方

文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集

智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、

陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资

源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行数量

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖 正健等 6 名 对象 非公开发 行股 份募集 配套资金 ，发 行股份 数量不超过

7,798.0000 万股，募集资金总额不超过 66,555.1502 万元，不超过本次拟购买资

产交易价格的 100%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

（二）配套融资的股份发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募

集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

21.5371 元/股。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每

10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金

转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349

元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格

将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相

同。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十

次会议决议公告日。

（四）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为：

序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）

1 博荣资本 980.0000 8,364.2020

2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477

3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000

4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000

5 永信投资 500.0000 4,267.4500

6 赖正健 245.0000 2,091.0505

合计 7,798.0000 66,555.1502

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转

让。

（六）募集资金用途

本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以锁价的方式向

6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，不超过

交易总金额的 100%。本次募集资金将用于以下项目：

用途 金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000

年产5万吨莫来石项目 20,178.0000

支付标的资产现金对价 22,375.7313

支付本次交易费用 4,001.4189

合计 66,555.1502

本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投

入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实

际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：

交易后 交易后

交易前

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%

配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%

其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%

总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：

交易后 交易后

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

注：假设盛和资源原有股东以2016年5月31日的股东名册为基础。

本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%

的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。

根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全

根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司

股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东

职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成

一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支

配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在

作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合

研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿

行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一

致行动关系。

本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本

次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际 备考 实际 备考

资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01

负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66

归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16

归属于母公司股东的每

1.26 3.32 1.28 3.31

股净资产（元/股）

营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38

利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85

净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55

归属于母公司股东的净

-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54

利润

基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“第六章 独立财务顾

问意见”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益

等财务指标和非财务指标的影响分析”。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。

2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会

备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与

本次交易相关的议案。

2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限

公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。

2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相

关议案。

2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股

份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。

商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收

购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对

公司收购文盛新材事项不予禁止。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。

十、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重

组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等

信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

盛和资源 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信息披露

及其董事、 董事、监事、高级管理人员承诺如本次重组所提供或披露的信

真实、准

监事、高级 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

确、完整

管理人员 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

合法合规

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

及诚信

本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关

规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、

准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

信息披露 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，

真实、准 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

确、完整 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、

交易对方 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

合法合规 不存在负有大额债务到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年

及诚信 不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近 3 年不存在严重的

证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认

定的不得收购上市公司的其他情形。

1、晨光稀土交易对手的股份锁定

（1）黄平

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满

之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内

相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩

补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次

锁定期

交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年

《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月

且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本

次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份

的 15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源

股份的 25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和

资源股份的 60%。

（2）晨光稀土其他股东

晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛

创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股

份发行结束之日起 12 个月。

2、科百瑞交易对方的股份锁定

（1）王晓晖

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满

之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相

应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓辉已经根据《业绩

补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本

次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年

《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月

且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本

次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及

《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股

份的 20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和

资源股份的 20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购

的盛和资源股份的 60%。

（2）王金镛

王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股

份发行结束之日起满 12 个月。

3、文盛新材交易对方的股份锁定

（1）文盛投资、文武贝投资

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满

之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内

相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投

资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，

则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解

禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年

《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月

且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本

次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认

购的盛和资源股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝

投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限

为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 90%。

（2）天津鑫泽通

天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次

股份发行结束之日起满 36 个月。

（3）文盛新材其他交易对方

文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁

华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立

山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、

虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份

发行结束之日起 12 个月。

4、认购配套募集资金的交易对方

博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正

健通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结

束之日起满 36 个月。

截止本承诺函出具之日，本人拟通过江西晨光投资有限公司（以

下简称“晨光投资”）在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土

有限公司（以下简称“鑫源稀土”），正在办理鑫源稀土的国内及

泰国当地相关的行政、司法（如适用）审批、登记、备案等设立手

续。鉴于鑫源稀土尚处于设立过程中，其设立、投资及未来的业务

生产经营尚存在较大不确定性，无法满足注入上市公司的相关条件。

截止本承诺函出具之日，除通过晨光投资间接控制鑫源稀土外，

本人未投资于任何与晨光稀土具有相同或类似业务的公司、企业或

其他经营实体；除鑫源稀土外，本人未经营也未为他人经营与晨光

稀土相同或类似的业务。本人及其控制的其他企业与晨光稀土之间

不存在同业竞争。

本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股 5%以上股东

避免同业

黄平 期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接

竞争

从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜

在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下

属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企

业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本

人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，

在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土

股权的权利。

同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业

获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业

机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或

潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减

少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联

交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价

有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法

规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的

规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，

规范关联 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保

交易 证不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方

面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求

与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易

非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害

上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害

上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失

向上市公司进行赔偿。

截止本承诺函出具之日，除科百瑞外，本人未投资于任何与科

百瑞具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除科百瑞

外，本人未经营也未为他人经营与科百瑞相同或类似的业务。本人

及其控制的其他企业与科百瑞之间不存在同业竞争。

本人确认，本人除持有上述公司股权并担任职务外，不存在直

接或间接持有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，

除科百瑞外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间

接经营与科百瑞或上市公司相同或相似业务的情形。

避免同业 本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人

竞争 及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下

属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经

营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同

业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本

人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业

务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，

王晓晖

并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司

形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股

东利益不受损害。

在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减

少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联

交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价

有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法

规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的

规范关联 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，

交易 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保

证不利用股东地位及影响谋求盛和资源及其子公司在业务合作等方

面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求

与盛和资源及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易

非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害

上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失

向上市公司进行赔偿。

截止本承诺函出具之日，除文盛新材外，本人/本公司未投资于

任何与文盛新材具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；

除文盛新材外，本人/本公司未经营也未为他人经营与文盛新材相同

或类似的业务。本人/本公司及其控制的其他企业与文盛新材之间不

存在同业竞争。

本人/本公司确认，本人/本公司除持有上述公司股权外，不存在

直接或间接持有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，

除文盛新材及其下属子公司外本人/本公司及本人/本公司控制的其

他企业（如有）不存在直接或间接经营与文盛新材或上市公司相同

避免同业 或相似业务的情形。

竞争 本人/本公司承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任

何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业

竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司

主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在

上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机

董文、文 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业

盛投资、文 竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给

武贝投资 予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同

业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽

可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理

由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市

公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《盛和资源控

股股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序

规范关联 并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条

交易 件与上市公司进行交易，保证不利用股东地位及影响谋求盛和资源

及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利，保证

不利用股东地位及影响谋求与盛和资源及其子公司达成交易的优先

权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不

利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对

前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

十一、本次交易对中小投资者保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

（二）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评

估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具

了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程

中，盛和资源将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信

息披露义务。

（三）关于股份锁定的安排

1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交

易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提

示”之“六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况”之“（六）股份锁定

安排”。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定

不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将

按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，

特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（四）过渡期损益安排

根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准

日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所产生的盈利由盛

和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源

享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的

补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏

损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。

根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准

日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产生的盈利由盛和

资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；

自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百

瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；

如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责

补偿。

根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015

年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，

但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的

差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，

如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安

排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应

由文盛投资、文武贝投资负责补偿。

交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标

的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施

能够得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报

措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作

出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可

能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业绩：

（1）加强对标的企业的整合

本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、

科百瑞和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、

科百瑞和文盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。

（2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时

督促交易对方履行承诺义务

公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补

充协议，晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土 2016 年度实现扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润不低于人民币 9,900.00 万元，科百瑞股东王晓晖承诺

科百瑞 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 2,230.00 万元，

文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺文盛新材 2016 年度实现扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 10,900.00 万元。

若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其

通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以

补偿的部分由前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。

公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格

按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障

机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东

的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根

据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，

以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事

及高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

十二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀

土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累

计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润

累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，

文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00

万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、

2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会

计师事务所就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期

末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项

审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

（三）利润补偿方式

利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本

次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部

补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利

润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承

诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承

诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各

年的承诺净利润总和－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体

发行的股份总数。

（四）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测

试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核

意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行

向盛和资源补偿差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金数）

补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余

股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市

公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得

总对价。

十三、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十四、标的公司评估备案事项的确认

本次三家标的公司中，文盛新材和科百瑞资产评估结果已经国土资源部进行

备案。

晨光稀土现有股东中，红石创投、虔盛创投、北方稀土均包含国有资产。其

中，赣州市国资委在红石创投和虔盛创投中占有权益，北方稀土的实际控制人为

内蒙古国资委。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

鉴于红石创投和虔盛创投持有晨光稀土的股权比例合计超过北方稀土，因

此，经各股东协商一致，晨光稀土评估结果已经赣州市国资委备案。目前尚需取

得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、审批风险

本次交易已履行的决策过程：

2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关

于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。

2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会

备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议

案。

2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限

公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。

2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相

关议案。

2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股

份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。

商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公

司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通

知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。

本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。

本次交易能否取得证监会核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本

次交易存在审批风险。

二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土 100.00%的股权、科百瑞 71.43%

的股权和文盛新材 100.00%的股权。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，三家标

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的公司 100%股权的评估值为 312,558.72 万元，评估增值率为 109.23%。

本次发行股份拟购买标的资产的净资产及评估值情况如下：

单位：万元

评估基准日净资产

标的资产 评估值 增值额 增值率

账面价值

晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57%

科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50%

文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12%

注：截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625 万元，至

2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全部到位，上述评估值已

包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76

万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%

股权本次评估增值额为 68,012.86 万元，增值率为 79.91%。

本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益

法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相

关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司

的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导

致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标

的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

三、业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情

况作出如下承诺：

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀

土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累

计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科

百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润

累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，

文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900 万

元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017

年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500 万元。以上净利润为经审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易

对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企

业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺

的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减

值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，

从而影响上市公司的经营业绩。

五、业务整合及协同性风险

本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范

围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北

方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、

荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，

尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和

锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。

盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规

模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队

构成。

本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、

产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主

体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。

六、本次重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后公司将获得三家标的企业 100%的股权，为此公司本次将发

行新股份 33,110.91 万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来

一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上

述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每

股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事

及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小

投资者的合法权益。

七、标的资产产量受指令性计划限制的风险

为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产

计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划

的限制。2014、2015 年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075 吨和 1,085

吨。

本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能

力、市场溢价能力等均得到大幅增强。同时，公司可以通过调整产品链条，提升

产品附加值，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新

资源的分离业务指令性计划存在不确定性，从而可能影响其稀土冶炼分离产量和

业务规模。

八、产品价格波动风险

近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控

措施：《全国矿产资源规划（2008 年-2015 年）》中明确规定，对稀土等国家规

定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入

和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计

划开采和计划外出口，到 2015 年，稀土的年开采总量控制在 14 万吨左右；同时，

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下

滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。

氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）

金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）

上图所示，主要稀土产品价格 2011 年 7 月达到顶峰，之后开始下滑，截至

2015 年 10 月底稀土产品的价格有所回升，与 2010 年末的市场价格较为接近。

文盛新材主营产品为锆英砂和钛精矿，与稀土产品类似，近年来锆钛产品价

格也呈现出较大幅度的波动。2011 年上半年锆钛产品价格达到高点，随后呈现

快速下跌态势，目前锆英砂价格已经基本企稳，并回复到大幅上涨前的价格水平。

锆英砂价格（65%，元/吨） 钛精矿价格（50%，元/吨）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司主营产品稀土、锆钛均为重要的工业原材料，跟宏观经济周期具有

较强的相关性，并随着宏观经济的周期性波动，以及市场供求的变化呈现出较大

幅度的波动。如果标的公司产品价格持续下滑，将对公司的业绩产生不利的影响。

九、存货跌价的风险

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司晨光稀土存货金额为 8.63 亿元，科百瑞

存货金额为 0.63 亿元，文盛新材的存货金额为 6.02 亿元，标的公司存货金额合

计为 15.28 亿元。

标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观

经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的

公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录

公司声明.....................................................................................................1

重大事项提示.............................................................................................2

一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 2

二、标的资产的交易价格情况 ................................................................................ 3

三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4

四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 5

五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5

六、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................... 6

七、募集配套资金安排 .......................................................................................... 13

八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 16

十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 17

十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .......................................................... 22

十二、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 26

十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 28

十四、标的公司评估备案事项的确认 .................................................................. 28

重大风险提示...........................................................................................30

一、审批风险 .......................................................................................................... 30

二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 .................................................. 30

三、业绩承诺不能达标的风险 .............................................................................. 31

四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 32

五、业务整合及协同性风险 .................................................................................. 32

六、本次重组摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 33

七、标的资产产量受指令性计划限制的风险 ...................................................... 33

八、产品价格波动风险 .......................................................................................... 33

2-1-1-36

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

九、存货跌价的风险 .............................................................................................. 35

目录...........................................................................................................36

释 义.........................................................................................................39

第一章 本次交易概况 ............................................................................43

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 43

二、本次交易的基本原则 ...................................................................................... 47

三、交易概述 .......................................................................................................... 47

四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .......................................... 54

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55

第二章 交易各方基本情况 ....................................................................58

一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 58

二、交易对方情况 .................................................................................................. 67

第三章 交易标的的基本情况 ..............................................................142

一、晨光稀土 ........................................................................................................ 142

二、科百瑞 ............................................................................................................ 203

三、文盛新材 ........................................................................................................ 220

第四章 发行股份情况 ..........................................................................277

一、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................... 277

二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................ 282

三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 304

四、本次交易发行股份的其他安排 .................................................................... 306

第五章 与本次交易有关的协议和安排 ..............................................309

一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ........................................................ 309

二、业绩补偿协议及其补充协议 ........................................................................ 318

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三、配套融资股份认购协议 ................................................................................ 321

第六章 独立财务顾问意见 ................................................................323

一、基本假设 ........................................................................................................ 323

二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 323

三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 328

四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 329

五、晨光稀土资产评估合理性分析 .................................................................... 336

六、科百瑞资产评估合理性分析 ........................................................................ 351

七、文盛新材资产评估合理性分析 .................................................................... 362

八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标

和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 375

九、交易完成后上市公司治理机制分析 ............................................................ 384

十、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 386

十一、本次交易不构成构成关联交易 ................................................................ 387

十二、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 387

十三、结论意见 .................................................................................................... 389

第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................391

一、内核程序 ........................................................................................................ 391

二、内核结论意见 ................................................................................................ 391

三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 392

第八章 备查文件 ..................................................................................393

一、备查文件目录 ................................................................................................ 393

二、备置地点 ........................................................................................................ 393

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

普通名词解释

本公司/公司/上市公司/

指 盛和资源控股股份有限公司

盛和资源

本次交易/本次发行股份

盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购

及支付现金购买资产并 指

买资产并募集配套资金交易

募集配套资金

本次资产重组/本次重组

盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购

/本次发行股份及支付现 指

买资产事项

金购买资产

《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书 指

资产并募集配套资金报告书（草案）》

《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有

本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

独立财务顾问报告》

晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司

晨光有限 指 赣州晨光稀土新材料有限责任公司，晨光稀土前身

科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

文盛新材 指 海南文盛新材料科技股份有限公司

文盛有限 指 海南文盛新材料科技有限公司，文盛新材前身

晨光稀土的全体股东（即黄平、赣州红石矿业创业投资中

心（有限合伙）等 6 家机构）、科百瑞部分股东（即王晓

交易对方/协议对方 指 晖、罗应春、王金镛）、文盛新材全体股东（即海南文盛

投资有限公司等 9 家机构及王丽荣等 24 名自然人）、湖南

博荣资本管理有限公司等 6 名配套资金认购对象

发行股份购买资产交易 晨光稀土、科百瑞和文盛新材交易对方中，除晨光投资、

指

对方 罗应春的其他各方。

募集配套资金交易对方 指 湖南博荣资本管理有限公司等 6 名配套资金认购对象

盛和资源控股股份有限公司与晨光稀土股东签订的关于

收购晨光稀土股权之《发行股份及支付现金购买资产协

议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

《发行股份及支付现金

与科百瑞股东签订的关于收购科百瑞股权之《发行股份及

购买资产协议》及其补 指

支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资

充协议

产协议之补充协议》；与文盛新材股东签订的关于收购文

盛新材股权之《发行股份购买资产协议》和《发行股份购

买资产协议之补充协议》

盛和资源与黄平签署的关于晨光稀土的《业绩补偿协议》

《业绩补偿协议》及其

指 和《业绩补偿协议之补充协议》；盛和资源与王晓晖签署

补充协议

的关于科百瑞的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补

2-1-1-39

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

充协议》；与海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有

限公司签署的关于文盛新材的《业绩补偿协议》和《业绩

补偿协议之补充协议》

协议双方 指 标的资产股东和盛和资源

黄平、王晓晖、海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资

补偿义务主体 指

有限公司

标的公司 指 晨光稀土、科百瑞、文盛新材

标的资产/交易标的/拟 晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权、文盛新材

指

购买资产 100.00%股权

本次重组/本次发行股份 盛和资源发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股

及支付现金购买资产/本 指 权，发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权、发行股

次交易 份购买文盛新材 100.00%股权的交易

盛和资源向湖南博荣资本管理有限公司等 6 名对象非公开

配套融资/本次配套融资 指

发行股票募集配套资金

综合研究所 指 中国地质科学院矿产资源综合利用研究所

盛和稀土 指 乐山盛和稀土股份有限公司

全南新资源 指 全南县新资源稀土有限责任公司

步莱铽 指 赣州步莱铽新资源有限公司

奥利斯特 指 赣州奥利斯特有色金属有限公司

晨兴矿产品 指 赣州晨兴矿产品有限公司

格瑞特 指 赣州格瑞特永磁科技有限公司

中辰精细 指 赣州中辰精细化工科技有限公司

鑫源稀土 指 泰国鑫源稀土有限公司

红石创投 指 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，原名内蒙古

北方稀土、包钢稀土 指

包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

晨光投资 指 江西晨光投资有限公司

沃本新材 指 赣州沃本新材料投资有限公司

虔盛创投 指 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

伟创富通 指 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

海南海拓 指 海南海拓矿业有限公司

福建文盛 指 福建文盛矿业有限公司

防城港文盛 指 防城港市文盛矿业有限公司

广西文盛 指 广西文盛矿业有限公司

雅安文盛 指 雅安文盛精细锆有限公司

四川文盛 指 四川文盛钛业有限公司

文盛新材（香港） 指 文盛新材（香港）有限公司

文盛投资 指 海南文盛投资有限公司

天津鑫泽通 指 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）

文武贝投资 指 海南文武贝投资有限公司

苏州和雅 指 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）

芜湖君华 指 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）

东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

宿迁华兴 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）

长泰集智 指 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）

东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

博荣资本 指 湖南博荣资本管理有限公司

铄京实业 指 上海铄京实业有限公司

中智信诚 指 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）

方东和太 指 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）

永信投资 指 宜兴市永信投资有限公司

盛和资源第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发

定价基准日 指 行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的定价基准

日为同一日

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日

独立财务顾问/中信建投

指 中信建投证券股份有限公司

证券

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

审计机构/瑞华会计师事

指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

务所

评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证

监会公告[2014]54 号）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《盛和资源控股股份有限公司章程》

上交所 指 上海证券交易所

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

赣州市国资委 指 赣州市国有资产监督管理委员会

内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

专业名词解释

化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、

稀土、稀土元素 指

钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系元

素化学性质相似的钪(Sc)和钇(Y)共 17 种元素的总称。其

中，钷(Pm)、钪(Sc)在地壳中的含量很少，一般稀土是指

除该两种元素外的 15 种元素。

以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法

稀土金属 指

或其它方法制得的稀土金属的总称

轻稀土 指 镧、铈、镨、钕四个元素总称

中稀土 指 钐、铕、钆三个元素总称

重稀土 指 铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇八个元素总称

在自然界中含量较少或分布稀散的金属，如钨、钛、稀土、

稀有金属 指

钒、锆、钽、铌、锂、铍等

稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号

稀土氧化物、REO 指

REO 表示

以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分

组、分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合

稀土冶炼 指

物、稀土金属或者稀土合金的过程。分为湿法冶炼和火法

冶炼

具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持

永磁材料 指

恒定磁性的材料，又称硬磁材料

钕铁硼是一种磁性能最优的永磁材料，为提高其性能，通

常在其中加入铽、镝、钴等元素；钕铁硼废料是指生产钕

钕铁硼废料 指

铁硼过程中产生的边角料或者废弃的钕铁硼材料，回收后

可用以提炼钕、铽、镝等稀土元素

锆为一种金属化学元素，元素符号为 Zr，原子编号为 40。

锆 指 在元素周期表中，锆与钛（原子编号 22）及铪（原子编号

72）同列为第Ⅳ副族元素。

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在

尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长

稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航

空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代

工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略

性资源。

我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业

取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，

传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求

更是以超过 10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，

特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车电

池、电机重要原材料的稀土将迎来持续大幅增长。

2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组

2011 年 5 月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，

提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及

应用产业。2013 年 1 月 22 日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重

组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大

力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，

基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015 年年初，在工信部召开的重点稀

土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，

整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合

完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。

从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数

2-1-1-43

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼

并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。

目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业、南方稀土、广东稀土牵头组建

的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。

3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加

工为一体的大型稀土产业集团

为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了

向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省

龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土

冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加

工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事

稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀

土金属冶炼的科百瑞。本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、

分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战

略发展目标。

4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持

锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金

属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻

璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸

锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级

海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸

碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济

的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动

锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已

逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空

间。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）本次交易的目的

1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价

值

本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞 100%股权。

上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企

业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属

冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的

产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。

公司原有稀土分离产能 5,500 吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化

物分离产能 8,500 吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000 吨/年、年处理 5,000 吨钕铁

硼废料和 1,000 吨荧光粉废料的能力。

冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金

属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为

原材料，提取稀土氧化物，既增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土

氧化物的业务规模。

本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好

的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司

综合实力

本次交易完成后，公司将持有文盛新材 100.00%股权。

文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领

先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石

等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材

具备合计年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛

新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业

扩展产品线和拓展业务范围提供可能。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种

重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。

本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更

趋多样化，产品体系更加完善。

近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上

市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范

围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上

市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。

同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易

完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应

渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。

本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：

注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色表示

募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业

务。

3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益

经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼

及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、

技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术

和工艺优势。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次重组将晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权和文盛新材 100.00%

股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行

业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，

增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。

4、减少上市公司与科百瑞关联交易

公司间接持有科百瑞 28.57%的股权。2013 年起，公司及其子公司与标的企

业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上

市公司 100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不

构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持

上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

（六）有利于上市公司效益最大化。

三、交易概述

（一）本次交易总体方案

本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份购

买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投

等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有

的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买其合计

持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；向文

盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材

100.00%股权。

本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土 100.00%股权，直接

和间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材 100.00%股权。

本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

晨光稀土交易前后股权结构图

股东名称 交易前 交易后

股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例

黄平 20,970.00 58.25% - -

盛和资源 - - 36,000.00 100.00%

其他股东 15,030.00 41.75% - -

合计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

科百瑞交易前后股权结构图

股东名称 交易前 交易后

出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例

王晓晖 728.00 52.00% - -

其他股东 272.00 19.43% - -

盛和稀土 400.00 28.57% 400.00 28.57%

盛和资源 - - 1,000.00 71.43%

合计 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00%

文盛新材交易前后股权结构图

股东名称 交易前 交易后

股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例

文盛投资 9,716.45 34.547% - -

其他股东 18,408.55 65.454% - -

盛和资源 - - 28,125.00 100.00%

合计 28,125.00 100.00% 28,125.00 100.00%

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备 2 名以上股东，因此，在本次

交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖正健等 6 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，且募

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中 20,000.0000 万元用于标

的资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.0000 万元用于

标的资产文盛新材“年产 5 万吨莫来石项目”、22,375.7313 万元用于支付标的

资产现金对价、4,001.4189 万元用于支付本次交易相关费用。本次募集资金将用

于以下项目：

单位：万元

用途 金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000

年产5万吨莫来石项目 20,178.0000

支付标的资产现金对价 22,375.7313

支付本次交易费用 4,001.4189

合计 66,555.1502

本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先

行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解

决。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能

实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）发行对方

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行

股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有的晨光稀土100.00%股权的黄平

和红石创投等6名机构，合计持有科百瑞71.43%股权的王晓晖、王金镛和罗应春，

合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人；配

套融资的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖

正健等6名对象。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）标的资产

本次交易标的为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材

100.00%股权。

（四）本次交易的资产评估情况

根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，

选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估

结果作为标的公司的最终评估结果。

截至 2015 年 9 月 30 日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益

账面值为 83,805.74 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，晨光稀土 100.00%

股权的评估值为 132,890.85 万元，评估增值额为 49,085.11 万元，评估增值率

58.57%。

截至 2015 年 9 月 30 日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65 万元。以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，科百瑞 100%股权的评估值为 26,546.25 万元，

本次评估增值额为 21,697.60 万元，评估增值率 447.50%。

截至 2015 年 9 月 30 日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益

账面值为 60,733.76 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，文盛新材 100.00%

股权的评估值为 153,121.62 万元，本次评估增值额为 92,387.86 万元，评估增值

率 152.12%。

具体评估结果如下：

单位：万元

项目 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估结论依据

晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57% 收益法评估结果

科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50% 收益法评估结果

文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12% 收益法评估结果

合计 149,388.15 312,558.72 163,170.57 109.23% -

注：截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625 万元，至

2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全部到位，上述评估值已

包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76

万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%

股权本次评估增值额为 68,012.86 万元，增值率为 79.91%。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上述标的资产账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的

评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。

本次交易标的资产根据上述评估值协商确定 晨光稀土100.00%股权作价

132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价

153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。

2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会

备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本独立财务顾问报告“第六章

独立财务顾问意见”之“五、晨光稀土资产评估合理性分析”、“六、科百瑞资产

评估合理性分析”及“七、文盛新材资产评估合理性分析”。

（五）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀

土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累

计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科

百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润

累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，

文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00

万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、

2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、实际利润数与承诺利润数差异的确定

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会

计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期

末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项

审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

3、利润补偿方式

利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本

次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部

补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利

润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承

诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承

诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各

年的承诺净利润总和－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体

发行的股份总数。

4、减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测

试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核

意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行

向盛和资源补偿差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

已补偿现金数）

补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余

股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市

公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得

总对价。

（六）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据本公司经审计的 2014 年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文

盛新材 2014 年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

如下：

单位：万元

标的公司 财务指标

项目 本公司

晨光稀土 科百瑞 文盛新材 合计 交易作价 占比

资产总额 184,108.44 253,251.78 6,440.02 158,078.52 417,770.32 304,974.08 226.92%

净资产额 125,469.46 123,054.89 4,410.77 52,561.04 180,026.70 304,974.08 243.07%

营业收入 151,450.07 199,115.94 16,123.59 152,491.51 367,731.04 - 242.81%

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属

于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产

总额为标的资产2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产

总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过

50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超

过5,000万元。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及

支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（八）本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014

年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的

226.92%，达到 100%。

本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%

的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究

所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制

权发生变化。

综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的 100%，

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借

壳上市。

四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关

于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。

2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会

备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议

案。

2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限

公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。

2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相

关议案。

2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股

份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公

司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通

知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

交易后 交易后

交易前

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%

配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%

其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%

总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：

交易后 交易后

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

注：假设盛和资源原有股东以 2016 年 5 月 31 日的股东名册为基础。

本次发行前，公司总股本为94,103.94股，综合研究所持有公司20.14%的股份，

为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全

根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司

股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东

职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成

一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协

议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支

配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在

作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合

研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿

行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一

致行动关系。

本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本

次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际 备考 实际 备考

资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01

负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66

归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16

归属于母公司股东的每

1.26 3.32 1.28 3.31

股净资产（元/股）

营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38

利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85

净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55

归属于母公司股东的净

-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54

利润

基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告 “第六章 独立财务顾

问意见”之“八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

等财务指标和非财务指标的影响分析”。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二章 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况简介

中文名称 盛和资源控股股份有限公司

英文名称 Shenghe Resources Holding Co., Ltd.

法定代表人： 胡泽松

注册资本： 941,039,383

上市地点： 上海证券交易所

上市时间： 2003 年 5 月 29 日

股票代码： 600392

股票简称： 盛和资源

成立时间： 1998 年 7 月 1 日

注册地址： 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街 2 号

办公地址： 四川省成都市武侯区盛和一路 66 号城南天府 7 楼

董事会秘书 黄厚兵

电话号码： 028-85425108

传真号码： 028-85530349

互联网网址： www.scshre.com

各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；

稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和

经营范围

代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进

出口的商品及技术除外）。

（二）公司设立及历次股本变动情况

1、公司设立及上市情况

经山西省人民政府晋政函[2000]166 号文批准，山西太工天成科技实业有限

公司以截止 2000 年 6 月 30 日经审计确认的净资产 3,220 万元按 1:1 比例折合股

本 3,220 万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为太原理工天成科

技实业股份有限公司。2000 年 7 月 3 日公司召开创立大会，并于当日向陕西省

工商行政管理局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：

2-1-1-58

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

太原理工大学 1,662.00 51.60%

太原宏展计算机网络工程有限公司 784.00 24.34%

山西佳成资讯有限公司 490.00 15.23%

深圳市殷图科技发展有限公司 147.00 4.56%

太原德雷科技开发有限公司 137.00 4.27%

合计 3,220.00 100.00%

2001 年 12 月 11 日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505 号文批准，公司

以截至 2001 年 6 月 30 日所实现的未分配利润 1,610 万元转增股本，每 10 股送 5

股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610 万股，公司总股本增至 4,830 万股，

股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

太原理工大学 2,492.28 51.60%

太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.62 24.34%

山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23%

深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56%

太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27%

合计 4,830.00 100.00%

经中国证监会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司公开发行股票的通

知》（证监发行字[2003]39 号）核准，公司于 2003 年 5 月 29 日公开发行 2,370

万股人民币普通股（A 股）股票。发行后，公司总股本变为 7,200 万股，股票简

称“太工天成”，股票交易代码“600392”。首次公开发行后公司股本结构如下图

所示：

发行前股本结构 发行后股本结构

股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股

（万股） 比例 （万股） 比例

发起法人股

太原理工大学 2,492.28 51.60% 2,492.28 34.62%

太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.62 24.34% 1,175.62 16.33%

山西佳成资讯有限公司 735.61 15.23% 735.61 10.22%

深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 4.56% 220.25 3.06%

太原德雷科技开发有限公司 206.24 4.27% 206.24 2.86%

社会公众股 0.00 0.00% 2,370.00 32.92%

合计 4,830.00 100.00% 7,200.00 100.00%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经中国证监会证监发行字[2003]39 号文和上海证券交易所上证上字[2003]47

号文核准，公司于 2003 年 5 月 29 日向社会公开发行人民币普通股 2,370 万股并

在上海证券交易所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至 7,200 万股，

股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）

一、尚未流通股份

1、国有法人持有股份 2,492.28 34.62

其中：太原理工大学 2,492.28 34.62

2、境内法人持有股份 2,337.72 32.47

其中：太原宏展计算机网络工程有限公司 1,175.63 16.33

山西佳成资讯有限公司 735.62 10.22

深圳市殷图科技发展有限公司 220.25 3.06

太原德雷科技开发有限公司 206.24 2.86

尚未流通股合计 4,830.00 67.08

二、可流通股份

境内上市人民币普通股 2,370.00 32.92

三、股份总额 7,200.00 100.00

2、公司上市后股本变动情况

（1）2005 年转增股本

2005 年 5 月 28 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过了 2004 年度

利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 2004 年末公司总股本 7,200 万

股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发 0.5 元现金红利（含税），共计

派发利润 1,800 万元，剩余利润转入下一年度；以 2004 年末总股本 7,200 万股为

基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次送、转实

施后，公司总股本增至 10,800 万股。

（2）2005 年股权分置改革

根据公司 2005 年 10 月 31 日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太

原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通 A 股股东每

持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 3.5 股对价,共计 1,244.25 万

股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005 年 11 月 10 日，公司股票复牌，

股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持有的非流通股

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 67.08%变为 55.56%，原流通

股股东所持有的股份比例由 32.92%变为 44.44%。上述股权分置改革完成后,公司

各股东持股情况如下：

股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份 3,096.39 28.67

其中：太原理工大学 3,096.39 28.67

2、境内法人持有股份 2,904.36 26.89

其中：山西山晋商贸有限公司 1,195.95 11.07

山西宏展担保有限公司 721.59 6.68

山西佳成咨询有限公司 456.96 4.23

深圳市殷图科技发展有限公司 273.63 2.54

太原德雷科技开发有限公司 256.23 2.37

有限售条件的流通股合计 6,000.75 55.56

二、无限售条件的流通股份

境内上市人民币普通股 4,799.25 44.44

三、股份总额 10,800.00 100.00

（3）2007 年送股及转增股本

2007 年 9 月 15 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007

年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007 年 6 月 30 日总股本 10,800

万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并派发 0.3 元现金红利（含税），

同时向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送、转股后,公司总股本由 10,800 万股增

加至 15,660 万股。

（4）2008 年股权划转

2008 年 1 月 18 日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国

有股划转协议书》。太原理工将其所持公司 44,897,611 股（占公司总股本的

28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008 年 7 月 22 日，上述无偿划

转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本

和控股权均未发生变化。

（5）2008 年股权转让

2008 年 10 月 17 日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司 20.00%股权，合计 3,132 万股。2008

年 12 月 25 日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430 号文《关于太原理工

天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意公司

控股股东太工资管将所持公司 3,132 万股股份转让给煤销集团。2009 年 10 月 30

日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转

让完成后，公司总股本不变，仍为 15,660 万股，其中煤销集团持有国有法人股

3,132 万股，占公司总股本的 20%，为公司第一大股东。

（6）2012 年重大资产重组及非公开发行股份

2012 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有

限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买

资产的批复》（证监许可[2012]1747 号），核准公司的重大资产重组方案及向中国

地 质 科 学 院 矿 产 综 合 利 用 研 究 所 发 行 75,809,913 股 股 份 、 向 王 全 根 发 行

44,990,615 股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行 34,445,823 股股份、向四

川省地质矿产公司发行 21,981,597 股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业

（有限合伙）发行 13,738,498 股股份、向崔宇红发行 13,541,323 股股份、向武汉

荣盛投资有限公司发行 5,495,399 股股份、向蔺尚举发行 3,925,034 股股份、向戚

涛发行 3,267,564 股股份、向朱云先发行 2,619,987 股股份购买相关资产。公司于

2012 年 12 月 31 日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于 2013 年 1 月

8 日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为

37,641.5753 万股，其中综合研究所持有国有股 7,580.9913 万股，占公司总股本

的 20.14%，成为公司第一大股东。2013 年 3 月 6 日，公司名称变更为盛和资源

控股股份有限公司。

（7）2015 年送股及转增股本

2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《公

司 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2015 年 6 月 30 日总

股本 37,641.58 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元现金红利（含税），

同时向全体股东每 10 股转增 15 股。本次送、转股后，公司总股本增加至 94,103.94

万股。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、公司目前股本结构

截止 2016 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

中国地质科学院矿产综合利用研究所 18,952.48 20.14%

王全根 9,247.65 9.83%

四川巨星企业集团有限公司 7,911.46 8.41%

四川省地质矿产公司 5,495.40 5.84%

山西煤炭运销集团有限公司 1,500.00 1.59%

蔺尚举 971.26 1.03%

戚涛 766.88 0.81%

中国工商银行－广发策略优选混合型证 759.72 0.81%

朱云先 588.11 0.62%

中国工商银行－广发聚丰混合型证券投 529.99 0.56%

资基金 股本总计 46,722.94 49.65%

（三）公司最近三年控制权变动情况

2009 年 10 月至 2012 年 12 月，公司控股股东为煤销集团，实际控制人为山

西省国资委。2012 年 12 月 31 日，公司完成重大资产重组后，控股股东变更为

中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际控制人变更为财政部。2012 年 12 月

31 日至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（四）公司最近三年重大资产重组情况

公司于 2012 年发生一次重大资产重组，具体情况如下：

太工天成由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营业

绩整体出现下滑，2010 年度、2011 年度连续两年亏损，公司现有业务无法为公

司的持续发展带来稳定的现金流量，公司的持续发展能力不足。在此背景下，公

司及原控股股东拟引进外部优质资产进行重大资产重组。经公司 2012 年 7 月 29

日召开的第四届董事会第十八次会议和 2012 年 10 月 8 日召开的 2012 年第一次

临时股东大会审议通过，公司决定实施重大资产重组，此次重大资产重组的交易

基准日确定为 2012 年 3 月 31 日，具体由两部分组成：一是向焦炭集团出售全部

资产及负债；二是向综合研究所等 10 位特定对象非公开发行股份，购买其合计

持有的盛和稀土 100.00%股份。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

拟出售资产的评估值：根据中企华出具的“中企华评报字[2012]第 1159 号”

《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估

结果，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，太工天成净资产账面价值为 12,550.16

万元，评估值为 19,322.42 万元，评估增值 6,772.25 万元，增值率 53.96%。

拟购买资产的评估值：根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 468 号“《资

产评估报告书》的评估结果，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，拟购买资产股

东全部权益价值为 220,035.79 万元，与账面值 59,705.86 万元比较，增值

160,329.93 万元，增值率为 268.53%。本次太工天成拟购买的盛和稀土 100.00%

股权所对应的评估值为 220,035.57 万元。

2012 年 12 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2012]1747 号文，核准公司

此次重大资产重组方案。公司于 2012 年 12 月 31 日完成重组资产交割过户及新

增股份工商变更登记，于 2013 年 1 月 8 日在登记结算公司完成股份登记手续。

此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.58 万股，其中综合研究所持有国有股

7,580.99 万股，占公司总股本的 20.14%，成为公司第一大股东。

（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标

1、公司主营业务发展情况

盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针对四川氟碳铈型稀土

独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的镧、铈、镨、钕等系列产品。主

要产品按品种分为稀土氧化物及稀土盐类，其中稀土氧化物包括氧化镧、氧化铈、

氧化镨钕、氧化镨、氧化钕等，稀土盐类主要包括碳酸稀土、氯化稀土、氟化稀

土三类产品。

经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产

成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指

标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平

达到国家收储标准和用户标准。针对浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部

用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺设备变革；全面掌握和推行

一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技术改造，建

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

成了高纯铈生产系统。

根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，盛和资源着力向稀土行

业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。通过对外投资、并购等方式完成产

业链拓展。

2、公司最近两年一期主要财务指标

公司最近两年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

总资产 236,902.43 229,465.84 184,108.44

总负债 98,270.51 88,836.34 54,388.99

净资产 138,631.92 140,629.50 129,719.45

归属于母公司股东权益 118,495.07 120,748.39 125,469.46

公司最近两年一期并利润表主要数据：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 23,082.20 109,815.43 151,450.07

利润总额 -2,064.02 3,684.73 23,063.58

净利润 -2,033.63 1,851.87 19,566.11

归属于母公司股东的净利润 -2,289.37 1,932.86 19,227.12

公司最近两年一期的主要财务指标：

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

基本每股收益（元） -0.0243 0.02 0.20

归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.26 1.28 1.33

毛利率 12.02% 14.10% 22.48%

资产负债率 41.48% 38.71% 29.54%

加权平均净资产收益率 -1.91% 1.53% 16.60%

注：上表计算中涉及股本数量均采用 2015 年底的股本数量

（六）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至 2016 年 5 月 31 日，中国地质科学院矿产综合利用研究所持有公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

20.14%的股份，为公司控股股东。中国地质科学院矿产综合利用研究所基本情

况如下：

公司名称 中国地质科学院矿产综合利用研究所

法定代表人 刘亚川

注册地址 四川省成都市武侯区二环路南三段5号

事业法人单位证书号 事证第110000000558

成立时间 1964年

研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材

料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与

经营范围 工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利

用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专

业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版。

2、实际控制人情况

财政部为本公司实际控制人。

3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至 2016 年 5 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如

下：

（七）上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

二、交易对方情况

本次交易为公司向黄平、红石创投等 7 名特定对象发行股份及支付现金购买

其持有的晨光稀土 100.00%股权、向王晓晖等 3 名特定对象发行股份并支付现金

购买其持有的科百瑞 71.43%股权、向文盛投资、天津鑫泽通等 23 名特定对象发

行股份购买其持有的文盛新材 100.00%股权。上述 33 名特定对象为本次发行股

份及支付现金交易的交易对方。

（一）交易对方概况

1、购买晨光稀土 100.00%股权的交易对方概况

本次交易购买晨光稀土 100.00%股权的交易对方为红石创投、北方稀土、晨

光投资、沃本新材等 6 家机构及自然人黄平，上述交易对方在晨光稀土的持股数

量、持股比例情况如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 支付方式

1 黄平 20,970.00 58.25% 股份

2 红石创投 3,150.00 8.75% 股份

3 北方稀土 3,330.00 9.25% 股份

4 晨光投资 4,767.12 13.24% 现金

5 沃本新材 2,160.00 6.00% 股份

6 虔盛创投 1,118.88 3.11% 股份

7 伟创富通 504.00 1.40% 股份

合计 36,000.00 100.00%

2、购买科百瑞 71.43%股权的交易对方概况

本次交易购买科百瑞 71.43%股权的交易对方为自然人王晓晖、罗应春及王

金镛，上述交易对方在科百瑞的出资额、持股比例情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 支付方式

1 王晓晖 728.00 52.00% 股份

2 罗应春 252.00 18.00% 现金

3 王金镛 20.00 1.43% 股份

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 1,000.00 71.43%

3、购买文盛新材 100.00%股权的交易对方概况

本次交易购买文盛新材 100.00%股权的交易对方为文盛投资等 9 名机构及王

丽荣等 14 名自然人，上述交易对方在文盛新材的持股数量、持股比例情况如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 支付方式

1 文盛投资 9,716.45 34.55% 股份

2 天津鑫泽通 5,625.00 20.00% 股份

3 文武贝投资 2,277.70 8.10% 股份

4 苏州和雅 2,266.18 8.06% 股份

5 芜湖君华 1,618.70 5.76% 股份

6 东方富海 1,100.72 3.91% 股份

7 宿迁华兴 809.35 2.88% 股份

8 长泰集智 764.84 2.72% 股份

9 东方富海二号 518.00 1.84% 股份

10 王丽荣 1,618.70 5.76% 股份

11 潘永刚 437.04 1.55% 股份

12 赵建洪 279.72 1.00% 股份

13 唐立山 218.52 0.78% 股份

14 谢洲洋 163.89 0.58% 股份

15 杨民 163.89 0.58% 股份

16 杨勇 152.98 0.54% 股份

17 陈雁 87.41 0.31% 股份

18 宋豪 87.41 0.31% 股份

19 高子富 65.57 0.23% 股份

20 穆昕 65.57 0.23% 股份

21 丁曼玲 43.70 0.16% 股份

22 虞平 21.85 0.08% 股份

23 张建新 21.85 0.08% 股份

合计 28,125.00 100.00%

（二）购买晨光稀土 100.00%股权的交易对方

1、红石创投

（1）基本信息

公司名称 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）

主要经营场所 江西省赣州市章贡区张家围路7号

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 913607025508624225

成立日期 2010年2月3日

创业投资；投资管理；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收

经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用

业务）

（2）合伙人出资情况

截至 2016 年 5 月 31 日，红石创投的出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 股东名称 类别 持股比例

（万元）

1 赣州高能创业投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00%

2 上海永矿股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 20.00%

3 浙江国银创业投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 16.00%

上海联创永津股权投资企业（有限

4 有限合伙人 7,000.00 14.00%

合伙）

5 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 10.00%

杭州永联创业投资合伙企业（有限

6 有限合伙人 5,000.00 10.00%

合伙）

杭州联创永津创业投资合伙企业

7 有限合伙人 3,000.00 6.00%

（有限合伙）

8 劳苑苑 有限合伙人 3,000.00 6.00%

9 吴蔚 有限合伙人 2,820.00 5.64%

江西省赣州市国有资产经营有限责

10 有限合伙人 2,000.00 4.00%

任公司

11 上海盛昀投资咨询有限公司 有限合伙人 850.00 1.70%

12 卓星煜 有限合伙人 680.00 1.36%

13 顾云魁 有限合伙人 650.00 1.30%

14 涂师红 有限合伙人 500.00 1.00%

15 李兆年 有限合伙人 500.00 1.00%

德清融汇股权投资合伙企业（有限

16 有限合伙人 250.00 0.50%

合伙）

17 任为民 有限合伙人 250.00 0.50%

总计 50,000.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，红石创投的产权控制关系如下图所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）最近三年注册资本变化情况

红石创投最近三年注册资本未发生变化。

（4）主要业务发展状况

红石创投主要业务为股权投资。

（5）近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 35,457.84 35,604.52

负债总额 38.33 0.86

净资产 35,419.51 35,603.66

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 -184.15 -229.38

利润总额 -184.15 -229.38

净利润 -184.15 -229.38

注：以上数据未经审计

（6）2015 年度简要财务报表

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 18,107.78

非流动资产 17,350.00

资产总计 35,457.84

流动负债 38.33

非流动负债 -

负债总计 38.33

所有者权益总计 35,419.51

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -184.15

利润总额 -184.15

净利润 -184.15

注：以上数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -146.68

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -146.68

期末现金及现金等价物余额 3.67

注：上述财务数据未经审计

（7）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，红石创投除持有晨光稀土 8.75%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

1 赣县世瑞新材 28,825.00 14.40% 钨矿、钼矿、铋矿开采；钨、钼、铋冶

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

料有限公司 炼、碳化钨合金材料加工；仲钨酸铵、

钼酸铵、硬质合金、混合料、合金粉、

蓝钨、氧化钨、钨粉、钨条、钨板、碳

化钨粉、钼板、钨酸钠、钨钼合金、铋

锭、碳化钨合金材料销售；化工原料（除

化学危险品外）销售；开发、加工和销

售精密金属模具、五金机械及零组件

（8）私募基金备案情况

红石创投适用私募基金备案条件，并于 2014 年 4 月 1 日取得《私募投资基

金证明》，基金管理人为高能天汇创业投资有限公司。

2、北方稀土

（1）基本信息

公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

法定代表人 魏栓师

注册资本 363,306.60万元

注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

公司类型 其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91150000701463622D

成立时间 1997年9月12日

稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高

科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产

设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许

可或资质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工

经营范围 产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、

五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；

进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表

及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨

询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）。

根据北方稀土 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，，包头钢铁（集

团）有限责任公司持有北方稀土 38.92%股份，为北方稀土的第一大股东。内蒙

古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司 74.43%股权，为北方稀

土的实际控制人。

（2）最近三年注册资本变化情况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 5 月 29 日，北方稀土注册资本由 242,204.40 万元增加至 363,306.60

万元。

（3）产权控制关系

根据北方稀土 2016 年第一季度报告显示，截至 2016 年 3 月 31 日，北方稀

土的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 包头钢铁（集团）有限责任公司 141,386.12 38.92%

2 嘉鑫有限公司（香港） 32,953.28 9.07%

3 中国证券金融股份有限公司 8,903.57 2.45%

4 中央汇金资产管理有限责任公司 5,969.20 1.64%

信泰人寿保险股份有限公司-万能

5 3,789.88 1.04%

保险产品

博时基金-农业银行-博时中证金

6 2,149.66 0.59%

融资产管理计划

中欧基金-农业银行-中欧中证金

7 2,149.66 0.59%

融资产管理计划

大成基金-农业银行-大成中证金

8 1,980.98 0.55%

融资产管理计划

包头市钢兴实业（集团）有限公

9 1,800.00 0.50%

司

中国工商银行-上证50交易型开放

10 1,601.51 0.44%

式指数证券投资基金

11 其他流通股东 160,622.74 44.21%

总计 363,306.60 100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，北方稀土的股权结构图如下：

（4）主要业务发展状况

北方稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截

至 2016 年 3 月 31 日，北方稀土总资产 1,439,887.95 万元，归属于母公司所有者

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权益 832,284.88 万元（未经审计）；2015 年度，北方稀土实现营业收入 654,880.54

万元，归属于母公司所有者净利润 32,571.54 万元。

（5）北方稀土最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 1,453,762.91 1,708,620.08

负债总额 463,136.04 693,710.41

净资产 990,626.86 1,014,909.67

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 654,880.54 583,782.64

营业利润 28,004.50 37,001.09

利润总额 36,813.83 42,701.88

净利润 5,763.71 26,345.79

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告

（6）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 933,199.76

非流动资产 520,563.15

资产总计 1,453,762.91

流动负债 438,957.77

非流动负债 24,178.27

负债总计 463,136.04

所有者权益总计 990,626.86

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 654,880.54

营业利润 28,004.50

利润总额 36,813.83

净利润 5,763.71

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 270,849.92

投资活动产生的现金流量净额 -27,530.04

筹资活动产生的现金流量净额 -205,655.21

汇率变动对现金的影响 1.16

现金及现金等价物净增加额 37,665.82

期末现金及现金等价物余额 220,840.12

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告

（7）下属企业名录

根据北方稀土披露的 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，除持有晨

光稀土 9.25%的股份外，北方稀土主要参控股的企业情况如下：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

内蒙古包钢稀土国际贸 各类稀土产品的采购，仓储与

147,000.00 63.31%

易有限公司 销售

内蒙古包钢稀土磁性材 磁性材料产品及中间合金的生

46,700.00 91.87%

料有限公司 产，加工，研发，销售

全南包钢晶环稀土有限

萃取分离 18,200.00 49.00%

公司

碳酸稀土，单一稀土盐类及氧

包头华美稀土高科有限

化物，单一及混合稀土金属， 13,252.00 100.00%

公司

各类铈系列产品

内蒙古包钢和发稀土有

稀土产品生产与销售 5,001.00 51.00%

限公司

信丰县包钢新利稀土有 稀土分组，分离产品，稀土金

3,846.00 48.00%

限责任公司 属生产销售

淄博包钢灵芝稀土高科

萃取分离 3,800.00 36.05%

技股份有限公司

北京三吉利新材料有限

磁性材料 3,500.00 44.00%

公司

包头市京瑞新材料有限

萃取分离 1,200.00 38.55%

公司

3、晨光投资

（1）基本信息

公司名称 江西晨光投资有限公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

法定代表人 黄平

注册资本 5,000万元

注册地址 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂工业小区晨光稀土6号楼

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 9136072430915960XD

成立日期 2014年9月28日

企业投资管理；商务信息咨询（以上项目金融、证券、期货、

经营范围

保险等国家有专项规定的除外）。

（2）历史沿革

晨光投资成立于 2014 年 9 月 28 日，注册资本 5,000 万元。

（3）近三年注册资本变化情况

晨光投资成立以来，注册资本未发生变化。

（4）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光投资的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 黄平 4,950.00 99.00%

2 钟玲 50.00 1.00%

总计 5,000.00 100.00%

（5）主要业务发展状况

晨光投资成立至今，主要从事股权投资。

（6）最近两年主要财务指标

晨光投资成立于 2014 年 12 月 31 日，最近一年财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 67,684.72

负债总额 34,700.38

净资产 32,984.34

项目 2015 年度

营业收入 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业利润 32,934.34

利润总额 32,934.34

净利润 32,934.34

注：上述财务数据未经审计

（7）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 31,831.14

非流动资产 35,853.58

资产总计 67,684.72

流动负债 34,700.38

非流动负债 -

负债总计 34,700.38

所有者权益总计 32,984.34

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 32,934.34

利润总额 32,934.34

净利润 32,934.34

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -28,058.98

投资活动产生的现金流量净额 32,049.30

筹资活动产生的现金流量净额 -3,692.30

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 298.02

期末现金及现金等价物余额 372.32

注：上述财务数据未经审计

（8）下属企业名录

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光投资除持有晨光稀土 13.242%股权外，投资的

其他企业情况如下：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

赣州格瑞特永磁科技有限公司 高性能磁性材料 3,000.00 55.00%

上犹晨光稀土新材料科技有限公司 技术服务 300.00 90%

格瑞特主营业务为生产稀土永磁材料，目前正在进行停产技改，技改完成后，

格瑞特将根据市场情况重启生产和销售。格瑞特控股股东晨光投资和实际控制人

黄平先生承诺，本次重组完成后，如果格瑞特与上市公司及其下属子公司发生交

易，将严格履行上市公司关联交易相关程序，保障上市公司股东的利益。

上犹晨光稀土新材料科技有限公司经营范围为稀土材料的技术开发、转让、

咨询服务，成立至今未开展与稀土有关的经营活动，与晨光稀土不构成同业竞争。

晨光投资拟在境外设立泰国鑫源稀土有限公司，主营业务为稀土产品分离、

稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用，目前已取得江西省商

务厅出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3600201500067 号）。截至 2016

年 5 月 31 日，鑫源稀土尚未正式设立，实际的建设工作尚未进行。

拟设立的泰国鑫源稀土公司控股股东晨光投资和实际控制人黄平先生承诺，

未来鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，晨光投资将所持鑫

源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购的权利。

（9）私募基金备案情况

晨光投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的非公开募集资金的情形，因此，晨光投资不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需

要在中国证券投资基金业协会进行备案。

4、沃本新材

（1）基本信息

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称 赣州沃本新材料投资有限公司

法定代表人 黄平

注册资本 350万元

注册地址 江西省上犹工业园区

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91360724558462079C

成立日期 2010年7月8日

对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理

主营业务 及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务

院决定有专项规定的除外）

（2）最近三年注册资本变化情况

沃本新材最近三年注册资本未发生变化。

（3）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，沃本新材的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 黄平 153.01 43.7171%

2 刘明福 14.00 4.0000%

3 李雅民 14.00 4.0000%

4 孙薇 14.00 4.0000%

5 刘君华 10.92 3.1200%

6 黄建荣 10.92 3.1200%

7 汪和平 5.43 1.5514%

8 钟庆华 10.92 3.1200%

9 陈燕 10.50 3.0000%

10 赖心兰 10.43 2.9800%

11 张小军 5.43 1.5514%

12 刘烈忠 5.43 1.5514%

13 罗恩桂 8.82 2.5200%

14 魏海辉 7.28 2.0800%

15 李一逊 7.00 2.0000%

16 黄小玲 7.00 2.0000%

17 黄敏 5.88 1.6800%

18 谭丽华 5.43 1.5514%

19 黄正荣 5.43 1.5514%

20 樊佐军 5.43 1.5514%

21 张虎军 5.43 1.5514%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

22 邱小玉 5.43 1.5514%

23 王承贵 5.43 1.5514%

24 钟玲 3.50 1.0000%

25 刘环 3.85 1.1000%

26 曾玉平 3.50 1.0000%

27 曾明芳 2.975 0.8500%

28 谢有玲 2.625 0.7500%

总计 350.00 100.0000%

（4）主要业务发展状况

沃本新材为晨光稀土管理层持股平台，无实质业务。

（5）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 15,649.00 14,349.06

负债总额 15,664.50 14,000.00

净资产 -15.50 349.06

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 -364.57 0.11

利润总额 -364.57 0.11

净利润 -364.57 0.11

注：上述财务数据未经审计

（6）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 15,305.00

非流动资产 344.00

资产总计 15,649.00

流动负债 15,664.50

非流动负债 -

负债总计 15,664.50

所有者权益总计 -15.50

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -364.57

利润总额 -364.57

净利润 -364.57

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -364.54

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -364.54

注：上述财务数据未经审计

（7）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，沃本新材除持有晨光稀土 6.00%股份外，无其他下

属企业。

（8）私募基金备案情况

沃本新材不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的非公开募集资金的情形，因此，沃本新材不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需

要在中国证券投资基金业协会进行备案。

5、虔盛创投

（1）虔盛创投基本信息

公司名称 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）

主要经营场所 赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业性质 有限合伙企业

注册号 360702310003150

组织机构代码 55847663-0

税务登记证号码 360702558476830

成立日期 2010年7月27日

企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项

经营范围

审批的项目除外）

（2）合伙人出资情况

截至 2016 年 5 月 31 日，虔盛创投的出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 股东名称 类别 持股比例

（万元）

1 赣州盛虔投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.39%

上海致盛股权投资基金合伙企

2 有限合伙人 35,000.00 48.61%

业（有限合伙）

3 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 10,000.00 13.89%

4 上海盛太投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 13.89%

上海利时和投资中心

5 有限合伙人 10,000.00 13.89%

（普通合伙）

6 陆纯 有限合伙人 4,000.00 5.56%

上海盛尔投资管理合伙企业（有

7 有限合伙人 2,000.00 2.78%

限合伙）

总计 72,000.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，虔盛创投的股权结构如下图所示：

（3）主要业务发展状况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

虔盛创投主要业务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 59,669.91 48,557.34

负债总额 92.66 -

净资产 59,577.25 48,557.34

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 -669.58 -1,170.30

利润总额 -669.58 -1,170.30

净利润 -669.58 -1,170.30

注：上述财务数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 1,436.07

非流动资产 58,233.84

资产总计 59,669.91

流动负债 92.66

非流动负债 -

负债总计 92.66

所有者权益总计 59,577.25

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -669.58

利润总额 -669.58

净利润 -669.58

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -585.93

投资活动产生的现金流量净额 -11,666.01

筹资活动产生的现金流量净额 11,689.49

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -562.45

期末现金及现金等价物余额 1,429.29

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，虔盛创投除持有晨光稀土 3.11%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

企业项目投资与资产管理（金融、证

赣州德鹏投资管

1 5,000.00 99.90% 券、期货、保险等国家有专项规定的

理有限公司

除外）。

生产细木工板、指接板、艺术像框、

竹地板、竹胶合板（凭江西省木竹经

崇义林业股份有

2 6,000.00 7.70% 营（加工）许可证经营）；林产化工（松

限公司

香活性碳）加工；森林资源、名贵景

观树种培育。

晶硅片切割刃料的研究、开发、制造、

加工、销售；纺织原料、纺织品、针

织品、金属材料、建材、化工产品（不

含危险品）、机械设备、五金交电、电

子产品的销售；自营和代理各类商品

江苏浩博新材料

3 7,559.20 9.11% 及技术的进出口业务，但国家限定企

股份有限公司

业经营或禁止进出口的商品和技术除

外；下列范围仅限分支机构经营：太

阳能线切割砂浆的回收；碳化硅微粉、

聚乙二醇、二氧化硅粉的研究、开发、

制造、加工、销售。

设计、生产、销售高性能模拟信号集

成电路芯片；经营本企业自产品及技

帝奥微电子有限

4 13,687.00 12.65% 术的出口业务和本企业所需的机械设

公司

备、零配件、原辅材料及技术的进口

业务。

珠海普罗股权投

5 资基金（有限合 59,000.00 11.86% 股权投资及合伙协议允许的其他投资

伙）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

珠海普罗晔添股 从事对未上市企业的投资；对上市公

6 权投资合伙企业 12,730.00 30.07% 司非公开发行股票的投资，以及提供

（有限合伙） 与投资相关的服务

珠海沐珊股权投 从事对未上市企业的投资；对上市公

7 资合伙企业（有限 155,271.00 3.23% 司非公开发行股票的投资，以及提供

合伙） 与投资相关的服务

中新网络信息安 计算机软件开发，网络工程、网络设

8 9,000.00 7.60%

全股份有限公司 计

（7）私募基金备案情况

虔盛创投适用私募基金备案条件，并于 2015 年 1 月 29 日取得《私募投资基

金备案证明》，基金管理人为赣州盛虔投资管理有限公司。

6、伟创富通

（1）基本信息

公司名称 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

执行事务合伙人 刘晓芳

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39

主要经营场所

室

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 916501007992495519

成立日期 2007年2月8日

从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者

经营范围 受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人出资情况

截至 2016 年 5 月 31 日，伟创富通的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 刘晓芳 普通合伙人 500.00 83.33%

2 孙伟琦 有限合伙人 100.00 16.67%

总计 600.00 100.00%

（3）主要业务发展状况

伟创富通主要业务为股权投资。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 13,340.40 52,620.33

负债总额 11,868.58 10,684.92

净资产 1,471.81 41,935.41

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 37,288.11 -325.26

利润总额 37,288.11 -325.26

净利润 37,288.11 -325.26

注：上述财务数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 12,299.86

非流动资产 1,040.54

资产总计 13,340.40

流动负债 11,868.58

非流动负债 -

负债总计 11,868.58

所有者权益总计 1,471.81

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 37,288.11

利润总额 37,288.11

净利润 37,288.11

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额 -10,057.77

投资活动产生的现金流量净额 47,558.51

筹资活动产生的现金流量净额 -37,082.60

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 418.14

期末现金及现金等价物余额 707.68

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，伟创富通除持有晨光稀土 1.40%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

1 成都华泽钴镍材料股份有限公司 54,349.19 3.90% 有色金属、矿产品

钨精选、钨矿地下开

2 崇义章源钨业股份有限公司 92,416.74 0.91% 采；钨冶炼、锡、铜、

铋、钼加工

（7）私募基金备案情况

伟创富通不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的非公开募集资金的情形，因此，伟创富通不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需

要在中国证券投资基金业协会进行备案。

7、黄平

姓名 黄平 性别 男

国籍 中国 身份证号码 362101196607******

住所 江西省赣州市章贡区文清路67号

通讯地址 赣州市长征大道2号天际华庭写字楼10楼

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

赣州晨光稀土新材料股份有 2003.1.1至

董事长、总经理 是

限公司 2015.09.30

执行董事兼总经

江西晨光投资有限公司 2014.09.28至今 是

理

赣州沃本新材料投资有限公

董事长 2010.07.08至今 是

司

上犹晨光稀土新材料科技有

执行董事 2016.02.26至今 是

限公司

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

江西晨光投资有限公司 投资管理 5,000.00 99.00%

赣州沃本新材料投资有限公

投资管理 350.00 43.72%

司

江西赣州银座村镇银行股份有

金融 30,000.00 2.50%

限公司

上犹晨光稀土新材料科技有

技术服务 300.00 10.00%

限公司

（三）购买科百瑞 71.43%股权的交易对方

1、王晓晖

姓名 王晓晖 性别 男

国籍 中国 身份证号码 513433197410******

住所 成都市龙腾正街1号

通讯地址 四川省乐山市峨边县核桃坪工业区科百瑞新材料有限公司

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

四川省乐山市科百瑞新材料

董事长、总经理 2009.05.13至今 是

有限公司

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

2、罗应春

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

姓名 罗应春 性别 女

国籍 中国 身份证号码 510702197511******

住所 成都市龙腾正街1号

通讯地址 峨边县核桃坪工业区四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

四川省乐山市科百瑞新材料

监事 2009.05.13至今 是

有限公司

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

3、王金镛

姓名 王金镛 性别 男

国籍 中国 身份证号码 522122196910******

住所 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳3-2-4-4

通讯地址 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳3-2-4-4

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

四川省乐山市科百瑞新材料

副总经理 2012.01至今 是

有限公司

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

（四）购买文盛新材 100.00%股权的交易对方

1、文盛投资

（1）基本信息

公司名称 海南文盛投资有限公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

法定代表人 董文

注册资本 1,000万元

注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91460100594905471W

成立时间 2012年5月10日

能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨

询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者

经营范围

批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

（2）历史沿革

文盛投资成立于 2012 年 5 月 10 日，注册资本 1,000 万元，董文持有文盛投

资 100%股权。

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年文盛投资注册资本无变化。

（4）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，董文先生持有文盛投资 100%的股权，董文先生为

文盛投资的控股股东及实际控制人。

文盛投资的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 董文 1,000.00 100.00%

总计 1,000.00 100.00%

（5）主要业务发展状况

文盛投资为文盛新材的控股及管理平台，除此之外，无其他实质业务。

（6）最近两年主要财务指标

文盛投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产总额 20,585.99 7,986.80

负债总额 14,119.27 1,497.60

净资产 6,466.72 6,489.20

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 -22.45 -17.45

利润总额 -22.48 -17.46

净利润 -22.48 -17.46

注：上述财务数据未经审计

（7）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 20,585.99

非流动资产 0.00

资产总计 20,585.99

流动负债 14,119.27

非流动负债 -

负债总计 14,119.27

所有者权益总计 6,466.72

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -22.45

利润总额 -22.48

净利润 -22.48

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 26.48

投资活动产生的现金流量净额 -20.00

筹资活动产生的现金流量净额 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 6.48

期末现金及现金等价物余额 12.34

注：上述财务数据未经审计

（8）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛投资除持有文盛新材 34.55%股份外，无其他

投资企业。

（9）私募基金备案情况

文盛投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的非公开募集资金的情形，因此，文盛投资不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需

要在中国证券投资基金业协会进行备案。

2、天津鑫泽通

（1）基本信息

公司名称 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司

天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645ZZ92

主要经营场所

房间

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 91120118MA05K6285C

成立日期 2015年9月8日

企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）

（2）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，天津鑫泽通的出资情况如下：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 普通合伙人 30,049.4892 99.9983%

2 曾凡章 有限合伙人 0.5108 0.0017%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

总计 30,050.00 100.0000%

截至 2016 年 5 月 31 日，天津鑫泽通的产权控制关系如下图所示：

（3）主要业务发展状况

天津鑫泽通主营业务为股权投资。

（4）近两年主要财务指标

天津鑫泽通成立于 2015 年 9 月，近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 30,000.00

负债总额 0.09

净资产 29,999.91

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -0.09

利润总额 -0.09

净利润 -0.09

注：上述财务数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 -

非流动资产 30,000.00

资产总计 30,000.00

流动负债 0.09

非流动负债 -

负债总计 0.09

所有者权益总计 29,999.91

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.09

利润总额 -0.09

净利润 -0.09

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，除文盛新材外，天津鑫泽通无其他对外投资。

（7）私募基金备案情况

天津鑫泽通不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规

定的非公开募集资金的情形，因此，天津鑫泽通不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，

不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

3、文武贝投资

（1）基本信息

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称 海南文武贝投资有限公司

法定代表人 董文

注册资本 1,000 万

注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代

914601005949137704

码

成立时间 2012年5月24日

能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服务、投资咨

经营范围 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文

件经营） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

文武贝投资成立于 2012 年 5 月 24 日，注册资本 1,000 万元，董赟持有文武

贝投资 100%股权。

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年文武贝投资注册资本无变化。

（4）产权控制关系

截至2016年5月31日，董赟先生持有文武贝投资100%的股权，董赟先生为文

武贝投资的控股股东及实际控制人。

文武贝投资的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 董赟 1,000.00 100.00%

总计 1,000.00 100.00%

（5）主要业务发展状况

海南文武贝投资有限公司为文盛新材的控股及管理平台。

（6）最近两年主要财务指标

文武贝投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 2.294.76 2,294.75

负债总额 5.87 5.67

净资产 2,288.89 2,289.08

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.19 -0.51

利润总额 -0.19 -0.51

净利润 -0.19 -0.51

注：2015 年数据未经审计

（7）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 2,294.76

非流动资产 0.00

资产总计 2,294.76

流动负债 5.87

非流动负债 -

负债总计 5.87

所有者权益总计 2,288.89

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.19

利润总额 -0.19

净利润 -0.19

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.01

投资活动产生的现金流量净额 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 0.01

期末现金及现金等价物余额 5.12

注：上述财务数据未经审计

（8）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，文武贝投资除持有文盛新材 8.098%股份外，无其

他下属企业。

（9）私募基金备案情况

文武贝投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规

定的非公开募集资金的情形，因此，文武贝投资不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，

不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

4、苏州和雅

（1）基本信息

公司名称 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B316室

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 913205005939851157

成立日期 2012年4月23日

股权投资、实业投资；提供投资信息咨询服务、投资管理服务。

经营范围

（不得以公开方式募集资金）

（2）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，苏州和雅的出资情况如下：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 上海和君股权投资管理合伙企 普通合伙人 165.00 1.10%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业（有限合伙）

2 曾华春 有限合伙人 1,700.00 11.24%

3 苏州天利投资有限公司 有限合伙人 1,600.00 10.58%

4 陈奎涛 有限合伙人 1,200.00 7.93%

5 广州金骏投资控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.61%

6 王建中 有限合伙人 1,000.00 6.61%

7 中熹投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.61%

8 张博 有限合伙人 1,000.00 6.61%

9 孙衍中 有限合伙人 550.00 3.64%

10 王昱 有限合伙人 500.00 3.31%

11 金永乐 有限合伙人 500.00 3.31%

12 张伟奇 有限合伙人 500.00 3.31%

13 夏筱君 有限合伙人 500.00 3.31%

14 柯峰 有限合伙人 500.00 3.31%

15 杨龙勇 有限合伙人 500.00 3.31%

16 卞耀安 有限合伙人 450.00 2.98%

17 于会香 有限合伙人 450.00 2.98%

18 孟苏苏 有限合伙人 310.00 2.05%

19 陈军 有限合伙人 300.00 1.98%

20 陈志捷 有限合伙人 300.00 1.98%

21 何洪有 有限合伙人 300.00 1.98%

22 郑军 有限合伙人 200.00 1.32%

23 高宏坤 有限合伙人 200.00 1.32%

24 梁子浩 有限合伙人 200.00 1.32%

25 曾勇华 有限合伙人 200.00 1.32%

总计 15,125.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，苏州和雅的产权控制关系如下图所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）主要业务发展状况

苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）自 2012 年成立以来至今，主营业

务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

苏州和雅最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 14,223.90 14,216.63

负债总额 - -

净资产 14,223.90 14,216.63

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 7.27 8.99

利润总额 7.27 8.99

净利润 7.27 8.99

注：2015 年数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 223.90

非流动资产 14,000.00

资产总计 14,223.90

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益总计 14,223.90

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 7.27

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利润总额 7.27

净利润 7.27

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 7.27

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 7.27

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，苏州和雅除持有文盛新材股权外，无其他对外投资。

（7）私募基金备案情况

苏州和雅适用私募基金备案条件，并于 2014 年 5 月 4 日取得《私募投资基

金备案证明》，基金管理人为上海和君投资管理合伙企业（有限合伙）。

5、芜湖君华

（1）基本信息

公司名称 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）刘京阳

主要经营场所 安徽省江北产业集中区管委会B楼101室

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 91340200592663552M

成立日期 2012年3月20日

从事对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资

经营范围 以及相关的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定

办理）

（2）最近三年注册资本变化情况

芜湖君华最近三年注册资本无变化。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，芜湖君华的出资情况如下：

出资额

序号 股东名称 类别 持股比例

（万元）

1 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙） 普通合伙人 500.00 4.63%

2 蔡雪晴 有限合伙人 2,000.00 18.52%

3 东方科学仪器进出口集团有限公司 有限合伙人 1,100.00 10.19%

4 屈庆波 有限合伙人 1,050.00 9.72%

5 北京中科天宁投资有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 9.26%

6 张硕 有限合伙人 700.00 6.48%

7 张玮 有限合伙人 500.00 4.63%

8 周明磊 有限合伙人 350.00 3.24%

9 张建伟 有限合伙人 330.00 3.06%

10 刘贤武 有限合伙人 250.00 2.31%

11 王建平 有限合伙人 240.00 2.22%

12 郑颖 有限合伙人 220.00 2.04%

13 曹德钢 有限合伙人 220.00 2.04%

14 石伟 有限合伙人 200.00 1.85%

15 祝希春 有限合伙人 200.00 1.85%

16 李敬军 有限合伙人 200.00 1.85%

17 初锷 有限合伙人 200.00 1.85%

18 叶文玲 有限合伙人 200.00 1.85%

19 金鸥 有限合伙人 110.00 1.02%

20 黄睿 有限合伙人 110.00 1.02%

21 彭昆 有限合伙人 110.00 1.02%

22 史军 有限合伙人 110.00 1.02%

23 赵军 有限合伙人 100.00 0.93%

24 何斌 有限合伙人 100.00 0.93%

25 张璋 有限合伙人 100.00 0.93%

26 丁玉贞 有限合伙人 100.00 0.93%

27 何志光 有限合伙人 100.00 0.93%

28 王倩华 有限合伙人 100.00 0.93%

29 熊迪 有限合伙人 100.00 0.93%

30 冯雅莉 有限合伙人 100.00 0.93%

31 上海政信投资有限公司 有限合伙人 100.00 0.93%

总计 10,800.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，芜湖君华的产权控制关系如下图：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）主要业务发展情况

芜湖君华自 2012 年成立以来，主要业务为股权投资。

（5）芜湖君华最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 10,827.03 10,826.95

负债总额 51.50 51.50

净资产 10,775.53 10,775.45

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

营业利润 0.08 -5.27

利润总额 0.08 -5.27

净利润 0.08 -5.27

注：上述财务数据未经审计

（6）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 27.03

非流动资产 10,800.00

资产总计 10,827.03

流动负债 51.50

非流动负债 -

负债总计 51.50

所有者权益总计 10,775.53

注：上述财务数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 0.08

利润总额 0.08

净利润 0.08

注：上述财务数据未经审计

（7）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，芜湖君华除持有文盛新材 5.76%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

风力发电设备部件、石油化工、泵、环保

设备、燃气设备、工程机械、托运设备及

浙江佳力科技

1 10,616 1.88% 相关产品的研究、开发、设计、制造；叉

股份有限公司

车、牵引车辆特种设备、厂内机动车辆的

设计、制造；经营进出口业务范围。

（8）私募基金备案情况

芜湖君华适用私募基金备案条件，并于 2015 年 12 月 3 日取得《私募投资投

资基金备案证明》，基金管理人为芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）。

6、东方富海

（1）基本信息

公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派

执行事务合伙人

代表：陈玮）

主要经营场所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1

类型 合伙企业

统一社会信用代码 913402025675060109

成立日期 2010年12月22日

股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法

经营范围

律、法规规定需前置许可的项目除外）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）合伙人出资情况

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海的出资情况如下表所示：

序 出资额

股东名称 类别 持股比例

号 （万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有

1 普通合伙人 4,000.00 2.45%

限合伙）

2 亨特（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 6.12%

3 三胞集团南京投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.12%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合

4 有限合伙人 13,200.00 8.08%

伙）

5 西安国际医学投资股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 3.67%

6 光大兴陇信托有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 3.06%

7 上海厚石股权投资管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.84%

8 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.06%

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,300.00 2.63%

10 苏州海汇投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.45%

11 上海正西商贸服务中心 有限合伙人 3,000.00 1.84%

12 上海易弘鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,700.00 1.65%

13 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,400.00 1.47%

14 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.22%

厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合

15 有限合伙人 2,000.00 1.22%

伙）

16 新余静好投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 1.22%

17 湖南迈湘餐厅食品有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.84%

深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合

18 有限合伙人 2,000.00 1.22%

伙）

19 新余富添投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 0.61%

20 彭浩 有限合伙人 8,000.00 4.90%

21 冯章茂 有限合伙人 7,000.00 4.29%

22 寿稚岗 有限合伙人 5,000.00 3.06%

23 勇晓京 有限合伙人 5,000.00 3.06%

24 方明东 有限合伙人 2,400.00 1.47%

25 赵海奇 有限合伙人 4,000.00 2.45%

26 顾晨 有限合伙人 2,000.00 1.22%

27 新余丰硕投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000.00 2.45%

28 程小兵 有限合伙人 2,500.00 1.53%

29 陈明静 有限合伙人 2,200.00 1.35%

30 尚亿文 有限合伙人 2,200.00 1.35%

31 吴朝成 有限合伙人 2,000.00 1.22%

32 上海臻禧会展服务中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 1.22%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

33 孟波 有限合伙人 1,600.00 0.98%

34 楼今女 有限合伙人 2,000.00 1.22%

35 章子玺 有限合伙人 1,600.00 0.98%

36 鲍嘉龙 有限合伙人 1,600.00 0.98%

37 胡丽娟 有限合伙人 2,000.00 1.22%

38 胡志滨 有限合伙人 2,000.00 1.22%

39 张明 有限合伙人 1,600.00 0.98%

40 袁丽 有限合伙人 2,000.00 1.22%

41 古少明 有限合伙人 2,000.00 1.22%

42 林桂香 有限合伙人 2,000.00 1.22%

43 柴树风 有限合伙人 2,000.00 1.22%

44 邓诗维 有限合伙人 2,000.00 1.22%

45 陈少忠 有限合伙人 2,000.00 1.22%

46 黄勇 有限合伙人 2,000.00 1.22%

47 王政翔 有限合伙人 2,000.00 1.22%

48 王强 有限合伙人 2,000.00 1.22%

总计 163,300.00 100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海的产权控制关系如下图所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）主要业务发展状况

东方富海主要业务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

东方富海最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 351,803.27 163,553.89

负债总额 10,223.51 11,639.35

净资产 341,579.76 151,914.55

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 62,235.39 -266.24

利润总额 62,235.39 -266.24

净利润 62,235.39 -266.24

注：2015 年数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 73,824.25

非流动资产 277,979.03

资产总计 351,803.27

流动负债 10,223.51

非流动负债 -

负债总计 10,223.51

所有者权益总计 341,579.76

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 62,235.39

利润总额 62,235.39

净利润 62,235.39

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,926.44

投资活动产生的现金流量净额 13,475.84

筹资活动产生的现金流量净额 -17,046.77

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -6,497.36

期末现金及现金等价物余额 142.70

注：上述财务数据未经审计

（6）对外投资企业明细

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海除持有文盛新材 3.91%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

1 江苏原力电脑动画制作有限公司 2,153.4 2.90% 动画制作

2 浙江中科德润科技有限公司 9,950.00 4.22% 伺服驱动系统

3 北京昆仑万维科技股份有限公司 112,723.10 1.21% 游戏开发

电子支付终端设

4 广东汇卡商务服务有限公司 5,600.00 5.15%

备

5 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 5,263.16 1.64% 液晶显示材料

高层高精密线路

6 胜宏科技（惠州）股份有限公司 37,390.00 6.96%

板

闭路电视监控系

7 深圳市景阳科技股份有限公司 5,605.00 6.80%

统

8 深圳市兴耀华实业有限公司 5,100.00 3.47% 塑料机械

工业级空调设备

9 宁波惠康实业有限公司 6,043.00 10.39%

系统

10 通威股份有限公司 211,086.90 0.73% 制造业

肝素钠、低分子肝

11 南京健友生化制药股份有限公司 36,000.00 0.41%

素

网络营销解决方

12 华扬联众数字技术股份有限公司 12,000.00 5.22%

案

13 青岛中天能源股份有限公司 33,000.00 0.76% 化工、炼油设备

14 重庆秦川实业（集团）股份有限公司 34,365.16 2.05% 汽车零部件

15 深圳纽迪瑞科技开发有限公司 1,893.96 16.27% 新型触摸屏

16 杨凌东方富海现代农业生物产业股权 8,550.00 39.77% 创业投资

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

投资企业（有限合伙）

17 江苏浩博新材料股份有限公司 7,559.2 4.64% 硅片切割刃料

18 合肥得一新材料投资有限公司 4,529.99 3.18% 新型合金材料

19 安阳凤凰光伏科技有限公司 19,453.69 1.24% 晶硅铸锭

园林绿化工程施

20 深圳文科园林股份有限公司 12,000.00 1.67%

工

21 陕西榆林康隆能源有限公司 15,875.66 1.50% 石油勘探

酒类电子商务平

22 酒仙网电子商务股份有限公司 20,412.1648 4.36%

台

23 中交通力建设股份有限公司 22,500.00 1.55% 路桥建设

24 珠海越亚封装基板技术有限公司 60,512.4067 7.69% 封装基板制造

25 深圳市精诚达电路科技股份有限公司 12,390.00 8.01% 柔性线路板

移动互联购物平

26 广州移淘网络科技有限公司 625.00 10.20%

台

27 青岛达能环保设备有限公司 7,100.00 2.87% 电站锅炉辅机

28 漯河兴茂钛业股份有限公司 14,339.64 1.77 钛白粉生产

移动互联产品开

29 上海合合信息科技发展有限公司 1,000.00 7.49%

发运营

30 深圳瑞升华科技有限公司 6,880.00 5.53% 节能蒸发器

中科晶电信息材料（北京）股份有限公

31 14,500.00 2.62% 砷化镓晶片

司

石油勘探设备及

32 西安格威石油仪器有限公司 4,520.1476 2.58

服务

33 浙江扬帆新材料股份有限公司 9,000.00 5.92% 化工材料

34 三达膜环境技术股份有限公司 25,041.00 1.76% 膜应用与水处理

35 广东韩丽家居股份有限公司 7,500.00 4.00% 橱柜生产

36 常熟市东星电子材料科技有限公司 875.00 20.00% 陶瓷材料 PBN

37 江苏江昕轮胎有限公司 1,958.842 15.50% 免充气空心轮胎

38 湖南源科高新技术有限公司 9,000.00 16.21% 固态硬盘

39 天利半导体（深圳）有限公司 3,500.00 5.66% 半导体 IC 研制

40 亚州电力设备（深圳）股份有限公司 10,125.00 6.76% 电力设备

41 上海凡迪生物科技有限公司 1,362.9744 8.1540.00% 生物技术

42 安徽东方新新生物技术有限公司 5,000.00 43.00% 生物技术

景观照明设计及

43 深圳市达特照明股份有限公司 10,016.4737 2.35%

工程

（7）私募基金备案情况

东方富海适用私募基金备案条件，并已经取得《私募投资基金证明》，基金

管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。

7、宿迁华兴

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）基本信息

公司名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）

主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 91321300596954568J

成立日期 2012年6月1日

经营范围 从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。

（2）合伙人出资情况

截至 2016 年 5 月 31 日，宿迁华兴的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 400.00 1.40%

2 龚小溪 有限合伙人 2,000.00 7.00%

3 郭续长 有限合伙人 2,000.00 7.00%

4 姜红 有限合伙人 1,500.00 5.25%

5 罗建华 有限合伙人 1,000.00 3.50%

6 林克建 有限合伙人 1,000.00 3.50%

7 苏连洋 有限合伙人 1,000.00 3.50%

8 宁太奎 有限合伙人 1,000.00 3.50%

9 吴桂英 有限合伙人 1,000.00 3.50%

10 向慧川 有限合伙人 1,000.00 3.50%

11 肖勋 有限合伙人 760.00 2.66%

12 李旭 有限合伙人 700.00 2.45%

13 董艳军 有限合伙人 600.00 2.10%

14 余徐鹤 有限合伙人 600.00 2.10%

15 黄煚 有限合伙人 500.00 1.75%

16 姚德荣 有限合伙人 500.00 1.75%

17 罗益民 有限合伙人 500.00 1.75%

18 沈亦超 有限合伙人 500.00 1.75%

19 柯彬 有限合伙人 500.00 1.75%

20 朱宝君 有限合伙人 500.00 1.75%

21 熊健山 有限合伙人 500.00 1.75%

22 钟培元 有限合伙人 500.00 1.75%

23 葛杰 有限合伙人 500.00 1.75%

24 杨俊萍 有限合伙人 500.00 1.75%

25 刘德萍 有限合伙人 500.00 1.75%

26 汪学思 有限合伙人 500.00 1.75%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

27 金伟春 有限合伙人 500.00 1.75%

28 张义来 有限合伙人 500.00 1.75%

29 施钧尹 有限合伙人 500.00 1.75%

30 徐建农 有限合伙人 500.00 1.75%

31 张国民 有限合伙人 500.00 1.75%

32 徐世明 有限合伙人 500.00 1.75%

33 徐樱睿 有限合伙人 500.00 1.75%

34 杨伟华 有限合伙人 500.00 1.75%

35 邓海辉 有限合伙人 500.00 1.75%

36 姚英 有限合伙人 500.00 1.75%

37 王凡 有限合伙人 500.00 1.75%

38 张建宁 有限合伙人 500.00 1.75%

39 赖子雄 有限合伙人 500.00 1.75%

40 段萍 有限合伙人 500.00 1.75%

41 周华 有限合伙人 500.00 1.75%

42 戴艳菊 有限合伙人 500.00 1.75%

总计 28,560.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，宿迁华兴的产权控制关系如下图所示：

（3）主要业务发展状况

宿迁华兴最近三年主要从事股权投资业务。

（4）最近两年主要财务指标

宿迁华兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 27,050.92 28,055.82

负债总额 2,814.10 0.11

净资产 24,236.82 28,055.71

项目 2015 年度 2014 年度

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业收入 - -

营业利润 906.00 -372.39

利润总额 906.11 -372.39

净利润 906.11 -372.39

注：2015 年数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 1,098.93

非流动资产 25,951.99

资产总计 27,050.92

流动负债 2,814.10

非流动负债 -

负债总计 2,814.10

所有者权益总计 24,236.81

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 906.00

利润总额 906.11

净利润 906.11

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -123.27

投资活动产生的现金流量净额 5,069.89

筹资活动产生的现金流量净额 -4,725.00

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 221.62

期末现金及现金等价物余额 225.62

注：上述财务数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，宿迁华兴除持有文盛新材 2.88%股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

1 上海动联信息技术股份有限公司 2,343.00 4.48% 动态令牌、U 盾生产销售

2 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 10,799.00 1.85% 电影、电视剧制作、发行

海湾环境科技（北京）股份有限公

3 12,000.00 4.22% 空气污染解决方案

司

4 湖南茶业集团股份有限公司 12,105.00 4.13% 茶叶生产、销售

5 上海骏梦网络科技有限公司 1,360.41 5.00% 网络游戏开发

深圳市新产业生物医学工程股份 体外诊断仪器和实际的

6 36,040.00 0.28%

有限公司 生产和销售

7 天圣制药集团股份有限公司 15,900.00 1.26% 药品生产销售

（7）私募基金备案情况

宿迁华兴适用私募基金备案条件，并于 2014 年 3 月 25 日取得《私募投资基

金证明》，基金管理人为深圳人合资本管理有限公司（曾用名“深圳华夏人合资

本管理有限公司”）。

8、长泰集智

（1）基本信息

公司名称 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 房美古

主要经营场所 福建省长泰县武安镇城南路（锦江西路）137号

企业性质 有限合伙企业

统一社会信用代码 9135062559349333X4

成立日期 2012年4月26日

能源产业投资，商业、贸易投资，企业管理咨询。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）近三年注册资本变化情况

长泰集智近三年注册资本未发生变化。

（3）合伙人出资情况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2016 年 5 月 31 日，长泰集智的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 房美古 普通合伙人 120.00 2.86%

2 董艳 有限合伙人 2,220.00 52.85%

3 沈兵 有限合伙人 360.00 8.57%

4 刘柳根 有限合伙人 300.00 7.13%

5 罗顺风 有限合伙人 240.00 5.71%

6 钟金根 有限合伙人 120.00 2.86%

7 余延群 有限合伙人 120.00 2.86%

8 龙文光 有限合伙人 120.00 2.86%

9 刘玉春 有限合伙人 120.00 2.86%

10 罗时健 有限合伙人 120.00 2.86%

11 谢倩 有限合伙人 120.00 2.86%

12 谢洪文 有限合伙人 120.00 2.86%

13 童敏跃 有限合伙人 120.00 2.86%

总计 4,200.00 100.00%

（4）主要业务发展状况

长泰集智为文盛新材管理层持股平台，仅持有文盛新材股权。

（5）最近两年主要财务指标

长泰集智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 4,200.93 4,201.01

负债总额 4.27 4.23

净资产 4,196.67 4,196.78

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.12 -0.58

利润总额 -0.12 -0.58

净利润 -0.12 -0.58

注：上述财务数据未经审计

（6）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015.12.31

流动资产 0.93

非流动资产 4,200.00

资产总计 4,200.93

流动负债 4.27

非流动负债 -

负债总计 4.27

所有者权益总计 4,196.67

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.12

利润总额 -0.12

净利润 -0.12

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -0.08

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -0.08

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，长泰集智除持有文盛新材股份外，无其他下属企业。

（7）私募基金备案情况

长泰集智不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定

的非公开募集资金的情形，因此，长泰集智不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需

要在中国证券投资基金业协会进行备案。

9、东方富海二号

（1）基本信息

公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派

执行事务合伙人

代表：陈玮）

主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4

类型 合伙企业

注册号 340202000004535

组织机构代码 56751754-5

税务登记证号码 340202567517545

成立日期 2010年12月30日

股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法

经营范围

律、法规规定需前置许可的项目除外）

（2）产权控制关系

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海二号的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管理

1 普通合伙人 1,000.00 1.29%

企业（有限合伙）

深圳市海富恒盈股权投资基金企业

2 有限合伙人 4,000.00 5.15%

（有限合伙）

3 上海榕愉投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,800.00 6.18%

4 康沙南 有限合伙人 3,000.00 3.86%

5 南京泉峰国际贸易有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.70%

6 江苏海达电缆有限公司 有限合伙人 2,100.00 2.57%

7 苏州万德福尔镭射激光科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.57%

8 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.57%

9 新余富添投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 2.57%

10 胡宏 有限合伙人 3,000.00 3.86%

11 钱玉兰 有限合伙人 3,000.00 3.86%

12 詹忆源 有限合伙人 3,000.00 3.86%

13 柳青 有限合伙人 570.00 0.73%

14 崔其峰 有限合伙人 2,500.00 3.22%

15 张培贵 有限合伙人 2,400.00 3.09%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

16 姜言礼 有限合伙人 2,300.00 2.96%

17 陈志坚 有限合伙人 2,300.00 2.96%

18 徐祥荣 有限合伙人 2,300.00 2.96%

19 孙国兴 有限合伙人 2,200.00 2.83%

20 徐泉根 有限合伙人 2,100.00 2.70%

21 高思诗 有限合伙人 2,000.00 2.57%

22 金建华 有限合伙人 2,000.00 2.57%

23 严明硕 有限合伙人 2,000.00 2.57%

24 王余美 有限合伙人 2,000.00 2.57%

25 王金玲 有限合伙人 1,200.00 1.54%

26 赵彩华 有限合伙人 2,000.00 2.57%

27 殷菊芳 有限合伙人 2,000.00 2.57%

28 陶丽妹 有限合伙人 2,000.00 2.57%

29 王一英 有限合伙人 2,000.00 2.57%

30 史建生 有限合伙人 2,000.00 2.57%

31 陈起 有限合伙人 2,000.00 2.57%

32 梁宝川 有限合伙人 2,000.00 2.57%

33 马海明 有限合伙人 1,500.00 1.93%

34 陈静 有限合伙人 1,000.00 1.29%

35 宣德旺 有限合伙人 2,430.00 3.13%

总计 77,700.00 100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）主要业务发展状况

东方富海二号主要业务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

东方富海二号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 151,503.91 106,501.21

负债总额 2,386.21 7,202.63

净资产 149,117.70 99,298.58

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 24,060.72 11,793.98

利润总额 24,060.72 11,793.98

净利润 24,060.72 11,793.98

注：2015 年数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 46,341.97

非流动资产 105,161.94

资产总计 151,503.91

流动负债 2,386.21

非流动负债 -

负债总计 2,386.21

所有者权益总计 149,117.70

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 24,060.72

利润总额 24,060.72

净利润 24,060.72

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,461.98

投资活动产生的现金流量净额 17,734.51

筹资活动产生的现金流量净额 -8,166.64

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 4,105.89

期末现金及现金等价物余额 6,995.65

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业目录

截至 2016 年 6 月 30 日，东方富海二号除持有文盛新材 1.84%股权外，投资

的其他企业情况如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本

序号 公司名称 比例 主营业务

（万元）

1 江苏原力电脑动画制作有限公司 2153.40 1.25% 动画制作

2 浙江中科德润科技有限公司 9,950.00 1.81% 伺服驱动系统

3 北京昆仑万维科技股份有限公司 112,723.10 0.52% 游戏开发

4 广东汇卡商务服务有限公司 5,600.00 2.21% 电子支付终端设备

5 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 5,263.16 0.77% 液晶显示材料

6 胜宏科技（惠州）股份有限公司 37,390.00 3.27% 高层高精密线路板

7 深圳市景阳科技股份有限公司 5,605.00 3.20% 闭路电视监控系统

8 深圳市兴耀华实业有限公司 5,100.00 1.63% 塑料机械

工业级空调设备系

9 宁波惠康实业有限公司 6,043.00 4.89%

统

10 通威股份有限公司 211,086.90 0.34% 制造业

11 华扬联众数字技术股份有限公司 12,000.00 2.24% 网络营销解决方案

重庆秦川实业（集团）股份有限公

12 34,365.16 0.96%

司 汽车零部件

13 深圳纽迪瑞科技开发有限公司 1,893.96 7.65% 新型触摸屏

杨凌东方富海现代农业生物产业股

14 8,550.00 18.71%

权投资企业（有限合伙） 创业投资

15 江苏浩博新材料股份有限公司 7,559.20 2.18% 硅片切割刃料

16 合肥得一新材料投资有限公司 4,529.99 1.50% 新型合金材料

17 安阳凤凰光伏科技有限公司 19,453.69 0.85% 晶硅铸锭

18 陕西榆林康隆能源有限公司 15,875.66 0.71% 石油勘探

19 酒仙网电子商务股份有限公司 20,412.16 2.05% 酒类电子商务平台

20 珠海越亚封装基板技术有限公司 60,512.41 1.52% 封装基板制造

21 北京华录百纳影视股份有限公司 70,900.00 0.26% 广告策划

深圳市精诚达电路科技股份有限公

22 12,390.00 3.77%

司 柔性线路板

23 广州移淘网络科技有限公司 625.00 4.80% 移动互联购物平台

24 青岛达能环保设备有限公司 7,100.00 1.35% 电站锅炉辅机

25 漯河兴茂钛业股份有限公司 14339.64 0.84% 钛白粉生产

移动互联产品开发运

26 上海合合信息科技发展有限公司 1000.00 3.52%

营

27 深圳瑞升华科技有限公司 6880.00 2.60% 节能蒸发器

中科晶电信息材料（北京）股份有

28 14,500.00 1.23%

限公司 砷化镓晶片

石油勘探设备及服

29 西安格威石油仪器有限公司 4,520.1476 1.21%

务

30 浙江扬帆新材料股份有限公司 9,000.00 2.78% 化工材料

31 北京宽客网络技术有限公司 1,133.33 11.76% MV 视频分享平台

32 北京铁血科技股份公司 5975.06 7.91% 网络社区

33 深圳市华傲数据技术有限公司 1,144.00 12.59% 数据库研发

34 南京睿悦信息技术有限公司 1000 6.65% 移动游戏设备

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

35 有米科技股份有限公司 7,819.86 3.58% 移动互联网广告

（7）私募基金备案情况

东方富海二号适用私募基金备案条件，并于 2014 年 4 月 22 日取得《私募投

资基金证明》，基金管理人为东方富海（芜湖）投资基金管理企业（有限合伙）。

10、王丽荣

姓名 王丽荣 性别 女

国籍 中国 身份证号码 440583198910******

住所 广东省汕头市澄海区凤翔街道城南凤岗直路42号

通讯地址 广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关脚关兴路西一巷2号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

中国南方航空公司 乘务员 2011.11至2014.07 否

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

11、潘永刚

姓名 潘永刚 性别 男

国籍 中国 身份证号码 330621197612******

住所 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区7幢502室

通讯地址 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区7幢502室

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

浙江博华服饰有限公司 部门经理 2005年1月至今 否

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

12、赵建洪

姓名 赵建洪 性别 男

国籍 中国 身份证号码 350322197308******

住所 福建省仙游县园庄镇枫林村赵厝155号

通讯地址 福建省石狮市达狮雄商住区C2栋17号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

石狮市莆田商会 副会长 2010年至今 否

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

13、唐立山

姓名 唐立山 性别 男

国籍 中国 身份证号码 230702196403******

住所 黑龙江省伊春市伊春区向阳街永胜委1组

通讯地址 山东省烟台市芝罘区西大街86号汽车总站大厦1058室

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

烟台市海联化工产品有限公 执行董事、总经

2009年1月至今 是

司 理

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

烟台市海联化工产品有限公 化工产品生产销

50.00 90%

司 售

14、谢洲洋

姓名 谢洲洋 性别 男

国籍 中国 身份证号码 460022198801******

住所 海南省文昌市湖山乡福坡村委会林兰村

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通讯地址 海南省海口市滨海大道玉兰路阳光经典小区2栋202

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

无 - - -

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

15、杨民

姓名 杨民 性别 男

国籍 中国 身份证号码 460022196908******

住所 海南省海口市龙华区海秀大道18-2号立达公寓7-301房

通讯地址 海南省文昌市旅游大道3号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

文昌海拓房地产开发有限公司 总经理助理 2010年至今 否

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

海南文昌海拓物业服务有限公司 物业服务 100.00 25.00%

16、杨勇

姓名 杨勇 性别 男

国籍 中国 身份证号码 530102196707******

住所 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号4栋2单元201室

通讯地址 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号4栋2单元201室

是否取得其他国家或地区居

否

留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位

任职单位 职务 起止日期

拥有产权或股权

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

雅安文盛精细锆有限公司 总经理 2007.04至今 否

四川文盛钛业有限公司 总经理 2012.07至今 否

海南文盛新材料科技股份有

总经理助理 2014年4月至今 是

限公司

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

钻石饰品、珠宝首

江西千年南非钻石城有限责

饰、黄金玉器等的 200.00 50.00%

任公司

销售

钻石饰品、珠宝首

南昌市千年南非钻石城有限

饰、黄金玉器等的 100.00 20.00%

责任公司

销售

17、陈雁

姓名 陈雁 性别 男

国籍 中国 身份证号码 450681196711******

住所 广西省防城港市港口区广场环路10号

通讯地址 广西省防城港市港口区广场环路10号

是否取得其他国家或地区居

否

留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

防城港市文盛矿业有限公司 副总经理 2012.09至今 否

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

18、宋豪

姓名 宋豪 性别 男

国籍 中国 身份证号码 452822195901******

住所 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村13栋104号

通讯地址 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村13栋104号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

无 - - -

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

19、高子富

姓名 高子富 性别 男

国籍 中国 身份证号码 370306198008******

住所 济南市槐荫区经十路239号

通讯地址 北京市昌平区昌平路387号院

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

北京龙震视界国际文化传播 执行董事、总经

2006.03至今 是

有限公司 理

投资的其他企业情况

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

文化交流、展览

北京龙震视界国际文化传播

展示、会议服务 100.00 80.00%

有限公司

等

20、穆昕

姓名 穆昕 性别 女

国籍 中国 身份证号码 510704197610******

住所 四川省绵阳市游仙区锦山路64号4区40栋1单元1506

通讯地址 四川省绵阳市游仙区五里堆路38号富临原山

是否取得其他国家或

无

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

飞利浦（中国）投资有限公司

市场管理经理 1999.07至今 否

成都高新分公司

投资的其他企业情况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

21、丁曼玲

姓名 丁曼玲 性别 女

国籍 中国 身份证号码 350625195604******

住所 福建省厦门市思明区湖滨南六里85号601室

通讯地址 福建省长泰县武安镇锦江小区7号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

福建长泰科学技术局 退休 - 否

投资的其他企业情况：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

22、虞平

姓名 虞平 性别 男

国籍 中国 身份证号码 320121198301******

住所 北京市石景山区首钢古城宿舍10栋510号

通讯地址 北京市丰台区宋庄路71号院扑满山2号楼1608

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

北京瑞道信息科技有限公司 董事、总经理 2009年至今 是

北京沃道电子商务有限公司 总经理 2014.03至今 是

香港和道资源有限公司 执行董事 2014.01至今 是

投资的其他企业情况：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

北京瑞道信息科技有限公司 互联网信息服务 100.00 50.00%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

北京沃道电子商务有限公司 电子商务 100.00 60.00%

香港和道资源有限公司 矿产品销售 1.00（万港币） 50.00%

嘉兴叁拾陆氪伍拾壹号投资

投资管理 295.01 1.53%

管理合伙企业（有限合伙）

23、张建新

姓名 张建新 性别 男

国籍 中国 身份证号码 320223195509******

住所 江苏省宜兴市宜城街道迎宾新村11号301室

通讯地址 宜兴市阳羡东路16号

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

宜兴市新泰贸易有限公司 总经理 1999年至今 否

投资的其他企业情况：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

无 - - -

（五）募集配套资金交易对方

1、博荣资本

（1）基本信息

公司名称 湖南博荣资本管理有限公司

法定代表人 李利

注册资本 1,000万

长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场商务综合楼N单元26003号

注册地址

房

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91430111MA4L15KR0Y

成立时间 2015年10月12日

股权投资；投资管理服务（不得从事吸收、存款、集资、收款、受托

经营范围 贷款、发放贷款等国家金融监管反财政信用业务）；资产管理（不含代

客理财）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

方可开展经营活动）

（2）历史沿革

博荣资本于 2015 年 10 月 12 日设立，注册资本为 1,000 万元，实际控制人

为李娟。

（3）最近三年注册资本变化情况

博荣资本成立以来，无注册资本变化情况。

（4）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，李娟持有博荣资本 70%股权，为博荣资本的控股股

东和实际控制人。

截至 2016 年 5 月 31 日，博荣资本的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 李娟 700.00 70.00%

2 朱俊 200.00 20.00%

博思瑞投资管理（湖南）合

3 100.00 10.00%

伙企业（有限合伙）

总计 1,000.00 100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，博荣资本的产权控制关系如下图所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）主要业务发展状况

博荣资本主要业务为股权投资。

（6）最近两年主要财务指标

博荣资本成立于 2015 年 10 月，最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 1.75

负债总额 7.92

净资产 -6.17

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -6.17

利润总额 -6.17

净利润 -6.17

注：上述财务数据未经审计

（7）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 0.20

非流动资产 1.56

资产总计 1.76

流动负债 7.92

非流动负债 -

负债总计 7.92

所有者权益总计 -6.17

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -6.17

利润总额 -6.17

净利润 -6.17

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.10

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 0.10

期末现金及现金等价物余额 0.10

注：上述财务数据未经审计

（8）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，博荣资本无对外投资情况。

（9）资金来源及备案情况

博荣资本已于 2015 年 11 月 5 日取得《私募投资基金管理人登记证明》，登

记编号为“P1026418”。

2、铄京实业

（1）基本信息

公司名称 上海铄京实业有限公司

法定代表人 张雅乐

注册资本 1,000万

注册地址 上海市奉贤区青村镇泰村路458号5幢145室

公司类型 有限责任公司（国内合资）

统一社会信用代

91310120086208207M

码

成立时间 2013年12月20日

包装服务，塑料制品、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危险

化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金

属材料、金属制品、日用百货的批发、零售，标牌制作（限分支机构经

经营范围

营）、设计，企业管理服务，投资信息咨询（除经纪），设计、制作各类

广告，货物运输代理，弱电工程施工，建筑装饰建设工程专项设计，从

事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

铄京实业成立于 2013 年 12 月 20 日，注册资本 10 万元。2015 年 3 月 15 日，

铄京实业股东金李军、章显蕾将其持有的铄京实业 70%、30%股份分别转让给自

然人张雅乐、张秀珍。2015 年 5 月 15 日，经股东会表决通过，铄京实业增资至

1,000 万元。

（3）最近三年注册资本变化情况

2015 年 5 月 15 日，铄京实业注册资本由 10 万元增至 1,000 万元。

（4）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，张雅乐持有铄京实业 70%股权，为铄京实业的控股

股东和实际控制人。

截至 2016 年 5 月 31 日，铄京实业的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 张雅乐 700.00 70.00%

2 张秀珍 300.00 30.00%

总计 1,000.00 100.00%

（5）主要业务发展状况

铄京实业成立至今，未实际开展业务。

（6）最近两年主要财务指标

铄京实业成立于 2013 年 12 月，近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 9.94 9.94

负债总额 - -

净资产 9.94 9.94

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业利润 - -0.06

利润总额 - -0.06

净利润 - -0.06

注：2015 年数据未经审计

（7）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 9.94

非流动资产 -

资产总计 9.94

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益总计 9.94

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -

期末现金及现金等价物余额 -

注：上述财务数据未经审计

（8）下属企业名录

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2016 年 5 月 31 日，铄京实业无对外投资。

（9）资金来源与备案情况

铄京实业认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，铄京实业系由张雅

乐、张秀珍共同出资成立的有限公司，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，铄京实业不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私

募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

3、中智信诚

（1）基本信息

公司名称 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 罗晓芳

主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元105号

类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 914403003591984475

成立日期 2015年11月4日

投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；

经营范围 投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国

务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取

得许可后方可经营）

（2）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，中智信诚的出资情况如下表所示：

序号 股东名称 类别 出资额（万元） 持股比例

1 罗晓芳 普通合伙人 8,500.00 85.00%

2 尹言 有限合伙人 1,500.00 15.00%

总计 10,000.00 100.00%

（3）主要业务发展状况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中智信诚主要业务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

中智信诚成立于 2015 年 11 月，最近一年简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 -

负债总额 -

净资产 -

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：上述财务数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 -

非流动资产 -

资产总计 -

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益总计 -

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：上述财务数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 -

期末现金及现金等价物余额 -

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，中智信诚无对外投资。

（7）资金来源与备案情况

中智信诚认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，不存在《中华人民

共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，

中智信诚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私

募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行

备案。

4、方东和太

（1）基本信息

公司名称 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司

主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元106号

类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 914403003592043332

成立日期 2015年11月3日

投资管理、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管

经营范围 理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申

报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）。

（2）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，方东和太的出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号 股东名称 类别 出资比例

（万元）

1 北京太和东方投资管理有限公司 普通合伙人 10,000.00 20.00%

2 杨哲 有限合伙人 40,000.00 80.00%

总计 50,000.00 100.00%

方东和太的产权控制关系如下图所示：

注：爱康图腾和爱康若水中未标明合伙人性质的均为有限合伙人。

深圳市创东方投资有限公司的控制结构如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）主要业务发展状况

方东和太主要业务为股权投资。

（4）最近两年主要财务指标

方东和太成立于 2015 年 11 月，最近一年财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 100.00

负债总额 -

净资产 100.00

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：2015 年数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 100.00

非流动资产 -

资产总计 100.00

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益总计 100.00

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：上述财务数据未经审计

③2015 年度简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 100.00

汇率变动对现金的影响 -

现金及现金等价物净增加额 100.00

期末现金及现金等价物余额 100.00

注：上述财务数据未经审计

（6）下属企业目录

截至 2016 年 5 月 31 日，方东和太无对外投资。

（7）资金来源与备案情况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

方东和太适用私募基金备案条件，截至 2016 年 5 月 31 日方东和太尚未完成

私募基金备案程序。方东和太已出具承诺函，在完成私募基金备案前，不认购本

次发行的股份。

5、永信投资

（1）基本信息

公司名称 宜兴市永信投资有限公司

法定代表人 丁旭英

注册资本 2,000万

注册地址 宜兴市周铁镇洋溪下邾街

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代

91320282MA1MAREG7A

码

成立时间 2015年11月4日

利用自有资产对外投资、投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

永信投资成立于 2015 年 11 月 4 日，注册资本 2,000 万元。

（3）近三年注册资本变化情况

永信投资成立以来，注册资本未发生变化。

（4）产权控制关系

截至 2016 年 5 月 31 日，丁旭英持有永信投资 90%股权，为永信投资的控股

股东和实际控制人。

截至 2016 年 5 月 31 日，永信投资的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 丁旭英 1,800.00 90.00%

2 樊祥林 200.00 10.00%

总计 2,000.00 100.00%

（5）主要业务发展状况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

永信投资的主营业务为股权投资及投资管理。

（6）最近两年主要财务指标

永信投资成立于 2015 年 11 月，最近一年财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31

资产总额 1,998.98

负债总额 -

净资产 1,998.98

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -1.02

利润总额 -1.02

净利润 -1.02

注：上述财务数据未经审计

（5）2015 年度简要财务报表

①2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.12.31

流动资产 1,998.98

非流动资产 -

资产总计 1,998.98

流动负债 -

非流动负债 -

负债总计 -

所有者权益总计 1,998.98

注：上述财务数据未经审计

②2015 年度简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -1.02

利润总额 -1.02

净利润 -1.02

注：上述财务数据未经审计

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）下属企业名录

截至 2016 年 5 月 31 日，永信投资无下属子公司。

（7）资金来源与备案情况

永信投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，永信投资系由丁旭

英、樊祥林共同出资成立的有限公司，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，永信投资不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私

募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

6、赖正健

赖正健（曾用名：赖

姓名 性别 男

正建）

国籍 中国 身份证号码 362103198211******

住所 上海市浦东新区御桥路1978弄25号402室

通讯地址 上海市浦东新区御桥路1978弄25号402室

是否取得其他国家或

否

地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在任职单位拥

任职单位 职务 起止日期

有产权或股权

上海德溢慧心股权投资有限

董事长 2014.05至今 是

公司

投资的其他企业情况：

企业名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例

上海德溢慧心股权投资有限

股权投资 10,000.00 40.00%

公司

（六）交易对方之间的关联关系

截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易对方关联关系如下：

晨光投资和沃本新材受同一实际控制人黄平先生控制，黄平、晨光投资和沃

本新材均为交易对方。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易对方王晓晖先生及罗应春女士为夫妻关系。

交易对方文盛投资的实际控制人为董文，交易对方文武贝投资的实际控制人

为董赟，董文和董赟为父子关系。

交易对方东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）

股权投资基金管理企业（有限合伙）。

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

根据公司与晨光稀土交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议的约定，本次重组完成后，晨光稀土实际控制人黄平有权向上市公

司推荐一名非独立董事。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董

事、监事、高级管理人员的情形。

（九）交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方红石创投等 20 家机构、合伙企业出具的承诺函，最近五年未

受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

根据交易对方黄平等19名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第三章 交易标的的基本情况

晨光稀土的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光粉

废料回收及综合利用。科百瑞主营业务稀土金属冶炼加工。文盛新材的主营业务

为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英

砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口

企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。本次重组完成后，上

市公司将拥有较完整和成熟的稀土产业链，公司可利用公司在稀土领域多年积累

的资源，推行稀土全产业链运作模式，实现跨越式发展；同时，主营业务范围进

一步拓宽，抗风险能力得以强化。

一、晨光稀土

（一）基本信息

公司名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司

公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人 黄建荣

注册资本 36,000万元

注册地址 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区

统一社会信用代码 91360700723932995K

成立时间 2003年11月17日

稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；

经营范围

原辅材料的进出口业务。

晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土

氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料

生产能力。

根据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，按

销售收入排名，晨光稀土位列2014年全国稀土行业第五名。

晨光稀土地处我国中重稀土集中产区—江西赣州，靠近中重稀土的优势资源

1-1-142

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

地。上市公司主要产品为轻稀土，收购晨光稀土有利于上市公司扩大稀土业务规

模，完善稀土产业布局，优化产品结构，从而增强盈利能力。

（二）历史沿革

1、2003 年 11 月，晨光有限设立

2003 年 11 月 17 日，黄平及罗洁共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时

注册资本为 316 万元，其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金

属冶炼厂（以下简称“晨光金属冶炼厂”）截至 2003 年 9 月 30 日经审计的

11,524,099.36 元账面净资产出资 300 万元，罗洁以货币资金 16 万元出资。

2003 年 10 月 8 日，上犹天平联合会计师事务所对晨光稀土金属冶炼厂截至

2003 年 9 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了带保留意见的“赣上会师专

审字（2003）第 03126 号”审计报告。截至 2003 年 9 月 30 日，晨光稀土金属冶

炼厂净资产为 1,229.75 万元。保留意见事项为“晨光金属冶炼厂 2002 年度奖政

府划拨土地价值 25.02 万元计入资本公积，以及将未形成资产的长期应付款余额

52.33 万元转入资本公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制

度》的规定，且 2002 年度财务报表未经更正，导致 2003 年 9 月的财务报表虚增

资本公积 77.34 万元，应予以调整冲回；另外，该厂截至 2003 年 9 月 30 日的盈

余公积余额为 803.48 万元（其中：按规定从税后利润提取的盈余公积金 37.64

万元，由“利润分配—未分配利润”中直接调整转入的盈余公积金 765.84 万元），

该厂 2002 年度将以前年度损益调整计入“利润分配—未分配利润”后直接调整

转入盈余公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，

应按规定转入利润分配后进行再分配计提盈余公积金”。

2003 年 10 月 22 日，上犹天平联合会计师事务所出具“上会事验字[2003]30

号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 22 日，晨光有限已收到罗洁缴纳

的注册资本 16 万元，以货币出资，晨光有限累计实收资本 316 万元。

2012 年 9 月 27 日，大华会计师事务所出具的“大华核字[2012]486 号”《关

于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东

黄平以净资产出资 300 万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

务所对晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并于 2003

年 10 月 8 日出具了赣上会师专审字[2003]第 03126 号带保留意见的审计报告。

剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的净资产额为

11,524,099.36 元，超过出资额 8,524,099.36 元。截至 2003 年 10 月 22 日，晨光

有限注册资本合计 316 万元，已足额到位。”

晨光有限设立时的股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 300.00 94.94

罗洁 16.00 5.06

合 计 316.00 100.00

2003 年 11 月 17 日，晨光有限向上犹县工商行政管理局办理了设立登记手

续。

2、2004 年 6 月，第一次增资，注册资本增至 566 万元

2004 年 6 月 22 日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至 566

万元，新增 250 万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资 226 万元、24

万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资

字[2004]98 号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 526.00 92.93

罗洁 40.00 7.07

合 计 566.00 100.00

2004 年 6 月 29 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

3、2006 年 8 月，第二次增资，注册资本增至 1,000 万元

2006 年 3 月 30 日，经晨光有限股东会决议，黄平以货币资金对晨光有限增

资 434 万元。增资后晨光有限的注册资本变更为 1,000 万元，黄平、罗洁享有出

资额占注册资本比例分别为 96%和 4%。该次出资已经江西德龙东升会计师事务

所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字[2006]48 号”《验资报告》、“赣德东

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

验字[2006]70 号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]77 号”《验资报告》、“赣德东

验字[2006]109 号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 960.00 96.00

罗洁 40.00 4.00

合 计 1,000.00 100.00

2006 年 8 月 24 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。

4、2008 年 9 月，第三次增资，注册资本增至 2,000 万元

2008 年 8 月 25 日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至 2,000 万元，

新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金 960 万元、40 万元投入。

上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字

[2008]第 0224 号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 1,920.00 96.00

罗洁 80.00 4.00

合 计 2,000.00 100.00

2008 年 9 月 23 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，

同时注册号由 3621252C00143 号变更至 360724210000618 号。

5、2008 年 12 月，第四次增资，注册资本增至 3,900 万元

2008 年 11 月 12 日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至 3,900 万元，

新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金 1,512 万元、388 万元投入。上述出

资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字[2008]第

0277 号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 3,432.00 88.00

罗洁 468.00 12.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合 计 3,900.00 100.00

2008 年 12 月 2 日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。

6、2010 年 5 月，第五次增资，注册资本为 4,014.71 万元

2010 年 5 月 16 日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协

议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资

1,040 万元，价格为每元注册资本 9.07 元，其中 114.71 万元列入注册资本，其余

列入资本公积。

2010 年 5 月 25 日，伟创富通以货币资金对晨光有限投资 1,040 万元，该次

增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 5 月 28 日出具了“赣

中浩会验字[2010]第 0188 号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 3,432.00 85.48

罗洁 468.00 11.66

伟创富通 114.71 2.86

合 计 4,014.71 100.00

2010 年 5 月 31 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

7、2010 年 6 月，第六次增资，注册资本增至 4,731.62 万元

2010 年 5 月 19 日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协

议》。2010 年 6 月 1 日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨

光有限投资 7,350 万元，价格为每元注册资本 10.25 元，其中 716.91 万元列入注

册资本，其余列入资本公积。

红石创投以货币资金对晨光有限投资 7,350 万元，本次增资业经赣州中浩会

计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 6 月 4 日出具“赣中浩会验字[2010]第

0197 号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 3,432.00 72.54

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

红石创投 716.91 15.15

罗洁 468.00 9.89

伟创富通 114.71 2.42

合 计 4,731.62 100.00

2010 年 6 月 8 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资时晨光有限的企业作价为 48,514.85 万元，为交易各方综合各方面

因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

8、2010 年 7 月，第七次增资，注册资本增至 5,165.21 万元

2010 年 6 月 24 日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、

黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股

东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊

国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资 343.08 万元、219.19

万元、219.19 万元、190.60 万元及 133.42 万元，合计 1,105.48 万元，价格为每

元注册资本 2.55 元，其中 433.59 万元列入注册资本，其余列入资本公积。

本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南

新资源的股东，持股比例合计 48%，晨光有限以 914.88 万元收购上述四人持有

的全南新资源 48%股权，该次收购以全南新资源截至 2009 年 12 月 31 日的账面

净资产 1,906.09 万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨

光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至 2009 年 12 月 31 日的账面每股

净资产 2.30 元，最终确定为 2.55 元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术

人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有

限参照红石创投增资时每元注册资本 10.25 元的价格，按企业会计准则于当年确

认了管理费用 5,737,169.37 元。

本次增资经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 25 日出具的“赣

中浩会验字[2010]第 0219 号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股

权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 3,432.00 66.44

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

红石创投 716.91 13.88

罗洁 468.00 9.06

赵平华 134.78 2.61

伟创富通 114.71 2.22

熊国槐 86.03 1.67

刘筱凤 86.03 1.67

黄建荣 74.56 1.44

王为 52.19 1.01

合 计 5,165.21 100.00

2010 年 7 月 13 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

9、2010 年 7 月，晨光有限第一次股权转让

2010 年 7 月 18 日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以 344 万元受让黄平

持有晨光有限 6.66%的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受

让的价格为每元注册资本 1 元。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 3,088.00 59.78

红石创投 716.91 13.88

罗洁 468.00 9.06

沃本新材 344.00 6.66

赵平华 134.78 2.61

伟创富通 114.71 2.22

熊国槐 86.03 1.67

刘筱凤 86.03 1.67

黄建荣 74.56 1.44

王为 52.19 1.01

合 计 5,165.21 100.00

2010 年 7 月 19 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次受让方沃本新材股东除黄平为晨光稀土的实际控制人外，其他股东均为

晨光稀土管理层和核心员工，构成股份支付会计处理的条件。晨光有限参照红石

创投增资时每元注册资本 10.25 元的价格，按照沃本新材中除黄平外其他股东持

股比例，确认 2010 年管理费用 1,804.83 万元。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

10、2010 年 7 月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至 5,204.78

万元

2010 年 7 月 29 日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协

议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以 2,550 万元受让黄平持有晨光

有限 4.13%的股权，价格为每元注册资本 11.86 元；同意虔盛创投以货币资金对

晨光有限增资 469.20 万元，价格为每元注册资本 11.86 元，其中 39.57 万元列入

注册资本，其余列入资本公积，占公司 0.76%股权。

该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 30 日出具的

“赣中浩会验字[2010]第 0269 号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后

的注册资本为 5,204.78 万元，股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资比例（%）

黄平 2,872.93 55.20

红石创投 716.91 13.77

罗洁 468.00 8.99

沃本新材 344.00 6.61

虔盛创投 254.64 4.89

赵平华 134.78 2.59

伟创富通 114.71 2.20

熊国槐 86.03 1.66

刘筱凤 86.03 1.66

黄建荣 74.56 1.43

王为 52.19 1.00

合 计 5,204.78 100.00

2010 年 7 月 30 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

11、2010 年 8 月，晨光有限第九次增资，注册资本增至 5,735.29 万元

2010 年 8 月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。

2010 年 8 月 9 日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资 6,934

万元，占公司 9.25%股权，价格为每元注册资本 13.07 元，其中 530.51 万元列入

注册资本，其余列入资本公积。

本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 18 日出具的

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

“赣中浩会验字[2010]第 0303 号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后

的注册资本为 5,735.29 万元，股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资金额 出资比例（%）

黄平 2,872.93 50.09

红石创投 716.91 12.50

包钢稀土 530.51 9.25

罗洁 468.00 8.16

沃本新材 344.00 6.00

虔盛创投 254.64 4.44

赵平华 134.78 2.35

伟创富通 114.71 2.00

熊国槐 86.03 1.50

刘筱凤 86.03 1.50

黄建荣 74.56 1.30

王为 52.19 0.91

合计 5,735.29 100.00

2010 年 8 月 27 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股

补充协议》。上述《增资扩股补充协议》的第一至四条约定了自本次增资完成工

商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限

或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新

资源进行增资以获得其 30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全

南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至

其成为全南新资源第一大股东。上述《增资扩股补充协议》同时约定，包钢稀土

在股东大会上对晨光有限发行上市相关议案投赞同票，且相关申请材料报送至中

国证监会，则《增资扩股补充协议》的第一条至第四条的约定在申请材料报送至

中国证监会之日起自动失效并终止；如申请材料未获得中国证监会核准，则届时

各方必须重新签署补充协议，且补充协议的内容须与上述《增资扩股补充协议》

第一条至第四条保持一致。

晨光稀土借壳银润投资上市事项，于 2013 年 4 月 9 日，晨光稀土 2013 年第

一次临时股东大会审议通过，包钢稀土对该议案投赞成票；2013 年 12 月 10 日

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

银润投资 2013 年度第二次临时股东大会审议通过；2013 年 12 月 13 日，晨光稀

土借壳银润投资申请材料报送至证监会。

按照上述《增资扩股补充协议》的规定，该协议中第一至四条约定内容，即

“回购”+“增资全南新资源”的条款已经自动失效并终止。

2014 年 12 月 2 日，证监会决定对晨光稀土借壳银润投资事项终止审查。此

后，包钢稀土与晨光稀土及其股东未就上述《增资扩股补充协议》第一至第四条

约定内容重新签订补充协议。

2015 年 9 月 30 日，晨光稀土召开股东大会审议通过本次与盛和资源并购事

项，且北方稀土在本次股东大会审议表决中投赞成票。

经核查，独立财务顾问和律师认为：包钢稀土与晨光稀土及其他股东签订的

《增资扩股补充协议》第一至第四条规定的回购及增资全南新资源的条款，已经

于 2013 年 12 月 13 日，晨光稀土借壳银润投资申请报送至证监会时自动失效并

终止。该借壳上市事项终止后，各方并未就该等条款重新签订补充协议。且在晨

光稀土审议与盛和资源并购重组的股东大会中，北方稀土投票赞成，并与盛和资

源签订了附条件生效的股份转让协议。因此，《增资扩股补充协议》第一至第四

条约定事项对晨光稀土股权及本次重组不产生影响，晨光稀土符合《上市公司重

大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、2010 年 11 月，晨光有限整体变更为股份公司

2010 年 10 月 12 日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限

公司，各发起人以截至 2010 年 8 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司“立

信大华审字[2010]第 2546 号”《审计报告》审计的 330,350,494.52 元账面净资产

作为折股依据，按 1:0.9929 的比例折合股份总额 328,000,000.00 股，其余

2,350,494.52 元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务

所有限公司于 2010 年 10 月 16 日出具的“立信大华（赣）验字[2010]11 号”《验

资报告》的审验到位。

2010 年 11 月 9 日，晨光有限召开股份公司创立大会。本次整体变更后，晨

光稀土注册资本增至 32,800 万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本结构如下：

单位：万股

股东名称 持股数 持股比例（%）

黄平 16,429.52 50.09

红石创投 4,100.00 12.50

包钢稀土 3,034.00 9.25

罗洁 2,676.48 8.16

沃本新材 1,968.00 6.00

虔盛创投 1,456.32 4.44

赵平华 770.80 2.35

伟创富通 656.00 2.00

熊国槐 492.00 1.50

刘筱凤 492.00 1.50

黄建荣 426.40 1.30

王为 298.48 0.91

合计 32,800.00 100.00

2010 年 11 月 26 日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取

得注册号为 360724210000618 的企业法人营业执照。

13、2011 年 6 月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至 36,000 万

元

2011 年 6 月 16 日，晨光稀土股东会决议同意以截至 2010 年 12 月 31 日经

审计的累计未分配利润 47,153,210.79 元为基础，向全体股东每 10 股转增 0.97561

股，共计转增 3,200 万股。

晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月

19 日出具的“立信大华（赣）验字[2011]167 号”《验资报告》审验到位。

本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至 36,000 万元，股本结构如下：

单位：万股

股东名称 持股数 持股比例（%）

黄平 18,032.40 50.09

红石创投 4,500.00 12.50

包钢稀土 3,330.00 9.25

罗洁 2,937.60 8.16

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

沃本新材 2,160.00 6.00

虔盛创投 1,598.40 4.44

赵平华 846.00 2.35

伟创富通 720.00 2.00

熊国槐 540.00 1.50

刘筱凤 540.00 1.50

黄建荣 468.00 1.30

王为 327.60 0.91

合计 36,000.00 100.00

2011 年 6 月 24 日，晨光稀土完成工商变更登记手续。

14、2012 年 4 月，晨光稀土第三次股份转让

2012 年 4 月 22 日，晨光稀土股东大会同意罗洁将其持有晨光稀土 8.16%的

股份（对应出资额 2,937.60 万元）转让给黄平，转让价款为 2,937.60 万元；同意

熊国槐将其持有晨光稀土 1.5%的股份（对应出资额 540 万元）以 540 万元的价

格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5%的股份（对应出资额 540

万元）以 540 万元的价格转让给宏腾投资。

2012 年 4 月 8 日，罗洁与黄平签署《股权转让合同》。2012 年 4 月 24 日，

熊国槐、刘筱凤分别与宏腾投资签署《股权转让合同》。

黄平与罗洁系夫妻关系，宏腾投资系由熊国槐、刘筱凤出资设立，本次转让

系家庭成员内部的股权调整，或同一实际控制人旗下不同主体的股权调整，以股

本账面值作价具有合理性。

2012 年 4 月 27 日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准

上述股份转让。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

股东名称 持股数 持股比例（%）

黄 平 20,970.00 58.25

红石创投 4,500.00 12.50

包钢稀土 3,330.00 9.25

沃本新材 2,160.00 6.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

虔盛创投 1,598.40 4.44

宏腾投资 1,080.00 3.00

赵平华 846.00 2.35

伟创富通 720.00 2.00

黄建荣 468.00 1.30

王 为 327.60 0.91

合计 36,000.00 100.00

15、2015 年 6 月，晨光稀土第四次股权转让

2015 年 6 月 18 日，赵平华与晨光投资签署《股权转让协议》，约定将其持

有的晨光稀土 2.35%股份（对应出资额 846 万元）转让给晨光投资，转让价格为

5.13 元/股，转让价款合计为 4,340 万元。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

股东名称 持股数 持股比例（%）

黄 平 20,970.00 58.25

红石创投 4,500.00 12.50

包钢稀土 3,330.00 9.25

沃本新材 2,160.00 6.00

虔盛创投 1,598.40 4.44

宏腾投资 1,080.00 3.00

晨光投资 846.00 2.35

伟创富通 720.00 2.00

黄建荣 468.00 1.30

王 为 327.60 0.91

合计 36,000.00 100.00

16、2015 年 9 月，晨光稀土第三次股权转让

2015 年 9 月 17 日，王为及宏腾投资分别与晨光投资签署《股权转让协议》，

2015 年 9 月 18 日，黄建荣与晨光投资签署《股权转让协议》。

王为将其持有的晨光稀土 0.91%股份（对应出资额 327.6 万元）转让给晨光

投资，转让价格为 13.2478 元/股，转让总价款为 4,340 万元。

宏腾投资将其持有的晨光稀土 3.00%股份（对应出资额 1,080 万元）转让给

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

晨光投资，本次转让价格确定为 13.2037 元/股，转让价款合计 14,260 万元。

黄建荣将其持有的晨光稀土 1.30%股份（对应出资额 468 万元）转让给晨光

投资，本次股份转让的价格确定为 13.2479 元/股，转让价款为 6,200 万元。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

股东名称 持股数 持股比例（%）

黄 平 20,970.00 58.25

红石创投 4,500.00 12.50

北方稀土（包钢稀土更名） 3,330.00 9.25

晨光投资 2,721.60 7.56

沃本新材 2,160.00 6.00

虔盛创投 1,598.40 4.44

伟创富通 720.00 2.00

合计 36,000.00 100.00

17、2015 年 9 月，晨光稀土第四次股权转让

2015 年 9 月 30 日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股

权转让协议，其中红石创投将其持有的晨光稀土 3.75%股权（对应出资额 1,350

万元）以 3,399.375 万元转让给晨光投资；虔盛创投决定将其持有的晨光稀土

1.332%股权（对应出资额 479.52 万元）以 1,381 万元转让给晨光投资；伟创富通

将其持有的晨光稀土 0.6%股份（对应出资额 216 万元）以 780 万元转让给晨光

投资。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 黄平 20,970.00 58.250

2 红石创投 3,150.00 8.750

3 北方稀土 3,330.00 9.250

4 晨光投资 4,767.12 13.242

5 沃本新材 2,160.00 6.000

6 虔盛创投 1,118.88 3.108

7 伟创富通 504.00 1.400

合计 36,000.00 100.000

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

18、2015 年 6 月-9 月历次股权转让的原因及合理性

赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤原为晨光稀土子公司全南新资源的股东，2010

年晨光稀土以现金方式收购了该等股东持有的全南新资源的股权。同年，上述人

员以增资和受让股权的方式成为晨光稀土前身晨光有限的股东。在 2010 年 6 月

24 日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，赵平华、王为、黄

建荣、熊国槐、刘筱凤（熊国槐和刘筱凤后将所持晨光有限股权转让给其成立的

合伙企业宏腾投资）成为晨光有限股东之日起三年内晨光有限未实现上市，赵平

华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤有权要求晨光有限回购其股权。

2015 年 6 月，上述股东在晨光稀土短期内没有上市预期的情况下，选择行

使回购请求权，要求晨光投资收购其持有的晨光稀土股份。作价参照该等股东原

在全南新资源中的持股比例和对全南新能源的历史贡献等因素，协商确定转让价

格。本次转让后，以上股东不再持有晨光稀土股份。

伟创富通在 2010 年 5 月 16 日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》

中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，伟创富通有权要求晨光

有限按伟创富通原投资额加算 10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予

以回购。红石创投在 2010 年 5 月 19 日与晨光有限《增资扩股协议书》中约定，

自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，红石创投有权要求晨光有限按红

石创投原投资额加算 10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。虔

盛创投在 2010 年 5 月 16 日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，

自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，虔盛创投有权要求晨光有限按虔

盛创投原投资额加算 5%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。

2015 年 11 月 5 日，晨光投资、赵平华、王为、黄建荣、宏腾投资、红石创

投、虔盛创投、伟创富通分别承诺，上述股权转让行为是转让方与受让方基于理

性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、

特殊利益安排。

因此，上述转让均系各股东依据原与晨光稀土签订的协议中的回购条款，由

晨光投资履行了回购义务。本次转让完成后，赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤（含

宏腾投资）、黄建荣不再继续作为晨光稀土的股东。红石创投、虔盛创投、伟创

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

富通将持有的部分股权按协议转让给晨光投资，剩余部分全部拟通过本次重组转

让给盛和资源。

晨光稀土 2015 年 6 月-9 月的几次股权转让，主要系晨光投资依据各股东与

晨光稀土已签订的协议回购条款所进行的股份回购，系股东之间的股权交易行为

和股东的真实意思表示，股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益

安排。晨光稀土前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不

同，使得转让价格的差异具有合理性。

（三）股权结构及控制关系

1、晨光稀土股权结构

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土股权控制结构如下：

2、晨光稀土实际控制人

目前，自然人黄平直接持有晨光稀土 58.25%的股权，通过沃本新材和晨光

投资间接持有晨光稀土 15.73%的股权，合计持有 73.98%，为晨光稀土的实际控

制人。

（四）下属子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土共有 5 家控股子公司，具体情况如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1、全南新资源

（1）基本情况

公司名称 全南县新资源稀土有限责任公司

法定代表人 黄建荣

注册资本 2,041 万元

住所 江西省赣州市全南县含江路 106 号

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 913607297056928018

成立时间 1999 年 12 月 15 日

经营范围 稀土系列产品、稀土化工原料

全南新资源主营业务为稀土分离业务，拥有年产 3,000 吨稀土氧化物生产能

力。

（2）历史沿革

1999 年 12 月 15 日，设立时企业名称为江西省全南有色金属有限公司（以

下简称“全南有色”），注册资本 50 万元。历经数次股权变更，截至 2008 年晨光

稀土收购前，全南新资源股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

赵平华 229.50 51.00

熊国槐 144.00 32.00

林钢 76.50 17.00

合计 450.00 100.00

2008 年 7 月 27 日，赵平华、熊国槐和林钢与晨光有限签订股权转让协议，

约定赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源 26%、9%和 16%以 117

万元、40.5 万元和 72 万元转让给晨光有限。同日，全南新资源召开股东会，审

议通过上述股权转让事项；同时，审议通过全南新资源注册资本由 450 万元增至

2,041 万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光有限分别按每元注册资本 1 元的价

格以货币增资 397.75 万元、365.93 万元、15.91 万元、811.41 万元，合计 1,591

万元。

江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

君会师验字[2008]第 154 号”《验资报告》。本次转让及增资完成后，全南新资源

股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 1,040.91 51.00

赵平华 510.25 25.00

熊国槐 469.43 23.00

林钢 20.41 1.00

合计 2,041.00 100.00

2009 年 10 月 28 日，赵平华与王为签订股权转让合同，约定赵平华将其持

有的全南新资源 7%股权以 142.87 万元转让给王为。同日，全南新资源召开股东

会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表

所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 1,040.91 51.00

熊国槐 469.43 23.00

赵平华 367.38 18.00

王为 142.87 7.00

林钢 20.41 1.00

合计 2,041.00 100.00

2010 年 6 月 20 日，熊国槐与刘筱凤签订股权转让合同，约定熊国槐将其持

有的全南新资源 11.5%股权以 234.71 万元转让给刘筱凤。同日，全南新资源召开

股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如

下表所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 1,040.91 51.00

赵平华 367.38 18.00

熊国槐 234.72 11.50

刘筱凤 234.71 11.50

王为 142.87 7.00

林钢 20.41 1.00

合计 2,041.00 100.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2010 年 6 月 23 日，赵平华、熊国槐、刘筱风、王为与晨光稀土签订股权转

让协议，约定赵平华、熊国槐、刘筱风、王为分别将其持有的全南新资源 18%、

11.5%、11.5%、7%的股权，以 343.08 万元、219.09 万元、219.09 万元、133.42

万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事

项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 2,020.59 99.00

林钢 20.41 1.00

合计 2,041.00 100.00

2、步莱铽

（1）基本情况：

公司名称 赣州步莱铽新资源有限公司

法定代表人 黄建荣

注册资本 3,000 万元

住所 赣州市章贡区水西有色冶金基地

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 9136070268347516X3

成立时间 2009 年 2 月 5 日

钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工

经营范围 后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、

银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售。

步莱铽主营业务为钕铁硼废料回收业务，具有年处理 5,000 吨钕铁硼废料和

1,000 吨荧光粉废料的处理能力。

（2）历史沿革

2009 年 2 月 5 日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡

会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字

[2009]第 5 号”《验资报告》。

步莱铽设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 95.00 95.00

黄平 5.00 5.00

合计 100.00 100.00

2009 年 12 月 15 日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的 5%股权以 5 万

元转让给晨光有限。同日，晨光有限和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权

转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

2012 年 2 月 6 日，步莱铽作出股东决议，决定将其注册资本由 100 万元增

至 3,000 万元，由晨光有限以货币增资 2,900 万元。江西东顺会计师事务所有限

公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字[2012]13 号”《验资报告》。

本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称 认缴出资额 持股比例（%）

晨光有限 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

3、奥利斯特

公司名称 赣州奥利斯特有色金属有限公司

法定代表人 黄建荣

注册资本 50 万元

江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5 号综合办公楼第三

住所

层第二间

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91360721794786278K

成立时间 2006 年 11 月 24 日

钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀

土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销

经营范围

售。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其

规定）

奥利斯特主营业务系为布莱铽采购钕铁硼废料。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、晨兴矿产品

公司名称 赣州晨兴矿产品有限公司

法定代表人 刘君华

注册资本 5,100 万元

住所 江西省赣州市章江新区长征大道 2 号天际华庭 15#楼 813A#写字楼

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91360700322570372Q

成立时间 2014 年 12 月 31 日

经营范围 稀土氧化物、稀土金属及其后续加工产品加工、销售。

晨兴矿产品主营业务为稀土贸易。

5、中辰精细

公司名称 赣州中辰精细化工科技有限公司

法定代表人 吴进平

注册资本 3,000 万元

住所 赣州市章贡区水西有色冶炼基地

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91360702054443237P

成立时间 2012 年 10 月 15 日

工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中辰精细主营业务为工业草酸的生产和销售。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情

况

1、主要资产情况

截至2016年5月31日，晨光稀土总资产193,095.66万元。具体如下：

单位：万元

项 目 2016.5.31 比例

货币资金 11,763.28 6.09%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1.78 0.01%

应收票据 2,530.22 1.31%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应收账款 30,296.89 15.69%

预付款项 19,698.37 10.20%

其他应收款 4,042.06 2.09%

存货 86,298.99 44.69%

其他流动资产 3,560.44 1.84%

流动资产合计 158,192.04 81.92%

可供出售金融资产 799.60 0.41%

固定资产 15,694.06 8.13%

在建工程 37.07 0.02%

无形资产 4,524.58 2.34%

商誉 93.50 0.05%

递延所得税资产 3,678.78 1.91%

其他非流动资产 10,076.03 5.22%

非流动资产合计 34,903.62 18.08%

资产总计 193,095.66 100.00%

2、主要负债情况

截至2016年5月31日，晨光稀土的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目 2016.5.31 比例

短期借款 56,035.54 59.71%

应付票据 14,620.09 15.58%

应付账款 7,005.62 7.47%

预收款项 945.76 1.01%

应付职工薪酬 448.42 0.48%

应交税费 1,826.05 1.95%

应付利息 403.88 0.43%

应付股利 3,822.50 4.07%

其他应付款 5,175.12 5.51%

流动负债合计 90,282.99 96.21%

递延收益 3,555.99 3.79%

递延所得税负债 0.45 0.01%

非流动负债合计 3,556.43 3.79%

负债合计 93,839.42 100.00%

3、对外担保和或有负债情况

截至2016年5月31日，晨光稀土或有负债情况如下：

被保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

被保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

赣州世宇实业有限公司 2,000.00 2015-6-29 2016-6-26

截止本报告书出具日，上述担保已解除。

截至本报告书出具日，晨光稀土不存在对外担保及或有负债。

（六）最近三年主营业务发展情况

晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀

土氧化物和稀土金属：

主要产品类别 主要品种

氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钐、氧化铕、氧化钆、

稀土氧化物 氧化铽、氧化镝、氧化钬、氧化铒、氧化铥、氧化镱、氧化镥、氧化钇、氧

化钇铕、高纯稀土共沉物

金属镧、金属铈、镧铈金属、金属镨、金属钕、镨钕金属、金属钐、金属钆、

稀土金属

金属铽、金属镝、金属钬、金属钇

稀土合金 钕铁合金、镨钕铁合金、镨钕镝合金、镝铁合金、钬铁合金、钆铁合金

晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土

氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料

生产能力。

2014年和2015年，晨光稀土实现营业收入分别为19.91亿元和20.31亿元。根

据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，2014年销

售收入前六名的稀土企业为，北方稀土、中铝稀土、广晟有色、五矿稀土、赣州

虔东稀土集团股份有限公司和晨光稀土。

稀土作为重要的工业原料，最近 10 年间经历了较大幅度的波动。进入 2011

年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对

于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增

加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011 年中达到历史高点，主要稀土金

属的价格均较年初上涨 200%以上。

2011 年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用

发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场

的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。

2011 年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，

工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性

回归通道。

受稀土价格持续下跌的影响，尽管晨光稀土产品产销量仍持续增长，但

2013、2014 年利润情况仍持续下滑。2013 年、2014 年晨光稀土实现净利润分别

为 10,699.65 万元和-2,687.48 万元，均同比大幅下降。

本轮价格下跌完成后，稀土价格下滑至最近五年最低水平。受国家稀土行业

整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格基本企稳。2015 年

10 月后，稀土价格有所回升，从而带动晨光稀土整体盈利状况的持续改善。2015

晨光稀土盈利能力开始逐步回升，全年实现净利润 5,823.19 万元。

长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替

代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011 年下半年以来的持续下跌后，

目前已经处于一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续

出现大幅度下跌的可能性不大。2011 年后的价格回归有利于市场对于稀土产业

链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激

发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业

的可持续发展。晨光稀土的未来盈利状况有望持续改善。

（七）最近两年一期经审计的主要财务指标

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，晨光稀土最近两年一期经审计

的财务情况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 158,192.04 170,151.49 208,973.83

非流动资产合计 34,903.62 36,778.60 44,277.95

资产总计 193,095.66 206,930.09 253,251.78

流动负债合计 90,282.99 106,929.87 124,692.25

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

非流动负债合计 3,556.43 3,706.51 2,992.57

负债合计 93,839.42 110,636.38 127,684.82

归属于母公司股东权益 96,650.23 93,581.69 123,054.89

股东权益合计 99,256.24 96,293.72 125,566.97

负债和股东权益总计 193,095.66 206,930.09 253,251.78

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 107,765.76 203,135.81 199,115.94

营业成本 96,455.12 177,500.91 177,769.37

营业利润 2,974.98 4,378.39 -3,368.64

利润总额 3,594.08 6,693.84 -2,576.86

净利润 3,046.97 5,823.19 -2,687.48

归属于母公司股东的净利润 3,151.78 6,214.57 -2,687.13

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -15,033.20 14,342.95 17,946.72

投资活动产生的现金流量净额 30.32 5,771.86 -12,569.48

筹资活动产生的现金流量净额 9,194.31 -14,784.02 -3,684.97

现金及现金等价物净增加额 -5,808.58 5,330.79 1,692.27

4、非经常性损益情况

2014年、2015年及2016年1-5月，晨光稀土归属于母公司股东的非经常性损

益金额为754.80万元、2,875.83万元和421.22万元，主要内容为政府补助、金融资

产相关的投资收益、单独进行减值测试的坏账准备转回等。

非经常性损益具有较大的不确定性，对晨光稀土的未来经营业绩不构成重大

影响。

（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

1、交易、增资、改制情况

自晨光稀土成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见重组报告书“第

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三章 交易标的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（二）历史沿革”。

除上述事项外，晨光稀土最近三年无其他交易、增资或改制情况。

2、最近三年资产评估情况

2013年11月，厦门银润投资股份有限公司（以下简称“银润投资”）公布重

大资产重组报告书草案，拟收购晨光稀土。中联评估对晨光稀土全部股权价值进

行了评估，并出具了中联评报字（2013）674号《拟注入资产评估报告》。主要

采用资产基础法和收益法对拟注入资产在审计、评估基准日的公允价值进行了评

估。其中，拟注入资产截至2013年6月30日，采用资产基础法得出的评估值合计

为131,319.09万元，采用收益法得出的评估值合计为147,541.58万元。本次评估结

果与资产账面价值对比情况如下：

单位：万元

评估方法 账面价值 评估价值 评估增值 增值率

资产基础法 116,163.04 131,319.09 15,156.05 13.05%

收益法 116,163.04 147,541.58 31,378.53 27.01%

注：该账面价值为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。

2014年10月，银润投资公告终止该次重组，因此，该次交易未完成。

3、本次评估值与历史评估值的差异情况

本次资产评估基准日为2015年9月30日，该时点稀土价格已经开始触底企稳，

较之2013年时，盈利预测的不确定性更低。因此，本次评估最终采用收益法评估

值作为最终的评估结果。本次资产评估值与前次评估值比较情况如下：

单位：万元

评估方法 前次评估值 本次评估值 评估增加值 差异率

收益法 147,541.58 132,890.85 -14,650.73 -9.93%

相比前次收益法评估时稀土价格正处于下行通道，本次评估基准日的稀土价

格已经开始触底回升。在此大环境下，本次晨光稀土评估值低于前次，体现了谨

慎的原则。

（九）主营业务具体情况

1、稀土行业特点

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

稀土行业特点参见“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、

晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土所处行业特点”。

2、主要产品及用途

晨光稀土具备较完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土

氧化物、稀土金属、稀土合金系列产品的稀土配套产业企业，经过多年的经营积

累和布局，拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链。

晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控

制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、回收技术、工艺及设

备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经

济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、回收环节的利润。

在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把握市

场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。

晨光稀土根据市场状况，还从事以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高

对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存

货风险，最终实现综合盈利。

稀土氧化物和稀土金属在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料

等领域应用广泛。

3、工艺流程图

（1）稀土氧化物工艺流程图

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

稀土原矿

溶矿

萃取分离

沉淀

焙烧

稀土氧化物

（2）稀土金属工艺流程图

稀土氧化物

熔盐电解

人工或真空铸型

表面处理

稀土金属及合金

（3）钕铁硼废料的回收工艺

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

钕铁硼废料

氧化焙烧

溶料

萃取分离

沉淀

焙烧

稀土氧化物

4、经营模式

（1）采购模式

晨光稀土产品的主要原材料是稀土原矿、氧化物和钕铁硼废料，采购模式主

要为订单式采购，即按照下游客户的订单信息，如规格、有效成份含量等，有针

对性的订购适宜的原材料。针对稀土原矿及氧化物价格的周期性较强，受外部因

素的影响较大的特点，晨光稀土成立采购决策的研究小组，在每次重大采购前，

汇总分析、预测上下游的供需及价格变动状况，并结合外部宏观经济研究报告，

审慎预期未来稀土原矿及氧化物的价格，合理把握采购节奏及价格，控制经营风

险。

晨光稀土制定并有效执行以下采购流程：

与供应商洽谈 联席决策议价 签订采购合同 办理购进手续

收到发票 付款 部分采购支付预付款

入库 分析、化验、过磅 供应商送货到厂

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）生产模式

晨光稀土严格按照已有的客户订单信息，如规格、质量、交货时间等，以专

门订购的原材料或储备的自有原材料，快速组织订单式生产。

在行情上涨周期，客户临时性、短期交货的需求较多，为尽量满足该等突发

情形，公司在订单式生产的基础上，审慎预计，利用储备的自有原材料，适量进

行订单外生产，以备随时出货，减少缺货损失，提高对客户需求的快速响应能力。

晨光稀土的生产模式图如下：

签订销售合同

安排生产计划 采购原材料 领料

订单外生产计划

产品入库 检验产品 生产

（3）销售模式

晨光稀土主要采用直销的模式开展各类稀土产品的销售，直接掌控客户资

源，减少流通成本，同时强化自身产品和服务的影响力。晨光稀土实施大客户战

略，经过多年的经营积累，已经与宁波科宁达工业有限公司、宁波招宝磁业有限

公司等众多知名稀土企业形成了良好的合作关系。

晨光稀土针对不同客户制定了不同的收款政策，部分客户签订合同之后支付

全部款项，部分成熟客户一般预收一定比例的款项，回款方式包括现款现货、15

天至3个月不等的赊销账期。公司的销售流程图如下：

与客户洽谈 签订销售合同 部分客户全额支付款项

发货 公司组织生产或直接备货

公司开具发票 客户根据各自的账期，支付其余款项

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

自成立以来，晨光稀土产品质量稳定优良。晨光稀土高度重视售后服务工作，

委派专职人员对主要客户跟踪服务，了解产品的使用情况以及改进要求，发现问

题并及时反馈至公司；晨光稀土与重要客户保持紧密联系，了解其生产状况，提

前感知客户的需求并提供产品推介等主动式服务。

5、主要产品产销情况

（1）产能产量情况

报告期内，晨光稀土稀土氧化物的产能和产量包括全南新资源分离稀土原矿

生产的稀土氧化物以及步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物，稀土金属的产

能和产量主要为晨光稀土本部生产的稀土金属，具体情况如下：

单位：吨

产量 产能利用

年度 产品 产能

自产 加工 合计 率

稀土氧化物 1,875 1,606.97 760.85 2,367.82 126.28%

2016 年 1-5 月

稀土金属 3,333 2,150.81 247.28 2,398.09 71.95%

稀土氧化物 4,500 4,758.76 783.44 5,542.20 123.16%

2015 年

稀土金属 3,500 4,057.14 669.08 4,726.22 135.03%

稀土氧化物 4,500 3,408.12 1,421.98 4,830.10 107.34%

2014 年

稀土金属 3,500 4,133.33 812.21 4,945.54 141.30%

注1：晨光稀土稀土氧化物产能4,500吨/年，包括全南新资源的分离产能3,000吨/年和步

莱铽回收产能1,500吨/年；稀土金属为晨光稀土本部冶炼产能3,500吨/年，2016年1月22日，

晨光稀土通过江西省环保厅8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提

高至8,000吨。

注2：2016年1-5月产能使用全年产能按月数计算得出。

①稀土氧化物产能利用率超过 100%的原因

晨光稀土氧化物实际产量受到几个方面因素的影响：其一为市场因素，销售

情况较好则相应安排的生产量较大；其二，为充分利用氧化物产能，提高设备的

使用效率，晨光稀土除采购原矿进行分离外，还采购部分稀土富集物（原矿和氧

化物的中间产品）进行深加工，或者接受委托替客户进行加工，从而使得设备的

使用效率较高。

②2014 年、2015 年稀土金属产能利用率超过 100%的原因

2014 年和 2015 年，晨光稀土金属产量分别为 4,945.54 吨和 4,726.22 吨，产

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

能利用率分别为 141.30%和 135.03%。2014 年、2015 年稀土金属产能利用率超

过 100%的原因系：一方面经过多年自主研发，晨光稀土生产工艺得到提高，当

晨光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率；

另一方面，晨光稀土自 2015 年开始 8,000 万吨稀土金属试生产，试生产期间产

量有所增加。2016 年 1 月 22 日，晨光稀土通过江西省环保厅 8,000 吨改扩建竣

工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至 8,000 吨/年。

（2）主要产品销量、价格及销售收入情况

年度 产品 对外销量（吨） 价格（万元/吨） 销售收入（万元）

稀土氧化物 1,218.38 17.24 21,001.62

2016 年

稀土金属 2,158.23 32.09 69,267.22

1-5 月

合计 90,268.84

稀土氧化物 1,979.27 19.98 39,553.36

2015 年 稀土金属 3,953.61 31.69 125,276.61

合计 164,829.97

稀土氧化物 1,807.43 24.97 45,134.60

2014 年 稀土金属 3,589.62 35.71 128,169.63

合计 173,304.23

2014年、2015年晨光稀土稀土氧化物平均价格降幅较大，主要系2015年稀土

市场价格整体低于2014年。2016年以后，稀土价格基本处于平稳态势。2016年1-5

月稀土氧化物销售均价略低于2015年，主要系2016年销售价格较低的镧铈氧化物

金额较大，从而拉低了产品的平均售价。

（3）晨光稀土分产品前五大客户情况

①稀土氧化物

晨光稀土的稀土氧化物主要供给下游的金属厂商和贸易企业。具体情况如

下：

A、2016年1-5月前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

甘肃稀土金属有限责任公司 3,484.40 16.59%

中国有色金属进出口江苏公司 3,459.84 16.47%

溧阳索尔维稀土新材料有限公司 3,062.17 14.58%

有研稀土新材料股份有限公司 2,208.35 10.52%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

福建省长汀金龙稀土有限公司 2,043.56 9.73%

合计 14,258.32 67.89%

B、2015年前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

珠海市吉昌稀土有限公司 3,589.74 9.08%

有研稀土新材料股份有限公司 3,454.19 8.73%

溧阳索尔维稀土新材料有限公司 2,860.79 7.23%

甘肃稀土新材料股份有限公司 2,709.83 6.85%

广东省广晟冶金集团有限公司 2,469.23 6.24%

合计 15,083.79 38.14%

C、2014年前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

有研稀土新材料股份有限公司 5,908.12 13.07%

德昌盛和新材料科技有限公司 4,444.44 9.83%

赣州稀土矿业有限公司 4,359.74 9.64%

福建省长汀金龙稀土有限公司 3,637.53 8.05%

溧阳索尔维稀土新材料有限公司 3,100.14 6.86%

合计 21,449.97 47.44%

②稀土金属

报告期内，晨光稀土的自产的稀土金属产品主要供给江西金力永磁科技有限

公司、烟台首钢磁性材料股份有限公司等下游磁材客户。晨光稀土稀土金属产品

前五名客户销售额及占当期同类产品销售收入的比例情况如下：

A、2016年1-5月前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

江西金力永磁科技股份有限公司 16,622.98 24.00%

天津三环乐喜新材料有限公司 4,067.69 5.87%

烟台首钢磁性材料股份有限公司 3,271.56 4.72%

宁波科宁达工业有限公司 2,792.79 4.03%

浙江中元磁业股份有限公司 2,257.61 3.26%

合计 29,012.63 41.89%

B、2015年前五大客户

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

江西金力永磁科技有限公司 12,790.20 10.29%

烟台首钢磁性材料股份有限公司 7,574.57 6.09%

宁波招宝磁业有限公司 6,100.61 4.91%

天津三环乐喜新材料有限公司 5,010.94 4.03%

宁波科宁达日丰磁材有限公司 4,925.21 3.96%

合计 36,401.53 29.28%

C、2014年前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占当期同类产品销售收入比例

江西金力永磁科技有限公司 12,298.73 9.54%

宁波科宁达工业有限公司 10,326.92 8.01%

烟台首钢磁性材料股份有限公司 9,070.33 7.04%

宁波鑫源顺新材料科技有限公司 7,249.18 5.63%

宁波华辉磁业有限公司 6,796.14 5.27%

合计 45,741.29 35.50%

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况

（1）稀土氧化物

稀土氧化物主要成本来源于原矿、富集物、钕铁硼废料和电力等，其中全南

新资源主要原材料为原矿及富集物，步莱铽主要原材料为钕铁硼废料。

晨光稀土稀土氧化物业务报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总

额的比例如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年度

占同类产 占同类产 占同类产

项目 采购 采购 采购

品采购总 品采购总 品采购总

金额 金额 金额

比例 比例 额比例

原 原矿 3,509.29 28.28% 23,051.20 37.29% 8,568.59 17.15%

材 富集物 1,737.87 14.00% 9,882.57 15.99% 3,947.16 7.90%

料 钕铁硼废料 4,198.23 33.83% 19,080.08 30.86% 28,412.15 56.86%

能

电力 763.39 6.15% 1,619.38 2.62% 1,660.79 3.32%

源

合计 10,208.78 82.25% 53,633.24 86.76% 42,588.68 85.23%

注：原材料采购金额为不含税金额，富集物指稀土原矿生产稀土氧化物的中间产品。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2016年上半年，稀土氧化物生产所需主要原材料稀土原矿和钕铁硼废料供应

紧张，晨光相应减少了原材料采购，而使用库存的原材料，从而导致2016年1-5

月份的稀土原矿和钕铁硼废料的采购量较小。

报告期内，晨光稀土稀土氧化物业务前五大供应商采购情况如下：

①2016年1-5月前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品采购总额比例

新干吉康实业有限公司 2,597.00 18.52%

Lynas Malaysia Sdn Bhd 1,829.20 13.04%

赣州市章贡区天益废料回收有限公司 1,821.28 12.99%

湛江市红日稀土有限公司 1,049.09 7.48%

江西金力永磁科技股份有限公司 984.78 7.02%

合计 8,281.35 59.06%

②2015年前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品采购总额比例

赣州稀土矿业有限公司 17,709.21 29.62%

赣州市章贡区天益废料回收有限公司 7,880.77 13.18%

湛江市红日稀土有限公司 5,872.41 9.82%

江西省权征贸易有限公司 2,732.05 4.57%

甘肃稀土新材料股份有限公司 2,665.63 4.46%

合计 36,860.07 61.65%

③2014年前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品采购总额比例

赣州市章贡区天益废料回收有限公司 7,306.64 15.12%

宁波鑫盈金属材料有限公司 6,458.86 13.37%

新余市大强废旧物资回收有限公司 4,300.85 8.90%

祁阳金衡稀土有限责任公司 3,470.32 7.18%

新余宇稀废旧金属回收有限公司 3,241.78 6.71%

合计 24,778.44 51.29%

（2）稀土金属

稀土金属产品的主要成本为稀土氧化物、电力等，晨光稀土本部所需稀土氧

化物除了从下辖子公司全南新资源和步莱铽部分采购外，同时也向稀土分离企业

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

采购稀土氧化物，具体视生产和市场需求而定。

报告期内，晨光稀土稀土金属业务原材料、能源采购金额及占该类业务采购

总额比例如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年度

项目 占同类产 占同类产 占同类产

采购 采购 采购

品采购总 品采购总 品采购总

金额 金额 金额

额比例 额比例 额比例

原材料 稀土氧化物 46,325.06 96.27% 71,950.56 95.45% 120,066.26 96.37%

能源 电力 1,162.48 2.42% 1,927.13 2.56% 2,453.71 1.97%

合计 47,487.54 98.68% 73,877.69 98.01% 122,519.98 98.34%

注：原材料采购金额为不含税金额

上表中氧化物采购金额不含内部交易金额，如果考虑从全南新资源和步莱铽

采购的部分，则2014年稀土金属的氧化物采购量为142,664.75万元，2015年采购

量为124,090.35万元，相差不大。

报告期内，晨光稀土稀土金属产品（含贸易）前五大供应商采购情况如下：

①2016年1-5月前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品当期采购总额比例

赣州世宇实业有限公司 5,996.58 11.84%

全南县兴业矿产品有限公司 5,907.78 11.66%

LynasMalaysiaSdnBhd 3,669.31 7.24%

上海宇稀新材料科技有限公司 3,636.62 7.18%

江西金力永磁科技股份有限公司 3,353.68 6.62%

合计 22,563.97 44.54%

②2015年前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品当期采购总额比例

LynasMalaysiaSdnBhd 13,898.50 15.10%

甘肃稀土新材料股份有限公司 9,260.45 10.06%

内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 6,967.86 7.57%

四川省乐山锐丰冶金有限公司 5,319.57 5.78%

五矿稀土集团有限公司 4,338.29 4.71%

合计 39,784.67 43.24%

③2014年前五大供应商

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

供应商名称 金额 占同类产品当期采购总额比例

上海宇稀国际贸易有限公司 9,992.74 7.20%

金坛市海林稀土有限公司 9,216.32 6.64%

溧阳索尔维稀土新材料有限公司 8,639.74 6.23%

五矿稀土集团有限公司 6,266.58 4.52%

中铝广西有色金源稀土股份有限公司 4,886.24 3.52%

合计 39,001.62 28.12%

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

报告期内，晨光稀土主要供应商之一北方稀土持有晨光稀土9.25%的股份，

晨光稀土董事王福生，同时担任北方稀土的副总经理。除上述情形外，晨光稀土

不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上

股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

8、安全生产及环保治理

（1）安全生产情况

晨光稀土及下属子公司拥有业务相关的安全生产许可证（许可范围：草酸、

硝酸钠）、危险化学品经营许可证（硝酸钠）等，符合国家有关安全生产的法律

法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视

对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。

晨光稀土按照相关规定计提了安全生产费，最近两年一期的使用情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

安全生产费 363.88 233.56 118.19

根据赣州市上犹县安全生产监督管理局2016年7月出具的证明，报告期内晨

光稀土在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性

文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规

范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。

根据赣州市全南县安全生产监督管理局2016年7月出具的证明，报告期内全

南新资源在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及

规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。

根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年6月出具的证明，报告期内未

发现布莱铽公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，未发现因违法违规行为

被相关部门行政处罚的情况。

根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年6月出具的证明，自成立至证

明出具日，未发现中辰精细公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，未发现

因违法违规行为被相关部门行政处罚的情况。

晨光稀土其他主体不涉及生产业务，不存在安全生产方面的风险。

（2）环保治理情况

晨光稀土及子公司一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推

进清洁生产的经营模式，晨光稀土遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设

施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领

了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用

的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保

要求。

根据赣州市上犹县环境保护局2016年7月出具的证明，报告期内晨光稀土严

格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关

环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行

政处罚的情形。

根据赣州市全南县环境保护局2016年7月出具的证明，全南新资源最近三年

严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有

关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门

行政处罚的情形。

根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月及7月出具的证明，步莱铽自成立

之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳排污费。

根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月、2016年6月分别出具的证明，中

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

辰精细自成立之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳

排污费。

9、质量控制情况

晨光稀土高度重视产品质量控制，建立起了较为完善的质量控制体系。2015

年7月，晨光稀土续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标

准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土金属的生产；2013

年7月，全南新资源续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合

标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；

2014年8月，步莱铽取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合

标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；

2015年8月，中辰精细取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符

合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：草酸、硝酸钠的生

产。

10、主要资产的权属情况

（1）土地使用权

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥有的土地使用权基本情况如下：

序 使用 国有土地使 使用权面积 使用权 他项权

座落 用途 终止日期

号 权人 用权证号 （平方米） 类型 利

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

1 （2011）第 25.448 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010039 号

15-1001

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

2 （2011）第 24.767 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010040 号

15-1002

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

3 （2011）第 24.767 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010041 号

15-1003

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

4 （2011）第 24.242 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010042 号

15-1003A

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序 使用 国有土地使 使用权面积 使用权 他项权

座落 用途 终止日期

号 权人 用权证号 （平方米） 类型 利

章江新区 已抵押

赣市章国用

晨光 长征大道

5 （2011）第 24.767 出让 商业 2044.10.25

稀土 2号

SF4010043 号

15-1005

章江新区 已抵押

赣市章国用

晨光 长征大道

6 （2011）第 24.767 出让 商业 2044.10.25

稀土 2号

SF4010044 号

15-1006

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

7 （2011）第 35.126 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010045 号

15-1007

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

8 （2011）第 17.466 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010046 号

15-1008

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

9 （2011）第 24.131 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010047 号

15-1009

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

10 （2011）第 24.131 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010048 号

15-1010

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

11 （2011）第 24.131 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010049 号

15-1011

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

12 （2011）第 24.131 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010050 号

15-1012

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

13 （2011）第 20.830 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010051 号

15-1013

章江新区

赣市章国用

晨光 长征大道

14 （2011）第 20.830 出让 商业 2044.10.25 已抵押

稀土 2号

SF4010052 号

15-1013-A

15 晨光 赣市章国用 章江新区 13.494 出让 商业 2044.10.25 已抵押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序 使用 国有土地使 使用权面积 使用权 他项权

座落 用途 终止日期

号 权人 用权证号 （平方米） 类型 利

稀土 （2011）第 长征大道

SF4010053 号 2号

15-1015

章江新区

赣市章国用 长征大道

晨光

16 （2011）第 2 号天际 61.186 出让 住宅 2075.10.25 -

稀土

SF4010835 号 华庭 7 栋

202 室

章江南大

赣市章国用 道 8 号“中

晨光

17 （2012）第 都章江豪 40.610 出让 住宅 2075.7.14 -

稀土

SF0188 号 园”3 栋

303 室

上国用 上犹县黄

晨光 工业

18 （2011）第 埠镇仙人 32,366.810 出让 2057.12.30 已抵押

稀土 用地

032 号 陂电厂边

上国用 上犹县黄

晨光 工业

19 （2011）字第 埠镇仙人 5,852.660 出让 2056.12.27 已抵押

稀土 用地

031 号 陂电厂内

上犹县黄

上国用

晨光 埠镇仙人 工业

20 （2011）字第 20,000.000 出让 2059.1.9 已抵押

稀土 披工业小 用地

033 号

区

上国用 上犹县仙

晨光 工业

21 （2014）第 人坡电厂 6,635.000 出让 2064.3.21 已抵押

稀土 用地

276 号 后面

全南县金

全南 全国用 龙镇含江

工业

22 新资 （2007）第 村含星梨 70,170.430 出让 2056.12.30 已抵押

用地

源 317 号 坑（含江

路 106 号）

全南县金

全南 全国用 龙镇含江

23 新资 （2010）第 村过路亭 12,100.000 出让 住宅 2073.5.6 已抵押

源 429 号 （大转盘

北侧）

全南 全国用 全南县工

24 新资 （2015）第 业园二区 4,925.600 出让 住宅 2064.9.10 已抵押

源 0231 号 J-13 地块

步莱 赣市章国用 水西有色 工业

25 20,451.280 出让 2061.7.24 已抵押

铽 （2011）第 冶金基地 用地

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序 使用 国有土地使 使用权面积 使用权 他项权

座落 用途 终止日期

号 权人 用权证号 （平方米） 类型 利

A3010235 号 H-01-04

地块

水西有色

赣市章国用

步莱 冶金基地 工业

26 （2011）第 32,670.320 出让 2061.3.28 已抵押

铽 H-01-04 用地

A3010215 号

地块

赣州市水

赣市章国用

中辰 西基地 工业

27 （2013）第 28,512.270 出让 2063.7.15 已抵押

精细 H-01-04 用地

0165 号

地块

上述第 1-15 项土地已抵押给中国农业银行上犹支行、18-21 项土地已抵押给

中国银行上犹支行，第 22 项土地已抵押给赣州银行全南支行，第 23、24 项土地

已抵押给中国进出口银行，第 25-27 项土地已抵押给赣州市金盛源担保有限公司。

（2）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：

规划 建筑面积 他项

序号 所有权人 房权证编号 房屋坐落

用途 （㎡） 权利

章江新区长征大道 2 号

赣房权证字第 写字 已抵

1 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1001# 73.23

S00229944 号 楼 押

写字楼

章江新区长征大道 2 号

赣房权证字第 写字 已抵

2 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1002# 71.27

S00229943 号 楼 押

写字楼

章江新区长征大道 2 号

赣房权证字第 写字 已抵

3 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1003# 71.27

S00229942 号 楼 押

写字楼

章江新区长征大道 2 号

赣房权证字第 写字 已抵

4 晨光稀土 天 际 华 庭 15# 楼 69.76

S00229941 号 楼 押

1003A#写字楼

章江新区长征大道 2 号

赣房权证字第 写字 已抵

5 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1005# 71.27

S00229940 号 楼 押

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

6 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1006# 71.27 押

S00229939 号 楼

写字楼

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

7 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1007# 101.08 押

S00229938 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

8 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1008# 50.26 押

S00229937 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

9 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1009# 69.44 押

S00229936 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

10 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1010# 69.44 押

S00229935 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

11 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1011# 69.44 押

S00229947 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

12 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1012# 69.44 押

S00229946 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

13 晨光稀土 天 际 华 庭 15# 楼 59.94 押

S00229948 号 楼

1013A#写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

14 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1013# 59.94 押

S00229950 号 楼

写字楼

章江新区长征大道 2 号 已抵

赣房权证字第 写字

15 晨光稀土 天际华庭 15#楼 1015# 38.83 押

S00229949 号 楼

写字楼

章贡区章江新区长征 已抵

赣房权证字第

16 晨光稀土 大道 2 号天际华庭 7 栋 住宅 176.07 押

S00235291 号

202 室

赣房权证字第 章江南大道 8 号“中都 已抵

17 晨光稀土 住宅 106.70

S00271841 号 章江豪园”3 栋 303 室 押

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

18 晨光稀土 第 05E0000085 工业小区（晨光稀土 1 厂房 1,158.93 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

19 晨光稀土 第 05E0000086 工业小区（晨光稀土 2 厂房 1,387.67 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

20 晨光稀土 第 05E0000087 工业小区（晨光稀土 3 厂房 664.29 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

21 晨光稀土 厂房 1,483.66

第 05E0000088 工业小区（晨光稀土 4 押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

22 晨光稀土 第 05E0000089 工业小区（晨光稀土 5 厂房 796.50 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

办公

23 晨光稀土 第 05E0000090 工业小区（晨光稀土 6 1,288.29 押

用房

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

24 晨光稀土 第 05E0000091 工业小区（晨光稀土 7 食堂 428.05 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

办公

25 晨光稀土 第 05E0000092 电厂旁（晨光稀土 1 号 519.45 押

用房

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

26 晨光稀土 第 05E0000093 电厂旁（晨光稀土 2 号 厂房 483.00 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

27 晨光稀土 第 05E0000094 电厂旁（晨光稀土 3 号 仓库 311.04 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

配电

28 晨光稀土 第 05E0000095 电厂旁（晨光稀土 4 号 30.22 押

房

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

29 晨光稀土 第 05E0000096 电厂旁（晨光稀土 5 号 厂房 441.07 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

30 晨光稀土 第 05E0000097 电厂旁（晨光稀土 6 号 食堂 121.62 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

值班

31 晨光稀土 第 05E0000098 电厂旁（晨光稀土 7 号 20.23 押

室

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

32 晨光稀土 第 05E0000099 电厂旁（晨光稀土 8 号 宿舍 333.08 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

33 晨光稀土 第 05E0000100 电厂旁（晨光稀土 9 号 厂房 635.34 押

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

综合

34 晨光稀土 第 05E0000101 电厂旁（晨光稀土 10 1,493.54 押

用房

号 号楼）

房权证上房字 黄埠镇仙人陂工业园 已抵

35 晨光稀土 厂房 641.16

第 05E0000105 （晨光稀土 8 号楼） 押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

号

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

值班

36 晨光稀土 第 05E0000106 工业园（晨光稀土 9 号 56.17 押

室

号 楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

37 晨光稀土 第 05E0000107 工业园（晨光稀土 10 厂房 510.95 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

38 晨光稀土 第 05E0000108 工业园（晨光稀土 11 厂房 260.85 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

39 晨光稀土 第 05E0000109 工业园（晨光稀土 12 厂房 279.32 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

40 晨光稀土 第 05E0000110 工业园（晨光稀土 13 厕所 27.72 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

41 晨光稀土 第 05E0000111 工业园（晨光稀土 14 车间 1,063.05 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

42 晨光稀土 第 05E0000112 工业园（晨光稀土 15 厂房 384.20 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

43 晨光稀土 第 05E0000113 工业园（晨光稀土 16 车间 346.59 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

门卫

44 晨光稀土 第 05E0000114 工业园（晨光稀土 17 22.05 押

室

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

45 晨光稀土 第 05E0000115 工业园（晨光稀土 18 厂房 662.75 押

号 号楼）

房权证上房字 上犹县黄埠镇仙人陂 已抵

46 晨光稀土 第 05E0000116 工业园（晨光稀土 19 厂房 1,690.35 押

号 号楼）

房权证上房字

上犹县黄埠镇仙人陂

47 晨光稀土 第 01A0005633 车间 614.88 -

电厂内（5 号车间）

号

上房权证上房 已抵

上犹县仙人陂电厂后

48 晨光稀土 字第 厂房 761.04 押

面

01E0010581 号

上房权证上房 上犹县仙人陂电厂后 已抵

49 晨光稀土 厂房 1,458.30

字第 面 押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

01E0010579 号

上房权证上房 已抵

上犹县仙人陂电厂后

50 晨光稀土 字第 厂房 872.22 押

面

01E0010580 号

赣（2016）上 上犹县黄埠镇仙人陂

自建

51 晨光稀土 犹县不动产权 电厂边（晨光稀土 20# 1,903.22 -

房

第 0000430 号 楼厂房）

全南房权证全

全南新资 综合 已抵

52 南县字第 全南县含江路 106 号 663.12

源 楼 押

00017553 号

全南房权证全

全南新资 研发 已抵

53 南县字第 全南县含江路 106 号 494.87

源 楼 押

00017554 号

全南房权证全

全南新资 萃取 已抵

54 南县字第 全南县含江路 106 号 4,000.00

源 车间 押

00017555 号

全南房权证全 新萃

全南新资 已抵

55 南县字第 全南县含江路 106 号 取车 3,116.88

源 押

00017556 号 间

全南房权证全

全南新资 老锅 已抵

56 南县字第 全南县含江路 106 号 126.56

源 炉房 押

00017557 号

全南房权证全

全南新资 酸溶 已抵

57 南县字第 全南县含江路 106 号 1,277.46

源 车间 押

00017558 号

全南房权证全

全南新资 老配 已抵

58 南县字第 全南县含江路 106 号 35.35

源 电房 押

00017559 号

全南房权证全

全南新资 原料 已抵

59 南县字第 全南县含江路 106 号 810.00

源 车间 押

00017560 号

全南房权证全

全南新资 新配 已抵

60 南县字第 全南县含江路 106 号 47.19

源 电房 押

00017561 号

全南房权证全

全南新资 沉淀 已抵

61 南县字第 全南县含江路 106 号 1,536.00

源 车间 押

00017562 号

全南房权证全

全南新资 焙烧 已抵

62 南县字第 全南县含江路 106 号 2,883.30

源 车间 押

00017563 号

全南新资 全南房权证全 新锅 已抵

63 全南县含江路 106 号 230.52

源 南县字第 炉房 押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

00017564 号

全南县房权证

全南新资 监控

64 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 15.68 -

源 室

00020873 号

全南县房权证 沉淀、

全南新资

65 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 机修、 248.40 -

源

00020874 号 萃取

全南县房权证

全南新资 卫生

66 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 52.53 -

源 间

00020875 号

全南县房权证

全南新资 碳铵

67 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 336.60 -

源 棚

00020876 号

全南县房权证

全南新资

68 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 沉淀 11.54 -

源

00020877 号

全南县房权证

全南新资

69 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 煤棚 25.47 -

源

00020878 号

全南县房权证

全南新资 混合

70 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 603.46 -

源 料

00020879 号

全南县房权证

全南新资 成品

71 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 2,450.00 -

源 库

00020880 号

全南县房权证 成品

全南新资

72 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 库，值 46.72 -

源

00020881 号 班室

全南县房权证

全南新资 混料

73 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 157.30 -

源 车间

00020882 号

全南县房权证

全南新资 精制

74 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 97.97 -

源 草酸

00020883 号

全南县房权证

全南新资 全南县含江路（106）

75 城厢镇字第 泵房 52.86 -

源 号

00020884 号

全南县房权证

全南新资 煤棚，

76 城厢镇字第 全南县含江路 106 号 370.00 -

源 氨水

00020894 号

全南新资 全南县房权证 全南县含江路 106 号钢 办公 已抵

77 2,997.99

源 全房字第 混 1-5 层 楼 押

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

00026321 号

全南县房权证

全南新资 全南县含江路 106 号钢

78 全房字第 仓库 1,104.00 -

源 混一层

00026881 号

水西有色冶金基地

赣房权证字第 已抵

79 步莱铽 H-01-04 地块溶解焙烧 车间 4,243.28

S00377566 号 押

车间

水西有色冶金基地 已抵

赣房权证字第

80 步莱铽 H-01-04 地块沉淀氟化 仓库 3,644.98 押

S00377567 号

成品半成品仓库

赣房权证字第 水西有色冶金基地 办公 已抵

81 步莱铽 2,486.89

S00377334 号 H-01-04 地块办公楼 楼 押

赣房权证字第 水西有色冶金基地 已抵

82 步莱铽 车间 3,919.96

S00377327 号 H-01-04 地块萃取车间 押

赣房权证字第 水西有色冶金基地 已抵

83 步莱铽 食堂 850.92

S00377564 号 H-01-04 地块食堂 押

赣房权证字第 水西有色冶金基地 宿舍 已抵

84 步莱铽 3,596.98

S00377335 号 H-01-04 地块宿舍楼 楼 押

赣房权证字第 水西有色冶金基地 非住 已抵

85 步莱铽 4,759.60

S00377565 号 H-01-04 地块原料大棚 宅 押

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

已抵

86 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南大道硝钠 厂房 1,200.00

押

第 0002619 号 工段

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

自建 已抵

87 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南大道氧化 600.50

房 押

第 0002622 号 工段钢构棚

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

已抵

88 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南大道成品 仓储 2,411.40

押

第 0002596 号 库

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

已抵

89 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南大道吸收 厂房 436.25

押

第 0002621 号 钢构棚

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

已抵

90 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南大道原料 仓储 1,214.04

押

第 0002610 号 库

赣（2016）赣 赣州市水西有色冶金

已抵

91 中辰精细 州市不动产权 基地冶金南达到车间 车间 747.50

押

第 0002616 号 管理

上述第 18-46 项房产、第 48-50 项房产已抵押给中国银行上犹支行，第 52-63

项房产已抵押给赣州银行全南支行，第 77 项房产已抵押给中国进出口银行，79-91

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项房产已抵押给赣州市金盛源担保有限公司。

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土及其子公司未办理房产证情况如下：

建筑面积（平方

序号 所有权人 规划用途

米）

1 晨光稀土 综合仓库 1,493.54

2 晨光稀土 综合车间 2,312.22

3 晨光稀土 新配电房 30.22

4 晨光稀土 生产区休息室 32.80

5 晨光稀土 新厂区 6#厂房 455.00

6 全南新资源 车间厕所 48.80

7 全南新资源 2#锅炉房 230.00

8 全南新资源 原料棚 1,500.00

9 步莱铽 锅炉房 396.00

10 步莱铽 配电房 117.00

11 步莱铽 化验室 385.00

12 步莱铽 值班室 45.00

13 步莱铽 车间办公室 191.00

14 步莱铽 辅材仓库 459.00

晨光稀土的年产 8,000 吨稀土金属技改项目，已通过环保竣工验收，相关房

产权属证书正在办理过程中。另外，全南新资源及步莱铽未办理房产主要为辅助

设施，与其生产无直接联系。

针对上述房屋瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平、股东晨光投资出具承诺：晨

光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其

子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀

土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权

证的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨

光稀土及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者

被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式

尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光

稀土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形

式及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。

上述房产暂未取得权属证明不会对企业的生产经营活动产生不利影响。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）主要生产设备

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥有的主要设备情况如下：

序号 设备名称 原值（万元） 账面价值（万元） 成新率

1 萃取槽 516.24 177.03 34.29%

2 萃取槽 228.6 129.06 56.46%

3 萃取槽 226.74 102.88 45.38%

4 3#萃取槽 139.29 94.41 67.78%

5 电感耦合等离子体质谱仪 113.5 87.45 77.04%

6 真空碳管炉 110.06 16.35 14.86%

7 电培烧窑 95.73 33.58 35.08%

8 压滤机 94.02 35.96 38.25%

9 2#萃取槽 79.71 55.74 69.93%

10 开关电源 76.92 3.85 5.01%

11 开关电源 76.92 31.86 41.42%

12 36 米电锟窑 76.58 34.75 45.38%

13 开关电源 75.17 47.80 63.58%

14 搅拌罐 70.24 26.87 38.25%

15 卧式燃多煤种蒸气锅炉 69.24 35.80 51.71%

（4）商标情况

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土拥有的商标情况如下：

序 注册证

名称 核定使用商品 有效期限

号 号

第 1 类：铈；镝；铕；钆；镧；钕；

1 6726991 2012.2.7-2022.2.6

镨；钬；钐；铽；钇；稀土

（5）专利

晨光稀土及其子公司已获得 49 项专利权，其具体情况如下所示：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序 授予

名称 专利号 类型 专利权人

号 公告日

氧 化 物熔 盐电 解生 产

1 ZL200910186319.7 发明专利 2010.04.21 晨光稀土

用的 4000A 电解炉

2 熔盐电解用钨阴极 ZL201120084915.7 实用新型 2011.10.19 晨光稀土

一 种 稀土 金属 惰性 取

3 ZL201320226406.2 实用新型 2013.9.4 晨光稀土

样器

一 种 稀土 金属 电解 炉

4 ZL201320226467.9 实用新型 2013.10.2 晨光稀土

固定式阴极升降架

一 种 稀土 金属 表面 氧

5 ZL201320226685.2 实用新型 2013.9.4 晨光稀土

化层环保刷机

一 种 稀土 金属 电解 炉

6 ZL201320228964.2 实用新型 2013.10.9 晨光稀土

吸尘罩

一 种 稀土 金属 电解 炉

7 ZL201320226499.9 实用新型 2013.10.2 晨光稀土

阴极自动升降架

一 种 稀土 金属 电解 炉

8 ZL201320228963.8 实用新型 2013.10.9 晨光稀土

吸尘罩

一种稀土合金、制备工

9 ZL200710063648.3 发明 2007.2.7 晨光稀土

艺及其应用

一 种 稀土 生产 用全 自

10 ZL201420794185.3 实用新型 2015.06.10 晨光稀土

动混料装置

一 种 用于 制备 超低 碳

11 含 量 稀土 金属 的精 确 ZL201520279477.8 实用新型 2015.5.4 晨光稀土

自动加料装置

一 种 节能 型高 性能 稀

12 土 金 属及 其合 金液 态 ZL201520279480.X 实用新型 2015.5.4 晨光稀土

阴极电解炉

一 种 高效 低含 氧量 地

13 ZL201520279488.1 实用新型 2015.5.4 晨光稀土

铁金属的电解装置

一 种 低含 氧量 镝铁 金

14 ZL201520279449.6 实用新型 2015.5.4 晨光稀土

属的电解装置

一 种 用于 制备 超低 碳

15 含 量 稀土 的电 解炉 自 ZL201520279447.7 实用新型 2015.5.4 晨光稀土

动温控装置

一 种 吸排 沉淀 物上 清

16 ZL201120353705.3 实用新型 2012.5.30 全南新资源

液的虹吸装置

一 种 密封 搅拌 器轴 孔

17 ZL201120353703.4 实用新型 2012.2.20 全南新资源

的水封装置

一 种 带振 动器 的石 灰

18 ZL201320226600.0 实用新型 2013.9.4 全南新资源

自动加料装置

一 种 稀土 料液 进料 稳

19 ZL201320226598.7 实用新型 2013.10.2 全南新资源

压装置

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

一 种 液位 高度 控制 装

20 ZL201320226288.5 实用新型 2013.9.4 全南新资源

置

一 种 稀土 废水 石灰 自

21 ZL201320227173.8 实用新型 2013.9.4 全南新资源

动加料装置

一 种 气缸 式稀 土溶 解

22 ZL201420405698.0 实用新型 2014.12.03 全南新资源

槽

23 一种新型稀土溶解罐 ZL201420405699.5 实用新型 2014.12.03 全南新资源

一 种 制备 低松 装密 度

24 ZL201410260046.7 实用新型 2015.02.11 全南新资源

稀土氧化物的方法

一 种 离子 型稀 土矿 离

25 ZL201420794012.1 实用新型 2015.06.10 全南新资源

心浸矿装置

一 种 离子 型稀 土矿 落

26 ZL201420793836.7 实用新型 2015.06.10 全南新资源

体式浸矿装置

一 种 离子 型稀 土矿 逆

27 ZL201420794196.1 实用新型 2015.06.10 全南新资源

向进液浸矿装置

一 种 稀土 生产 用左 右

28 复 摆 混合 多品 味的 混 ZL201420793873.8 实用新型 2015.06.10 全南新资源

料装置

一 种 稀土 氧化 物高 精

29 ZL201420794250.2 实用新型 2015.06.10 全南新资源

度溶料装置

一 种 用于 稀土 冶金 的

30 ZL201220663193.5 实用新型 2013.5.22 步莱铽

反应釜

一 种 混合 澄清 器的 加

31 ZL201220663957.0 实用新型 2013.5.22 步莱铽

热装置

一 种 用于 稀土 冶金 的

32 ZL201220662131.2 实用新型 2013.5.22 步莱铽

回转炉废气净化装置

一 种 稀土 萃取 混合 澄

33 ZL201220662365.7 实用新型 2013.5.22 步莱铽

清箱隔离搅拌装置

一 种 新型 稀土 废料 焙

34 ZL201220662099.8 实用新型 2013.5.22 步莱铽

烧料储罐

一 种 钕铁 硼废 料焙 烧

35 ZL201220662372.7 实用新型 2013.5.22 步莱铽

回转炉

稀 土 反应 釜自 动控 制

36 ZL201220662183.X 实用新型 2013.5.22 步莱铽

装置

37 稀土溶料反应釜 ZL201220664020.5 实用新型 2013.5.22 步莱铽

38 一种多级焙烧设备 ZL201220663956.6 实用新型 2013.5.22 步莱铽

39 新型稀土沉淀槽 ZL201220663945.8 实用新型 2013.5.22 步莱铽

一 种 稀土 流量 自动 控

40 ZL201220663958.5 实用新型 2013.5.22 步莱铽

制装置

41 一种新型萃取箱 ZL201220664042.1 实用新型 2013.5.22 步莱铽

42 一种新型回转炉炉体 ZL201420127433.9 实用新型 2014.07.16 步莱铽

43 一种稀土溶液流量计 ZL201420123083.9 实用新型 2014.07.30 步莱铽

44 一 种 稀土 用氟 化氢 气 ZL201420123081.X 实用新型 2014.10.08 步莱铽

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

体净化处理装置

一 种 低含 氧量 镝铁 金

45 ZL2015204677707 实用新型 2015.12.16 实用新型

属坯料

46 一种超低碳金属钕料 ZL2015204677478 实用新型 2015.11.18 实用新型

一 种 超低 碳镨 钕金 属

47 ZL2015204561132 实用新型 2015.12.9 实用新型

料

48 稀土熔盐电解炉 ZL2015101148180 发明 2015.12.30 发明

一 种 稀土 原料 溶解 罐

49 ZL2013202264274 实用新型 2016.3.2 实用新型

搅拌桨轴

注：江西理工大学为全南新资源上述第25项专利的共同权利人

除上述专利外，截至 2016 年 5 月 31 日，公司及其子公司尚有两项被许可使

用的专利，具体情况如下：

北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司与子公司全南新资源

于 2012 年 12 月 26 日签订专利实施许可合同，前两者作为专利权人，以独占许

可的方式许可全南新资源使用其“一种萃取分离稀土元素的工艺”发明专利，许

可期限至 2017 年 12 月 31 日。

西安西骏新材料有限公司与子公司全南新资源于 2010 年 12 月 10 日签订专

利实施许可合同，前者作为专利权人，以普通许可方式许可全南新资源使用其“一

种低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”发明专利，许可期限至 2029 年 1 月 21

日。

晨光稀土的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依

赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响晨光稀

土的正常生产经营。

（6）网络域名

晨光稀土现拥有网络域名 www.gzcgxt.com，注册日期为 2009 年 11 月 5 日，

域名到期日期为 2016 年 11 月 5 日。

（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况

1、晨光稀土及其子公司资质

序号 公司名称 证书名称 核发机关 相关编号 有效期

1 晨光稀土 对外贸易经营者备 - 02390298 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

案登记表

至

2 晨光稀土 排污许可证 上犹县环境保护局 2015-1-014

2016.12.28

报关单位注册登记

3 晨光稀土 赣州海关 3607960600 长期

证书

出入境检验检疫报 江西出入境检验检疫

4 晨光稀土 3603000421 -

检企业备案表 局

赣州市环境保护局章 至

5 步莱铽 排污许可证 1525

贡分局 2016.11.17

再生资源回收经营

6 步莱铽 赣州市章贡区商务局 360702130002 -

备案登记证书

取水（赣全）字 至

7 全南新资源 取水许可证 全南县水利局

[2012]第 06 号 2016.09.31

至

8 全南新资源 排污许可证 全南县环境保护局 1506

2016.08.19

江西省化学品登记局、

国家安全生产监督管 至

9 中辰精细 危险化学品登记证 360710113

理总局化学品登记中 2018.06.23

心

赣州市环境保护局章 至

10 中辰精细 排污许可证 1534

贡分局 2016.11.09

江西省安全生产监督 （赣）WH 安许证 至

11 中辰精细 安全生产许可证

管理局 字[2016]0884 号 2018.12.26

2、晨光稀土年产8,000吨稀土金属冶炼项目

晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目于2014年4月18日取得江西省工业和信

息化委员会《江西省工信委关于核准赣州晨光稀土股份有限公司年产8,000吨稀

土金属和2,000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色[2014]34

号）立项文件。

晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目环境保护验收申请，经《江西省环境保

护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产8000吨稀土金属和2000吨钕铁

硼合金速凝永磁片技改项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函

[2016]3号）验收。

3、全南新资源年处理3,000吨稀土原矿项目

全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目于2010年8月16日取得江西

省工业和信息化委员会《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投

资字[2010]475号）立项文件。

全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境影响评价报告于2010

年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产

200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目环境影响后评价

报告的批复》（赣环评[2010]648号）环评批复。

全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境影响评价报告于2010

年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产

200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目一期工程（稀土

分离工段）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2011]94号）环保竣工验收

意见批复。

4、布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料项目

布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目于2011年2月11

日，取得赣州市工业和信息化委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》

（赣市工信投资备[2011]4号）备案文件。

布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目环境影响评价报

告于2011年5月3日取得江西省环境保护厅《关于赣州布莱铽新资源有限公司年处

理5000吨钕铁硼废料和1000吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目环境影响

报告书的批复》（赣环评字[2011]121号）环评批复。

2013年10月31日，该项目环保竣工验收申请通过江西省环境保护厅审查。

5、中辰精细年产2万吨工业草酸项目

中辰精细年产2万吨工业草酸项目于2013年6月24日取得赣州市章贡区发展

和改革委员会《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项

目核准的批复》（区发改工交字[2013]41号）核准文件。

该项目环境影响评价报告于2013年3月25日，取得赣州市环境保护局《关于<

赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

复》（赣市环督字[2013]46号）环评批复。

2015年10月10日，该项目环保竣工验收申请通过赣州市环保局审查。

（十一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决

诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项

1、最近12个月进行的重大资产收购出售事项

（1）转让格瑞特 55%股权

格瑞特主营业务为高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售

及出口，注册资本 3,000 万元。目前格瑞特尚处于设备技改调试和产品试生产阶

段，尚未进行规模化生产，产品和市场存在不确定性。为突出主业，2015 年 2

月 12 日，晨光稀土向晨光投资转让其持有的格瑞特 55%的股权，转让价格以评

估报告为基础，协商确定为 1,100 万元。2015 年 3 月 3 日，完成该股权转让事项

工商变更手续。

（2）转让中辰精细 80%股权

中辰精细主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售，

注册资本 3,000 万元。鉴于中辰精细尚处于筹集期，未开展实际业务，为集中力

量做大、做强核心主业稀土业务，2015 年 4 月，晨光稀土向晨光投资转让其持

有的中辰精细 80%股权。本次转让给以注册资本 3,000 万元为定价标准，转让价

格为 2,400 万元。2015 年 4 月 28 日，完成该股权转让事项工商变更手续。

（3）购买中辰精细 80%股权

中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中重要的工业制剂。为保障

晨光稀土业务的完整性，2015 年 9 月，晨光稀土向晨光投资购买其持有的中辰

精细 80%股权，以赣中浩会审字[2015]第 101 号审计报告为定价标准，转让价格

为 2,025 万元。2015 年 11 月 2 日，完成该股权转让事项工商变更手续。

本次受让价格与前次转出价格相比减少 375 万元，本次转出与转让交易中，

晨光稀土的利益未受到损害，且价格相差不大，对晨光的生产经营无重大影响。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）转让中辰精细 10%股权

2015 年 11 月 3 日晨光稀土与吴进平（中辰精细总经理）签订股权转让协议，

参考 2015 年 9 月 30 日的账面净资产作价，以 253.125 万元向吴进平转让其在中

辰精细所持有的 10%的股权。

截至 2016 年 5 月 31 日，工商变更手续已办理完毕。

前述转让完成后，中辰精细仍为晨光稀土控股子公司。

2、截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土不存在未决诉讼、仲裁事项。

3、截至2016年5月31日，晨光稀土不存在资金被控股股东、实际控制人或持

股5%以上股东占用的情况。

4、截至2016年5月31日，晨光稀土关联方担保情况

截至2016年5月31日，晨光稀土为关联方提供的担保情况如下：

单位：万元

被保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

赣州世宇实业有限公司 2,000.00 2015-6-29 2016-6-26

截止本独立财务顾问报告出具日，本担保合同已经到期，且主债务已偿还，

担保合同解除。

（十二）主要会计政策和会计估计

1、财务报表编制基础

财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76

号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业

会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准

则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，晨光稀土会计核算以权责发生制为基础。除

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则

按照相关规定计提相应的减值准备。

2、收入确认

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占已经发生

的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分

和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处

理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量

的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易

或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并

非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收

益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购

买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用

于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的

交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按

其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在

情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发

生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成

本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首

先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本

的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资

产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息

表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不

足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的

递延所得税资产的，计入当期损益。

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益

采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按

照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动

中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在

购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收

益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综

合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理

（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产

导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

4、合并报表范围及变化

（1）合并报表范围

持股比例（%）

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

赣州步莱铽新资源有限公司 赣州 生产制造 100.00 - 投资设立

全南县新资源稀土有限责任

全南 生产制造 99.00 - 非同一控制合并

公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

持股比例（%）

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

赣州中辰精细化工科技有限

赣州 生产制造 70.00 - 投资设立

公司

赣州奥利斯特有色金属回收

赣州 商品流通 100.00 - 投资设立

有限公司

赣州晨兴矿产品有限公司 赣州 生产制造 60.00 - 投资设立

（2）合并范围变化

晨光稀土 2014 年 12 月 31 日处置全资子公司赣州格瑞特永磁科技有限公司

45%的股权，处置价款为 9,000,000.00 元,其中 15%的股权出售给自然人罗胜耀，

30%股权处置给日本株式会社 FKC-tech。2015 年 2 月 28 日处置 55%股权，处置

价款为 5,777,465.98 元，处置给关联方江西晨光投资有限公司。

5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异

报告期内，晨光稀土与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况

报告期内，晨光稀土不存在重大会计政策或会计估计变更。

（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

况。

截至 2016 年 5 月 31 日，晨光稀土权利受限的资产情况如下：

单位：万元

项 目 账面价值 受限原因

货币资金 9,688.05 汇票及信用证保证金

应收票据 1,000.00 质押借款

应收账款 1,400.80 质押借款

存货 26,571.16 抵押借款

可供出售金融资产 749.60 质押借款

固定资产 2,347.18 抵押借款

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

无形资产 161.47 抵押借款

其他非流动资产 7,079.93 抵押借款

合 计 48,998.19 -

二、科百瑞

（一）基本信息

公司名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 王晓晖

注册资本 1,400.00万元

注册地址 峨边县沙坪镇核桃坪工业区

住所 峨边县沙坪镇核桃坪工业区

营业执照注册号 511132000000789

组织机构代码 76231808-2

税务登记证号 511132762318082

成立时间 2004年6月3日

稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方

可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、

化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生

经营范围

产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询；

稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需

的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。

科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，2014 年和 2015 年和 2016 年 1-5 月，科百

瑞金属产量分别为 532.09 吨、924.58 吨和 603.98 吨。随着设备技改的陆续实施

和完成，科百瑞业务规模快速增加，盈利能力持续提高。

（二）历史沿革

1、公司设立

乐山市科百瑞新材料有限公司成立，由汤煜、史文花、王巧玲共同出资，注

册资本 115 万元，经营范围为：稀土金属生产、销售。

科百瑞设立后股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 汤煜 60.00 52.18

2 史文花 27.50 23.91

3 王巧玲 27.50 23.91

合计 115.00 100.00

四川开元会计师事务所于 2004 年 6 月 1 日对上述出资出具 [2004]川开验字

第 061 号验资报告。上述实物出资由乐山智诚资产评估事务所对所投入的机器设

备进行了评估，并出具了智诚评报字（2004）第 13 号评估报告。

2、第一次股权转让

2009 年 4 月 26 日，科百瑞股东会决议同意汤煜将其持有的科百瑞公司

52.18%股权以 60 万元转让给王晓晖，史文范将其持有的 23.91%股权以 27.5 万

元转让给罗应春，王巧玲将持有的 23.91%股权以 27.5 万元转让给罗应春。2009

年 5 月 11 日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。

本次股权变更后，科百瑞公司股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王晓晖 60.00 52.18

2 罗应春 55.00 47.82

合计 115.00 100.00

3、第一次增资

2013 年 8 月 29 日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至 1000.00

万元， 其中王晓晖以货币认缴出资额 728.00 万元，罗应春以货币认缴出资额

252.00 万元，王金镛以货币认缴出资额 20.00 万元。

乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 4 日就本次增资事宜出具乐

宏验字[2013]第 17 号《验资报告》。

本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王晓晖 728.00 72.80

2 罗应春 252.00 25.20

3 王金镛 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2013 年 9 月 6 日，科百瑞完成工商变更。

4、科百瑞第二次增资

2013 年 11 月 11 日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至

1,400.00 万元，乐山盛和稀土股份有限公司以货币资金 2,414.40 万元认购本次全

部增资额 400.00 万元，剩余部分共计 2,014.40 万元计入资本公积。

乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 18 日就本次增资事宜出具

乐宏验字[2013]第 20 号《验资报告》。

本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王晓晖 728.00 52.00

2 盛和稀土 400.00 28.57

3 罗应春 252.00 18.00

4 王金镛 20.00 1.43

合计 1,400.00 100.00

2014 年 6 月 5 日，科百瑞完成工商变更。

（三）股权结构及控制关系情况

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞的股权和控制权关系如下：

根据科百瑞公司章程约定，股东王晓晖、罗应春特别承诺：自乐山盛和稀土

股份有限公司以增资方式首次入股公司并依法完成相应工商变更登记之日起 3

年内未经乐山盛和稀土股份有限公司同意不得转让或质押各自所持有的公司股

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权。

2015 年 11 月 9 日，包括盛和稀土在内的科百瑞全体股东一致同意，王晓晖、

罗应春、王金镛将其持有的科百瑞 71.43%股权全部转让给盛和资源，全体股东

放弃优先购买权。

（四）下属子公司情况

截至2016年5月31日，科百瑞无控股及参股子公司。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情

况

1、主要资产情况

截至2016年5月31日，科百瑞总资产18,074.27万元。具体如下：

单位：万元

项 目 金额 比例

货币资金 2,068.08 11.44%

应收票据 2,125.19 11.76%

应收账款 4,529.95 25.06%

预付款项 1,766.86 9.78%

其他应收款 4.68 0.03%

存货 6,293.88 34.82%

其他流动资产 146.46 0.81%

流动资产合计 16,935.10 93.70%

可供出售金融资产 40.00 0.22%

固定资产 594.26 3.29%

在建工程 61.80 0.34%

无形资产 379.88 2.10%

递延所得税资产 63.23 0.35%

非流动资产合计 1,139.17 6.30%

资产总计 18,074.27 100.00%

2、主要负债情况

截至2016年5月31日，科百瑞的主要负债情况如下：

单位：万元

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 金额 比例

应付票据 7,247.88 59.60%

应付账款 3,840.58 31.58%

应付职工薪酬 40.54 0.33%

应交税费 270.51 2.22%

其他应付款 11.80 0.10%

一年内到期的非流动负债 40.00 0.33%

流动负债合计 11,451.32 94.16%

长期借款 710.00 5.84%

非流动负债合计 710.00 5.84%

负债合计 12,161.32 100.00%

3、对外担保及或有负债情况

截至2016年5月31日，科百瑞不存在对外担保及或有负债。

（六）最近三年主营业务发展情况

科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为 3,000 吨/年。最近几年，科

百瑞均处在技改阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。2014 年、2015 年

和 2016 年 1-5 月，科百瑞金属产量分别为 532.09 吨、924.58 吨和 603.98 吨，产

能利用率分别为 17.74%、30.82%和 48.32%。随着科百瑞设备技改的陆续实施，

科百瑞的金属产量增长迅速，盈利能力持续增强。

（七）最近两年一期经审计的主要财务指标

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，科百瑞最近两年一期经审计的

财务情况如下：

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 16,935.10 16,100.42 5,734.71

非流动资产合计 1,139.17 728.60 705.31

资产总计 18,074.27 16,829.02 6,440.02

流动负债合计 11,451.32 10,204.63 2,029.25

非流动负债合计 710.00 900.00 -

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

负债合计 12,161.32 11,104.63 2,029.25

股东权益合计 5,912.95 5,724.39 4,410.77

负债和股东权益总计 18,074.27 16,829.02 6,440.02

2、利润表简要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 14,267.88 25,656.07 16,123.59

营业成本 13,586.48 23,516.39 15,180.97

营业利润 256.03 1,721.68 879.56

利润总额 257.80 1,721.91 876.14

净利润 188.56 1,210.80 654.73

3、现金流量表简要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -731.76 1,397.19 1,711.04

投资活动产生的现金流量净额 -366.01 -91.08 -0.37

筹资活动产生的现金流量净额 -207.83 845.88 -718.40

现金及现金等价物净增加额 -1,305.60 2,151.99 992.28

4、非经常性损益情况

2014年、2015年、2016年1-5月，科百瑞非经常性损益金额为-2.56万元、0.17

万元、1.32万元，占科百瑞净利润比例较小，且不具备持续性，对科百瑞的经营

成果影响较小。

（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

1、交易、增资

自科百瑞成立以后，其历次增资、股权转让情况参见重组报告书“第三章 交

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

易标的基本情况“之“二、科百瑞”之“（二）历史沿革”。

除上述事项外，科百瑞最近三年无其他交易、增资或改制情况。

2、最近三年资产评估情况

2013年10月30日，盛和资源发布公告盛和稀土增资科百瑞。北京亚超资产评

估有限公司对科百瑞全部股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2013）

A069号《四川省乐山市科百瑞新材料有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。

截至2013年9月30日，采用收益法评估的科百瑞净资产值为6,036万元。该次评估

结果与资产账面价值对比情况如下：

单位：万元

评估方法 账面价值 评估价值 评估增值 增值率

资产基础法 1,463.39 2,122.43 659.04 45.04 %

收益法 1,463.39 6,036.00 4,572.61 312.47%

盛和稀土出资2,414.4万元对科百瑞进行增资，本次增资完成后，盛和稀土持

有科百瑞28.57%的股权。

2、本次评估值与历史评估值的差异情况

单位：万元

评估方法 前次评估值 本次评估值 评估增加值 差异率

收益法 6,036.00 26,546.25 21,697.60 447.50%

2013年11月11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本400.00万

元，盛和稀土以货币资金2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元。此时科

百瑞生产规模较小，业务处于微利状态，经过两年的设备投入及技术改进，科百

瑞的收入规模和盈利能力有大幅提升，具体情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 相比 2013 年年化增长率

收入 11,008.52 16,123.59 25,656.07 133.06%

净利润 34.53 654.73 1,210.80 3,406.51%

2013年全年科百瑞金属生产量不足300吨，2015年科百瑞实际生产量为

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

924.58吨。随着近年来设备和工艺改进的陆续完成，科百瑞实际业务量大幅增长，

从而推动科百瑞的整体盈利能力快速提升。

科百瑞设计产能为3,000吨/年，未来产能释放仍存在较大空间，经过长期的

技术及节能改造，预计企业在提高收率和节约能耗等方面仍有改进空间。

综上所述，科百瑞未来设备改造和技术升级的持续进行，盈利能力和业务规

模的持续增加，直接影响其未来收入预期，使得本次评估值较前次评估出现大额

增值。

2013年，盛和稀土增资前科百瑞的估值为6,036万元，对应科百瑞2013年的

净利润34.53万元，相应的PE水平为174.80倍；本次科百瑞的评估值为26,546.25

万元，对应2015年净利润的PE水平为21.19倍左右，对应2016-2018年平均净利润

的PE水平仅为8.64倍。本次评估值与上次增资时相比虽然增值较大，但结合科百

瑞的工艺水平、生产规模、盈利能力等方面的提升，该增值幅度具有合理性。

（九）主营业务具体情况

1、稀土行业特点

稀土行业特点参见“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、

晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土所处行业概况”。

2、主要产品及用途

科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。

科百瑞稀土金属的设计产能为 3,000 吨/年。

3、工艺流程图

科百瑞稀土金属冶炼业务流程参见本章“一、晨光稀土 （九）主营业务具

体情况”之“3、工艺流程图”。

4、经营模式

科百瑞主营业务为利用稀土氧化物生产稀土金属，包括两种模式：一是从稀

土冶炼分离企业或稀土贸易企业购进稀土氧化物，生产稀土金属并对外销售；二

是提供受托加工服务，由委托方提供稀土氧化物，科百瑞将其加工为稀土金属，

并收取加工费。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）自产自销模式

在该模式下，科百瑞根据自身的生产经营计划和订单购进原材料，并加工成

稀土金属对外销售。

由于稀土氧化物和稀土金属的单位价值较高，且价格波动幅度较大，如果预

计稀土价格不会大幅下滑，并且科百瑞的流动资金充足，则科百瑞可选择该模式

进行。在该模式下，科百瑞不仅可以取得加工环节利润，同时，稀土行情处于上

行通道时，科百瑞还可获得价格上涨带来的增值。

（2）受托加工模式

在该模式下，由委托加工方向科百瑞提供稀土氧化物，由科百瑞将其加工成

稀土金属，加工完成后科百瑞向其按约定交付稀土金属，并收取加工费。

在该模式下，科百瑞无需为生产储备太多原材料，以及为销售储备存货，因

此，无需垫付大量的流动资金；同时，该种模式下，科百瑞只赚取加工环节利润，

而不承担稀土价格变化带来的差价，因此稀土价格的波动对企业的业绩影响较

小。

如果科百瑞预计稀土价格短期内将出现下跌，或者公司流动资金不足时，优

先选择受托加工模式。

①采购模式

科百瑞生产稀土金属的主要原材料为稀土氧化物、氟化稀土，其辅助料主要

为氟锂，此外电解炉耗材主要为正极材料（石墨阳极）、负极材料（钨棒）、挂具

等。科百瑞根据对稀土市场需求、产品价格、下游客户经营情况、订单情况的分

析，对稀土市场变化进行合理预测，制定企业的生产和采购计划，并向上游供应

商提出采购计划。总体而言，科百瑞的采购遵循按订单需求进行采购的原则，尽

量规避原材料积压和价格大幅波动的风险。

②生产模式

科百瑞在生产环节总体遵循以销定产的生产原则，即以取得订单情况安排生

产计划。为保证及时交货，企业会结合下游客户的生产经营情况，对市场需求进

行合理预测，并适当安排原材料提前采购和生产。此外，如果企业预计稀土产品

价格短期内将处于上升趋势，企业也可以提前采购部分原材料并进行生产，以最

大化企业的产品利润。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③销售模式

科百瑞原较多采用经销商销售模式，即科百瑞从经销商处取得产品订单，生

产或加工完成后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。在

该模式下，科百瑞可专注于产品生产和技术研发，省去了市场拓展的环节。

随着科百瑞生产规模持续扩大，产品和企业知名度逐步提升，企业正逐步扩

大产品直销比例，增加自有市场渠道，提高产品利润率。目前，科百瑞已经成功

开发宁波韵升、中科三环、正海磁材等直销客户。

5、主要产品产销情况

（1）产能产量情况

单位：吨

产量

年度 产品 产能 产能利用率

自产 代加工 合计

2016 年 1-5 月 稀土金属 1,250 551.29 52.69 603.98 48.32%

2015 年 稀土金属 3,000 770.27 154.31 924.58 30.82%

2014 年 稀土金属 3,000 247.09 285.00 532.09 17.74%

注 1：2016 年 1-5 月产能使用全年产能按月数计算得出。

报告期内，科百瑞稀土金属核定产能较高，但产能利用率较低的原因系 2013

年以来，科百瑞一直在进行小规模的炉体改造技改以优化生产线、降低生产成本，

实际投入运行的生产设备较少，故报告期内稀土重金属的产能利用率较低。但随

着科百瑞冶炼技术的逐步完善和设备技改的陆续完成，科百瑞的稀土金属产量和

产能利用率正持续快速提升。

（2）自产产品销量、价格及销售收入情况

销量 价格 销售收入

年度 产品

（吨） （万元/吨） （万元）

2016 年 1-5 月 稀土金属 517.78 27.45 14,214.30

2015 年 稀土金属 853.31 28.90 24,656.46

2014 年 稀土金属 368.96 33.40 12,322.57

科百瑞主要稀土金属为镨钕金属。2014、2015年科百瑞金属销售量均大于生

产量，主要系企业在生产无法及时满足订单需求的情况下外购了部分金属。2014

年外购金属量为100吨，2015年外购金属量为140吨。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2014、2015年，科百瑞自产稀土金属的销量增长迅速，2015年较2014年增长

131.27%。2011年年中至2015年9月末，我国稀土价格处于持续下跌趋势，随后经

过小幅反弹后目前处于相对平稳的态势。但整体而言，2015年的平均单价低于

2014年。2016年上半年稀土价格曾一度上涨，随后有所回落，总体而言2016年科

百瑞稀土金属销售价格与2015年基本持平。

（3）科百瑞前五大客户情况

科百瑞的稀土金属产品主要供给宁波首鑫稀土材料有限公司、宁波科宁达工

业有限公司等下游磁材客户。报告期内，科百瑞自产金属销售前五大客户情况如

下：

①2016 年 1-5 月前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占销售收入比例

宁波首鑫稀土材料有限公司 4,968.88 34.83%

中稀国际贸易有限公司 3,077.68 21.57%

北京金誉稀土材料有限公司 1,986.32 13.92%

宁波科宁达工业有限公司 1,435.04 10.06%

绵阳西磁磁电有限公司 852.14 5.97%

合计 12,320.06 86.35%

②2015年前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占销售收入比例

宁波首鑫稀土材料有限公司 10,555.87 41.14%

北京中金顺天磁性材料有限公司 5,103.21 19.89%

宁波科宁达工业有限公司 3,941.45 15.36%

德昌盛和新材料科技有限公司 1,495.73 5.83%

宁波鼎枫贸易有限公司 700.00 2.73%

合计 21,796.26 84.96%

③2014年前五大客户

单位：万元

客户名称 金额 占销售收入比例

宁波科宁达工业有限公司 3,652.99 22.66%

宁波首鑫稀土材料有限公司 1,756.41 10.89%

宁波科宁达日丰磁材有限公司 1,186.32 7.36%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

山西汇镪磁性材料制作有限公司 717.95 4.45%

赣州嘉通新材料有限公司 692.31 4.29%

合计 8,005.98 49.65%

除德昌盛和新材料科技有限公司外，前五名客户中的其他企业均与科百瑞不

存在关联关系。

随着科百瑞生产经营规模的扩大和品牌知名度的提升，科百瑞对几大主要客

户的销售规模逐渐增加。2014年，科百瑞对前五大客户的销售金额为8,005.98万

元，2015年增加至21,796.26万元。稳定的大客户资源将为科百瑞主营业务规模的

增长提供稳定的客户基础。

报告期内，科百瑞不存在对单一客户销售超过50%的情形，不存在对单一客

户的重大依赖。

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况

科百瑞生产所需主要原材料为氧化镨钕，其次为氟化镨钕，主要能源为电力。

科百瑞稀土金属业务报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总额的比例

如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

项目 占当期采购 占当期采购 采购金 占当期采购

采购金额 采购金额

总额比例 总额比例 额 总额比例

氧化

11,783.93 92.26% 20,818.62 78.05% 6,826.79 46.45%

镨钕

原材料

氟化

548.97 4.30% 997.11 3.74% 649.15 4.42%

镨钕

能源 电 146.38 1.15% 207.80 0.78% 132.87 0.90%

合计 12,479.28 97.70% 22,023.53 82.57% 7,608.81 51.77%

注：1、原材料采购金额为不含税金额；

2、当期采购总额含贸易业务

报告期内，科百瑞稀土金属前五大供应商采购情况如下：

① 2016年1-5月前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占当期采购总额比例

乐山盛和稀土股份有限公司 6,666.67 52.20%

宁波展杰磁性材料有限公司 2,408.97 18.86%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中铝稀土（江苏）有限公司 889.74 6.97%

内蒙古科元胜力金山稀土科技有限公司 899.15 7.04%

德昌志能稀土有限责任公司 443.59 3.47%

合计 11,308.12 88.53%

② 2015年前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占当期采购总额比例

乐山盛和稀土股份有限公司 9,970.09 37.38%

宁波展杰磁性材料有限公司 1,965.81 7.37%

中铝稀土（江苏）有限公司 1,925.64 7.22%

内蒙古科元胜力金山稀土科技有限公司 1,712.39 6.42%

德昌志能稀土有限责任公司 1,441.03 5.40%

合计 17,014.96 63.79%

③ 2014年前五大供应商

单位：万元

供应商名称 金额 占当期采购总额比例

乐山盛和稀土股份有限公司 4,615.38 31.40%

广东广晟有色金属进出口有限公司 2,907.69 19.78%

九江佳泰新材料有限公司 1,880.34 12.79%

德昌志能稀土有限责任公司 1,735.04 11.81%

四川省冕宁县方兴稀土有限公司 692.31 4.71%

合计 11,830.77 80.50%

科百瑞向前五名供应商的采购内容主要为稀土氧化物。本次交易前科百瑞系

盛和稀土的参股公司，盛和稀土也系科百瑞最大的原材料供应商。

除盛和稀土外，前五名供应商与科百瑞无关联关系。

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

除乐山盛和稀土股份有限公司持有科百瑞28.57%的股份，德昌盛和新材料科

技有限公司系盛和稀土全资子公司，并与科百瑞构成关联交易外，科百瑞不存在

董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科百瑞5%以上

股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

8、安全生产及环境保护

（1）安全生产情况

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

科百瑞与业务相关的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备

了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，

自设立以来未发生重大安全事故。

根据乐山市峨边彝族自治县安全生产监督管理局2016年6月30日出具的证

明，自2012年1月1日至该证明出具日，科百瑞在其经营活动中遵守国家有关安全

生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安

全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门

处罚的情况。

（2）环境保护情况

科百瑞一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产

的经营模式，科百瑞遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并

正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；

产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国

签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。

根据乐山市峨边彝族自治县环境保护局2016年6月30日出具的证明，自2012

年1月1日至该证明出具日，科百瑞严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规

范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范

性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。

9、质量控制情况

2015年9月，科百瑞取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系

符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围为稀土金属的生产。

科百瑞依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体

系，规定了科百瑞的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手册、

程序控制文件、管理文件等。

10、主要资产情况

（1）土地使用权

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞拥有的土地使用权基本情况如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

国有土地使 使用权面积

序号 座落 使用权类型 用途 终止日期

用权证号 （平方米）

峨边国用

沙坪镇核

1 （2007）第 7,940.00 出让 工业 2057 年 5 月 10 日

桃坪路

0202 号

峨边国用 峨边县沙

2 （2016）第 坪镇核桃 16,301.04 出让 工业 2065 年 1 月 31 日

9694 号 坪工业区

峨边国用 峨边县沙

3 （2016）第 坪镇核桃 984.26 出让 工业 2065 年 1 月 31 日

9693 号 坪工业区

科百瑞上述第1项土地使用权已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，

用于借款融资购买原材料。

（2）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞拥有的房屋建筑物见下表：

序号 房权证编号 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡）

沙坪镇核桃坪路科百瑞

乐山市房权证峨边

1 新材料有限公司 1、2、 生产用房 2,037.51

县字第 10936 号

3、5、6、7、8、9 幢

乐山市房权证峨边 沙坪镇核桃坪路科百瑞

2 生产用房 1,024.40

县字第 10937 号 新材料有限公司 4 幢

乐山市房权证峨边 沙坪镇核桃坪路科百瑞

3 生产用房 261.39

县字第 10938 号 新材料有限公司 10 幢

科百瑞上述房产已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，用于借款融资

购买原材料。

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞未办理房产证情况如下：

建筑面积（平方

序号 所有权人 规划用途

米）

1 科百瑞 原料库房 255.00

上述未办理房产为辅助设施，与其生产无直接联系。上述房产暂未取得权属

证明不会对企业的生产经营活动产生不利影响。

（3）主要生产设备

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，主要生产设备为电解炉及其配套设施。截

至2016年5月31日，科百瑞金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产

设备如下：

序号 设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率

1 电解炉 32 台 265.19 73.06 192.13

2 电解炉配套高频开关电源 133.74 39.80 93.94

3 尾气净化和回收设备 108.26 47.25 61.01

4 循环水池及喷淋设施 26.97 6.83 20.14

5 光谱仪 21.20 1.51 19.69

（4）商标情况

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞暂未注册相关商标。

（5）专利技术

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞未获授任何专利或专利许可

（6）网络域名

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞未拥有任何互联网域名。

（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况

1、科百瑞相关资质

序号 证书名称 颁发单位 相关编号 有效期

对外贸易经营者备

1 四川省商务厅 5100762318082 N/A

案登记表

峨边彝族自治县 2016.07.14-2021.

2 排放污染物许可证 川环许 L0713

环境保护局 07.14

2、年产 3,000 吨稀土金属技改项目技改项目核准及备案情况

2011 年 7 月 15 日，四川省环境保护厅对科百瑞年产 3,000 吨稀土金属技改

项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《关于四川省乐山市科百瑞新材料有

限公司年产 3,000 吨稀土金属技改建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批

[2011]289 号）。

2011 年 8 月 8 日，该项目竣工环境保护验收申请通过四川省环境保护厅验

收。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012 年 5 月 10 日，科百瑞通过环保部组织的稀土行业环保核查，并由环保

部予以公告（2012 年第 31 号公告）。

2012 年 10 月 9 日，科百瑞通过四川省经济和信息化委员会的项目核准审查，

并出具《四川省经济和信息化委员会关于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000

吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149 号）。

（十一）最近十二个月内进行的资产收购、出售事项，及目前未决诉

讼、非经营性资金占用、关联方担保事项

1、最近十二个月内，科百瑞不存在重大资产收购和出售事项。

2、截至2016年5月31日，科百瑞不存在未决诉讼和仲裁事项。

3、截至2016年5月31日，科百瑞不存在关联方非经营性资金占用情况。

4、截至2016年5月31日，科百瑞不存在关联方担保事项。

（十二）主要会计政策和会计估计

1、财务报表编制基础

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务

报表编制基础”。

2、收入确认

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入

确认”。

3、企业合并

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“3、企业

合并”。

4、合并报表范围及变化

科百瑞无子公司，未编制合并报表。

5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

报告期内，科百瑞与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况

报告期内，科百瑞不存在重大会计政策或会计估计变更。

（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

况。

截至 2016 年 5 月 31 日，科百瑞权利受限的资产情况如下：

单位：万元

项 目 账面价值 受限原因

固定资产 146.90 抵押借款

无形资产 41.29 抵押借款

合 计 188.19 -

三、文盛新材

（一）基本信息

公司名称 海南文盛新材料科技股份有限公司

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

法定代表人 董文

注册资本 28,125.00万元

注册地址 海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房

住所 海南省海口市义龙西路22号侨汇大厦第十层

统一社会信用代码 91460000742588800D

成立时间 2003年1月3日

矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶

经营范围

制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。

文盛新材主营业务为锆钛选矿及加工，具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿、

和金红石的产能，系全国规模领先的锆英砂供应商。除主要产品外，文盛新材选

矿过程中产生的副产品独居石也是重要的稀土原材料。文盛新材具备稳定的海外

矿产品供应渠道以保障其生产经营的稳定性，同时其与海外矿企的良好合作关

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

系，有利于增加上市公司的原材料供应来源；此外，其海外市场渠道也将构成上

市公司走出国门的重要通道。

（二）历史沿革

1、文盛矿业设立

文盛新材前身海南文盛矿业有限公司成立，由董文、李秀、侯军发共同出资，

注册资本 100 万元，经营范围为：矿产品加工、销售；橡胶制品，纺织，服装，

五金电器，汽车配件，食品仪表，三来一补业务。

文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：

实收资本累计占

验资截止日 实缴出资额（万元） 出资方式

注册资本的比例（%）

2003年3月6日 25.00 货币 25.00

2003年12月16日 100.00 货币 100.00

海南海信会计师事务所分别于 2003 年 3 月 7 日和 2013 年 12 月 23 日上述出

资出具 [2003]海信验字第 029 号和[2003]海信验字第 190 号《验资报告》。

文盛矿业成立时，各股东的出资额和出资比例如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 50.00 50.00

2 李秀 25.00 25.00

3 侯军发 25.00 25.00

合计 100.00 100.00

2003 月 1 月 3 日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记。

文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区

企业法人登记管理条例》的相关规定。文盛矿业投资者的第一期出资未在企业营

业执照签发之日起 30 日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登

记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进

行验证，因此该事项不会对文盛矿业有效存续构成实质性法律障碍。

2、文盛矿业第一次股权转让

2006 年 3 月 22 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业法定代表人变更

为谢俊容，同意李秀、侯军发将其持有的文盛矿业 25.00%出资额转让予谢俊容,

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

董文将其持有的文盛矿业 1.00%出资额转让予谢俊容。2006 年 3 月 20 日，上述

各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。

本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢俊容 51.00 51.00

2 董文 49.00 49.00

合计 100.00 100.00

2006 年 3 月 29 日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述变更登记事项。

3、文盛矿业第一次增资

2006 年 8 月 3 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至

500.00 万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200.00 万元，董文以货币、

实物认缴出资额 200.00 万元。

文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：

实收资本累计占

实缴出资额

验资截止日 出资方式 出资方 注册资本的比例

（万元）

（%）

2006年5月17日 250.00 货币 董文 50.00

2006年7月26日 500.00 货币、实物 谢俊容、董文 100.00

海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006 年 5 月 17 日、2006 年 7 月 26

日就本次增资事宜出具海南誉成验字[2006]第 1020 号和海南誉成验字[2006]第

1021 号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢俊容 251.00 50.20

2 董文 249.00 49.80

合计 500.00 100.00

2006 年 8 月 4 日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业本次增资事宜。

文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物，

发票金额共计 5.48 元认缴出资额 5.48 万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物，发票

金额共计 72.80 万元认缴出资额 72.80 万元。上述实物出资未履行评估手续，不

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

符合《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实物资

产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，且

金额较小，对文盛矿业注册资本的真实性不产生影响。

针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文

出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包

括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材

或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成

等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际

情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承

担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公

司（视具体情况）相应的赔偿。”

4、文盛矿业第二次股权转让

2007 年 5 月 14 日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其持有的文

盛矿业 20.20%出资额转让予董文。同时，上述各方就股权转让事宜签署《股权

转让合同书》。

本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 350.00 70.00

2 谢俊容 150.00 30.00

合计 500.00 100.00

5、文盛矿业 2011 年 3 月增资至 1,500 万元

2011 年 3 月 9 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至

1,500.00 万元，其中谢俊容以货币认缴出资额 1,000.00 万元。海南誉成会计师事

务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第 002 号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢俊容 1,150.00 76.67

2 董文 350.00 23.33

合计 1,500.00 100.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2011 年 3 月 17 日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。

6、文盛矿业第三次增资

2011 年 3 月 23 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至

3,800.00 万元，其中董文以货币认缴出资额 2,300.00 万元。

2011 年 3 月 28 日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海

南誉成验字[2011]第 004 号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 2,650.00 69.74

2 谢俊容 1,150.00 30.26

合计 3,800.00 100.00

2011 年 4 月 1 日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。

7、文盛矿业第四次增资

2011 年 4 月 29 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分配利润 226.6

万元转增注册资本至 4,026.60 万元，其中谢俊容以未分配利润转增出资额 113.35

万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25 万元。海南誉成会计师事务所有限

公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第 006 号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 2,763.25 68.62

2 谢俊容 1,263.35 31.38

合计 4,026.60 100.00

2011 年 5 月 18 日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。

8、2012 年 4 月，变更公司名称

2012 年 3 月 21 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变更为海南

文盛新材料科技有限公司。

2012 年 4 月 11 日，海南省工商行政管理局核准上述变更登记。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

9、2012 年 6 月，文盛有限第三次股权转让

2012 年 5 月 25 日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文以将其持有的文

盛有限 68.62%的股份（对应出资额 2,763.25 万元）以 1 元价格转让予文盛投资，

谢俊容将其持有的文盛有限 12.39%的股份（对应出资额 498.98 万元）以 1 元价

格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 18.99%的股份（对应出资额

764.78 万元）以 1 元价格转让予文武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签

署《股权转让协议》。

董文、谢俊荣为夫妻关系，文盛投资系董文持股 100%的全资公司，文武贝

投资系董赟持股 100%的全资公司，董赟系董文之子。因此，本次转让系家庭成

员之间的股权调整，以 1 元的名义价格转让具有合理性。

本次股权变更后，文盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛投资 3,261.95 81.01

2 文武贝投资 764.65 18.99

合计 4,026.60 100.00

2012 年 6 月 6 日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。

10、文盛有限第五次增资

2012 年 6 月 11 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至 4,364.07 万

元的决议，其中长泰集智以货币资金 4,200.00 万元认缴出资额 256.77 万元，剩

余部分共计 3943.23 万元计入资本公积；杨勇以货币资金 840 万元认缴出资额

51.35 万元，剩余部分共计 788.65 万元计入资本公积；宋豪以货币资金 480.00

万元认缴出资额 29.34 万元，剩余部分共计 450.66 万元计入资本公积。国富浩华

会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C67 号《验

资报告》。

本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛投资 3,261.95 74.75

2 文武贝投资 764.65 17.52

3 长泰集智 256.77 5.88

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4 杨勇 51.35 1.18

5 宋豪 29.34 0.67

合计 4,364.07 100.00

2012 年 6 月 7 日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。

11、2012 年 6 月，文盛有限第六次增资

2012 年 6 月 18 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至 4,890.81 万

元的决议，其中潘永刚以货币资金 2,700.00 万元认缴出资额 146.72 万元，剩余

部分共计 2,553.28 万元计入资本公积；赵建洪以货币资金 1,728.00 万元认缴出资

额 93.90 万元，剩余部分共计 1,634.10 万元计入资本公积；唐立山以货币资金

1,350.00 万元认缴出资额 73.36 万元，剩余部分共计 1,276.64 万元计入资本公积；

高子富以货币资金 405.00 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计 382.99 万

元计入资本公积；穆昕以货币资金 405.00 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分

共计 382.99 万元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1,012.50 万元认缴出资额

55.02 万元，剩余部分共计 957.48 万元计入资本公积；杨民以货币资金 1,012.50

万元认缴出资额 55.02 万元，剩余部分共计 957.48 万元计入资本公积；陈雁以货

币资金 540.00 万元认缴出资额 29.34 万元，剩余部分共计 510.66 万元计入资本

公积；丁曼玲以货币资金 270.00 万元认缴出资额 14.67 万元，剩余部分共计 255.33

万元计入资本公积；虞平以货币资金 135.00 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余部

分共计 127.66 万元计入资本公积；张建新以货币资金 135.00 万元认缴出资额 7.34

万元，剩余部分共计 127.66 万元计入资本公积。

2012 年 6 月 19 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事

宜出具国浩验字[2012]403C74 号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛投资 3,261.95 66.70

2 文武贝投资 764.65 15.63

3 长泰集智 256.77 5.25

4 潘永刚 146.72 3.00

5 赵建洪 93.90 1.92

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6 唐立山 73.36 1.50

7 谢洲洋 55.02 1.13

8 杨民 55.02 1.13

9 杨勇 51.35 1.05

10 宋豪 29.34 0.60

11 陈雁 29.34 0.60

12 高子富 22.01 0.45

13 穆昕 22.01 0.45

14 丁曼玲 14.67 0.30

15 虞平 7.34 0.15

16 张建新 7.34 0.15

合计 4,890.81 100.00

2012 年 6 月 20 日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。

12、2012 年 7 月，文盛有限第七次增资

2012 年 7 月 8 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 6,792.79

万元的决议，其中宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 5,000.00

万元认缴出资额 271.71 万元，剩余部分共计 4,728.29 万元计入资本公积；芜湖

君华股权投资中心（有限合伙）以货币资金 10,000.00 万元认缴出资额 543.42 万

元，剩余部分共计 9,456.58 万元计入资本公积；东方富海（芜湖）股权投资基金

（有限合伙）以货币资金 6,800.00 万元认缴出资额 369.53 万元，剩余部分共计

6,430.47 万元计入资本公积；东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

以货币资金 3,200.00 万元认缴出资额 173.90 万元，剩余部分共计 3,026.10 万元

计入资本公积；上海中静股权投资管理有限公司以货币资金 10,000.00 万元认缴

出资额 543.42 万元，剩余部分共计 9,456.58 万元计入资本公积。国富浩华会计

师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C83 号《验资

报告》。

本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛投资 3,261.95 48.02

2 文武贝投资 764.65 11.26

3 芜湖君华 543.42 8.00

4 上海中静 543.42 8.00

5 东方富海 369.53 5.44

6 宿迁华兴 271.71 4.00

7 长泰集智 256.77 3.78

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8 东方富海 173.90 2.56

9 潘永刚 146.72 2.16

10 赵建洪 93.90 1.38

11 唐立山 73.36 1.08

12 谢洲洋 55.02 0.81

13 杨民 55.02 0.81

14 杨勇 51.35 0.76

15 宋豪 29.34 0.43

16 陈雁 29.34 0.43

17 高子富 22.01 0.32

18 穆昕 22.01 0.32

19 丁曼玲 14.67 0.22

20 虞平 7.34 0.11

21 张建新 7.34 0.11

合计 6,792.79 100.00

2012 年 7 月 13 日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。

13、2012 年 8 月文盛有限第八次增资

2012 年 8 月 3 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 7,553.58

万元的决议，其中苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 14,000.00

万元认缴出资额 760.79 万元，剩余部分共计 13,239.21 万元计入资本公积。国富

浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C96

号《验资报告》。

本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛投资 3,261.95 43.18%

2 文武贝投资 764.65 10.12%

3 苏州和雅 760.79 10.07%

4 芜湖君华 543.42 7.19%

5 上海中静 543.42 7.19%

6 东方富海 369.53 4.89%

7 宿迁华兴 271.71 3.60%

8 长泰集智 256.77 3.40%

9 东方富海 173.90 2.30%

10 潘永刚 146.72 1.94%

11 赵建洪 93.90 1.24%

12 唐立山 73.36 0.97%

13 谢洲洋 55.02 0.73%

14 杨民 55.02 0.73%

15 杨勇 51.35 0.68%

16 宋豪 29.34 0.39%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

17 陈雁 29.34 0.39%

18 高子富 22.01 0.29%

19 穆昕 22.01 0.29%

20 丁曼玲 14.67 0.19%

21 虞平 7.34 0.10%

22 张建新 7.34 0.10%

合计 7,553.58 100.00%

2012 年 8 月 14 日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。

14、2013 年 1 月，整体变更为股份有限公司

2013 年 1 月 9 日，文盛投资、文武贝投资等 22 名发起人召开海南文盛新材

料科技股份有限公司（以下简称文盛新材）创立大会暨第一次股东大会，以国富

浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2012]403C1548 号《审计报告》为依

据，截至 2012 年 9 月 30 日，文盛新材经审计净资产为 752,833,453.78 元，按照

1:0.2989 的比例折股，共折合 225,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余部分

527,833,453.78 元计入资本公积。

2012 年 12 月 24 日，万隆（上海）资产评估有限公司就文盛新材截至 2012

年 9 月 30 日的净资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2012]第 1103 号《评估

报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，文盛新材净资产评估值为 875,201,723.20 元。

2013 年 1 月 7 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变

更事项进行审验并出具国浩验字[2013]第 403C80001 号《验资报告》。

本次整体变更完成后，文盛新材的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 文盛投资 9,716.45 43.18

2 文武贝投资 2,277.70 10.12

3 苏州和雅 2,266.18 10.07

4 芜湖君华 1,618.70 7.19

5 上海中静 1,618.70 7.19

6 东方富海 1,100.72 4.89

7 宿迁华兴 809.35 3.60

8 长泰集智 764.84 3.40

9 东方富海二号 518.00 2.30

10 潘永刚 437.04 1.94

11 赵建洪 279.72 1.24

12 唐立山 218.52 0.97

13 杨民 163.89 0.73

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

14 谢洲洋 163.89 0.73

15 杨勇 152.98 0.68

16 宋豪 87.41 0.39

17 陈雁 87.41 0.39

18 高子富 65.57 0.29

19 穆昕 65.57 0.29

20 丁曼玲 43.70 0.19

21 虞平 21.85 0.10

22 张建新 21.85 0.10

合计 22,500.00 100.00

2013 年 1 月 23 日，海南省工商行政管理局核准变更登记手续。

15、2014 年 9 月，文盛新材第四次股权转让

2014 年 9 月 25 日，经文盛新材股东会审议通过，同意上海中静股权投资管

理有限公司将其持有的文盛新材公司 7.1942%股份（对应出资额 1,618.70 万元）

以人民币 1 亿元价格转让予王丽荣。2014 年 9 月 26 日，上述双方就股权转让事

宜签署《股权转让协议》。

本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 文盛投资 9,716.45 43.18

2 文武贝投资 2,277.70 10.12

3 苏州和雅 2,266.18 10.07

4 芜湖君华 1,618.70 7.19

5 王丽荣 1,618.70 7.19

6 东方富海 1,100.72 4.89

7 宿迁华兴 809.35 3.60

8 长泰集智 764.84 3.40

9 东方富海二号 518.00 2.30

10 潘永刚 437.04 1.94

11 赵建洪 279.72 1.24

12 唐立山 218.52 0.97

13 杨民 163.89 0.73

14 谢洲洋 163.89 0.73

15 杨勇 152.98 0.68

16 宋豪 87.41 0.39

17 陈雁 87.41 0.39

18 高子富 65.57 0.29

19 穆昕 65.57 0.29

20 丁曼玲 43.70 0.19

21 虞平 21.85 0.10

22 张建新 21.85 0.10

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 22,500.00 100.00

16、2015 年 8 月，文盛新材第九次增资

2015 年 8 月 24 日，经文盛新材股东会审议通过，文盛新材增资至 28,125

万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金 30,000.00 万元认缴出资额

5,625 万元，剩余部分共计 24,375 万元计入资本公积。海南中明智会计师事务所

就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第 1003 号《验资报告》，截至 2015

年 8 月 27 日，已收到天津大通增资款 5,625.00 万元。截至 2015 年 11 月 2 日，

天津大通已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计 3 亿元整。

本次增资完成后，文盛新材的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 文盛投资 9,716.45 34.55

2 天津大通 5,625.00 20.00

3 文武贝投资 2,277.70 8.10

4 苏州和雅 2,266.18 8.06

5 芜湖君华 1,618.70 5.76

6 王丽荣 1,618.70 5.76

7 东方富海 1,100.72 3.91

8 宿迁华兴 809.35 2.88

9 长泰集智 764.84 2.72

10 东方富海二号 518.00 1.84

11 潘永刚 437.04 1.55

12 赵建洪 279.72 1.00

13 唐立山 218.52 0.78

14 杨民 163.89 0.58

15 谢洲洋 163.89 0.58

16 杨勇 152.98 0.54

17 宋豪 87.41 0.31

18 陈雁 87.41 0.31

19 高子富 65.57 0.23

20 穆昕 65.57 0.23

21 丁曼玲 43.70 0.16

22 虞平 21.85 0.08

23 张建新 21.85 0.08

合计 28,125.00 100.00

2015 年 9 月 6 日，海南省工商行政管理局核准文盛新材上述增资登记事项。

17、2015年9月，文盛新材第五次股权转让

2015 年 9 月 21 日，天津大通与天津鑫泽通签订股权转让协议，将其持有的

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

文盛新材公司 20.00%股份（对应出资额 5,625 万元）以人民币 3 亿元价格转让予

天津鑫泽通。

本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 文盛投资 9,716.45 34.55

2 天津鑫泽通 5,625.00 20.00

3 文武贝投资 2,277.70 8.10

4 苏州和雅 2,266.18 8.06

5 芜湖君华 1,618.70 5.76

6 王丽荣 1,618.70 5.76

7 东方富海 1,100.72 3.91

8 宿迁华兴 809.35 2.88

9 长泰集智 764.84 2.72

10 东方富海二号 518.00 1.84

11 潘永刚 437.04 1.55

12 赵建洪 279.72 1.00

13 唐立山 218.52 0.78

14 杨民 163.89 0.58

15 谢洲洋 163.89 0.58

16 杨勇 152.98 0.54

17 宋豪 87.41 0.31

18 陈雁 87.41 0.31

19 高子富 65.57 0.23

20 穆昕 65.57 0.23

21 丁曼玲 43.70 0.16

22 虞平 21.85 0.08

23 张建新 21.85 0.08

合计 28,125.00 100.00

本次转让后，截至2016年5月31日，文盛新材的股权结构未再发生变化。

（三）股权结构及控制关系情况

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材的股权和控制权关系如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

文盛新材控股股东是文盛投资，持有文盛新材34.55%股份；文盛新材实际控

制人为董文，董文与董赟为父子关系，其合计间接持有文盛新材42.65%股份。最

近三年，文盛新材控股股东和实际控制人未发生变化。

文盛新材公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存

在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响文盛新材独立性的协议。

（四）下属子公司情况

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材共有 7 家全资子公司，具体情况如下：

1、海南海拓

（1）基本情况

公司名称 海南海拓矿业有限公司

法定代表人 董文

注册资本 10,249.81 万元

住所 海南省文昌市东路镇约亭工业区

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91469005793135051R

成立时间 2006 年 12 月 30 日

有色、黑色、稀有金属及非金属矿产资源加工、销售、机械设备材料、

经营范围

进出口贸易、技术咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）海南海拓历史沿革

①2006 年 12 月，海南海拓成立

2006 年 12 月 30 日，海南海拓成立，注册资本 3,500.00 万元，由谢自壮以

货币形式认缴出资额 1,000.00 万元，陈文以货币形式认缴出资额 750.00 万元，

叶力强以货币形式认缴出资额 750.00 万元，叶保贤以货币形式认缴出资额 500.00

万元，秦海南以货币形式认缴出资额 500.00 万元。

海南海拓成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢自壮 1,000.00 0.00 28.57

2 陈文 750.00 0.00 21.43

3 叶力强 750.00 0.00 21.43

4 叶保贤 500.00 0.00 14.29

5 秦海南 500.00 0.00 14.29

合计 3,500.00 0.00 100.00

2006 年 12 月 30 日，海南省文昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执

照》。

2007 年 3 月 21 日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]003004 号《验

资报告》。截至 2007 年 3 月 20 日，海南海拓已收到货币形式缴纳的首期出资共

计 700.00 万元。注册资本具体缴纳情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢自壮 1,000.00 200.00 28.57

2 陈文 750.00 150.00 21.43

3 叶力强 750.00 150.00 21.43

4 叶保贤 500.00 100.00 14.29

5 秦海南 500.00 100.00 14.29

合计 3,500.00 700.00 100.00

2007 年 3 月 23 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述事宜办理了工商登

记。

②2007 年 4 月，增资至 5,000.00 万元以及变更公司类型

经股东会审议通过，海南海拓增加注册资本至 5,000.00 万元，香港特别行政

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

区杨勇以货币资金（港币）全额认缴，海南海拓由此变更为中外合资企业。2007

年 4 月 9 日，海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港

合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34 号）。2007 年 4 月 10 日，海南省人民政

府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港

合资字[2007]0013 号）。

本次增资后，海南海拓股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 杨勇 1,500.00 0.00 30.00

2 谢自壮 1,000.00 200.00 20.00

3 陈文 750.00 150.00 15.00

4 叶力强 750.00 150.00 15.00

5 叶保贤 500.00 100.00 10.00

6 秦海南 500.00 100.00 10.00

合计 5,000.00 700.00 100.00

2007 年 4 月 23 日，海南省文昌市工商行政管理局核准了上述增资事宜。

③2007 年 7 月，增加实收资本至 1,500.00 万元

2007 年 6 月 25 日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]006007 号《验

资报告》，截至 2007 年 6 月 20 日，谢自壮以货币资金 100.00 万元认缴出资额

100.00 万元，陈文以货币资金 75.00 万元认缴出资额 75.00 万元，叶力强以货币

资金认缴出资额 75.00 万元，叶保贤以货币资金 50.00 万元认缴出资额 50.00 万

元，秦海南以货币资金 50.00 万元认缴出资额 50 万元，杨勇以港币 462.2022 万

元认缴出资额 450.00 万元，按当日汇率折合人民币为 450.466264 万元，经杨勇

确认，除 450.00 万元认缴出资额外剩余部分 0.46264 万元计入资本公积。

本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 杨勇 1,500.00 450.00 30.00

2 谢自壮 1,000.00 300.00 20.00

3 陈文 750.00 225.00 15.00

4 叶力强 750.00 225.00 15.00

5 叶保贤 500.00 150.00 10.00

6 秦海南 500.00 150.00 10.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 5,000.00 1,500.00 100.00

2007 年 7 月 4 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商

变更登记。

④2008 年 8 月，增加实收资本至 2,000.00 万元

2008 年 7 月 14 日，海南鹏林会计师事务所出具鹏林验字[2008]0231 号《验

资报告》，截至 2008 年 7 月 9 日，谢自壮以货币资金 100.00 万元认缴出资额 100.00

万元，陈文以货币资金 75.00 万元认缴出资额 75.00 万元，叶力强以货币资金认

缴出资额 75.00 万元，叶保贤以货币资金 50.00 万元认缴出资额 50.00 万元，秦

海南以货币资金 50.00 万元认缴出资额 50 万元，杨勇以港币 162.9903 万元认缴

出资额 150.00 万元，按当日汇率折合人民币为 150.733429 万元，除 150.00 万元

认缴出资额外剩余部分 0.733429 万元计入资本公积。

本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 杨勇 1,500.00 600.00 30.00

2 谢自壮 1,000.00 400.00 20.00

3 陈文 750.00 300.00 15.00

4 叶力强 750.00 300.00 15.00

5 叶保贤 500.00 200.00 10.00

6 秦海南 500.00 200.00 10.00

合计 5,000.00 2,000.00 100.00

2008 年 8 月 14 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商

变更登记。

⑤2010 年 12 月，减资至 2,000.00 万元

2010 年 8 月 13 日，经海南海拓股东会审议通过，同意减少注册资本至 2,000.00

万元，并通过章程修正案。

2010 年 9 月 6 日，文昌市人民政府出具《关于海南海拓矿业有限公司减资的

批复》（文府函[2010]538 号），同时海南海拓注册资本由 5,000.00 万元减少为

2,000.00 万元。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2010 年 9 月 16 日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013 号）。

本次减资完成后，海南海拓的股权结构变更为：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 杨勇 600.00 600.00 30.00

2 谢自壮 400.00 400.00 20.00

3 陈文 300.00 300.00 15.00

4 叶力强 300.00 300.00 15.00

5 叶保贤 200.00 200.00 10.00

6 秦海南 200.00 200.00 10.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

2010 年 12 月 3 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述减资事宜办理工商

变更登记。

⑥2011 年 6 月，第一次股权转让

2011 年 6 月 3 日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢自壮、陈文、叶力

强、叶保贤、秦海南将其所持有海南海拓全部出资额共计 1,400.00 万元以 1,400.00

万元的价格转让予文盛矿业。2011 年 6 月 21 日，上述各方签订《股权转让合同

书》。同日，文盛矿业与杨勇订立合营合同。2011 年 7 月 4 日，文昌市人民政府

出具《关于同意海南海拓矿业有限公司股权转让的批复》（文府函[2011]408 号）。

2011 年 7 月 6 日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013 号）。

本次股权转让完成后，海南海拓的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛矿业 1,400.00 70.00

2 杨勇 600.00 30.00

合计 2,000.00 100.00

注：文盛矿业名称变更为海南文盛新材料科技有限公司，以下简称文盛有限。

2011 年 7 月 11 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理

工商备案登记。

⑦2012 年 5 月，第二次股权转让及变更公司类型

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012 年 3 月 9 日，经海南海拓董事会审议通过，同意杨勇将其持有的海南

海拓 15%的出资额 300.00 万元以 300.00 万元价格转让予谢洲洋，剩余 15%的出

资额 300.00 万元以 300.00 万元价格转让予杨民。上述各方就股权转让事宜签署

《股权转让协议书》。

2012 年 4 月 11 日，文昌市人民政府作出《关于同意海南海拓矿业有限公司

股权转让的批复》（文府函[2012]223 号）。

本次股权转让后，海南海拓股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛有限 1,400.00 70.00

2 谢洲洋 300.00 15.00

3 杨民 300.00 15.00

合计 2,000.00 100.00

2012 年 5 月 11 日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理

工商备案登记，海南海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。

⑧2012 年 5 月，第三次股权转让

2012 年 5 月 17 日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢洲洋将其所持海南

海拓 15.00%的出资额 300.00 万元以 390.00 万元的价格转让予文盛有限，杨民将

其所持海南海拓 15.00%出资额 300.00 万元以 390.00 万元的价格转让予文盛有

限。上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2012 年 5 月 29 日，海

南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记。海南海拓成

为文盛有限全资子公司。

⑨2014 年 10 月，增加注册资本至 10,249.8072 万元

2014 年 10 月 29 日，文盛新材作出股东决定，同意海南海拓增加注册资本

至 10,249.8072 万元，增加的 8,249.8072 万元由公司原股东海南文盛新材料科技

股份有限公司以债权方式出资，出资时间为 2014 年 10 月 29 日。同时，通过章

程修正案。

2014 年 11 月 3 日，海南省文昌市工商局核准了上述变更登记事项。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

⑩历史出资瑕疵及其影响

A.设立出资瑕疵

当时有效的《公司法》规定，“公司全体股东首次出资额不得低于注册资本

的百分之二十，也不得低于也不得低于法定的注册资本最低限额”。海南海拓首

次注册资本缴纳未在海南海拓成立前完成，不符合当时《公司法》中关于注册资

本分期缴纳的有关规定。

B.变更为琼港合资企业时的瑕疵

香港特别行政区杨勇于 2007 年 4 月认购海南海拓新增注册资本，构成外国

投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》

的相关规定“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企

业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公

司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资

本中的出资比例”。

海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资

本未达到认缴出资额的 20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中

注册资本首次缴纳的规定，且于 2007 年 7 月、2008 年 8 月发生的后续注册资本

缴纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼

港合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投

资各方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007 年 3 月 30 日前

入资 20.00%；第二期于 2007 年 12 月 31 日前入资 40%；第三期于 2008 年 12 月

31 日投足余额”。

C.解决措施及影响

关于未履行资产评估程序的影响：

截至琼港合资企业设立时，海南海拓尚未开展任何业务或购置房屋建筑物、

土地使用权等资产，不存在资产评估增值或减值的情况。因此，海南海拓在认缴

增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经股东会审议通过

并取得海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企

业的批复》（琼商务批字[2007]34 号），履行了工商变更登记所需的必要手续。

关于设立出资及增资未按期履行出资义务的影响：

海南海拓在设立出资和增资过程中存在未按当时的相关法律法规要求及时

履行出资义务的情形。该瑕疵通过后续履行出资义务，以及减资等一系列程序得

以纠正，保证了注册资本的充实性。根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出

资瑕疵受到工商部门的处罚。

D.控股股东及实际控制人的承诺

针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文

出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包

括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材

或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成

等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际

情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承

担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公

司（视具体情况）相应的赔偿。”

综上所述，海南海拓历史出资瑕疵并不影响目前企业注册资本的充实性，亦

不会对本次重大资产重组构成法律障碍。

2、福建文盛

（1）基本情况

公司名称 福建文盛矿业有限公司

法定代表人 董文

注册资本 3,500 万元

注册地址 长泰县经济开发区古农农场银塘工业园

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 913506255532416130

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

成立时间 2010 年 4 月 23 日

矿产品加工；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。（以上经营范

经营范围

围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（2）历史沿革

①2010 年 4 月，福建文源成立，首次出资 700 万元

2010 年 4 月 23 日，福建文源矿业有限公司成立，注册资本 3,500.00 万元，

由董文、谢俊容出资并分两期缴纳，其中首次出资额 700.00 万元，由董文以货

币形式认缴出资额 420.00 万元，谢俊容以货币形式认缴出资额 280.00 万元，剩

余出资额由董文、谢俊容在福建文源成立之日起两年内缴足。截至 2010 年 4 月

22 日，福建文源已收到董文、谢俊容首次缴纳的出资额，漳州新兴龙会计师事

务所有限责任公司出具[2010]漳新兴会内验字第 067 号《验资报告》对上述出资

情况进行了验证。2010 年 4 月 23 日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企业

法人营业执照》，福建文源经营范围为：从事“矿产品加工”的筹建；货物、技

术进出口（国家限制项目除外）。

福建文源成立，股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 2,100.00 420.00 60.00

2 谢俊容 1,400.00 280.00 40.00

合计 3,500.00 700.00 100.00

②2012 年 5 月，第一次股权转让

2012 年 5 月 3 日，经福建文源股东会审议通过，董文将其持有福建文源

59.00%的出资额（认缴出资额 2,065.00 万元、实缴出资额 385.00 万元）以 385.00

万元转让予文盛新材，谢俊容将其持有福建文源 40.00%的出资额（认缴出资额

1,400.00 万元、实缴出资额 280.00 万元）以 280.00 万元转让予文盛新材。同日，

上述各方签署《股权转让协议》。

本次股权变更后，福建文源的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 文盛新材 3,465.00 665.00 51.00

2 董文 35.00 35.00 49.00

合计 3,500.00 700.00 100.00

2012 年 5 月 8 日，福建省长泰县工商行政管理局核准福建文源上述股权变

更登记事项。

③2012 年 6 月，第二次股权转让及增加实收资本

2012 年 5 月 29 日，经福建文源股东会审计通过，同意增加实收资本 2,800

万元，由文盛新材以货币形式认缴；同意董文将持有福建文源 1%的出资额（认

缴出资额 35.00 万元、实缴出资额 35.00 万元）以 35.00 万元转让予文盛新材。

同日，双方签署《股权转让协议》。

2012 年 6 月 11 日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（[2012]漳新兴会内验字第 104 号）对上述事宜进行验证。

本次股权转让完成后，福建文源的股权结构为：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛新材 3,500.00 3,500.00 100.00

合计 3,500.00 3,500.00 100.00

福建文盛注册资本中剩余出资额 2,800.00 万元未能在成立之日起两年内缴

足不符合当时有效的《公司法》中有限责任公司注册资本分期缴纳的规定，但其

注册资本延期缴纳事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012 年 4 月 22 日在福

建省长泰县工商行政管理局备案登记。且截至 2012 年 6 月福建文源（后更名为

福建文盛）注册资本已足额缴纳。

根据福建省长泰县工商局 2016 年 2 月出具的证明，福建文盛自成立至今未

因违反相关法律、法规受到该局的行政处罚。此次注册资本延期缴纳事宜不存在

影响福建文源设立及存续的情况，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。

2012 年 6 月 11 日，福建文源在福建省长泰县工商行政管理局完成工商变更

登记。

⑤2012 年 8 月，变更名称为福建文盛矿业有限公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012 年 8 月 1 日，经文盛文源股东会审议通过，福建文源名称变更为福建

文盛矿业有限公司。2012 年 8 月 17 日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企

业法人营业执照》。

3、防城港文盛

（1）基本情况

公司名称 防城港市文盛矿业有限公司

法定代表人 董文

注册资本 100 万元

注册地址 港口区光坡大万码头内

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91450602768946119G

成立时间 2005 年 1 月 21 日

矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出口（法律、行政法规禁

经营范围

止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）

（2）历史沿革

①2005 年 1 月，防城港文盛成立

2005 年 1 月 21 日，防城港市文盛矿业有限公司成立，注册资本 100.00 万元，

由董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.1680 万元认缴出资额 100.00 万元，

剩余部分计入资本公积。钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报

字[2004]第 A119 号《评估报告》。2004 年 12 月 30 日，董文、赵爱强、宋豪出具

《资产评估结果确认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物

资产认缴防城港文盛出资额中持有 35%，赵爱强持有 35%，宋豪持有 30%。广

西中阳会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 30 日出具《验资报告》（桂中阳验

A 字[2004]014 号）对上述事项进行验证。

防城港文盛成立时，股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 董文 35.00 35.00

2 赵爱强 35.00 35.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3 宋豪 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

2005 年 1 月 21 日，防城港市港口区工商行政管理局核发了《企业法人营业

执照》。

董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选

矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82 万元。本次实

物出资履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交，符合《公司法》关于实

物出资的规定，出资手续完备，不存在影响公司设立及存续的情形，亦不会对本

次重大资产重组构成法律障碍。

②2011 年 6 月，第一次股权变更

2011 年 4 月 20 日，经防城港文盛股东会决议通过，同意董文、赵爱强分别

将其持有防城港文盛全部出资额转让予文盛矿业。2011 年 5 月 16 日，文盛矿业

分别与董文、赵爱智（赵爱强更名赵爱智）签署《股份转让协议书》。

2011 年 6 月 20 日，防城港市港口区工商行政管理局核准上述股权变更登记

事项。本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛矿业 70.00 70.00

2 宋豪 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

③2012 年 5 月，第二次股权变更

2012 年 5 月 14 日，经防城港文盛股东会审议通过，同意宋豪将其持有防城

港文盛 30.00%的出资额以 129.00 万元转让予文盛新材。同时，上述各方签署《股

权转让协议书》。

本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 文盛新材 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012 年 5 月 14 日，防城港市港口区工商局核准上述变更登记事项。

4、广西文盛

公司名称 广西文盛矿业有限公司

法定代表人 董文

注册资本 1,000 万元

注册地址 钦州市永福西大街幸福苑时代名城 22 层 2201

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 450700000106250

组织机构代码证 07522039-0

税务登记证号码 450700075220390

成立时间 2013 年 8 月 1 日

经营范围 矿产品的销售；货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）

广西文盛目前拥有一宗土地使用权，面积为 82,643.72 平方米，原计划用于

建设钛下游产品生产项目，后由于钛产品市场因素，该项目取消。目前该土地计

划用于其他项目。本土地使用权具体情况详见本节“（九）主要业务具体情况 10、

主要资产权属情况”。

5、雅安文盛

公司名称 雅安文盛精细锆有限公司

法定代表人 董文

注册资本 500 万元

注册地址 天全县小河乡

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 915118257699801911

成立时间 2005 年 1 月 17 日

氯氧化锆、氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、锆英砂及其他锆系列产品的生

经营范围

产、销售，以及本公司产品及所需原材料的自营进出口业务

雅安文盛主要业务为氧氯化锆的生产和销售，具备年产 3,500 吨氧氯化锆生

产能力。2013 年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，使得企

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业生产经营受到影响；加之目前氧氯化锆市场行情低迷，雅安文盛暂时停止了氧

氯化锆产品生产。待未来锆制品行情回暖后，雅安文盛将在技改基础上重启锆制

品的生产业务。

6、四川文盛

公司名称 四川文盛钛业有限公司

法定代表人 董文

注册资本 5,000 万元

注册地址 天全县小河乡曙光村

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 9151182559998763X0

成立时间 2012 年 7 月 27 日

7、文盛新材（香港）

公司名称 文盛新材（香港）有限公司

成立日期 2014 年 9 月 8 日

商业登记证号码 63800887-000-09-14-8

现任董事 董文

法定股本 200 万美元

股东 海南文盛新材料科技股份有限公司

注册地址 香港 皇后大道西 2-12 号 联发商业中心 1405 室

出资比例 文盛新材持有 100%股权

文盛新材（香港）目前尚未开展业务。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情

况

1、主要资产情况

截至2016年5月31日，文盛新材总资产169,573.97万元。具体如下：

单位：万元

项 目 2016.5.31 比例

货币资金 10,111.01 5.96%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应收票据 331.18 0.20%

应收账款 47,123.68 27.79%

预付款项 12,546.61 7.40%

其他应收款 1,834.11 1.08%

存货 60,196.92 35.50%

其他流动资产 10,646.70 6.28%

流动资产合计 142,790.21 84.21%

固定资产 15,477.74 9.13%

在建工程 126.35 0.07%

无形资产 4,925.51 2.90%

长期待摊费用 220.56 0.13%

递延所得税资产 5,783.60 3.41%

其他非流动资产 250.00 0.15%

非流动资产合计 26,783.76 15.79%

资产总计 169,573.97 100.00%

2、主要负债情况

截至2016年5月31日，文盛新材的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目 2015.12.31 比例

短期借款 18,338.94 24.17%

应付票据 13,129.23 17.30%

应付账款 16,678.95 21.98%

预收款项 4,688.24 6.18%

应付职工薪酬 565.31 0.74%

应交税费 15,610.15 20.57%

应付利息 181.75 0.24%

其他应付款 6,513.00 8.58%

流动负债合计 75,705.57 99.76%

递延收益 43.20 0.06%

递延所得税负债 139.31 0.18%

非流动负债合计 182.51 0.24%

负债合计 75,888.08 100.00%

3、对外担保及或有负债情况

截至2016年5月31日，文盛新材不存在除控股子公司以外的对外担保及或有

负债。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）最近三年主营业务发展情况

文盛新材的主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛

毛矿中分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等。

文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝

晶石等。

经过多年的发展，文盛新材已经成长为国内规模领先的锆钛海滨矿选矿和深

加工企业。

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产

销量居全国同类企业前列。拥有合计年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能

力。

由于国内锆资源储量和开采量较小，通过与海外原矿供应商开展长期供货合

作、采选矿项目合作等多种形式，文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了畅通

的双边机制和长期稳定合作关系。

根据瑞道金属网的统计显示，2013 年度国内锆英砂消费量为 61 万吨、2014

年度国内锆英砂消费量为 60 万吨，2013 年和 2014 年，文盛新材分别销售的锆

英砂 135,533.58 吨和 197,519.32 吨，国内市场占有率分别为 22.22%和 32.92%。

（七）最近两年一期经审计的主要财务指标

根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，文盛新材最近两年一期经审计

的财务情况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 142,790.21 135,351.16 122,818.50

非流动资产合计 26,783.76 25,275.31 35,260.02

资产总计 169,573.97 160,626.47 158,078.52

流动负债合计 75,705.57 72,353.51 104,978.99

非流动负债合计 182.51 184.48 538.48

负债合计 75,888.08 72,537.99 105,517.48

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

股东权益合计 93,685.89 88,088.48 52,561.04

负债和股东权益总计 169,573.97 160,626.47 158,078.52

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 49,760.90 130,498.71 152,491.51

营业成本 39,939.95 114,950.08 135,151.73

营业利润 4,669.71 7,566.72 2,486.97

利润总额 4,670.76 7,728.51 2,671.85

净利润 5,597.41 5,527.44 -948.82

归属于母公司股东的净利润 3,151.78 6,214.57 -2,687.13

2016 年 1-5 月所得税费用为-926.65 万元，包括两个部分：1）按照 2016 年

1-5 月利润实现情况计算的所得税费用为 834.11 万元。2）文盛新材以前年度部

分未弥补亏损未获税务部门确认；2016 年 1-5 月，该笔未弥补亏损获得税务部门

确认，在计算 2016 年企业所得税时可以进行扣除，形成递延所得税费用-1,760.76

万元。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,471.99 -20,401.79 35,357.96

投资活动产生的现金流量净额 -453.78 -1,346.17 -453.83

筹资活动产生的现金流量净额 -4,123.77 28,167.07 -38,182.63

现金及现金等价物净增加额 -6,136.20 6,419.17 -3,278.15

4、非经常性损益情况

2014年、2015年和2016年1-5月，文盛新材归属于母公司股东的非经常性损

益金额为134.47万元、110.16万元和0.79万元，主要为政府补助等，且金额不大，

对文盛新材的业绩影响较小。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、交易、增资、改制情况

自文盛新材成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见重组报告书“第

三章 交易标的基本情况”之“三、文盛新材”之“（二）历史沿革”。

除上述事项外，文盛新材最近三年无其他交易、增资或改制情况。

2、最近三年资产评估情况

最近三年文盛新材未进行资产评估。

（九）主营业务具体情况

1、锆行业特点

全球锆砂分布的特点一般是滨海、滨河、滨湖沿岸的风化壳、残坡积砂壳地

点，分布极为广泛。随着矿业普查及地质勘探工作的进展，全球有近 40 个国家，

特别是环太平洋和环印度洋国家声明拥有丰富的海滨砂矿锆资源，并相继进行开

发采选生产。由于海滨砂矿的有用矿物组成主要为钛铁矿、锆英石、金红石及蓝

晶石等，因此选锆的工艺和装备与选钛的技术原理大致相同，均采用电选、磁选

等联合选矿工艺分离提出有用矿物，通过上述方式在工艺上实现大型化采选作

业，且海滨砂矿具有易开采、可选性好及产品质量高等特点，锆英砂品位可达到

66%以上。据美国地质调查局（USGS）2010 年统计，全球锆储量 5500 万吨、

储量基础 7880 万吨（以 ZrO2 计），其中澳大利亚和南非拥有世界上最大的锆资

源储量，储量占比分别占 41.44%和 25.23%，储量基础占比 44.42%、17.77%。

世界锆资源储量（万吨）

国别

储量 储量基础 储量占比 储量基础占比

美国 340 570 6.13% 7.23%

澳大利亚 2,300 3,500 41.44% 44.42%

巴西 220 460 3.96% 5.84%

中国 50 370 0.90% 4.70%

印度 340 380 6.13% 4.82%

南非 1,400 1,400 25.23% 17.77%

乌克兰 400 600 7.21% 7.61%

其他国家 500 600 9.01% 7.61%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 5,550 7,880 100.00% 100.00%

全世界锆英砂主要产地集中于澳大利亚、南非、美国等国家。其中，澳大利

亚是世界第一大锆英砂生产国，约占世界市场份额总量 1/3 以上。南非作为世界

第二大锆资源储量大国，产量仅次于澳大利亚。美国是继澳大利亚、南非以外的

第三大锆资源国，主要矿床在加利福尼亚州、佐治亚州、佛罗里达州、爱荷达州

和俄勒冈州。

我国锆资源储量相对较为缺乏，储量和基础储量仅占世界的 0.9%和 4.7%。

国内锆矿主要分为两大类型，即岩矿和砂矿，其中岩矿由于成分复杂，至今未见

工业开采的情况，砂矿主要分布在辽东半岛、南至北部湾的广西沿海地区以及海

南省。我国海滨砂矿特点是矿石松散，粒度均匀，有用矿物单体分离度较好，属

易选矿，但矿床较为分散，原矿中含锆英砂含量较低。海南作为我国砂矿蕴藏量

最多的地区，占全国锆砂矿总量的 71%，位居全国第一位。

2、主要产品及用途

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，产品主要为锆英砂、钛精矿、

金红石，副产品主要包括蓝晶石、独居石等。

锆英砂是一种以锆的硅酸盐（ZrSiO4）为主要组成的矿物。主要化学组成为

ZrO2、SiO2，及少量 Fe2O3、CaO、AI2O3 等杂质，常与钛铁矿、金红石、磷钇

矿等共生于海滨砂中，经水选、电选、磁选等选矿工艺分选后而得到。

锆英砂是制备硅酸锆、氯氧化锆等锆化学制品的主要原材料，具有熔点高、

热导率低、线膨胀系数小等特点。全球锆英砂应用领域前四位分别是硅酸锆、耐

火材料、锆化学制品和铸造型砂。在中国，锆英砂主要用于制备硅酸锆，为陶瓷

行业的重要原材料，约占整体使用结构的 52%，其次主要用于生产锆化学制品、

耐火材料等领域。

钛精矿是从钛铁矿、钛磁铁矿等钛矿石中分采选出来，其中二氧化钛含量约

在 40%-50%之间。钛本身具有密度小、强度大、耐蚀性能优异、耐热性能好、

低温性能好、无磁、热导率低等特性并且具备形状记忆、超导等功能，钛在造船

工业、化学工业、制造机械部件、电讯器材、硬质合金等方面有着广泛的应用。

钛精矿主要用于生产钛白粉、焊条、金属钛及钛材料，其中钛白粉是钛精矿的主

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

要应用领域，占钛精矿绝大部分消费量。

金红石是一种黄色至红棕色的矿物，其主要成分为二氧化钛，是提炼钛的重

要矿物原料。它具有耐高温、耐低温、耐腐蚀、高强度、小比重等优异性能，被

广泛用于军工航空、航天、航海、机械、化工、海水淡化等方面。金红石本身是

生产高档电焊条的必备原料之一，也是生产金红石型钛白粉的最佳原料。

蓝晶石又名二硬石，属硅酸盐类矿物，是一种耐火度高、高温体积膨胀大的

天然耐火原料矿物，主要用作生产耐火材料、氧化铝、硅铝合金和金属纤维等用

途，应用于冶金、建材、机械、化工、轻工等行业。

独居石又名磷铈镧矿，系稀土金属的主要矿物之一，是提取铈族稀土元素的

重要矿物原料。

3、工艺流程图

（1）锆英砂及金红石工艺流程图

文盛新材通过摇床、磁选、电选等选矿工艺将锆中矿中的矿物元素进行有效

分离回收，生产出主要产品锆英砂，副产品金红石和蓝晶石。因所采购的锆中矿

中锆英石、金红石的含量不同，所使用的生产工艺会略有不同，具体生产工艺流

程如下：

锆中矿A

锆中矿B

蓝晶石

摇床

金红石 原料

摇床

半成品

锆英砂 进入蓝晶石

烘干 半成品 生产工艺

金红石

电选 烘干

半成品

磁选 电选 金红石

电选

半成品

锆英砂 磁选

电选 磁选

金红石 磁选 锆英砂

注：锆中矿A：约含25%锆英石、8%金红石

锆中矿B：约含30%-40%锆英石、25%-35%金红石

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）钛精矿工艺流程图

文盛新材采购的钛毛矿是含有多种矿物元素的综合性物料，文盛新材通过预

选、磁选、电选等选矿工艺将钛毛精矿中的矿物元素进行有效分离及提纯，通过

不同的生产步骤，生产出满足不同产品需求的钛精矿，如低磷钛精矿及高含量钛

精矿，而选矿后的尾料因有锆英砂、金红石和蓝晶石等矿物元素进入锆英砂生产

工艺。文盛新材钛精矿工艺流程图见下表：

高含量

钛毛精矿 预选 烘干 磁选 电选

钛精矿

尾料进入锆英

低磷钛精矿

砂生产工艺

文盛新材上述工艺流程对环境可能产生影响的主要来生产过程产生的废水、

废渣、粉尘、废气和噪声，相应的排放或处理措施已符合国家环保标准要求，文

盛新材不存在重大环境污染风险。

4、主要经营模式

（1）采购模式

文盛新材采购业务实行计划管理，编制年、月度采购计划并由采购部具体执

行，采购部内设国际采购和国内采购，其中国际采购负责原材料的进口，国内采

购负责除进口原材料之外的其他物资采购，包括生产用辅料、备品备件、生产所

需燃动力及少量高品位锆英砂、钛精矿、金红石等用于配制产成品。公司采购具

体流程如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

商议确定公司年 总经理

度销售总目标 办公会

测算年度消耗 生产技术部

编制年度 生产技术部/采购

采购计划 部/财务部/总经理

提交月度

销售部

销售计划

编制原材料等

生产技术部

月度使用计划

编制月度 生产技术部/采购

采购计划 部/财务部/总经理

执行采购计划 采购部

①国际原材料采购模式

公司国际原材料采购主要分为长期采购和订单采购，其中长期采购的原材料

为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对较低，

国外生产商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方式对外出

售或者直接填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应稳定，公司

在锆中矿的采购上采取长期协议为主、订单采购为辅的采购方式。相对而言，钛

毛矿因市场供应量充足，公司主要采取订单采购的采购方式。

②供应商选择和管理

公司在供应商的开发、接洽、考察、审核及评估等方面，制定《供应商选择

和管理流程》，明确部门职责，确保从供应商的资格预审到绩效评估的全过程管

理，公司供应商选择和管理的具体流程如下：

编制年度 采购需求 潜在供应 合格供应 供应商绩 供应商

采购计划 分析 商开发 商认证 效评估 调整

（2）生产模式

公司生产技术部根据原材料中成分的具体情况，测算出产成品等级、品位及

质量。生产技术部、销售部及采购部定期召开产销协调会，通过产销协调会，销

售部将可生产产品与客户订单相匹配，并向生产技术部提供所需产品的具体规

格、物流计划及交货日期等，生产技术部根据上述信息安排具体的生产任务，来

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

确保产成品及时供应。公司生产模式具体流程如下：

原材料采购情况

可生产产品规格

客户订单 产销协调会 产成品库存

原材料库存 生产任务

产成品

检验

成品入库

产品出货

公司各生产环节的控制由各生产单位负责具体执行。在具体执行过程中，各

生产单位依据公司制定的《安全生产管理规定》、《产品质量管理制度》等规章制

度，对各生产环节进行实时监控，保证生产工作的有序进行。

（3）销售模式

文盛新材对客户进行统一管理，重点关注客户维护、开发和授信审核等重要

环节。销售部在选择客户时，需充分了解和考虑客户的信誉、财务等有关情况以

降低账款回收中的风险。

在销售价格及政策制定上，文盛新材内设定价委员会，由总经理、审计部经

理、财务部经理、销售部经理等管理层人员组成，于每个月末确定次月产品销售

指导价格。

5、主要产品产销情况

（1）主要产品的产能、产量情况

报告期内，文盛新材主要产品产能和产量情况如下：

单位：吨

期间 产品 产能 产量 产能利用率

锆英砂 56,839.44

2016 年 1-5 月 钛精矿 312,500 42,322.53 36.84%

金红石 15,966.07

2015 年 锆英砂 750,000 153,136.64 34.66%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

钛精矿 63,965.71

金红石 42,852.65

锆英砂 181,524.09

2014 年 钛精矿 750,000 92,872.99 39.84%

金红石 24,439.03

注 1：2016 年 1-5 月产能使用全年产能按月数计算得出。

注 2：以上产量未包含购进后直接出售的部分。

文盛新材主要产品锆英砂、钛精矿和金红石的年产能合计为 75 万吨。近年

来，由于钛精矿及下游钛产品的市场需求和产品价格情况不理想，使得钛精矿产

量受到限制，使得总的产能利用率较低。

受流动资金紧张等因素影响，2015 年锆英砂产销规模较 2014 年有所下滑。

但 2015 年 9-11 月 3 亿元股权融资的到位，使得文盛新材营运资金状况得到较大

幅度改善。随着市场的回暖以及流动资金的充裕，预计未来锆英砂的产销量将逐

步回升。此外，文盛新材除生产锆英砂、钛精矿和金红石等主要产品外，还产出

独居石、蓝晶石等副产品。文盛新材将根据市场情况和产品的盈利能力，适时调

整产品结构以提升产能利用率和盈利能力。

（2）销售收入与盈利情况

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 49,760.90 130,498.71 152,491.51

营业利润 4,669.71 7,566.72 2,486.97

净利润 5,597.41 5,527.44 -948.82

受 2012、2013 年锆钛产品大幅下降的影响，文盛新材 2013、2014 年业绩情

况较差。但随着 2014 年以后锆钛价格趋稳，文盛新材的盈利状况正在逐步改善。

2013 年文盛新材净亏损 12,969.03 万元，2014 年净亏损金额减少为 948.82 万元，

2015 年实现净利润 5,527.03 万元，2016 年 1-5 月实现净利润 5,597.41。

产品价格的平稳运行，产销量规模的稳步增长，产品结构的逐步优化将推动

文盛新材销售收入和盈利水平的不断提高。

（3）产品销售收入、销售量及销售价格情况

报告期内，文盛新材主要产品收入、销售量及单价情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

期间 项目 锆英砂 钛精矿 金红石 其他

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

销售量 52,485.50 69,087.11 13,521.00 13,326.76

2016 年 1-5 月 销售金额 29,108.19 7,556.31 4,048.94 9,047.46

单价 5,545.95 1,093.74 2,994.56 6,788.94

销售量 154,169.29 140,851.93 55,433.64 20,753.51

2015 年 销售金额 86,701.97 13,920.08 15,934.70 13,941.95

单价 5,623.82 988.28 2,874.55 6,717.88

销售量 197,519.32 247,375.33 23,646.71 9,576.26

2014 年 销售金额 113,704.60 23,854.85 9,172.76 5,759.30

单价 5,756.63 964.32 3,879.08 6,014.15

注：表中销量包括生产产品的销量，也包括购进后直接出售部分的销量。

剔除贸易业务后自产部分主要产品收入、销量及单价情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

期间 项目 锆英砂 钛精矿 金红石 其他

销售量 52,485.50 42,083.11 13,521.00 13,326.76

2016 年 1-5 月 销售金额 29,108.19 3,013.60 4,048.94 9,047.46

单价 5,545.95 716.11 2,994.56 6,788.94

销售量 154,169.29 64,618.51 41,760.14 20,753.51

2015 年 销售金额 86,701.97 5,132.61 14,715.77 13,941.95

单价 5,623.82 794.29 3,523.88 6,717.88

销售量 189,483.06 105,375.33 23,646.71 9,576.26

2014 年 销售金额 112,194.58 10,909.55 9,172.76 5,759.30

单价 5,921.09 1,035.30 3,879.08 6,014.15

2015 年、2016 年 1-5 月钛精矿价格较 2014 年有所下滑，主要受钛产品市场

不景气的因素影响。2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，文盛新材“其他”类产

品主要为独居石、蓝晶石、石榴石等，随着单价较高的独居石产销量的增加，“其

他”类产品的平均售价持续上涨。

文盛新材自产的主要产品 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月产销率情况如下：

单位：吨

期间 项目 锆英砂 钛精矿 金红石

销售量 52,485.50 42,083.11 13,521.00

2016 年 1-5 月 产量 56,839.44 42,322.53 15,966.07

产销率 92.34% 99.43% 84.69%

销售量 154,169.29 64,618.51 41,760.14

2015 年 产量 153,136.64 63,965.71 42,852.65

产销率 100.67% 101.02% 97.45%

销售量 189,483.06 105,375.33 23,646.71

2014 年 产量 181,524.09 92,872.99 24,439.03

产销率 104.38% 113.46% 96.76%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

受最近一次增资前资金受限的影响，2015 年全年产销量低于 2014 年水平，

但高于 2013 年水平。受钛产品下游市场需求和产品价格低迷影响，文盛新材相

应调整产品结构，2015 年钛精矿的产销量下滑明显。2016 年上半年，钛精矿市

场有所回暖，带动文盛新材钛精矿产销量的回升。

金红石的主要客户为下游焊材、氯化钛白、海绵钛生产企业，与文盛新材合

作情况良好，2015 年金红石销售量大幅增长。2015 年金红石平均销售单价较 2014

年有所下滑，主要受两方面因素影响：其一是最近两年金红石价格总体呈现下降

态势；2015 年销售的金红石平均含量较低，同时包括部分金红石尾矿，使得销

售价格较低。以上两个因素的影响，使得 2015 年金红石售价低于 2014 年。

“其他”项目主要包括独居石、蓝晶石等，系文盛新材在选出锆英砂、钛精

矿和金红石产品过程中产生的副产品，报告期内该部分产品的产销量持续增加。

通过调整产品结构，该类副产品未来可能成为文盛新材新的收入增长点。其中独

居石产品供销两旺，有望成为文盛新材利润增长的重要推动力。

（4）报告期前五名客户情况

①锆英砂前五名客户情况

2016 年 1-5 月文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：

占当期锆英砂销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公

否 9,039.66 31.05%

司

海南港航物流服务有限公司 否 5,974.72 20.53%

德清文盛化工贸易有限公司 否 4,997.91 17.17%

海口铠暄贸易有限公司 否 1,023.83 3.52%

漳州市凤都陶瓷原料有限公司 否 945.92 3.25%

合计 21,982.04 75.52%

德清文盛原系文盛投资持股 10%的参股企业，2015 年 8 月，文盛投资将所

持德清文盛的股份对外转让。

2015 年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：

占当期锆英砂销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

贵州长征天成控股股份有限公司 否 17,347.99 20.01%

汕头市国富锆钛实业有限公司 否 13,947.78 16.09%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

福建玮博进出口贸易有限公司 否 7,033.25 8.11%

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公

否 5,458.02 6.30%

司

清远市金盛锆钛资源有限公司 否 4,126.92 4.76%

合计 47,913.96 55.27%

2014 年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：

占当期锆英砂销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

华安荣益矿业有限公司 否 25,072.25 22.05%

福建玮博进出口贸易有限公司 否 22,900.96 20.14%

清远市金盛锆钛资源有限公司 否 11,939.24 10.50%

厦门国投节能有限公司 否 6,815.64 5.99%

广东东方锆业科技股份有限公司 否 5,531.40 4.86%

合计 72,259.49 63.55%

②钛精矿前五名客户情况

2016 年 1-5 月文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：

占当期钛精矿销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

海南港航物流服务有限公司 否 4,542.71 60.12%

文昌衡业实业有限公司 否 613.98 8.13%

天津合荣钛业有限公司 否 340.31 4.50%

天津澳晟焊接材料销售有限公司 否 270.09 3.57%

湛江市麻章区新冶选矿厂 否 266.00 3.52%

合计 6,033.09 79.84%

2015 年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：

占当期钛精矿销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

海南港航物流服务有限公司 否 3,806.43 27.34%

厦门市京远东供应链有限公司 否 2,670.77 19.19%

天津鑫宇隆矿产品有限公司 否 2,622.20 18.84%

深圳市新星轻合金材料股份有限

否 699.8 5.03%

公司

沈阳市鑫亿丰工程材料科技有限

否 291.2 2.09%

公司

合计 10,090.40 72.49%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2014 年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：

占当期钛精矿销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

海南港航物流服务有限公司 否 7,713.68 35.55%

天津鑫宇隆矿产品有限公司 否 4,459.28 20.55%

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 否 3,952.99 18.22%

广西防城港华晨矿业有限公司 否 1,499.23 6.91%

天津市金桥焊材集团有限公司 否 1,465.62 6.75%

合计 19,090.80 87.98%

③金红石前五名客户情况

2016 年 1-5 月文盛新材金红石销售前五名情况如下：

占当期金红石销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

漯河兴茂钛业股份有限公司 否 1,254.39 30.98%

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 否 961.87 23.76%

天津市永昌焊丝有限公司 否 956.38 23.62%

武定新立钛业有限公司 否 353.59 8.73%

昆山京扬焊材科技有限公司 否 151.59 3.74%

合计 3,677.82 90.83%

2015 年文盛新材金红石销售前五名情况如下：

占当期金红石销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

漯河兴茂钛业股份有限公司 否 5,683.53 35.67%

天津市金桥焊材集团有限公司 否 3,552.38 22.29%

江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 否 1,641.03 10.30%

海南港航物流服务有限公司 否 1,419.78 8.91%

福建玮博进出口贸易有限公司 否 1,239.38 7.78%

合计 13,536.10 84.95%

2014 年文盛新材金红石销售前五名情况如下：

占当期金红石销

客户名称 是否关联方 金额（万元）

售收入比例

天津市金桥焊材集团有限公司 否 4,370.59 43.70%

漯河兴茂钛业股份有限公司 否 2,427.63 24.27%

遵宝钛业有限公司 否 946.92 9.47%

昆山京扬焊材科技有限公司 否 332.96 3.33%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

宁夏东方钽业股份有限公司 否 260.04 2.60%

合计 8,338.12 83.36%

经过多年的经营和积累，文盛新材已经形成了以大型锆钛生产加工企业和大

型贸易商为主体的客户群体。稳定优质的客户群体和良好的合作关系是推动文盛

新材主营业务持续稳定发展的市场基础。

报告期内，文盛新材不存在对单一客户销售占比过大，或销售收入过分依赖

于单一客户的情形。

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况

（1）主要原材料、能源采购情况

文盛新材主要原材料为锆矿、钛矿、金红石等，主要能源为电力以及部分辅

助燃料。报告期内，文盛新材采购主要原材料和能源情况如下：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

占采购

项目 占采购总 占采购总

金额 金额 金额 总额比

额比例 额比例

例

锆矿 33,755.56 60.97% 76,931.21 66.93% 104,026.58 76.05%

原材

钛矿 14,085.74 25.44% 21,099.64 18.36% 25,021.04 18.29%

料

金红石 6,364.93 11.50% 10,528.13 9.16% 4,952.36 3.62%

能源 电 673.35 1.22% 1,531.77 1.33% 1,680.84 1.23%

合计 54,879.58 54,879.58 110,090.75 95.77% 135,680.82 99.19%

注：原材料采购金额为不含税金额。

文盛新材的主营产品锆英砂、钛精矿和金红石的主要成本为原材料成本，占

总成本的比重约 95%。其他成本主要为能源、人工费用等。

（2）前五名供应商情况

2016 年 1-5 月文盛新材前五名供应商情况如下：

占当期采购总额

供应商名称 是否关联方 金额（万元）

比例

海南港航物流服务有限公司 否 12,600.77 22.76%

建发物流集团有限公司 否 9,068.20 16.38%

厦门市金远东货运代理有限公司 否 8,324.80 15.04%

SINOTET TRADING LTD(信德） 否 4,403.83 7.95%

常州约特新材料科技有限公司 否 3,098.91 5.60%

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 - 37,496.51 67.73%

2015 年文盛新材前五名供应商情况如下：

占当期采购总额

供应商名称 是否关联方 金额（万元）

比例

漳州市荣泰进出口有限责任公司 否 12,580.69 11.43%

海南港航物流服务有限公司 否 12,359.84 11.23%

SINOTET TRADING LTD(信德） 否 6,565.78 5.96%

厦门市金远东货运代理有限公司 否 5,742.25 5.22%

ILUKA.RESOURCES

否 4,745.04 4.31%

LTD,AUSTRALIA

合计 - 41,993.61 38.14%

2014 年文盛新材前五名供应商情况如下：

占当期采购总额

供应商名称 是否关联方 金额（万元）

比例

漳州市荣泰进出口有限责任公司 否 24,967.03 18.25%

ILUKA RESOURCES

否 17,892.39 13.08%

LTD,AUSTRALIA

广东东方锆业科技股份有限公司 否 13,840.79 10.12%

建发物流集团有限公司 否 12,218.12 8.93%

BASE TITANIUM LTD. 否 5,343.01 3.91%

合计 - 74,261.34 54.29%

文盛新材原材料主要来源于澳大利亚等地的海滨矿，原则上采用直接从矿企

采购的方式取得，但同时也受流动资金状况的影响。在出现流动资金短缺情形时，

公司也通过与国内贸易企业合作，由该类企业代理进口的方式取得。即由国内贸

易企业购进矿产品，随后销售给文盛新材，并给予文盛新材一定的账期。在该种

方式下，文盛新材以更高的原材料采购成本为代价，换取了一定的信用期。

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材不存在董事、监事、高管人员和核心技术

人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有

权益的情形。

8、安全生产及环保治理

文盛新材高度重视安全环保生产，由董事长牵头带领主要管理层和各子公司

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

总经理成立了安全环保生产领导小组，负责安全环保生产管理工作的统筹规划、

组织实施、管理、监督、检查和总结、负责组织对安全环保事故的调查处理。公

文盛新材实行安全环保责任层层负责制，建立班组长为中心的安全环保监督管理

机制，负责本班组安全环保生产的责任。

（1）安全生产情况

文盛新材按照国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设

施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，报告期内未发生重大

安全事故。

2016 年 7 月 12 日，海口市安全生产监督管理局出具证明，文盛新材报告期

内未发生重大安全生产事故，也没有因违反有关安全生产与管理方面的法律法规

而受到处罚的情形。

2016 年 7 月 11 日，文昌市安全生产监督管理局出具证明，海南海拓严格执

行国家安全生产方针、政策及安全生产法律法规、规章和标准的有关规定，未接

到发生生产安全事故的举报，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。

2016 年 7 月 18 日，防城港市港口区安全生产监督管理局出具《证明》，防城

港文盛报告期内遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的

规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性

文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。

2016 年 7 月 25 日，长泰县安全生产监督管理局出具《证明》，福建文盛严格

执行了国家安全生产相关各项法律法规和行业管理条例，报告期内未发生火灾和

安全生产事故。

2016 年 7 月 19 日，天全县安全生产监督管理局出具《证明》，雅安文盛报告

期内未发生过重大安全生产事故，且未受到安全生产行政处罚。

子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及安全生产问题。

（2）环保治理情况

2016年7月13日，防城港市港口区环保局局出具证明，报告期内，防城港文

盛不存在因违反环境保护的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环

保部门行政处罚的情形。

2016年7月18日，长泰县环保局出具证明，报告期内福建文盛能够遵守环保

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

法律法规，未因发生污染环境问题而受到环保部门处罚。

2016年7月13日，天全县环保局出具证明，截至证明出具日，雅安文盛不存

在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管

部门处罚的情况。

2016年3月5日，海口市环保局出具证明，文盛新材2013年1月1日至证明出具

日未发现有违反环境法律法规的行为和受到环保部门行政处罚的情况。

2016年2月25日，文昌市生态环境保护局出具证明，截至2016年2月25日，未

发现海南海拓存在违反环保法律政策的行为，也未对其进行过环保方面的行政处

罚。

根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》、《海口市生态环

境保护局关于停止受理上市环保核查的说明》，海口市环保局、文昌市环保局停

止出具环保合规证明。通过查询环保局官方网站，报告期内未发现文盛新材和海

南海拓存在违反环保法律法规及受到处罚的情形。

子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及环境污染问题。

9、质量控制情况

除了实施严格的供应商管理流程外，为确保产品质量，文盛新材建立了产品

质量控制制度。文盛新材设立技术质量部，负责对各生产子公司质量控制进行管

理和技术指导以及监督，各子公司设立单独的质量管理部门对本公司的产品质量

进行管理，并且其他各相关部门需参与质量控制的管理环节：质量管理部负责来

料、过程、成品化验等质量管理和客户投诉的处理，负责相关化验数据记录、质

量数据统计分析，组织质量培训和问题分析会议，负责化验室现场管理、设备检

验以及工作环境维护；生产部与生产车间负责制造过程中质量自检，技术与工艺

部通过质量信息完善工艺标准。

10、主要资产权属状况

（1）土地使用权

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有的土地使用权基本情况如下：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

使用权 使用

序 国有土地使 终止日 他项权

使用权人 座落 面积（平 权类 用途

号 用权证号 期 利

方米） 型

文国用 东路镇

2045年7

1 海南海拓 （2007）第 约亭工 27,248.00 出让 工业 已抵押

月20日

W0900791号 业区

文国用 东路镇

2045年7

2 海南海拓 （2008）第 约亭工 72,907.52 出让 工业 已抵押

月20日

W0900795号 业区

文国用 东路镇

2045年7

3 海南海拓 （2010）第 约亭工 13,320.82 出让 工业 已抵押

月20日

W0900839号 业区

抱罗镇

文国用 琼文公 2045年

4 海南海拓 （2008）第 路东侧 6,804.97 出让 工业 11月21 已抵押

W1800474号 约亭坡 日

地段

长泰县

泰国用

古农农 2061年7

5 福建文盛 （2012）第 62,662.00 出让 工业 已抵押

场银塘 月7日

01547号

工业园

大垌镇

钦国用 旧钦师

2059年8

6 广西文盛 （2013）第 （大垌 82,643.72 出让 工业 -

月27日

C0960号 皇马四

区）

天国用 天全县

2063年1

7 雅安文盛 （2013）第 小河乡 757.51 出让 工业 -

月4日

805号 沙坪村

天国用 小河乡

2063年1

8 雅安文盛 （2013）第16 沙坪村 1,841.45 出让 工业 -

月14日

号

天国用 小河乡

2063年1

9 雅安文盛 （2013）第17 沙坪村 4,266.90 出让 工业 -

月4日

号

天国用 小河乡

2063年1

10 雅安文盛 （2013）第18 沙坪村 23,359.52 出让 工业 -

月14日

号

上述第 1 项土地已抵押给中国农业银行股份有限公司海口南航支行，第 2-4

项土地已抵押给中国光大银行海口国兴支行，第 5 项土地已抵押给泉州银行长泰

支行。

（2）自有房产

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序 规划用 建筑面积

所有权人 房权证编号 房屋坐落 他项权利

号 途 （㎡）

海口市房权证 海口市义龙西路

1 文盛新材 海房字第 22号侨汇大厦第 住宅 429.33 已抵押

HJ000083号 10层

长泰县房权证 长泰县古农农场

2 福建文盛 古农农场第 银塘街工业园（1# 厂房 8,742.99 已抵押

10000599号 厂房）

长泰县房权证 长泰县古农农场

3 福建文盛 古农农场第 银塘街工业园（2# 厂房 4,339.66 已抵押

10000598号 厂房）

长泰县房权证 长泰县古农农场

4 福建文盛 古农农场第 银塘街工业园（办 办公楼 1,473.82 已抵押

100000600号 公楼）

长泰县房权证 长泰县古农农场

5 福建文盛 古农农场第 银塘街工业园（综 综合楼 1,690.15 已抵押

10000601号 合楼）

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

6 雅安文盛 河乡字第368 951.26 -

坪村二组 房

（1）号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

7 雅安文盛 河乡字第368 212.14 -

坪村二组 房

（1）号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

8 雅安文盛 河乡字第368 279.48 -

坪村二组 房

（1）号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

9 雅安文盛 河乡第368（2） 938.18 -

坪村二组 房

号

天全房权证小 工业用

天全县小河乡沙

10 雅安文盛 河乡第368（2） 房 7.66 -

坪村二组

号

天全房权证小 工业用

天全县小河乡沙

11 雅安文盛 河乡第368（2） 房 1,569.46 -

坪村二组

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

12 雅安文盛 河乡第368（3） 245.70 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

13 雅安文盛 河乡第368（3） 195.10 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

14 雅安文盛 河乡第368（3） 502.32 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

15 雅安文盛 河乡第368（4） 975.00 -

坪村二组 房

号

天全房权证小 天全县小河乡沙 工业用

16 雅安文盛 316.45 -

河乡第368（4） 坪村二组 房

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

17 雅安文盛 河乡第368（4） 298.55 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

18 雅安文盛 河乡第368（5） 1,300.23 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

19 雅安文盛 河乡第368（5） 396.00 -

坪村二组 房

号

天全房权证小

天全县小河乡沙 工业用

20 雅安文盛 河乡第368（5） 50.02 -

坪村二组 房

号

文昌市房权证

文昌市东路镇约

21 海南海拓 文房证字第 工业 3,605.75 已抵押

亭圩工业区

50000号

文昌市房权证

文昌市东路镇约

22 海南海拓 文房证字第 工业 2,332.40 已抵押

亭圩工业区

50002号

文昌市房权证

文昌市东路镇约

23 海南海拓 文房证字第 工业 1,538.69 已抵押

亭圩工业区

50001号

上述第 1 项房产系文盛新材购买取得，用于海口市内办公使用，该房产所在

的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为办公、住宅用地。根据《中华人民共

和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关规定，划拨土地使用权和地

上建筑物所有权可以转让，但需满足向当地市、县人民政府补交土地使用权出让

金等法律条件。同时，对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需

要和城市规划的要求，可以无偿收回，而对其地上建筑物、其他附着物，市、县

人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。因此，文盛新材所持有的侨汇大厦第

10 层房产存在需补缴土地出让金、房屋建筑物被有偿收回等潜在情形。

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材及其子公司未办理房产证情况如下：

序号 所有权人 规划用途 建筑面积（平方

米）

1 海南海拓 1 号车间 8,355.29

2 海南海拓 2 号车间 8,310.80

3 海南海拓 3 号车间 8,126.36

5 号车间（配电

4 海南海拓 1,174.20

室）

5 海南海拓 泵房 185.00

6 海南海拓 公共卫生间 35.00

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7 福建文盛 配电房 82.36

8 福建文盛 仓库 968.00

9 防城港文盛 厂房 756.00

10 防城港文盛 锆英车间厂房 450.00

11 防城港文盛 钛矿车间厂房 2,880.00

12 防城港文盛 综合楼 1,216.26

13 防城港文盛 成品仓库 506.00

14 防城港文盛 厨房 82.69

15 防城港文盛 新金红车间 1,296.00

上述 1-6 项房产权属证明正在办理过程中。福建文盛上述房产主要为临时辅

助设施，未办理房产证书。另外上述 9-15 项房产为防城港文盛于租赁土地上搭

建，无法办理相应手续。

防城港文盛上述房屋于租赁土地上建设，无法办理相应手续。土地租赁的具

体情况如下：

承租人 座落 面积（㎡） 租赁期限 出租人 土地使用权人

港口区光坡 防城港市港口

陈逸茏、林

防城港文盛 镇大龙村大 99,773.33 2031.09.17 区光坡实业开

业龙

板队 发有限公司

注：陈逸茏、林业龙于2004年9月18日与防城港市港口区光坡实业开发有限公司签订《租

赁合同》，承租其港区国用（2007）第02000497号土地使用权，期租赁期限至2032年9月17

日，并已获得出租方对陈逸茏、林业龙转租给第三方的授权。

针对防城港文盛无法办理房产证书可能存在风险，文盛新材控股股东文盛投

资、文武贝投资、实际控制人董文做出如下不可撤销的承诺：

“防城港文盛可以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在

因上述土地和房产占有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房

产占有、使用导致的纠纷和争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该

等土地及房产或者被有关土地资源主管部门或者房产主管部门处理和处罚的，承

诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防

城港文盛或者上市公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿”。

同时，针对其他房产瑕疵可能对文盛新材造成风险的情形，上述承诺人还做

出如下承诺：

“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前文盛

新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产因占有使用而无法持续经营的情

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用证或者房屋

所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房屋所有权的权属瑕疵

导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤

销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连

带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项

给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以

连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”

因此，预计上述房产权属瑕疵不会对文盛新材的生产经营产生不利影响。

（3）主要生产设备

文盛新材主营业务为锆钛选矿，主要生产设备为各类型选矿设备。截至2016

年5月31日，文盛新材金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产设备

如下：

序号 设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率

1 矿斗 366.36 259.90 70.94%

2 三层强电磁选机 360.00 308.31 85.64%

3 三段组合型强磁选机 283.73 221.31 78.00%

4 辊式电选机 263.08 184.45 70.11%

5 立环脉动高梯度磁选机 152.45 112.63 73.88%

6 强磁选机 146.05 102.46 70.15%

7 三筒烘干炉 130.76 103.79 79.38%

8 六辊高压电选机 125.00 107.05 85.64%

9 电力变压器 112.20 87.75 78.21%

10 配变安装工程（供电设备） 110.74 62.50 56.44%

11 装载机 91.50 70.35 76.89%

12 辊式电选机 90.40 63.38 70.11%

13 生产线平台 87.06 56.70 65.13%

14 玻璃钢摇床 86.89 62.76 72.23%

15 烘干炉机 78.04 70.25 90.02%

16 弧板电选机 74.80 56.09 74.99%

17 逆流式烘干机 58.53 43.40 74.16%

18 双辊式高压电选机 30.00 4.53 15.11%

19 厦工铲车 24.15 23.96 99.21%

20 螺旋 L.4 头.20 层 21.86 21.45 98.12%

截至2016年5月31日，文盛新材主要生产设备运行情况良好，不存在影响企

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业生产运营的情况。

（4）商标情况

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有的商标情况如下：

序 注册证

名称 核定使用商品 有效期限

号 号

第1类：碱土金属；碱金属；稀土；稀土金属 2013年11月28

1 11169282 盐；工业用二氧化钛；氧化锆；硅酸铝；氯 日至2023年11

化铝；二氧化锡；氯化物 月27日

第1类：工业用固态气体；碳化物；重水；杀

虫用化学添加剂；感光板；漂白剂；增塑剂； 2012年4月28

2 9205441 肥料；灭火混合剂；金属退火剂；糖精（合 日至2022年4

成）；焊接用化学品；制革用油；纸浆；化学 月27日

试剂（非医用或兽医用）

2012年4月28

第2类：燃料；媒染剂；颜料；食物色素；印

3 9205440 日至2022年4

刷油墨；防腐剂；天然树脂

月27日

第3类：肥皂；洗涤剂；去污剂；皮革膏；砂 2012年3月21

4 9205439 布；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆 日至2022年3

品 月20日

第4类：矿物油；润滑油；漆油；工业用油； 2012年3月21

5 9205438 燃料；木块；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂； 日至2020年3

电能 月20日

第5类：人用药；医药制剂；卫生巾；杀虫剂； 2012年4月28

6 9205437 婴儿食品；净化剂；兽医用药；医用浴剂； 日至2022年4

牙用光洁剂 月27日

第6类：普通金属合金；金属制兽笼；金属建

筑材料；铁路金属材料；普通金属线；金属

食品柜；非电气金属电缆接头；医院用金属

身份证明手镯；五金器具；金属锁（非电）； 2012年8月14

7 9205442 金属家具部件；金属容器；金属标志牌；树 日至2022年8

木金属保护器；金属系船浮标；金属栓；金 月13日

属带拉伸装置；金属风标；金焊料；普通金

属艺术品；金属矿石；金属碑；金属管道；

捕野兽陷阱

第6类：金属砂石；钢砂；铁砂；铝；钛；锆； 2009年4月14

8 5250155 钛铁；普通金属合金；未加工或半加工普通 日至2019年4

金属；耐磨金属 月13日

第11类：灯；喷灯；通风设备和装置（空气

2012年5月21

调节）；冷冻设备和装置；油灯；加热装置；

9 9205444 日至2022年5

水暖装置；卫生器械和设备；消费设备；暖

月20日

器；聚合反应设备；打火机

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第12类：铁路车辆；汽车；手推车；自行车； 2012年3月21

10 9205436 架空运输设备；小型机动车；雪橇（车）；船； 日至2022年3

空中运载工具；车辆轮胎 月20日

第13类：火器；子弹；火箭（自动推进武器）； 2012年3月21

11 9205435 枪（武器）；射钉弹；炸药；烟火产品；鞭炮； 日至2022年3

烟花；个人防护用喷雾器 月20日

第14类：贵重金属合金；首饰盒；珠宝（首 2012年3月21

12 9205434 饰）；表；钟；计时器（手表）；人造宝石； 日至2022年3

电子万年台历；贵重金属艺术品；奖章 月20日

第23类：纱；人造线和纱；弹力丝（纺织用）； 2012年3月21

13 9205433 线；人造丝；绣花用纱和线；尼龙线；纺织 日至2022年3

用玻璃纤维线；毛线；绒线 月20日

第37类：建筑施工监督；建筑；车辆保养和

修理；采矿；室内装潢；飞机保养与维修；

照相器材修理；供暖设备的安装和修理；机 2012年3月21

14 9205443 械安装、保养和修理；造船；防锈；保险库 日至2022年3

的保养和修理；家具制造（修理）；消毒；钟 月20日

表修理；电梯安装和修理；轮胎翻新；皮革

保养、清洗和修补

第38类：新闻社；无线电广播；移动电话通

2012年3月21

讯；信息传送；电话通讯；电视播放；语音

15 9205431 日至2022年3

邮件服务；提供数据库接入服务；提供与全

月20日

球计算机网络的电讯联接服务；电信信息

（5）专利技术

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材拥有的专利情况如下：

序 名称 专利号 类型 授予公告日 专利权人

号

1 电选机加温斗给料装置 ZL201220657003.9 实用新型 2013.05.08

2 电选机羊毛脱料装置 ZL201220656830.6 实用新型 2013.05.08

海南文盛

3 锆钛砂矿专用摇床 ZL201220657066.4 实用新型 2013.05.08

新材料科

4 一种矿物浮选机搅拌结构 ZL201420449264.0 实用新型 2014.12.10

技股份有

5 一种离心式矿石磁选机 ZL201420448263.4 实用新型 2014.12.10

限公司

6 一种双高压电选机 ZL201420448325.1 实用新型 2014.12.10

基于蓝晶石尾矿的莫来石

7 ZL201410132749.1 发明 2015.7.15

轻质隔热砖及其制备方法

注：以上第7项专利为文盛新材与武汉科技大学共有。

除上述自有专利外，文盛新材二项被许可使用的发明专利，具体情况如下：

2009年9月6日，文盛矿业与河南佰利联佰利联化学股份有限公司签订《专利

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

实施许可合同》（2010年11月28日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使

用其“一种分解锆英砂的方法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时

限为七年，即自2009年9月6日起至2016年9月5日止。

2011年8月1日，文盛矿业与李美平签订《专利实施许可合同》（2011年9月

13日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“可重选有色金属矿消泡

重选法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即从2011年8

月1日起至2018年7月31日止。

文盛新材的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依

赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响文盛新

材的正常生产经营。

（6）网络域名

文盛新材现拥有网络域名 www.winsheen.net，注册日期为 2011 年 3 月 21 日，

域名到期日期为 2017 年 3 月 21 日。

（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况

1、文盛新材及其子公司资质

序号 持有人 证书名称 颁发单位 相关编号 有效期

海关报关单位注册

1 文盛新材 海口海关 4601160699 长期

登记证书

对外贸易经营者备

2 文盛新材 海南省商务厅 4600742588800 N/A

案登记表

自理报检企业备案 海南出入境检验

3 文盛新材 4600600245 N/A

登记证明书 检疫局

海关进出口货物收

4 海南海拓 发货人报关注册登 清澜海关 4607160060 至 2017.6.5

记证书

对外贸易经营者备

5 海南海拓 文昌市商务局 4600793135051 N/A

案登记表

出入境检验检疫报 海南出入境检验 15051510310000

6 海南海拓 N/A

检企业备案表 检疫局 000141

7 福建文盛 海关报关单位注册 漳州海关 3506963090 长期

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

登记证书

对外贸易经营者备

8 福建文盛 福建漳州商务局 3500553241613 N/A

案登记表

自理报检企业备案 漳州出入境检验

9 福建文盛 3903601619 N/A

登记证明书 检疫局

长泰县环境保护 泰环[2013]证字

10 福建文盛 排放污染物许可证 至 2016.6.2

局 第 114 号

防城港文 海关报关单位注册

11 防城港海关 4512966332 长期

盛 登记证书

防城港文 自理报检企业备案 广西出入境检验

12 4503600045 N/A

盛 登记证明书 检疫局

防城港文 对外贸易经营者备 广西防城港商务

13 4500768946119 N/A

盛 案登记表 局

防城港文 防城港市港口区 港区环许 2015.02-20

14 排放污染物许可证

盛 环保局 [2015]056 号 17.12

福建文盛排污许可证已于 2016 年 6 月 2 日到期，目前正在办理续期。

2、海南海拓年加工 50 万吨锆钛项目

2014 年 4 月 28 日，海南海拓年加工 50 万吨锆钛项目通过文昌市发展和改

革委员会《文发改备案[2014]48 号》通知书备案。

2015 年 2 月 13 日，海南省生态环境保护厅对海南海拓年加工 50 万吨锆钛

矿项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《海南省生态环境保护厅关于批复

文昌年加工 50 万吨锆钛矿项目环境影响报告书的函》（琼环函[2015]156 号）。

2015 年 12 月 3 日，该项目竣工环境保护验收申请通过海南省生态环境保护

厅验收。

3、海南海拓年年处理 10 万吨锆钛矿项目

2012 年 2 月 2 日，海南省国土环境资源厅出具《海南省国土环境资源厅关

于海南海拓矿业有限公司年处理 10 万吨锆钛矿项目环境影响报告书的批复》（琼

土环资审字[2012]37 号），同意该项目建设。

2016 年 3 月 22 日，海南省生态环境保护厅作出琼环函[2016]382 号《海南

省生态环境保护厅关于海南海拓矿业有限公司年处理 10 万吨锆钛矿项目竣工辐

射环境保护验收意见的函》，同意通过竣工环保验收。

4、防城港文盛年加工 23 万吨钛毛矿项目

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2004 年 8 月 16 日，防城港文盛年加工 23 万吨钛毛矿项目环境影响登记表

通过广西省防城港市港口区环境保护局审查。

2005 年 3 月 26 日，该项目竣工环境保护验收申请通过防城港市港口区环保

局验收。

2011 年 8 月 31 日，该项目通过防城港市港口区发展和改革局备案。

5、福建文盛年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨项目

2010 年 3 月 29 日，福建文盛年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨项目通过长

泰县发展和改革局备案。

2013 年 3 月 4 日，福建省长泰县环境保护局对福建文盛年产锆英砂 8 万吨、

金红石 4 万吨项目环境影响报告书进行审查，并出具《关于<福建文盛矿业有限

公司年产锆英砂 8 万吨、金红石 4 万吨项目环境影响报告书>的批复》（泰环

[2013]14 号）。

2013 年 4 月 22 日，该项目竣工环境保护验收申请通过福建省长泰县环境保

护局审查。

6、雅安文盛氧化钙技改项目

2007 年 4 月 25 日，天全县发展改革和经济商务局对雅安文盛（曾用名：雅

安富琪精细锆有限公司）年产 3,500 吨氧化锆技改项目进行备案，并出具《天全

县发展改革和经济商务局关于天全县氧化锆技改项目备案通知书》（天发改备

[2007]04 号）。

2008 年 5 月 13 日，天全县环境保护局对雅安文盛年产 3,500 吨氧化锆项目

环境影响报告书进行审查，并出具了《天全县环境保护局关于<氧化锆技改项目

环境影响报告书>审批意见的函》（天环函[2008]57 号）。

2010 年 12 月 13 日，该项目竣工环境保护验收申请通过天全县环保局审查。

（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、

非经营性资金占用、关联方担保事项

1、最近十二个月内，文盛新材不存在重大资产收购和出售事项。

2、截至2016年5月31日，文盛新材不存在未决诉讼和仲裁事项。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、截至2016年5月31日，文盛新材不存在关联方非经营性资金占用情况。

4、关联方担保情况

截至2016年5月31日，文盛新材不存在为关联方提供担保事项。关联方为文

盛新材及其子公司提供担保情况，参见“第十章 同业竞争与关联交易 二、关联

交易”之“（三）报告期内文盛新材的关联交易情况”。

（十二）主要会计政策和会计估计

1、财务报表编制基础

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务

报表编制基础”。

2、收入确认

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入

确认”。

3、企业合并

详见本章“一、晨光稀土 （十二）主要会计政策和会计估计”之“3、企业

合并”。

4、合并报表范围及变化

（1）合并报表范围

持股比例（%）

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

非同一控制下

海南海拓矿业有限公司 海南文昌 制造业 100.00 -

的企业合并

非同一控制下

福建文盛矿业有限公司 福建长泰县 制造业 100.00 -

的企业合并

防城港市文盛矿业有限 同一控制下的

广西防城港 选矿 100.00 -

公司 企业合并

雅安文盛精细锆有限公 同一控制下的

四川天全县 矿产品加工 100.00 -

司 企业合并

四川文盛钛业有限公司 四川天全县 制造业 100.00 - 设立

广西文盛矿业有限公司 广西钦州 制造业 100.00 - 设立

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

持股比例（%）

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

文盛新材（香港）有限公

香港 贸易 100.00 - 设立

司

（2）合并范围变化

本公司于 2014 年将 Danford Global Limited 清算注销导致报告期内合并范围

发生变动。

5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异

报告期内，文盛新材与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况

报告期内，文盛新材不存在重大会计政策或会计估计变更。

（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

况。

截至 2016 年 5 月 31 日，文盛新材权利受限的资产情况如下：

单位：万元

项 目 账面价值 受限原因

货币资金 9,496.47 票据及信用证保证金

固定资产 4,074.40 抵押借款

无形资产 1,708.53 抵押借款

合 计 15,279.39 -

此外，文盛新材将海拓矿业 100%股权质押给光大银行海口分行银行，为海

拓矿业银行贷款提供担保。

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四章 发行股份情况

一、发行股份购买资产的具体方案

（一）定价原则、定价依据及发行价格

本次交易中，盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及支付

现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红

石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨光投

资持有的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买

其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计

持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；

向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛

新材 100.00%股权。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三

十次会议决议公告日。

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参

考价 90%作为发行价格，即 21.5371 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交

易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10

股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股

本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349

1-1-277

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

元/股。

（二）发行股份价格调整机制

1、法定价格调整机制

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应

调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调

整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2、约定价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行

调整。

（2）价格调整方案的生效条件

①有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；

②股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算

术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格

的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘

价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申

万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。

1-1-278

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）调价基准日

可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，

且 A 及 B 中的价格变动幅度为同向。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调

整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总

对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

再作相应调整。

（三）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（四）发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

（五）发行对象

本次发行股份的发行对象为合计持有的晨光稀土 86.76%股权的黄平和红石

创投等 5 名机构，合计持有科百瑞 53.43%股权的王晓晖和王金镛，合计持有文

盛新材 100.00%股权的文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人。

1-1-279

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的晨光稀土 86.76%的股权、科

百瑞 53.43%的股权和文盛新材 100.00%的股权认购本公司向其定向发行的股份。

本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 33,110.9130 万股。

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

1、发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股权，其中发行股份购买晨

光稀土 86.758%股权

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

黄平 58.25% 90,696,926 774,089,201.25 - 774,089,201.25

红石创投 8.75% 13,624,001 116,279,493.75 - 116,279,493.75

北方稀土 9.25% 14,402,516 122,924,036.25 - 122,924,036.25

晨光投资 13.24% - - 175,974,063.57 175,974,063.57

沃本新材 6.00% 9,342,172 79,734,510.00 - 79,734,510.00

虔盛创投 3.11% 4,839,245 41,302,476.18 - 41,302,476.18

伟创富通 1.40% 2,179,840 18,604,719.00 - 18,604,719.00

小计 100.00% 135,084,700 1,152,934,436.43 175,974,063.57 1,328,908,500.00

2、发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权，其中发行股份购买科百瑞

53.43%股权

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

王晓晖 52.00% 16,173,651 138,040,500.00 - 138,040,500.00

罗应春 18.00% - - 47,783,250.00 47,783,250.00

王金镛 1.43% 444,331 3,792,321.43 - 3,792,321.43

小计 71.43% 16,617,982 141,832,821.43 47,783,250.00 189,616,071.43

3、发行股份购买文盛新材 100.00%股权

股份对价 股份对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元）

文盛投资 34.55% 61,980,195 528,994,772.99

天津鑫泽通 20.00% 35,881,292 306,243,240.00

文武贝投资 8.10% 14,529,196 124,005,237.71

苏州和雅 8.06% 14,455,711 123,378,051.56

芜湖君华 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

东方富海 3.91% 7,021,394 59,926,902.18

宿迁华兴 2.88% 5,162,743 44,063,502.34

1-1-280

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

长泰集智 2.72% 4,878,851 41,640,505.83

东方富海二号 1.84% 3,304,236 28,201,327.49

王丽荣 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

潘永刚 1.55% 2,787,832 23,793,874.78

赵建洪 1.00% 1,784,304 15,228,863.84

唐立山 0.78% 1,393,916 11,896,937.39

谢洲洋 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨民 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨勇 0.54% 975,827 8,328,591.16

陈雁 0.31% 557,595 4,759,019.95

宋豪 0.31% 557,595 4,759,019.95

高子富 0.23% 418,232 3,569,571.21

穆昕 0.23% 418,232 3,569,571.21

丁曼玲 0.16% 278,725 2,378,897.49

虞平 0.08% 139,362 1,189,448.74

张建新 0.08% 139,362 1,189,448.74

小计 100.00% 179,406,448 1,531,216,200.00

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易

对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确

定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的

发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终

发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限

责任公司登记的数量为准。

（七）发行股份的锁定期

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现

金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份

购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本独立财务顾问报告

“重大事项提示”之“六 本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁

定安排”。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，

1-1-281

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定

不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将

按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

二、募集配套资金的具体方案

（一）本次交易中募集配套资金概况

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重

大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖 正 健等 6 名 对象 非公开发 行股 份募集 配套资金 ，发 行股份 数量不超过

7,798.0000 万股，募集资金总额不超过 66,555.1502 万元，且不超过本次拟购买

资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募

集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

21.5371 元/股。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每

10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金

转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349

元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

1-1-282

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格

将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

3、发行数量及及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为：

序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）

1 博荣资本 980.0000 8,364.2020

2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477

3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000

4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000

5 永信投资 500.0000 4,267.4500

6 赖正健 245.0000 2,091.0505

合计 7,798.0000 66,555.1502

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股

或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融

资发行的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后

总股本的5.78%。

4、发行锁定期

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不

得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，

特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）募集配套资金金额及占交易总金额的比例

根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公

司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资

产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次交易对价扣除现金支付部分的金额为282,598.35万元，拟募集配套资金

总额为不超过66,555.1502万元，不超过购买资产交易价格的100%，因此本次募

集配套资金的金额符合相关规定。

1-1-283

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成

功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金将用于以下项目：

用途 金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000

年产5万吨莫来石项目 20,178.0000

支付标的资产现金对价 22,375.7313

支付本次交易费用 4,001.4189

合计 66,555.1502

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需

求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位

后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于

拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

（五）前次募集资金使用情况和现有资金状况

截至 2016 年 5 月 31 日，公司货币资金余额为 10,749.25 万元。公司主营稀

土分离及稀土产品贸易，稀土产品单位价值较高，对公司流动资金要求相对较高。

2013 年末、2014 年末，公司货币资金余额分别为 27,483.68 万元和 28,692.25 万

元，2015 年 8 月公司公开发行公司债券 4.5 亿元，债券募集资金到位使得公司

2015 年的货币资金余额略有增加。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司货

币资金使用速度较快，流动资金压力仍然较大。一方面，日益扩大的生产经营规

模推动应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充生产所

需流动资金；另一方面，除了日常生产经营外，公司还将持续进行资本性支出，

以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，也需要资金的支持。

1、前次募集资金使用情况

公司 2012 年 12 月，通过重组太原理工天成科技股份有限公司实现上市。公

司自上市以来，主要依靠自身经营积累推动公司业务和规模的发展，未通过股权

融资方式募集资金。

公司原拟通过非公开发行股票融资，并于 2015 年 6 月 2 日取得证监会关于

1-1-284

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

核准发行的批文，批文有效期为 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 11 月 25 日。但由

于本次重组与该次非公开发行股票在程序上存在冲突，公司未能在非公开发行批

文有效期内完成发行。本次非公开发行终止情况详见公司 2015 年 11 月 26 日相

关公告。

2015 年 8 月，公司通过公开发行公司债券，募集 4.5 亿元，期限 5 年，并附

带第 3 年末的调整票面利率选择权和投资者回售请求权。目前发行债券所募集资

金已经陆续用于公司的生产经营活动中。

2、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况

公司主营业务为稀土的冶炼分离业务，A 股上市公司中主营稀土业务或稀土

业务占比较大的公司包括北方稀土、五矿稀土、厦门钨业、江西铜业和广晟有色

等，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：

公司名称 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

北方稀土 31.29% 31.86% 40.60%

五矿稀土 3.14% 3.08% 1.56%

厦门钨业 49.40% 48.49% 47.50%

广晟有色 80.84% 77.83% 71.66%

江西铜业 48.24% 46.71% 50.67%

平均值 42.58% 40.85% 42.40%

盛和资源 42.45% 38.71% 29.54%

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，稀土行业上

市公司平均资产负债率分别为 42.40%、41.59%和 42.58%，盛和资源资产负债率

分别为 29.54%、38.71%和 42.45%。截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率与

稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。

盛和资源自重组上市以来，尚未进行过股权融资，主要通过自身积累、商业

信用、债务融资等方式解决发展所需资金需求，负债率水平持续增加，需要通过

股权融资增加净资产规模，为生产规模和债务规模的扩张奠定基础。

随着公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较

大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司负债

水平持续上升，影响公司资本结构合理性和财务安全性，从而损害公司股东的利

益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手

1-1-285

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。

3、报告期公司货币资金余额及用途

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，公司货币资

金金额分别为 28,692.25 万元、34,623.63 万元和 10,749.25 万元。2015 年 12 月末

公司现金金额较上年略有增长，主要系公司于 2015 年 8 月公开发行公司债券募

集资金 4.5 亿元。2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 5,931.38 万元，即 2015

年全年，公司已有 39,068.62 万元增量货币进入了公司的生产经营活动中；2016

年 5 月末货币资金金额较 2015 年末减少 23,874.38 万元，均已进入生产经营周转

中。

截至 2016 年 5 月 31 日，公司货币资金 10,749.25 万元将主要用于公司的日

常生产经营活动，以满足日益扩大的公司生产经营规模对流动资金的需求。同时，

公司已有货币资金还将应用于以下用途：

（1）参股设立华贵人寿

拟出资 5,000 万元，用于与其他公司合资设立华贵人寿保险股份有限公司（以

下简称“华贵人寿”），并占华贵人寿 5%的股份。本次投资已经公司第五届董

事会第十次会议批准，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

本次投资无需股东大会批准；本次投资已获中国保险监督管理委员会批准。

（2）增资西安西骏

2014 年 12 月 25 日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西

骏”）及其控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框

架协议》，协议约定公司拟出资不超过 10,770 万元认购西安西骏新增的不超过

35%的股权，并在适当时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股

东。该框架协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于 2015 年

5 月 26 日，公司于西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、

周成刚共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》，公司与中铝四

川认购西安西骏（剥离相关资产和负债后）新增合计不超过 35%的股权，公司与

中铝四川的具体认购比例由双方另行协商确定。目前该项目相关准备工作正在进

1-1-286

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

行。

（3）受让冕里稀土股权

2015 年 12 月 31 日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕

里稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管理有限公司签订股权转让协议，受让

该两股东持有的冕里稀土 42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依

据 ， 协 商 作 价 6,776.48 万 元 。 冕 里 稀 土 拥 有 四 川 省 国 土 资 源 厅 核 发 的

“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外，协议还约定，本

次收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持

有冕里稀土的股权比例下降为 36%。截至 2016 年 5 月 5 日，冕里稀土的上述工

商变更已经完成。

截至 2016 年 5 月 31 日，尚余 1,755.30 万元股权转让款尚未支付。

（4）收购 Vietnam Rare Earth Company Limited

公司控股子公司盛和稀土的全资子公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购

Vietnam Rare Earth Company Limited（以下简称“VREC”）90%的股权。该交易

已经盛和稀土第三届董事会第二次会议审议通过。

（5）发放现金股利

截至 2016 年 5 月 31 日，公司应付股利金额为 1,539.97 万元，该部分应付股

利需要公司以现金进行发放。

假定对西安西骏的增资款项为 10,770 万元，且全部由盛和资源投入，公司

以上投资项目合计需使用货币资金 19,065.27 万元（暂不考虑收购 VREC 的价

款）。

4、现有银行授信额度和使用情况

公司资产以流动资产为主，土地、房屋等长期资产金额不大，通过抵押获得

银行授信融资的额度不大。截至 2016 年 5 月 31 日，公司共取得银行授信额度为

35,000 万元，已使用额度为 22,826.46 万元，剩余额度为 12,173.54 万元。仅依靠

自身的资源取得银行债务融资的空间已经不大，未来业务发展所需资金需要更多

1-1-287

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通过股权融资的方式解决。

（六）募集配套资金投资项目基本情况

1、年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目

（1）项目基本情况

本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤

维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产

生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价

值。

（2）实施方式和建设期限

本项目拟由本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。本

项目建设期为12个月。实施主体海南海拓目前主营业务为锆钛选矿，系国内规模

领先的锆英砂供应商。

（3）项目建设规模及建设用地

本项目建设规模为年产2万吨陶瓷纤维保温制品，具体包括耐火纤维毯1.5万

吨/年、耐火纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年。建设内容包括10,000

平方米钢结构厂房、高温炉窑和设备生产线，及仓库和生产辅助设施等。该项目

拟使用海南海拓自有工业用地。

（4）项目投资估算

项目 投资额（万元）

设备购置与建安费用 15,736.20

其中：设备购置费 13,597.70

建筑工程费 2,138.50

预备费 1,355.30

铺底流动资金 1,702.80

建设管理及其他费用 1,205.70

总投资额 20,000.00

（5）项目工艺技术及工艺流程

1-1-288

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火材料研究院

合作研发，目前已成功生产出样品，具备大规模生产的条件。

本项目生产工艺流程主要步骤如下：

（6）项目主要原材料情况

本项目主要原辅材料为蓝晶石、树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，其中蓝晶石来

源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外

购。项目所需原辅材料及成本估算如下：

参考采购价格

序号 原料名称 单位 数量 金额（万元）

(元/吨)

1 锆钛尾矿(蓝晶石) 吨 22,000.00 200.00 440.00

1-1-289

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2 树脂 吨 1400.00 2,200.00 308.00

3 氧化铝粉 吨 500.00 5,255.00 262.80

4 锆英砂粉 吨 100.00 11,100.00 111.00

合计 - - - 1,121.80

（7）项目主要财务指标

本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收

益率20.90%，投资回收期为4.9年（含建设期），具有较好的经济效益。具体财务

指标情况如下：

项目 金额

达产后年销售收入（万元） 9,300.00

财务内部收益率（所得税前） 22.50%

财务内部收益率（所得税后） 20.90%

财务净现值（所得税前）（万元） 9,917.80

财务净现值（所得税后）（万元） 8,037.80

动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 4.90

（8）项目环境保护情况

项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、生产时集

棉、烘干、针刺缝合及传输过程中产生的废气；生活污水及冷却循环水等；吹喷

过程中损失的原料，集棉、针刺、缝合及切割成型等过程中产生的部分现为边角

料，生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。

生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；对于冷却

循环水，经冷却塔冷却后循环使用；吹喷过程中产生损失的部分边角纤维料经集

中收集后，返回生产流程；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器

收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产

设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。

（9）项目审批情况

本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文

发改备案[2015]54号。

本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局

审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569号。

（10）项目建设的必要性

①充分利用选矿废料，减少环境污染，节约土地资源

1-1-290

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

我国是矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用技术的限制，我国对矿

产资源的有效回收率和综合使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率

为 50%～60%，尾矿综合利用率不足 10%。每年在采、选、冶及加工生产过程中

产生大量尾矿，在这些尾矿中不仅含有大量各种有用组分，而且危害环境的废弃

物不少。

为此必须对我国目前堆存的尾矿要进行全面调查和综合评价，提出合理的处

理和综合利用方案、统筹规划，有计划及有成效地进行加工利用，变废为宝、化

害为利。

该年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目实施主体为标的企

业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材及其子公司主营锆钛选矿业务，

具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从海外进口锆钛矿，

生产主要产品锆英砂、钛精矿和金红石，同时还副产独居石、石榴石、蓝晶石等

副产品。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司生产采购的原材料中含有较大比例的蓝晶

石。在公司生产经营过程中，公司主要将几种主要产品及独居石选出并对外销售，

其余多数蓝晶石混合在选矿废料中未予选出。

文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废料，直接对外销售价格较低，

从而堆放于厂区内，占用大量土地。随着文盛新材业务规模的逐步扩张，锆钛尾

矿的产生量也将逐渐增加，如果不采取有效措施，土地占用情况将愈加突出，从

而造成土地资源的闲置和浪费。

通过实施该年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目，可以有

效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到减少环境污染，并节约土地资源的目的。

②发展循环经济，提高资源使用效率

矿产资源是国民经济发展的命脉，是一个国家综合国力、一个地区经济实力

的象征。我国是人口众多的发展中大国，资源相对不足，许多资源的人均拥有量

远低于世界平均水平。同时，我国的资源利用效率较低，污染排放较严重，单位

产值能耗明显高于世界平均水平。矿产资源综合利用不仅是解决矿产资源短缺的

重要途径，而且是实现矿业经济可持续发展战略目标的现实选择，对有效利用和

合理保护自然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资

1-1-291

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

源的综合利用是矿产开发的一项重要政策，也是合理开发、保护人类环境，维护

生态平衡的一种有效手段，特别对于实现低碳经济具有现实意义。

文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（独居石）、

铝等，目前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大量的铝元素并未进行利

用，而作为选矿废料进行堆置或低价出售，在占用土地资源的同时，导致有用元

素的浪费。

目前选矿废料中存在的大量蓝晶石成分，主要用于生产隔热和耐火材料，具

有较高的使用价值。通过建和年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石

项目，可以充分利用选矿废料中的有效成分，实现原材料的综合利用，提高资源

的使用效率。

③延长产业链，提高经济效益

目前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要产品为锆英砂、钛精矿、

金红石及部分副产品。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆生产线目前正在停产技

改，待技改完成后，将根据市场情况择机重启生产。

通过实施年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目，能够延长

文盛新材的现有产业链，基于现有业务拓展新产品和新市场，有利于提高企业的

经营效益，发挥协同和规模效应。

（8）项目建设的可行性

①产业政策的大力支持

党中央、国务根据我国国民经济发展中存在的低水平、高能耗、高污染的问

题，提出了可持续发展的科学发展观和改变粗放型的经济增长方式，实施循环经

济，并将节约能源和资源作为国家的基本国策。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“节

能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和

服务。”

《国家环境保护“十二五”规划》中指出：“强化能源节约和高效利用的政策

1-1-292

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

导向，加大依法实施节能管理的力度，加快节能技术开发、示范和推广，充分发

挥以市场为基础的节能新机制，努力减缓温室气体排放。”

该项目利用选矿废料生产莫来石和保温材料，属《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》（2013 年修正）鼓励类第三十八条小类“环境保护与资源节约综

合利用”中的第 27 项“尾矿、废渣等资源综合利用”。

2012 年工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出开发绿色新型

耐火材料，加快推广无机防火保温材料。

2013 年工信部发布《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》，要求“进

一步提高对耐火材料产业重要性和加强耐火材料行业管理紧迫性的认识，采取有

效措施，发挥比较优势，增强资源保障能力，做强做优耐火材料特色产业。”

《耐火材料发展政策》提出，推广使用不定型耐火材料，到 2020 年，不定

型耐火材料占耐火材料总量的 60%；鼓励有实力的发展耐火材料总包等先进的营

销模式。

因此，文盛新材利用选矿废料生产烧结莫来石和保温陶瓷纤维的项目符合国

家产业政策，并受到政策支持。

②充足的原材料供应保障

该两个项目均以文盛新材子公司选矿过程中产生的蓝晶石作为基础原料，并

添加锆元素等其他辅料。蓝晶石主要用于生产新型耐火材料，属高铝矿物，具有

抗化学腐蚀性能强、热震机械强度大等特点，是生产保温耐火材料的理想原料。

该两个项目系利用文盛新材目前库存的选矿废料进行再次分选，将其中的蓝

晶石原料选出；对于后续购进的原矿，在选矿过程中直接将蓝晶石选出，从而得

到项目所需的主要原材料。根据目前文盛新材的业务规模，以及预计未来的主营

产品产销量和原材料耗用量，预计文盛新材每年产生的蓝晶石量完全能够满足项

目所需原材料数量。

此外，项目所需氧化铝等辅料市场供应充足，不存在原材料无法及时供应的

问题。

文盛新材该量项目拟生产的耐火和保温产品均为含锆产品，锆元素一部分来

1-1-293

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

自于锆英砂选矿过程完成后，废料中残余的部分锆元素；同时，企业也可以根据

产品需要灵活调节锆元素含量。文盛新材主营产品之一为锆英砂，能够保障项目

所需锆元素的供应。

③广阔的市场空间

耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼等领域，其中

钢铁行业耗用耐火材料占比 60%以上。近年来随着宏观经济和基础设施投资规模

增速的放缓，以及产业结构的调整优化，该类行业整体市场规模增速亦有所下降。

但由于在上述行业中耐火材料属消耗性产品，下游行业的生产经营将对耐火材料

形成持续的市场需求，因此其市场需求规模主要受下游行业存量的影响。虽然下

游行业投资增速放缓，但现有存量对耐火材料依然存在巨大的需求。

目前国内耐火材料年产量约9,000万吨，其中耐材制品约3,000万吨；耐火材

料年出口量约500万吨，以耐材原材料为主。我国耐火材料出口国主要包括韩国、

印度、日本、越南和美国等，其中印度为我国铝硅质耐火产品的主要出口国。

我国现有的钢铁、水泥、陶瓷、玻璃等行业产能的持续运作，对耐火材料形

成稳步增长的市场需求。从地域分布上来看，河南是全国最大的耐火材料生产基

地，产量约占全国产量的46%，其次为辽宁和山东，两省产量合计占全国产量的

30%左右。此外，浙江、河北、北京、江苏、山西等省市的耐火材料产量也居全

国前列。上述生产大省中，河南主要靠近原材料产区，而浙江、河北、江苏等主

要系经济发达地区或重工业聚集区，系下游需求集中地；辽宁则以上两因素兼而

有之。我国东南沿海一带，尤其是广东地区陶瓷、有色等行业较为集中，但该区

域耐火材料产量并不大，使得该区域面临较多的耐火材料市场需求。从而使得文

盛新材的耐火保温产品具备较好的区域市场基础。

我国是耐火产品生产大国，但出口市场份额较低，未来随着我国耐火企业布

局力度加大和质量升级，海外市场占有率将逐步提升。同时，随着我国“一带一

路”政策的落地实施，以及“亚投行”的建立和运作，中国将在亚洲范围内扩大

对外投资和建设，带动海外基础设施投资的增加，从而推动耐火材料海外市场的

增长。文盛新材莫来石项目实施地位于海南岛北端，靠近港口，具备辐射亚洲周

边国家和地区的区位优势。我国在亚洲周边地区投资规模的增加，将给文盛新材

带来新的耐火材料市场需求增量。

1-1-294

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

④具备较好的市场基础

文盛新材目前锆英砂产品的主要应用领域在陶瓷等产业，该类企业通常具备

烧制、烘干等生产工序，需要使用耐火保温材料。文盛新材通过生产、销售锆英

砂产品，在该等领域中积累了较多的客户资源，可以较快的打开市场。

2、年产 5 万吨莫来石项目

（1）项目基本情况

本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来

石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而

提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。

（2）实施方式和建设期限

本项目拟通过本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。

本项目建设期为12个月。

（3）项目建设规模及建设用地

本项目本期建设规模年产5万吨莫来石，建设内容主要包括15,000平方米钢

结构厂房、仓库、高温窑炉及设备生产线等。该项目拟使用海南海拓自有工业用

地。

（4）项目投资估算

项目 投资额（万元）

设备购置与建安费用 16,035.80

其中：设备购置费 11,959.50

建筑工程费 4,076.30

预备费 1,380.80

铺底流动资金 1,537.00

建设管理等其他费用 1,224.40

总投资额 20,178.00

（5）项目工艺流程

1-1-295

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（6）项目主要原材料情况

本项目主要原辅材料为蓝晶石、铝矾土、包装袋等，其中蓝晶石来源为企业

生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目

所需原辅材料及成本估算如下：

序号 名称 单位 数量 单价（元/吨） 金额（万元）

1 锆钛尾矿 吨 53,200.00 200.00 1,064.00

2 铝矾土 吨 300.00 900.00 27.00

3 包装袋 万个 100.00 2.00 200.00

4 合计 - - - 1,291.00

（7）项目主要财务指标情况

本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元。项目税后内部收

益率20.40%，投资回收期为5.90年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

具体财务指标情况如下：

项目 金额

达产后年销售收入（万元） 10,000.00

财务内部收益率（所得税前） 22.10%

财务内部收益率（所得税后） 20.40%

财务净现值（所得税前）（万元） 11,497.30

财务净现值（所得税后）（万元） 9,269.50

动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 5.20

1-1-296

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（8）环境保护情况

项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、餐饮废气

等；锅炉污水、实验室洗涤废水、生活污水等；生产废弃物、生活垃圾等固体废

弃物；产品加工及各类设备噪声等。

生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；原材料中

的水分经干燥、烧成后全部蒸发，不外排；生产过程中产生的固废物主要来自生

产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指

定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。

（9）项目审批情况

本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文

发改备案（2015）53号。

本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局

审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。

（10）项目建设的必要性和可行性

项目建设的必要性和可行性详见前述“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”

相关情况。

3、支付标的资产现金对价

本次交易拟使用现金购买晨光投资所持晨光稀土 13.242%的股权和罗应春

所持科百瑞 18%的股权。根据上市公司与晨光投资、罗应春签订的《发行股份及

支付现金购买资产协议》约定，本次交易涉及现金对价为 22,375.73 万元，拟使

用本次募集配套资金支付。

4、支付交易费用

本次交易费用主要为交易税费及中介机构相关费用等，包括但不限于审计、

评估、律师和财务顾问费用以及发行股份承销费等，预计金额为 4,000-4,500 万

元，预计使用募集资金 4,001.4189 万元。

（七）募集配套资金投资项目必要性和合理性

1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同

1-1-297

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。公司本次拟募集配套资金不超过66,555.1502万元，不超过拟购买资产交

易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及

解答》规定

中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》规定：“考虑到募集资金的配套

性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税

费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金

不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易拟募集配套

资金不超过66,555.1502万元，用于标的公司的项目建设、支付现金对价和支付本

次交易的中介机构费用等相关交易税费，不用于补充流动资金。本次募集配套资

金使用安排，符合上述规定。

（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式

1、选取锁价发行方式的原因

本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保

持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方

式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股

份认购协议，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，

交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行

股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发

行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。

（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为博荣资本等6名特定对象。锁

价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据

相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份

需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上

市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

1-1-298

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象与上市公司和标的资产不存在关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

根据认购对象出具的承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金均来源于

其自有资金或合法取得的资金，不存在结构化融资安排；认购资金不存在直接或

间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况。

（九）募集资金相关内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的

权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、

变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上

市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25

号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规

范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：

1、募集资金的存储

（1）募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资

金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（3）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知保荐

机构。

2、募集资金的使用

（1）公司应当根据募投项目可行性研究报告，编制和审批明确、具体、详

细、可行的募集资金使用计划书。

（2）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资

金时，由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责

1-1-299

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

人、财务负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月

累计支出超过500万元的部分，必须经公司总经理审批。

（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募投项目搁置时间超过一年的；

③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

④募投项目出现其他异常情形的。

（4）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如

下行为：

①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关

联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

④违反本募集资金管理办法的其他行为。

（5）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告

上海证券交易所备案并公告。

（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于

新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

1-1-300

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补

充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金

总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助。

（8）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告

上海证券交易所并公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

④在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事

会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海

证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、

1-1-301

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后两个交

易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在

董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以

免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

3、募集资金投向变更

（1）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司

募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机

构的意见。

（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。

（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告

上海证券交易所并公告以下内容：

①原募投项目基本情况及变更的具体原因；

②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新募投项目的投资计划；

④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内

报告上海证券交易所并公告以下内容：

1-1-302

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4、募集资金使用管理与监督

（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金

的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（2）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配

合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后两个交易日内向上海证

券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形

的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

（3）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。同时在上海

证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

①募集资金的存放、使用及专户余额情况；

②募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

③用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

1-1-303

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

⑤超募资金的使用情况（如适用）；

⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；

⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

⑧上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上

市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。同

时，根据《备考财务报告》，假定本次交易在期初完成，上市公司2016年5月末的

净资产将达到445,070.05万元，公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资

工具，以满足公司资金需求。

此外，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的

规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票

的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：

交易后 交易后

交易前

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%

配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%

其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%

总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：

1-1-304

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易后 交易后

股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

注：假设盛和资源原有股东以2016年5月31日的股东名册为基础。

本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%

的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。

根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全

根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司

股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东

职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成

一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协

议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支

配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在

作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合

研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿

行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一

致行动关系。

本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本

次交易未导致上市公司控制权发生变化。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从9.41亿股增至

13.50亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于

10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券

法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

1-1-305

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成前后，截至2016年5月31日，上市公司资产规模、构成变化情

况如下表所示：

单位：万元

2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度

项目

实际 备考 实际 备考

资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01

负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66

归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16

归属于母公司股东的每

1.26 3.32 1.28 3.31

股净资产（元/股）

营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38

利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85

净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55

归属于母公司股东的净

-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54

利润

基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

四、本次交易发行股份的其他安排

（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排

盛和资源本次交易前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东共同

享有。标的资产的滚存未分配利润在本次交易完成后由标的资产的全体股东按照

持股比例享有。

（二）过渡期损益安排

根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准

日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所产生的盈利由盛

和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿

相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源

享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的

补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏

1-1-306

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。

根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准

日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产生的盈利由盛和

资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；

自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百

瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；

如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责

补偿。

根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015

年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，

但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的

差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，

如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安

排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应

由文盛投资、文武贝投资负责补偿。

交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标

的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（三）标的资产过户安排

1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日

内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更

登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后30个工作日内

办理完毕相应工商变更登记手续。

2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关

的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标的

公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司

1-1-307

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公

司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。

6、由于晨光稀土和文盛新材均系股份有限公司，本次交易系收购该两公司

100%的股权，为满足股份公司股东人数不少于2名的基本要求，在办理股权过户

时，盛和资源将指定一个子公司承接晨光稀土和文盛新材少量股权。

（四）本次重大资产重组决议有效期

公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议

有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会

的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

1-1-308

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第五章 与本次交易有关的协议和安排

一、发行股份购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体及签订时间

2015 年 11 月 9 日，盛和资源与红石创投等 6 家机构和黄平等 4 名自然人针

对晨光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权分别签署了《发行股份及支付现金购

买资产协议》。

2016 年 5 月 5 日，上述各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》。

2015 年 11 月 9 日，盛和资源与文盛投资等 9 家机构和王丽荣等 14 名自然

人针对文盛新材 100%股权分别签署了《发行股份购买资产协议》。

2016 年 5 月 5 日，上述各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据

标的资产的定价以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，

由盛和资源及交易对方协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为 304,974.08

万元，其中，红石创投等 6 名家机构和自然人黄平转让其所持晨光稀土 100%股

权的转让价格为 132,890.85 万元，王晓晖等 3 名自然人转让其所持科百瑞 71.43%

股权的转让价格为 18,961.61 万元，文盛投资等 9 家机构及王丽荣等 14 名自然人

转让其所持文盛新材 100%股权的转让价格为 153,121.62 万元。

（三）定价基准日、发行价格和发行数量

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。

2、发行价格

1-1-309

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.5371 元/股。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每 10

股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金转增

股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为

8.5349 元/股。

3、发行数量

作为支付收购标的资产之对价，盛和资源按上述价格向各交易对方发行股票

数量如下所示：

标的名称 股东名称/姓名 发行股份数量（股）

黄平 90,696,926

红石创投 13,624,001

北方稀土 14,402,516

晨光稀土

沃本新材 9,342,172

虔盛创投 4,839,245

伟创富通 2,179,840

王晓晖 16,173,651

科百瑞

王金镛 444,331

文盛投资 61,980,195

天津鑫泽通 35,881,292

文武贝投资 14,529,196

苏州和雅 14,455,711

芜湖君华 10,325,487

东方富海 7,021,394

宿迁华兴 5,162,743

长泰集智 4,878,851

东方富海二号 3,304,236

文盛新材 王丽荣 10,325,487

潘永刚 2,787,832

赵建洪 1,784,304

唐立山 1,393,916

谢洲洋 1,045,437

杨民 1,045,437

杨勇 975,827

陈雁 557,595

宋豪 557,595

高子富 418,232

1-1-310

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

穆昕 418,232

丁曼玲 278,725

虞平 139,362

张建新 139,362

合计 331,109,130

（四）本次交易对价支付方式和现金对价支付期限

1、晨光稀土对价支付方式和现金对价支付期限

本次交易中盛和资源向晨光稀土股东发行股票及支付现金的具体情况如下

表：

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

黄平 58.25% 90,696,926 774,089,201.25 - 774,089,201.25

红石创投 8.75% 13,624,001 116,279,493.75 - 116,279,493.75

北方稀土 9.25% 14,402,516 122,924,036.25 - 122,924,036.25

晨光投资 13.24% - - 175,974,063.57 175,974,063.57

沃本新材 6.00% 9,342,172 79,734,510.00 - 79,734,510.00

虔盛创投 3.11% 4,839,245 41,302,476.18 - 41,302,476.18

伟创富通 1.40% 2,179,840 18,604,719.00 - 18,604,719.00

小计 100.00% 135,084,700 1,152,934,436.43 175,974,063.57 1,328,908,500.00

盛和资源将于本次配套融资的募集资金到位后 5 个工作日内向晨光投资一

次性支付本次交易的现金对价，若在股权过户手续办理完毕后 30 个工作日内，

仍未实施完成本次配套融资，则需在股权过户手续办理完毕后 35 个工作日内以

自有资金向晨光投资一次性支付本次交易现金对价。

2、科百瑞对价支付方式

本次交易中盛和资源向科百瑞股东发行股票及支付现金的具体情况如下表：

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）

王晓晖 52.00% 16,173,651 138,040,500.00 - 138,040,500.00

罗应春 18.00% - - 47,783,250.00 47,783,250.00

王金镛 1.43% 444,331 3,792,321.43 - 3,792,321.43

小计 71.43% 16,617,982 141,832,821.43 47,783,250.00 189,616,071.43

3、文盛新材对价支付方式

1-1-311

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易中盛和资源向文盛新材股东发行股票的具体情况如下表：

股份对价 股份对价

交易对方 持股比例

数量（股） 金额（元）

文盛投资 34.55% 61,980,195 528,994,772.99

天津鑫泽通 20.00% 35,881,292 306,243,240.00

文武贝投资 8.10% 14,529,196 124,005,237.71

苏州和雅 8.06% 14,455,711 123,378,051.56

芜湖君华 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

东方富海 3.91% 7,021,394 59,926,902.18

宿迁华兴 2.88% 5,162,743 44,063,502.34

长泰集智 2.72% 4,878,851 41,640,505.83

东方富海二号 1.84% 3,304,236 28,201,327.49

王丽荣 5.76% 10,325,487 88,127,004.69

潘永刚 1.55% 2,787,832 23,793,874.78

赵建洪 1.00% 1,784,304 15,228,863.84

唐立山 0.78% 1,393,916 11,896,937.39

谢洲洋 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨民 0.58% 1,045,437 8,922,703.04

杨勇 0.54% 975,827 8,328,591.16

陈雁 0.31% 557,595 4,759,019.95

宋豪 0.31% 557,595 4,759,019.95

高子富 0.23% 418,232 3,569,571.21

穆昕 0.23% 418,232 3,569,571.21

丁曼玲 0.16% 278,725 2,378,897.49

虞平 0.08% 139,362 1,189,448.74

张建新 0.08% 139,362 1,189,448.74

小计 100.00% 179,406,448 1,531,216,200.00

（五）发行股份的锁定期

1、晨光稀土交易对手的股份锁定

（1）黄平

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经

实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补

偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限

制：

1-1-312

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二

次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额

度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。

（2）晨光稀土其他股东

晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富

通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个

月。

2、科百瑞交易对方的股份锁定

（1）王晓晖

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实

现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补

偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述

限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

1-1-313

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第

二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解

禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。

（2）王金镛

王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束

之日起满 12 个月。

3、文盛新材交易对方的股份锁定

（1）文盛投资、文武贝投资

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括

限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经

实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协

议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将

分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

股份解禁时间限制

第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核

报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿

期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源

股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的

盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交

易认购的盛和资源股份的 90%。

（2）天津鑫泽通

天津鑫泽通通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行

结束之日起满 36 个月。

1-1-314

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）文盛新材其他交易对方

文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集

智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、

陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资

源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。

（六）标的资产的交割

晨光稀土、科百瑞及文盛新材全体股东应按《发行股份及支付现金购买资产

协议》及其补充协议的要求，于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会

核准后，即本协议正式生效之日起 30 个工作日内办理完毕将其所持晨光稀土全

部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。

同时，鉴于晨光稀土、文盛新材均为股份公司，要求至少具备两名股东。因

此，在晨光稀土和文盛新材股权过户至盛和资源时，盛和资源将指定下属子公司

承接少量股权。

（七）过渡期间损益安排

自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所

产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨

光投资负责补偿相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所产生的

盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩

承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导

致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。

自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产

生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补

偿相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源

享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿

安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍

应由王晓晖负责补偿。

1-1-315

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所

产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、

文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产

生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于

业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支

出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。

交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标

的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（八）人员安置及债权债务承接

本次收购标的为三家公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任

的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次收购不涉及债权债务的转移。

（九）违约责任

违约方应当按照守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的补偿金。

如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变

化的，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上

市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济损

失向标的公司特定股东主张赔偿责任。

如股权交割日前，上市公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变

化的，标的公司股东有权单方终止本次交易，有权就其因终止本次交易所遭受的

直接经济损失向上市公司主张赔偿责任。

（十）其他特定条款

1、核心管理人员继续履职

标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，文盛新材股东文盛

1-1-316

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

投资、文武贝投资，有义务促使标的公司核心管理人员，自标的公司股权交割之

日起三年内继续于标的公司或标的公司的子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责

义务，由于不可抗力、上市公司因素导致该类核心管理人员离职的除外。

本次收购交割日前，标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，

文盛新材股东文盛投资、文武贝投资，有义务促使核心管理人员与标的公司签署

符合上述承诺义务并且包含至少离职后二年期限竞业禁止条款的劳动合同，以确

保标的公司核心管理团队的稳定性。

2、公司治理

本次交易完成后，晨光稀土实际控制人黄平有权向上市公司推荐一名非独立

董事。本次交易完成后，利润承诺期间，晨光稀土董事会、监事会保持稳定。上

市公司有权向晨光稀土推荐一名董事和一名监事，且上市公司推荐的董事和监事

对晨光稀土的财务资料享有监督权。

（十一）协议的生效和终止

1、协议的生效条件

购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，除违约责任成立即生效外，其

他条款在以下条件全部满足时生效：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或

其授权单位批准；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、协议的解除或终止条件

如果自协议签署之日起十二个月内本协议的生效条件仍为获得满足，则协议

的任何一方均可终止本协议；但是如果条件为满足是由于任何一方未履行在本协

议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条终止协议。

1-1-317

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

此外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议可解除。

二、业绩补偿协议及其补充协议

（一）合同主体及签订时间

2015 年 11 月 9 日，盛和资源与黄平、王晓辉、文盛投资和文武贝投资签订

了《业绩补偿协议》。

2016 年 5 月 5 日，上述各方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会

计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期

末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项

审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

（三）利润补偿方式

利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本

次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部

补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利

润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承

诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承

诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各

年的承诺净利润总和－已补偿金额

1-1-318

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体

发行的股份总数。

（四）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测

试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核

意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行

向盛和资源补偿差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金数）

补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义

务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进

行补偿。

（五）晨光稀土的业绩补偿协议

1、业绩承诺主体及内容

晨光稀土控股股东黄平承诺，晨光稀土 2016 年度净利润不低于人民币

9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 22,600.00 万元，2016

年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 38,200.00 万元。以上净利润

为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、特别约定

黄平通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减

资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。

1-1-319

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）科百瑞的业绩补偿协议

1、业绩承诺主体及内容

科百瑞控股股东王晓晖承诺，科百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00

万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017

年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的

扣除非经常性损益后的净利润。

2、特别约定

王晓晖通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产

减资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。

（七）文盛新材的业绩补偿协议

文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币

10,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，

2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净

利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（八）协议的生效和终止

1、协议生效条件

业绩补偿协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或

其授权单位批准；

（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、协议解除或终止条件

1-1-320

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议同时解

除或终止。

三、配套融资股份认购协议

（一）协议的主体及签订时间

2015 年 11 月 9 日，上市公司分别与锦图唯一、博荣资本、德溢慧心、铄京

实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正健签署了《股份认

购协议》；

2016 年 5 月 5 日，锦图唯一、德溢慧心、和君龙腾一号因放弃本次配套融资

认购，与上市公司签订了取消认购协议；

2016 年 5 月 5 日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议。

2016 年 7 月 29 日，博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖正健与上市公司签订了调整发行数量的补充协议。

（二）发行定价及发行数量

1、发行价格

本次配套融资的发行价格为 8.5349 元/股。

2、发行数量

上市公司拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正

健非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资

金总额拟定为不超过 66,555.1502 万元（且不超过本次拟购买资产价格的 100%），

按照 8.5349 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 7,798.00 万股。具体情况如

下：

序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）

1 博荣资本 980.0000 8,364.2020

2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477

3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000

1-1-321

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000

5 永信投资 500.0000 4,267.4500

6 赖正健 245.0000 2,091.0505

合计 7,798.0000 66,555.1502

（三）认购股份锁定期

本次重组向交易对方博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、

赖正健发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。

（四）违约责任

任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证

失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如盛和资源股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解

除，双方均无需承担违约责任。发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事

宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜

向认购方承担违约责任。

（五）协议的生效和终止

1、协议的生效条件

协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;

（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易.

2、协议终止

经双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。

1-1-322

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第六章 独立财务顾问意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关

协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原

则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应

承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定情况

本次发行股份购买的标的资产为晨光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权和

文盛新材 100%股权。标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保

验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而收到

处罚的情况。

商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公

1-1-323

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通

知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，盛和资源总股本 94,103.9383 万股。本次购买资产交易拟发行

股份 33,110.9130 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 7,798.0000 万股。

本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 135,012.8513 万股，其中社会公众持

股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等

法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出

方案，标的资产晨光稀土 100.00%的股权、科百瑞 71.43%的股权和文盛新材

100.00%的股权的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报

告的评估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产为晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权和文盛

新材 100.00%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，

拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的公司晨光稀土主要业务为稀土冶炼分离、稀土金属冶炼、钕铁

硼废料和荧光粉废料的回收利用。科百瑞的主要业务为稀土金属的冶炼，主要产

1-1-324

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

品为稀土金属。文盛新材主要业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，是国

内目前国内最大的锆钛海滨矿选矿和深加工企业，主要产品为锆英砂、钛精矿、

金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。

本次交易完成后，公司将具备稀土分离产能 8,500 吨/年、稀土金属冶炼产能

11,000 吨/年、年处理 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料的能力，合计年

产 75 万吨锆英砂、钛精矿、金红石的能力。

本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好

的协同效应；文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其

他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行

业周期性波动对公司造成的不利影响，分散和降低经营风险。有助于提升上市公

司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体

股东带来良好的回报。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致盛和资

源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，盛和资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

本次交易对盛和资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，盛和资源将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人

治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构

和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

盛和资源自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相

关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治

理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规

范的相互协调和相互制衡机制。

1-1-325

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易完成后，盛和资源仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，

继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于盛和资源保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，盛和资源将成为全国领先的稀土冶炼分离及深加工企业。

由于盛和资源与晨光稀土、科百瑞主营产品均为稀土产品，完成对该两家企业的

收购后，上市公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加工业务和

下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，又延长了

公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对

外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用户为磁性

材料生产企业，交易完成后将具备年处理 5,000 吨钕铁硼废料+1,000 吨荧光粉废

料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资源综合利

用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模，发挥最大的协同效应；另外，

文盛新材是全国最大的锆英砂加工企业，拥有南非、澳大利亚等地的矿产品供应

资源。借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，上市公司可进一步拓宽稀土矿原材

料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市场拓展海外稀土

产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。因此，通过本次交易，有利于上

市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力，有利于上市公司提

高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

本次交易前，盛和资源主营业务为稀土冶炼分离；科百瑞主营业务为稀土金

属冶炼。公司间接持有科百瑞 28.57%的股权。报告期内，公司及其子公司与标

的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成

为上市公司 100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易

将不构成关联交易，本次重组有利于减少关联交易。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，黄平将持

1-1-326

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

有上市公司超过 5%的股份。黄平已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关

于规范关联交易的承诺函》。

本次交易前，上市公司与控股股东及其所属企业不存在相同或相近的业务，

不存在同业竞争。本次交易不会新增同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股

东其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。

本次交易前盛和资源与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后盛和资源与控股股东及其关联方仍

继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为避免标的企业实际控制人控制的其他企业与上市公司及标的企业产生同

业竞争，维护盛和资源及其中小股东的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平，科

百瑞实际控制人王晓晖先生，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资

和文武贝投资已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，晨光稀土实际控制人黄

平，科百瑞实际控制人王晓晖，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投

资和文武贝投资已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计

报告

瑞华会计师事务所对盛和资源 2015 年度财务报告进行了审计，并出具标准

无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任

董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重组的标的资产为晨光稀土 100.00%的股权、科百瑞 71.43%股权和文

1-1-327

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

盛新材 100.00%股权。

拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查

封、冻结等限制或禁止转让的情形。

因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、

权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法

律障碍。

（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定的不得非公开发行股票的情形

盛和资源不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的

如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易是否构成借壳上市的分析

本次交易前后，公司控股股东均为中国地质科学院矿产综合利用研究所，实

际控制人均为财政部，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

1-1-328

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与目的的相关性发表的意见

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经

办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、

科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际

情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并

根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评

估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关

性。

4、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公

正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参

照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日

2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全

体股东利益。

1-1-329

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞

争及经营情况

1、本次交易标的资产定价依据

本次交易标的资产经中联集团资产评估有限公司评估，中联评估具有证券期

货业务资格。中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益

法对晨光稀土100%股权、科百瑞100%股权和文盛新材100.00%进行评估，最终

采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

本次交易标的公司的评估结果如下：

单位：万元

项目 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估结论依据

晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57% 收益法评估结果

科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50% 收益法评估结果

文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12% 收益法评估结果

合计 149,388.15 312,558.72 163,170.57 109.23% -

注：截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625 万元，至

2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全部到位，上述评估值已

包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76

万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%

股权本次评估增值额为 68,012.86 万元，增值率为 79.91%。

2、标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司的行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况及经营情况详见《重组

报告书》“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的

行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）交易标的与上市公司的协同效应分析

1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析

本次交易完成后，公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加

1-1-330

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

工业务和下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，

又延长了公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既

可直接对外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用

户为磁性材料生产企业，交易完成后将具备年处理 5,000 吨钕铁硼废料+1,000 吨

荧光粉废料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资

源综合利用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模。公司将成为全国领

先的稀土冶炼分离及深加工企业。从稀土矿和稀土产品品种来看，盛和资源的原

矿来源于四川凉山，属北方氟碳铈矿，产品以轻稀土为主；晨光稀土原矿来源于

江西赣州，属南方离子型矿，产品中重稀土较多。盛和资源与晨光稀土的整合，

有利于丰富稀土产品品种，并拓宽产品市场渠道。

同时本次交易完成后，借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，公司可进一步

拓宽稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市

场拓展海外稀土产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。

2、交易定价是否考虑协同效应的说明

基于谨慎性原则考虑，上市公司并未对此次收购的协同效应进行量化分析，

同时，在本次对标的资产评估以及交易定价过程中也未考虑标的资产对公司现有

业务的协同效应。

（四）交易定价的公允性分析

1、交易标的作价市盈率、市净率

本次晨光稀土 100%股权作价 132,890.85 万元。根据经审计的财务数据，晨

光稀土 2015 年 9 月 30 日的归属于母公司股东的净资产为 83,805.74 万元，截至

2015 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的净资产为 93,581.69 万元。同时交易对

方承诺晨光稀土 2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 38,200.00

万元。据此计算晨光稀土的相对估值水平如下：

项目 2015 年年度 2016 年-2018 年平均承诺净利润

晨光稀土净利润（万元） 5,823.19 12,733.33

晨光稀土基准日账面净资产（万元） 83,805.74 -

本次交易作价（万元） 132,890.85

交易市盈率（倍） 22.82 10.44

1-1-331

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易市净率（倍） 1.42 -

本次科百瑞 100%股权作价 26,546.25 万元。根据经审计的财务数据，科百瑞

2015 年 9 月 30 日的净资产为 4,848.93 万元，2015 年 12 月 31 日的净资产为

5,724.39 万元。同时交易对方承诺科百瑞 2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累

计不低于人民币 9,220.00 万元。据此计算科百瑞的相对估值水平如下：

项目 2015 年度 2016 年-2018 年平均承诺净利润

科百瑞净利润（万元） 1,210.80 3,073.33

科百瑞基准日账面净资产（万元） 4,848.64 -

本次交易作价（万元） 26,546.25

交易市盈率（倍） 21.92 8.64

交易市净率（倍） 4.64 -

本次文盛新材 100%股权作价 153,121.62 万元。根据经审计的财务数据，文

盛新材土 2015 年 9 月 30 日的归属于母公司股东的净资产为 60,733.76 万元，2015

年 12 月 31 日的归属于母公司股东的净资产为 88,088.48 万元。同时交易对方承

诺文盛新材 2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万

元。据此计算文盛新材的相对估值水平如下：

项目 2015 年度 2016 年-2018 年平均承诺净利润

文盛新材净利润（万元） 5,527.44 13,833.33

文盛新材基准日账面净资产（万元） 60,733.76

本次交易作价（万元） 153,121.62

交易市盈率（倍） 27.70 11.07

交易市净率（倍） 1.74 -

2、可比上市公司市盈率、市净率分析

（1）晨光稀土、科百瑞可比上市公司市盈率、市净率分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），晨光稀土和科百瑞属于

“制造业-有色金属冶炼和延压加工业”。晨光稀土及科百瑞的同行业上市公司估

值水平如下表：

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)

000060.SZ 中金岭南 118.48 3.24

000751.SZ 锌业股份 90.25 4.02

002082.SZ 栋梁新材 70.84 3.38

1-1-332

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

002160.SZ 常铝股份 58.06 2.27

002171.SZ 楚江新材 104.28 4.36

002182.SZ 云海金属 173.74 3.94

002203.SZ 海亮股份 27.56 3.20

002237.SZ 恒邦股份 56.93 2.79

002333.SZ 罗普斯金 27.08 3.81

002428.SZ 云南锗业 172.72 6.65

002501.SZ 利源精制 20.39 2.37

002540.SZ 亚太科技 34.16 2.99

002716.SZ 金贵银业 67.34 3.96

300034.SZ 钢研高纳 58.80 5.93

300057.SZ 万顺股份 89.03 2.70

300428.SZ 四通新材 59.66 6.55

300489.SZ 中飞股份 120.53 8.05

600110.SH 诺德股份 57.14 4.48

600111.SH 北方稀土 154.71 6.05

600219.SH 南山铝业 37.75 0.89

600338.SH 西藏珠峰 116.25 27.52

600362.SH 江西铜业 76.46 1.06

600459.SH 贵研铂业 78.15 2.77

601137.SH 博威合金 74.96 2.56

601677.SH 明泰铝业 37.90 1.79

900907.SH 鼎立 B 股 168.28 1.73

平均值 82.75 4.58

注 1、市盈率计算方式：2016 年 5 月 5 日收盘价/2015 年上市公司每股收益。

注 2、市净率计算方式：2016 年 5 月 5 日收盘价/2015 年 12 月 31 日归属于上市公司母

公司所有者的每股净资产。

注 3、市盈率、市净率样本范围以 Wind 证监会行业分类（制造业-有色金属冶炼和延压

加工业）为基础，剔除净利润为负、市盈率在 200 倍以上的上市公司后得出。

注 4：数据来源：wind 资讯

（2）文盛新材可比上市公司市盈率、市净率分析

文盛新材属于“采矿业-有色金属矿采选业”，文盛新材的同行业上市公司

估值水平如下表：

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)

000603.SZ 盛达矿业 35.35 9.37

000688.SZ 建新矿业 30.64 5.88

1-1-333

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

000758.SZ 中色股份 40.16 3.16

000975.SZ 银泰资源 65.44 4.54

600547.SH 山东黄金 77.43 4.60

600711.SH 盛屯矿业 72.55 2.61

600988.SH 赤峰黄金 59.22 6.35

601020.SH 华钰矿业 85.93 9.97

601899.SH 紫金矿业 42.35 2.58

603993.SH 洛阳钼业 74.77 3.24

平均值 58.38 5.23

注 1、市盈率计算方式：2016 年 5 月 5 日收盘价/2015 年上市公司每股收益。

注 2、市净率计算方式：2016 年 5 月 5 日收盘价/2015 年 12 月 31 日归属于上市公司母

公司所有者的每股净资产。

注 3、市盈率、市净率样本范围以 Wind 证监会行业分类（采矿业-有色金属矿采选业）

为基础，剔除净利润为负、市盈率在 200 倍以上的上市公司后得出。

注 4：数据来源：wind 资讯

本次交易标的企业 2015 年净利润对应的市盈率为 24.88 倍，2016 至 2018

年平均净利润对应的市盈率为 10.55 倍，2015 年 12 月 31 日的市净率为 1.67 倍。

其中晨光稀土估值对应 2016-2018 年平均净利润市盈率为 10.44 倍，对应 2015

年 12 月 31 日市净率为 1.42 倍；科百瑞估值对应 2016-2018 年平均净利润市盈率

为 8.64 倍，对应 2015 年 12 月 31 日市净率为 4.64 倍；文盛新材估值对应 2016-2018

年平均净利润市盈率为 11.07 倍，对应 2015 年 12 月 31 日市净率为 1.74 倍。本

次并购标的企业市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次标的资产

定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（五）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

分析

2015 年 11 月 3 日晨光稀土与吴进平（中辰精细总经理）签订股权转让协议，

参考 2015 年 9 月 30 日的账面净资产作价，以 253.125 万元向吴进平转让其在中

辰精细所持有的 10%的股权。

截至 2015 年 9 月 30 日，中辰精细尚处于试生产阶段，尚未开始大规模生产

1-1-334

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经营。根据中联评估的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日中辰精细的企业价值为

1,468.40 万元，其 10%股权的价值相应为 146.84 万元。

本次股权转让价格高于其对应的评估价值，不会对晨光稀土 100%股权的评

估价值产生负面影响。

除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易

定价的重要变化事项。

（六）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产的交易价格，依据中联评估出具的评估报告载明的资产评

估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无重大差异。

（七）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和

交易定价公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。

除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司

及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提

供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估的假设前提按照国

家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，

根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评

估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循客观、独立、公正、科学

的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的

评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

1-1-335

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

五、晨光稀土资产评估合理性分析

（一）评估基本情况

中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次

交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2242号《资产

评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的

资产的评估情况如下：

评估方法 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）

资产基础法 83,805.74 107,297.09 23,491.35 28.03%

收益法 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

1-1-336

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来

可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法及评估结果选择

依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评

估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确

定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

的评估方法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，

在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽

完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规

模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般

案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足

市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。

1-1-337

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资

产基础法进行评估。

晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加

工，钕铁硼废料的综合回收利用，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险

可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加

工，钕铁硼废料的综合回收利用。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，

收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结

果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、

客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面

地反映被评估企业的整体价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。

（四）收益法评估的模型及参数的选取

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM

式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PI C

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

1-1-338

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：被评估企业付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

2、营业收入、成本、毛利率情况预测

（1）行业和市场情况

因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、

陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元

素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航

天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材

料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化

催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称

为“工业味精”。稀土的用途可分为传统领域与新兴材料领域两个方向。

传统应用领域包括玻璃、石化、陶瓷、冶金等，新兴材料则包括钕铁硼、荧

光粉、储氢合金、汽车尾气催化剂等。其中，新兴材料中钕铁硼的终端应用领域

包括音响、CD 及 DVD 刻录机、变频空调、风电设备以及电动汽车等；荧光粉

的终端应用领域包括荧光灯、阴极管以及 LED；汽车尾气催化剂及储氢合金则

主要用于汽车制造。

世界上大部分稀土资源分布于中国，稀土开采、分离、冶炼产业也多数位于

1-1-339

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国。中国的稀土资源对于增强国家资源实力，提升国际竞争力具有战略性的意

义。

稀土作为重要的工业原料，最近 10 年间经历了较大幅度的价格波动。2006

年下半年到 2008 年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行

通道。稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以

及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发

和利用被提升到国家战略高度。进入 2010 年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。

尤其是进入 2011 年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，

以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设

施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011 年中达到历史高

点，主要稀土金属的价格均较年初上涨 200%以上。

2011 年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用

产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新

产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游

市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。

2011 年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，

工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性

回归通道。

本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010 年水平。受国家稀土行业

整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。

长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替

代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011 年下半年至 2012 年的快速下跌

后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，

继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011 年后的价格回归有利于市场对于稀土

产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从

而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土

行业的可持续发展。

2013 年 1 月 22 日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）要求各级监

1-1-340

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

管部门继续加强落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国

发〔2011〕12 号）有关要求，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高

产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。

每年国家指令性计划内生产的稀土产品约 10 万吨（REO），此外还有相当数

量的计划外开采和生产情况。随着国家打击非法生产力度的加大，原本属于非法

生产部分的市场需求将进入计划内生产企业，从而推动稀土市场持续、有序发展。

（2）晨光稀土的行业地位和市场竞争力

晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、

冶炼加工及回收综合利用能力的企业，且拥有较大的稀土废料回收和综合利用产

能，资源利用优势明显。

晨光稀土下属子公司全南新资源持续获得由工信委下达的稀土指令性生产

计划指标，位居江西省前列。

根据中国稀土行业协会发布的《2014 年度中国稀土行业运行报告》，晨光稀

土 2014 年销售收入位列全国稀土企业前六名；根据赣州企联网（www.gzqlw.com）

公布的 2013 年、2014 年赣州企业 50 强数据，晨光稀土 2013 年、2014 年销售收

入在稀土类企业中均排名赣州第 1 位。

（3）主要产品销量预测

晨光稀土主营业务为稀土分离、冶炼和钕铁硼废料回收，主要产品为稀土氧

化物和稀土金属。

①稀土氧化物销量预测

晨光稀土分离产品和钕铁硼废料回收产品主要为稀土氧化物。预测期内，晨

光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离产品销售量情况如下：

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后

销售量（吨） 1294.82 2,659.16 2,677.78 2,699.68 2,702.90 2,705.96 2,705.96

预测期内，晨光稀土自产氧化物的年销量约为 2,700 吨，少于 2014 年、2015

年实际产量 3,408.12 吨和 4,758.76 吨。

此外，预计的氧化物受托加工量分别 2016 年为 500 吨，2017 年为 600 吨，

1-1-341

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2018 年以后为 700 吨。

②稀土金属

晨光稀土母公司的业务为金属冶炼，产品为稀土金属。预测期内，晨光稀土

金属冶炼产品销售量情况如下：

2015 年 2021 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后

销售量（吨） 1,590.87 7,418.32 8,462.32 9,517.32 10,469.05 11,515.96 11,515.96

2014 年以前，晨光稀土金属产能为 3,500 吨。近年来，晨光稀土进行设备升

级改造，将产能扩大至 8,000 吨，2015 年下半年开始试生产，2016 年 1 月完成

环保竣工验收。2015 年全年实现金属实际产量 4,726.22 吨，其中自产 4,057.14

吨，受托加工 669.08 吨。

由于产能大幅增加，加之晨光稀土市场拓展不断深入，预计 2016 年，晨光

稀土自产金属产销量将较以前年度增加较多。

同时，为保证生产所需，晨光预计未来将增加部分资本性支出，详见后文资

本性支出相关内容。

（4）稀土产品价格预测

2011 年中至 2015 年 9 月，稀土产品价格经历了大幅度的持续下跌，2015 年

以后略有回升。根据公司的判断，并结合国家陆续推出的经济刺激计划，预计

2016 年宏观经济局面将有所改善，从而带来稀土产品价格的回升。在此基础上

预计 2016 年之后的稀土价格将较 2015 年有所上升。

（5）销售收入、成本、毛利率预测

预测期内，晨光稀土合并范围内的销售收入、销售成本和毛利率预测情况如

下：

单位：万元

2015 年 10-12 2021 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月 以后年度

收入 60,975.30 228,134.07 253,519.58 282,243.64 307,579.60 333,549.34 333,549.34

成本 51,556.04 201,199.49 222,401.80 246,847.91 269,280.60 292,704.12 292,704.12

1-1-342

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

毛利率 15.45% 11.81% 12.27% 12.54% 12.45% 12.25% 12.25%

2013-2015 年内晨光稀土综合毛利率均值为 13.28%，预期 2016 年后稀土价

格会保持稳定的情况下，合理预计未来的综合毛利率稳定在 12%以上。

3、销售费用预测

晨光稀土 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的销售费用分别为 691.24 万元、

889.23 万元和 805.65 万元，主要为：运费、保险费、装卸费等。结合历史年度

销售费用构成及销售费用与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用，销售费

用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

销售费用 264.72 991.71 1,102.18 1,220.22 1,326.77 1,420.05 1,420.05

4、管理费用预测

晨光稀土 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月管理费用分别为 12,079.11 万元、

10,362.12 万元和 9,382.68 万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费等，结合

历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费

用，管理费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

管理费用 2,259.29 10,567.38 11,187.13 11,901.00 12,504.45 13,112.29 13,112.29

5、财务费用

截至评估基准日，晨光稀土付息债务账面余额共计 49,918.39 万元，其中短

期借款 49,918.39 万元。本次预测按照晨光稀土基准日的借款规模及基准日后利

率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经

营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入。财务费用预

测结果见下表：

单位：万元

1-1-343

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

财务费用 1,062.35 3,317.20 3,260.35 3,197.89 3,197.89 3,197.89 3,197.89

6、营业外收支

2015 年 6 月 12 日财政部、国税总局发布《财税[2015]78 号》文，优化和整

合了增值税政策，对稀土回收利用企业给予增值税即征即退 30%的优惠政策，晨

光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土废料回收，享受该

优惠政策，故从 2016 年预测该部分营业外收入。

鉴于晨光稀土历史年度的营业外收支多为评估对象收到的政府专项补助和

处置固定资产的损益，本次预测时不考虑除上述事项外的补贴收入以及其它非经

常性经营等所产生的营业外收入。

晨光稀土历史年度营业外支出为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大

的不确定性，未预测晨光稀土营业外支出。营业外收支预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

营业外收支 - 321.38 367.98 399.19 403.71 407.22 407.22

7、所得税

晨光稀土及其控股子公司全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资

源有限公司为高新技术企业，所得税税率按照 15%测算；晨光稀土的其他控股子

公司所得税按 25%的税率征收。以此为基础预测收益期内的所得税，在所得税费

用预测中考虑了晨光稀土历史年度经营亏损可以在税前弥补因素的影响，所得税

的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

所得税费用 858.95 1,758.98 2,318.14 2,856.83 3,199.69 3,470.58 3,470.58

8、折旧与摊销

晨光稀土的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。预测时

1-1-344

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

按照晨光稀土的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计

使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。截至评估基准日，晨光稀土经

审计的无形资产账面余额为 1,596.78 万元，主要为土地使用权。本次预测假定基

准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业

的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

折旧和摊销的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

折旧 488.26 1,887.04 1,886.89 1,901.14 1,943.89 1,943.89 1,943.89

摊销 57.71 233.90 233.90 233.90 233.90 233.90 233.90

9、追加资本投入预测

（1）资本性支出预测

按照企业的经营计划及预测情况，预测期内需要相应增加设备产能，预计在

2016 至 2019 年将产生设备升级扩能的资本性支出 1,310 万元，主要为增加电解

炉产能的支出。

（2）资产更新投入预测

在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折

旧回收情况，预计未来将产生一定的资产更新改造支出。

（3）追加营运资金预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变

化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时

性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运

1-1-345

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款

项等主要因素。

10、净现金流量的预测

晨光稀土净现金流量的预测结果如下：

2021 年

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及以后年

10-12 月

度

营业收入 60,975.30 228,134.07 253,519.58 282,243.64 307,579.60 333,549.34 333,549.34

减：营业成本 51,556.04 201,199.49 222,401.80 246,847.91 269,280.60 292,704.12 292,704.12

营业税金及附

233.89 828.69 941.23 1,089.19 1,181.29 1,244.16 1,244.16

加

销售费用 264.72 991.71 1,102.18 1,220.22 1,326.77 1,420.05 1,420.05

管理费用 2,259.29 10,567.38 11,187.13 11,901.00 12,504.45 13,112.29 13,112.29

财务费用 1,062.35 3,317.20 3,260.35 3,197.89 3,197.89 3,197.89 3,197.89

营业利润 5,599.00 11,229.61 14,626.88 17,987.42 20,088.60 21,870.84 21,870.849

加：营业外收入 - 321.38 367.98 399.19 403.71 407.22 407.22

减：营业外支出

利润总额 5,599.00 11,550.99 14,994.85 18,386.61 20,492.30 22,278.05 22,278.05

减：所得税 858.95 1,758.98 2,318.14 2,856.83 3,199.69 3,470.58 3,470.58

净利润 4,740.05 9,792.00 12,676.72 15,529.78 17,292.61 18,807.47 18,807.47

加：折旧 488.26 1,887.04 1,886.89 1,901.14 1,943.89 1,943.89 1,943.89

摊销 57.71 233.90 233.90 233.90 233.90 233.90 233.90

扣税后利息 903.00 2,819.62 2,771.30 2,718.21 2,718.21 2,718.21 2,718.21

减：营运资金增加

2,994.90 3,758.38 5,367.26 5,877.76 3,118.30 2,551.14 -

额

资本性支出 - 410.00 150.00 450.00 300.00 - -

资产更新 0.11 0.45 441.83 357.65 199.91 0.45 2,102.80

净现金流量 3,194.01 10,563.73 11,609.73 13,697.62 18,570.40 21,151.88 21,600.68

11、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

1-1-346

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

D

wd

( E D)

We：被评估企业的权益资本比率；

E

we

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

D

βe βu (1 (1 t) )

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

1-1-347

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为

4.08%。

（2）市场期望报酬率

市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为

11.24%。

（3）e 值的确定

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.2562，计算

得到晨光稀土预期市场平均风险系数 βt=1.1691，得到晨光稀土预期无财务杠杆

风险系数的估计值 βu=0.7833，得到晨光稀土权益资本预期风险系数的估计值

βe=1.0324；

（4）风险调整系数

本次评估考虑到晨光稀土在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数 ε=0.02。

（5）折现率的确定

re=0.0408+1.0324×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1347

根据历史实际所得所率情况，设综合所得税率为 15%；

债务比率 Wd=0.2723；

1-1-348

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权益比率 We=0.7277；

扣税后付息债务利率 rd=0.0463；

r=rd×wd+re×we=0.0463×0.2723+0.1347×0.7277

=0.1106

12、经营性资产价值

通过上述净现金流量及折现率，得到晨光稀土的经营性资产价值为

167,916.58 万元。

13、溢余或非经营性资产价值

晨光稀土基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本

次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被

评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=15,400.62（万元）

晨光稀土溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

项目名称 基准日账面值

货币资金 21,890.57

交易性金融资产 2.71

其他应收款 28,101.82

流动类溢余/非经营性资产小计 49,,995.10

应付股利 -37,400.00

应付利息 -64.53

交易性金融负债 -4,204.38

流动类溢余/非经营性负债小计 -41,668.91

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 8,326.19

可供出售金融资产 3,574.43

其他非流动资产 3,500.00

非流动类溢余/非经营性资产小计 7,074.43

非流动类溢余/非经营性负债小计 -

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,074.43

C：溢余/非经营性资产、负债净值 15,400.62

14、收益法评估结果

1-1-349

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）晨光稀土经营性资产价值 P=167,916.58 万元，基准日的长期股权投资

价值 I=0 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C=15,400.62 万元，计算得到

晨光稀土企业价值为：

B=P+I+C=167,916.58+0.00+15,400.62=183,317.20（万元）

（2）采用上述同样的评估方法可以得到评估对象少数股东权益价值：

M=507.96（万元）

（3）晨光稀土的企业价值 B=183,317.20 万元，付息债务的价值 D=49,918.39

万元、少数股东权益价值 M=507.96 万元，计算得到晨光稀土的权益资本价值为：

E=B-D-M=183,317.20-49,918.39-507.96=132,890.85（万元）

（五）收益法评估增值较大的原因及合理性分析

晨光稀土净资产评估 132,890.85 万元，评估增值 49,085.11 万元，增值率为

58.57%，主要原因晨光稀土收益的持续增长。晨光稀土是国内稀土行业中少有的

具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业；

晨光稀土拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，受国内稀土市场价格持续大幅下跌的影

响，晨光稀土经营情况受到较大影响。一方面生产成本高企使得产品利润率下滑，

另一方面市场价格的持续下跌使得存货大量减值，从而影响了晨光稀土的盈利能

力。随着 2015 年 9-10 月稀土价格的逐步企稳，目前稀土市场进入相对稳定运行

的态势。晨光稀土凭借长期经营的市场经验、良好的品牌、资源和技术优势，预

计未来盈利能力将持续提升。

目前财务报表反映的账面价值未能完全反映晨光稀土市场地位、生产技术优

势、资源优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企业价

值的影响，本次对晨光稀土的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的

全面量化，合理反映了晨光稀土的整体价值。

1-1-350

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、科百瑞资产评估合理性分析

（一）评估基本情况

中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次

交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2241号《资产

评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的

资产的评估情况如下：

评估方法 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）

资产基础法 4,848.64 6,069.66 1,221.02 0.25

收益法 4,848.65 26,546.25 21,697.60 4.47

（二）评估假设

关于本次评估的重要假设，参见本章“五、晨光稀土的资产评估合理性分析”

之“（二）评估假设。”

（三）评估方法及评估结果选择

本次评估对应的经济行为是购买科百瑞股权，资产基础法从企业购建角度反

映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

次评估可以选择资产基础法进行评估。科百瑞历史年度经营业务稳定，未来年度

预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。由于科

百瑞行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻

找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得

出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

科百瑞主要业务为稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工。收益法强调的是企

业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的

量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管

理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基

础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

1-1-351

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。

（四）收益法评估的模型及参数的选取

经收益法评估，科百瑞净资产评估价值为 26,546.25 万元，比审计后账面净

资产增值 21,697.60 万元，增值率 447.50%。

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM

式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PI C

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

1-1-352

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：被评估企业付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

2、营业收入的预测

（1）行业和市场情况

稀土行业和市场情况参见本章“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（五）

收益法评估的模型及参数的选取”之“2、营业收入预测”。

（2）产品销量预测

科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，产品主要为镨钕稀土金属，核准产能为

3,000 吨/年。科百瑞近年来一直进行设备的更新和技改，实际产能较小。随着设

备技改的陆续实施和完成，科百瑞的实际生产能力迅速扩大，产销量也不断增加。

2013 年科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）296.54 吨，2014 年增加

至 532.09 吨，2015 年 1-9 月金属产量为 636.88 吨，2015 年全年金属产量达到

924.58 吨。2013-2015 年金属的实际产量累计增长 211.29%，年均复合增长率达

76.58%。

目前科百瑞正在对剩余设备进行技改，以逐渐提升实际产能。同时，随着科

百瑞产销量规模的不断扩大，科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为稳定的

合作关系，市场份额不断扩大。

科百瑞目前除采用自产自销模式外，还根据产品市场价格变化情况和企业流

动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的经营规划和预测，在预测期

内，科百瑞将继续合理安排自产和受托加工业务的规模。

预测期内，科百瑞稀土金属自产自销数量和受托加工数量的预测情况如下：

单位：吨

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后

镨钕金属 336.00 1,235.00 1,774.50 1,898.00 1,930.50 1,950.00 1,950.00

1-1-353

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

受托加工 - 665.00 955.50 1,022.00 1,039.50 1,050.00 1,050.00

合计 336.00 1,900.00 2,730.00 2,920.00 2,970.00 3,000.00 3,000.00

（3）稀土金属价格预测

2011 年中至 2015 年 9 月，稀土产品价格经历了大幅度的持续下跌，2015 年

以后略有回升。根据公司的判断，并结合国家陆续推出的经济刺激计划，预计

2016 年宏观经济局面将有所改善，从而带来稀土产品价格的回升。在此基础上

预计 2016 年之后的稀土价格将较 2015 年有所上升。

（3）营业收入预测

基于对科百瑞销售和加工量、产品价格的预测，预测期内科百瑞营业收入情

况如下：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

镨钕金属 9,548.72 37,905.00 54,463.50 58,254.00 59,251.50 59,850.00 9,548.72

受托加工 0.00 663.14 952.82 1,019.14 1,036.59 1,047.06 1047.06

收入合计 9,548.72 38,568.14 55,416.32 59,273.14 60,288.09 60,897.06 60,897.06

3、营业成本及毛利率预测

通过对企业金属加工量、实际投料比预测采购原材料数量，通过近期市场价

格预测原材料采购价格；通过企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产

账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；通过科百瑞人

员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目

标进行估算职工薪酬；通过其他费用历史年度的支出情况及变动情况等进行预

测。

预测期内，科百瑞收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

营业收入 9,548.72 38,568.14 55,416.32 59,273.14 60,288.09 60,897.06 60,897.06

营业成本 8,269.03 35,144.69 50,370.27 53,841.52 54,756.81 55,304.90 55,304.90

毛利率 13.40% 8.88% 9.11% 9.16% 9.17% 9.18% 9.18%

1-1-354

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、营业税金及附加预测

本次预测结合科百瑞历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例预测

未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

营业税金及附加 24.20 64.53 92.72 99.17 100.87 101.89 101.89

5、销售费用预测

科百瑞 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的销售费用分别为 31.54 万元、14.41

万元、78.12 万元，为运输费用。本次预测结合企业正执行的运输合同、该项费

用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期该类费用的水平进行估算，销

售费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

销售费用 16.35 92.43 132.81 142.05 144.49 145.95 145.95

6、管理费用预测

科百瑞 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的管理费用分别为 235.06 万元、

198.76 万元和 171.88 万元，主要为工资薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、

职工福利费、业务费、差旅费、咨询费、办公费和其他费用等，结合历史年度管

理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，管理费用

预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

管理费用 72.70 248.12 303.65 315.29 322.13 325.09 325.09

7、财务费用

科百瑞 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的财务费用为 34.22 万元、12.71

万元、69.81 万元，本次预测结合科百瑞预测的经营性现金流及预计贷款利率对

利息收支进行预测。财务费用预测结果见下表：

1-1-355

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

财务费用 18.27 66.12 66.12 66.12 66.12 66.12 66.12

8、营业外收支

科百瑞历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大的

不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。

9、所得税

科百瑞所得税按 25%的税率征收。本次预测以科百瑞未来各年度利润总额的

预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算科

百瑞未来各年度所得税发生额，所得税的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

所得税费用 287.04 738.06 1,112.69 1,202.25 1,220.24 1,238.28 1,238.28

10、折旧与摊销

科百瑞的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备

等。预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面

原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。科百瑞的无形资

产土地使用权，本次预测假定企业基准日后摊销费用在经营期内维持这一规模，

按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

折旧和摊销的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

折旧 38.52 123.68 123.68 123.68 123.68 123.68 123.68

摊销 0.22 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88

11、追加资本投入预测

（1）资本性支出预测

1-1-356

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

随着公司未来业务规模的扩大，公司仍需投入相应资金购买设备用于增加产

品产量，结合企业未来年度产品生产计划估算新增设备支出，预计 2015 年及 2016

年仍需要对电解炉进行相应的改造及增加，投资完成后预计 2016 年实际年产能

达到 3,120 吨。

（2）资产更新投入预测

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历

史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来每年会发生 125 万元左右的资产更新

投入。

（3）追加营运资金预测

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，

具体情况如下：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

最低现金保有量 1,859.52 2,713.94 3,889.88 4,157.91 4,228.87 4,271.27 4,271.27

存货 5,039.88 5,908.68 6,616.00 7,071.94 7,192.16 7,264.15 7,264.15

应收款项 1,960.92 2,897.52 4,163.28 4,453.03 4,529.28 4,575.03 4,575.03

应付款项 3,371.00 4,940.14 7,080.33 7,568.27 7,696.93 7,773.97 7,773.97

营运资金 5,489.32 6,580.00 7,588.82 8,114.60 8,253.38 8,336.48 8,336.48

营运资金增加额 509.08 1,090.68 1,008.82 525.78 138.77 83.10 -

12、净现金流量的预测

科百瑞净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

营业收入 9,548.72 38,568.14 55,416.32 59,273.14 60,288.09 60,897.06 60,897.06

减：营业成本 8,269.03 35,144.69 50,370.27 53,841.52 54,773.51 55,321.60 55,321.60

营业税金及附加 24.20 64.53 92.72 99.17 100.87 101.89 101.89

1-1-357

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

销售费用 16.35 92.43 132.81 142.05 144.49 145.95 145.95

管理费用 72.70 248.12 303.65 315.29 322.13 323.25 323.25

财务费用 18.27 66.12 66.12 66.12 66.12 66.12 66.12

营业利润 1,148.17 2,952.25 4,450.76 4,808.99 4,880.97 4,938.24 4,938.24

利润总额 1,148.17 2,952.25 4,450.76 4,808.99 4,897.67 4,953.11 4,953.11

减：所得税 287.04 738.06 1,112.69 1,202.25 1,220.24 1,238.28 1,238.28

净利润 861.12 2,214.18 3,338.07 3,606.74 3,673.25 3,714.83 3,714.83

加：折旧 38.52 123.68 123.68 123.68 123.68 123.68 123.68

摊销 0.22 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88

扣税后利息 13.70 49.59 49.59 49.59 49.59 49.59 49.59

减：营运资金增加额 509.08 1,090.68 1,008.82 525.78 138.77 83.10 -

资本性支出 180.00 400.00 - - - - -

资产更新 38.74 124.56 124.56 124.56 124.56 124.56 124.56

净现金流量 185.75 773.10 2,378.84 3,130.55 3,584.07 3,681.32 3,764.42

13、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

D

wd

( E D)

We：被评估企业的权益资本比率；

E

we

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

1-1-358

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

D

βe βu (1 (1 t) )

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为

4.08%。

（2）市场期望报酬率

市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为

1-1-359

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

11.24%。

（3）e 值的确定

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.2562，计算

得到晨光稀土预期市场平均风险系数 βt=1.1691，得到科百瑞预期无财务杠杆风

险系数的估计值 βu=0.7833，得到权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8045；

（4）风险调整系数

本次评估考虑到科百瑞在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构

等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调

整系数 ε=0.02。

（5）折现率的确定

re=0.0408+0.8044×(0.1124-0.0408)+0.02=0.1184

假定所得税率为 25%；

债务比率 Wd=0.0349；

权益比率 We=0.9651；

扣税后付息债务利率 rd=0.0517；

r=rd×wd+re×we=0.0517×0.0349+0.1184×0.9651

=0.1161

14、经营性资产价值

通过上述净现金流量及折现率，得到科百瑞的经营性资产价值为 27,440.64

万元。

15、可供出售金融资产评估价值

科百瑞基准日的可供出售金融资产账面余额共计 40 万元，为持有的对峨边

农村信用联社的投资款，因投资比例较小，故按照投资成本确认评估价值。

1-1-360

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

16、溢余或非经营性资产价值

科百瑞基准日账面货币资金中，超出其日常经营所需的货币资金余额共计

25.61 万元，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余资产。

17、收益法评估结果

（1）科百瑞经营性资产价值 P=27,440.64 万元，基准日可供出售金融资产

的价值 I=40.00 万元，基准日非经营性或溢余性资产的价值 C=25.61 万元，计算

得到晨光稀土企业价值为：

B=P+I+C==27,440.64+40.00+25.61=27,506.25（万元）

（2）科百瑞的企业价值 B=27,506.25 万元，付息债务的价值 D=960 万元，

计算得到晨光稀土的权益资本价值为：

E=B-D =27,506.25-960.00=26,546.25（万元）

（五）收益法评估增值较大的原因及合理性分析

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，受国内稀土市场价格持续大幅下跌的影

响，晨光稀土经营情况受到较大影响。一方面生产成本高企使得产品利润率下滑，

另一方面市场价格的持续下跌使得存货大量减值，从而影响了晨光稀土的盈利能

力。随着 2015 年 9-10 月稀土价格的逐步企稳，目前稀土市场进入相对稳定运行

的态势。

科百瑞主营业务为稀土金属加工，电解炉效率名前全国前茅；金属收率水平、

能耗、电解炉和熔盐寿命、石墨阳极消耗、仪表控温、烟尘治理处于全国领先水

平。同时，科百瑞地处峨边县，当地水电资源丰富，电价较低，使得金属的加工

成本低于同行业企业。

科百瑞核定产能为 3,000 吨/年，目前的实际生产能力尚有扩展空间，随着设

备升级改造和市场拓展的不断推进，科百瑞的盈利能力将会逐步增强。

目前财务报表反映的账面价值未能完全反映科百瑞市场地位、生产技术优

势、管理优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企业价

值的影响，本次对科百瑞的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全

1-1-361

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

面量化，合理反映了科百瑞的整体价值。

七、文盛新材资产评估合理性分析

（一）评估基本情况

中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次

交易的标的资产的价值进行评估，并出具了中联评报字［2015］第2240号《资产

评估报告书》。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的

资产的评估情况如下：

评估方法 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）

资产基础法 60,733.76 75,422.95 14,689.19 0.24

收益法 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12%

截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，

至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上

述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资

产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款

24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值

率为79.91%。

（二）评估假设

关于本次评估的重要假设，参见本章“五、晨光稀土的资产评估合理性分析”

之“（二）评估假设。”

（三）评估方法及评估结果选择

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的

价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择

资产基础法进行评估。被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期

收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

文盛新材主要业务为锆钛选矿业务。收益法强调的是企业整体资产的预期盈

1-1-362

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益

法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、

企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加

充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。

（四）收益法评估的模型及参数的选取

经收益法评估，文盛新材归属于母公司所有者权益账面值为 60,733.76 万元，

评估值为 153,121.62 万元，评估增值 92,387.86 万元，增值率 152.12%。

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM

式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PI C

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

1-1-363

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

C C1 C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：被评估企业付息债务价值；

M：被评估企业的少数股东权益价值。

2、营业收入的预测

（1）行业和市场情况

锆英砂作为最重要的锆矿产品，具有广泛的应用领域。大部分的锆英砂最终

用在陶瓷行业，如硅酸锆直接用在瓷砖中，锆英粉用在陶瓷熔块中，电熔锆用在

陶瓷色料中，锆英砂的消耗与我国房地产紧密相连。同时锆英砂制得的各种锆的

化学制品因其独特的性质而广泛的应用于国民经济的各个领域，主要包括电子、

颜料、宝石、结构陶瓷、功能陶瓷、釉料、磨料、干燥剂等。而氧氯化锆作为重

要的核级海绵锆制备原料，将随着核电用锆材需求的增大而增加。

受宏观经济刺激政策的影响，2009 年以后国内基础设施投资需求持续快速

增长。作为重要的工业原料，国内锆英砂价格自 2010 年 9 月之后开始急速攀升，

至 2011 年上半年达到顶峰。但随着经济刺激的逐步退出，政府主导的基础设施

投资速度减缓，工业品价格开始持续下行。2011 年中至 2012 年三季度，锆英砂

价格快速下跌。随后进入一年左右的缓慢持续下跌过程，自 2014 年初开始，锆

英砂价格基本止跌企稳，随后进入相对平稳的阶段。

经历了 2010 年至 2013 年的巨幅震荡后，目前国内锆英砂价格已经基本处于

稳定态势，继续出现长时间、大幅度价格下滑的可能性不大，有利于大型锆英砂

企业合理安排产供销计划，继续做大做强主营业务。

（2）文盛新材的行业地位和市场竞争力

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂的加工生产规模在

1-1-364

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经过多

年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。

文盛新材的原材料主要来源于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主要

的锆钛采矿企业建立了稳定的合作关系，有利于保障充足、稳定、低价的原材料

供应资源。

通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满

足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方

锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客

户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企业。为文盛新材未来业务的持续发展

提供了坚实的市场基础。

（3）销售收入预测

文盛新材是国内规模领先的锆英砂生产企业，具有较高的市场占有率和稳定

的市场基础。随着 2015 年 9-11 月 3 亿元股权融资的到位，企业资金需求得到较

好满足，市场竞争力进一步提升，为未来企业的发展和扩张奠定了坚实的基础。

基于对文盛新材主要产品销售量和销售价格的预测，预测期内文盛新材销售

收入情况如下：

单位：万元

2015 年 2020 年及以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 后年度

锆英砂及中矿 15,953.68 71,193.28 85,431.93 98,246.72 112,983.73 112,983.73

金红石 9,470.09 17,451.90 20,942.28 24,083.63 24,565.30 25,056.60

钛精矿及钛尾 9,777.78 13,820.51 14,807.69 17,028.85 17,369.42 17,716.81

其他产品 10,370.51 22,418.80 26,902.56 32,445.64 35,568.72 37,286.41

收入合计 45,572.05 124,884.50 148,084.47 171,804.83 190,487.17 193,043.56

其他产品主要为销售独居石收入，此外还有部分蓝晶石、石榴石等产品收入。

3、营业成本及毛利率预测

对于原材料采购成本，本次评估参照文盛新材历史年度产品收率、原材料单

位耗用量及与主要供应商签订的采购协议，结合市场的主要原材料进口采购成本

水平进行估算；对于辅材消耗、能源消耗等变动费用，本次评估参照历史年度该

1-1-365

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行

估算；对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度生产人员数量及薪酬福利

水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源规划进行估

算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧

率、摊销率及生产成本中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合文盛新材固定

资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算。

文盛新材营业收入、营业成本和毛利率预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及以后

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 年度

营业收入 45,572.05 124,884.50 148,084.47 171,804.83 190,487.17 193,043.56

营业成本 39,547.99 104,231.36 123,051.95 141,809.14 157,247.09 158,665.49

毛利率 13.22% 16.54% 16.90% 17.46% 17.45% 17.81%

2013 年、2014 年和 2015 年，文盛新材综合毛利率分别为 6.17%、11.37%和

11.91%。2013 年毛利率较低，主要系 2012、2013 年文盛新材锆钛产品价格持续

大幅下跌，导致产品盈利能力受到较大影响。2014 年以后，随着锆钛产品，尤

其是锆英砂价格的逐步企稳，文盛新材产品盈利能力逐步回升，并回升至 12%

左右。

2016 年以后，预测的毛利率稳定在 16%-18%之间，较 2014、2015 年均有所

提升，主要来源于几方面因素：

其一，预测 2016 年以后国内主要产品的销售价格将较 2015 年有所提升将使

文盛获得更多的利润空间；

其二，调整产品结构，文盛新材进口的海滨砂矿中选出的独居石具有较好的

市场前景以及较高的毛利率水平，通过增加该类产品的采购和生产，将提高综合

毛利率水平；

其三，2015 年 9 到 11 月，文盛新材 3 亿元股权融资的到位使得企业营运资

金得到较大程度的补充，有利于企业更合理的安排销售收款和采购付款的节奏，

以便最大化产品的盈利能力。

1-1-366

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、营业税金及附加预测

本次预测结合文盛新材历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关

系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业

税金及附加发生额。预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 后年度

营业税金及附加 113.14 392.93 469.32 555.78 612.83 632.35

5、销售费用预测

文盛新材 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月销售费用分别为 2,730.07 万元、

2,859.17 万元和 1,099.07 万元，主要为人工成本、差旅费、业务招待费等。对于

人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合

当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源规划进行估算；对于折

旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧率、摊销率

及营业费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合文盛新材固定资产、无形

资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输费、差旅费、业务招待费等变动

费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合

文盛新材营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 后年度

销售费用 798.99 2,188.63 2,592.93 3,006.31 3,332.08 3,376.81

6、管理费用预测

文盛新材 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月管理费用分别为 3,690.43 万元、

2,734.29 万元、1,607.16 万元，主要为人工成本、折旧、无形资产摊销、办公费、

差旅费、业务招待费等。对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度管理人

员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人

力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛

新材历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，

结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公

1-1-367

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

费、业务招待费等变动费用，本次评估参照文盛新材历史年度该等变动费用构成

及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估算。管理费用

预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 以后年度

管理费用 691.02 2,223.80 2,484.56 2,681.01 2,814.75 2,826.76

7、财务费用

文盛新材 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月财务费用为 5,290.06 万元、5,129.54

万元、2,901.77 万元，本次评估按照评估对象基准日的借款规模及基准日后利率

水平估算未来各年度的财务费用。财务费用预测结果见下表：

单位：万元

2015 年 2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 及以后年度

财务费用 258.57 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83

8、营业外收支

文盛新材历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大

的不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。

9、所得税

文盛新材所得税按 25%的税率征收。本次预测以文盛新材未来各年度利润总

额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度

应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发

生额，所得税的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 后年度

所得税费用 990.59 3,633.23 4,542.72 5,609.44 6,291.40 6,556.83

10、折旧与摊销

文盛新材的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。

1-1-368

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原

值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营

期的折旧额。文盛新材的无形资产土地使用权，本次预测假定企业基准日后摊销

费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的

摊销额。

折旧和摊销的预测结果详见下表：

单位：万元

2015 年 2020 年及以

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月 后年度

折旧 257.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00

摊销 41.99 167.96 167.96 167.96 167.96 167.96

11、追加资本投入预测

（1）资本性支出预测

目前文盛新材产能足以满足预测期内的生产需要，无需进行大的新增资本性

投入。

（2）资产更新投入预测

在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折

旧回收情况，预计未来每年将产生 1,200 万元左右的资产更新改造支出。

（3）追加营运资金预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所

需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变

化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同

时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时

性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运

资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款

1-1-369

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项等主要因素。

12、净现金流量的预测

文盛新材净现金流量的预测结果如下：

2021 年

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及以后年

10-12 月

度

营业收入 45,572.05 124,884.50 148,084.47 171,804.83 190,487.17 193,043.56 193,043.56

减：营业成本 39,547.99 104,231.36 123,051.95 141,809.14 157,247.09 158,665.49 158,665.49

营业税金及 附

113.14 392.93 469.32 555.78 612.83 632.35 632.35

加

销售费用 998.98 2,188.63 2,592.93 3,006.31 3,332.08 3,376.81 3,376.81

管理费用 691.02 2,223.80 2,484.56 2,681.01 2,814.75 2,826.76 2,826.76

财务费用 258.57 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83 1,314.83

营业利润 3,962.35 14,532.94 18,170.88 22,437.76 25,165.58 26,227.31 26,227.31

利润总额 3,962.35 14,532.94 18,170.88 22,437.76 25,165.58 26,227.31 26,227.31

减：所得税 990.59 3,633.23 4,542.72 5,609.44 6,291.40 6,556.83 6,556.83

净利润 2,971.76 10,899.70 13,628.16 16,828.32 18,874.19 19,670.48 19,640.48

加：折旧 257.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00 1,028.00

摊销 41.99 167.96 167.96 167.96 167.96 167.96 167.96

扣税后利息 258.57 986.12 986.12 986.12 986.12 986.12 986.12

减：资产更新 298.99 1,195.96 1,195.96 1,195.96 1,195.96 1,195.96 1,195.96

营运资金增 加

10,599.05 1,567.57 7,137.90 7,294.53 4,558.60 -71.78 -

额

净现金流量 -7,368.72 10,318.26 7,476.38 10,519.92 15,301.71 20,728.38 20,656.61

13、折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

1-1-370

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

D

wd

( E D)

We：被评估企业的权益资本比率；

E

we

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

D

βe βu (1 (1 t) )

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

1-1-371

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（1）无风险报酬率

无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为

4.08%。

（2）市场期望报酬率

市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为

11.24%。

（3）e 值的确定

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.2562，计算

得到预期市场平均风险系数 βt=1.1691，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值

βu=0.7833，得到文盛新材权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8578；

（4）风险调整系数

本次评估考虑到文盛新材在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数 ε=0.02。

（5）折现率的确定

re=0.0408+0.8578×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1222

设综合所得税率为 25%；

债务比率 Wd=0.1127；

权益比率 We=0.8873；

扣税后付息债务利率 rd=0.0392；

r=rd×wd+re×we=0.0392×0.1127+0.1222×0.8873

1-1-372

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

=0.1129

14、经营性资产价值

通过上述净现金流量及折现率，得到文盛新材的经营性资产价值为

141,095.86 万元。

15、溢余或非经营性资产价值

文盛新材基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），本

次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被

评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=31,467.00（万元）

文盛新材溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

项目名称 基准日账面值

货币资金 7,155.75

流动类溢余/非经营性资产小计 7,155.75

应付利息 63.76

流动类溢余/非经营性负债小计 63.76

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,092.00

期后收到股权投资款 24,375.00

非流动类溢余/非经营性资产小计 24,375.00

非流动类溢余/非经营性负债小计 -

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 24,375.00

C：溢余/非经营性资产、负债净值 31,467.00

16、收益法评估结果

（1）文盛新材经营性资产价值 P=141,095.85 万元，基准日的长期股权投资

价值 I=0 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C=31,467.00 万元，计算得到

文盛新材企业价值为：

B=P+I+C=141,095.85+0+31,467.00=172,562.85（万元）

（2）文盛新材的企业价值 B=172,562.85 万元，付息债务的价值 D=19,441.23

万元、少数股东权益价值 M=0 万元，计算得到文盛新材的权益资本价值为：

1-1-373

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

E=B-D-M=172,562.85-19,441.23-0.00=153,121.62（万元）

（五）收益法评估增值较大的原因及合理性分析

文盛新材净资产评估值 153,121.62 万元，评估增值 92,387.86 万元，增值率

152.12%。截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625

万元，至 2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全

部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年

9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76 万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如

果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%股权本次评估增值额为

68,012.86 万元，增值率为 79.91%。

文盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，通过多年的经技术改进，在

分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。

文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、

环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与 ILUKA、MZI 等国

际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系，保证了稳定

的原材料供应来源，以及采购成本优势。

文盛新材主营产品包括锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶

石等，不同产品相互伴生，协同化的生产能进一步实现原料的综合回收利用，从

而体现规模化效应。

文盛新材的技术和管理核心团队十余人，在锆钛矿加工行业具有超过 20 年

的行业经验，该团队管理人员大多为技术背景，具有扎实的行业理论功底，多年

技术实践的积累，和丰富企业管理经验。

受国家宏观经济刺激政策的影响，工业品市场需求和价格存在回升预期。文

盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，在稳定的市场环境中拥有较强的市

场竞争力。公司通过调整产品结构等方式创造新的利润增长点，从而推动盈利能

力持续稳定增长。

1-1-374

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每

股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞和文盛新材 100%，标的公

司及其子公司将纳入上市公司合并报表编制范围。假设本公司自报告期初起将标

的纳入备考财务报表编制范围，以盛和资源作为主体持续经营。瑞华会计师事务

所对盛和资源截至 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度的备考

合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字

[2016]01570002 号审阅报告。

（一）公司财务状况变化分析

1、资产规模、构成变化分析

本次交易前后，最近一年上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

实际 占比 备考 占比

货币资金 34,623.63 15.09% 81,530.37 10.97%

以公允价值计量且其变动计

217.36 0.09% 217.76 0.03%

入当期损益的金融资产

应收票据 53,063.21 23.12% 61,856.68 8.32%

应收账款 11,955.06 5.21% 78,166.42 10.52%

预付款项 16,078.49 7.01% 46,030.72 6.19%

其他应收款 4,226.08 1.84% 6,866.40 0.92%

存货 57,404.93 25.02% 219,704.83 29.57%

其他流动资产 5,822.00 2.54% 20,127.11 2.71%

流动资产合计 183,390.75 79.92% 514,500.29 69.24%

可供出售金融资产 - 0.00% 5,614.43 0.76%

长期股权投资 9,171.31 4.00% 6,161.80 0.83%

固定资产 18,304.04 7.98% 55,719.63 7.50%

在建工程 2,916.71 1.27% 3,127.04 0.42%

无形资产 12,421.77 5.41% 42,451.08 5.71%

商誉 - 0.00% 95,747.05 12.89%

长期待摊费用 194.71 0.08% 416.02 0.06%

递延所得税资产 929.05 0.40% 8,879.87 1.20%

其他非流动资产 - 0.00% 10,463.53 1.41%

非流动资产合计 46,075.09 20.08% 228,580.45 30.76%

1-1-375

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产合计 229,465.84 100.00% 743,080.73 100.00%

本次交易完成后，本公司资产总额为 743,080.73 万元，较交易前公司总资产

229,465.84 万元增加 223.83%，盛和资源整体资产规模有较大幅度的上升，主要

原因是：（1）拟注入标的资产晨光稀土和文盛新材资产总额较大；（2）本次重组

为非同一控制下的企业合并，产生商誉 95,747.05 万元。本次交易完成后，流动

资产为 514,500.29 万元，较交易前增加 180.55%；非流动资产为 228,580.45 万元，

较交易前增加 396.10%。

从资产结构上看，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为 79.92%

和 69.24%，非流动资产占资产总额的比例分别为 20.08%和 30.76%。本次交易前

后，非流动资产占比上升，主要是本次交易完成后新增固定资产 37,415.58 万元，

无形资产 30,029.32 万元，和非同一控制下企业合并产生的商誉 95,747.05 万元。

从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：

（1）本次交易完成后，货币资金为 81,530.37 万元，较本次交易前增加

135.48%，增加的货币资金主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材。

（2）本次交易完成后，应收账款为 78,166.42 万元，较本次交易前增加

553.84%，增加的应收账款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材的应收账款。

（3）本次交易完成后，存货为 219,704.83 万元，较本次交易前增加 282.73%，

增加的存货主要来自标的公司晨光稀土的原材料和库存商品。

（4）本次交易完成后，固定资产为 55,719.63 万元，较本次交易前增加

204.41%，增加的固定资产主要来自于标的公司晨光稀土和文盛新材房屋建筑物

及生产所需的机器设备，以及相应固定资产的评估增值。

（5）本次交易完成后，无形资产为 42,451.08 万元，较本次交易前增加

241.75%，增加的无形资产主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材土地使用权和

专利的评估增值。

（6）本次交易完成后，新增商誉 95,747.05 万元，主要系本次交易为非同一

控制下企业合并。

2、负债规模、构成变化分析

本次交易完成前后，最近一年上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：

单位：万元

1-1-376

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 12 月 31 日

项目

实际 占比 备考 占比

短期借款 24,000.00 27.02% 103,522.77 35.70%

应付票据 5,526.62 6.22% 67,360.25 23.23%

应付账款 6,315.50 7.11% 22,348.42 7.71%

预收款项 5.28 0.01% 7,024.47 2.42%

应付职工薪酬 916.50 1.03% 2,413.14 0.83%

应交税费 1,766.77 1.99% 15,389.78 5.31%

应付利息 895.80 1.01% 1,065.49 0.37%

应付股利 1,539.97 1.73% 5,362.47 1.85%

其他应付款 52.46 0.06% 5,980.12 2.06%

一年内到期的非流动负债 - 0.00% 40.00 0.01%

流动负债合计 41,018.89 46.17% 230,506.89 79.48%

长期借款 - 0.00% 900.00 0.31%

应付债券 44,326.16 49.90% 44,326.16 15.28%

预计负债 2,920.55 3.29% 2,920.55 1.01%

递延收益 570.74 0.64% 4,320.35 1.49%

递延所得税负债 - 0.00% 7,026.99 2.42%

非流动负债合计 47,817.45 53.83% 59,494.05 20.52%

负债合计 88,836.34 100.00% 290,000.94 100.00%

本次交易完成后，本公司总负债为 290,000.94 万元，较交易前增加 226.44%，

盛和资源整体负债规模有较大幅度的上升，这与交易完成后的资产规模增幅

223.83%相匹配。其中流动负债为 230,506.89 万元，较交易前增加 461.95%；非

流动负债为 59,494.05 万元，较交易前增加 24.42%。

从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为 46.17%

和 79.48%，非流动负债占负债总额的比例分别为 53.83%和 20.52%，本次交易后

流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标的资产流动负债占比较

大，导致交易完成后流动负债占比增加，随之非流动负债占比下降。

从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：

（1）本次交易完成后，短期借款为 103,522.77 万元，较本次交易前增加

331.34%。增加的短期借款主要来标的公司晨光稀土的保证借款。

（2）本次交易完成后，应付票据为 67,360.25 万元，较本次交易前增加

1,118.83%。增加的应付票据主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料

等开具的银行承兑汇票。

1-1-377

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）本次交易完成后，应付账款为 22,348.42 万元，较本次交易前增加

253.87%。增加的应付账款主要来标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料的应

付款项。

（4）本次交易完成后，应交税费为 15,389.78 万元，较本次交易前增加

771.07%。增加的应交税费主要来标的公司文盛新材 2015 年末已计提尚未缴纳的

增值税和企业所得税。

3、对偿债能力的影响

本次交易后，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司资产总额增至 743,080.73 万

元，增加 223.83%；总负债增至 290,000.94 万元，增加 226.44%。资产总额的增

加幅度与总负债的增加幅度相当。

本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表

所示：

2015 年 12 月 31 日

主要财务指标

实际 备考

资产负债率 38.71% 39.03%

流动比率（倍） 4.47 2.23

速动比率（倍） 3.07 1.28

本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率由交易前的 38.71%

增加至 39.30%，资产负债率略有提升，资产负债结构基本保持不变，整体偿债

能力基本保持不变。

本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日的流动比率由交易前的 4.47 下降

至 2.23，速动比率由交易前的 3.07 下降至 1.28，短期偿债能力较交易前有所下

降，主要原因是：（1）本次交易前，盛和资源流动资产在资产结构中占比为

79.92%，流动负债在负债结构中占比为 46.17%，流动资产较多，流动负债较小；

（2）标的资产晨光稀土和文盛新材主要负债方式为短期债务，短期偿债能力指

标与盛和资源相比较低，2015 年 12 月 31 日，晨光稀土流动负债占负债结构的

比例为 96.65%，文盛新材流动负债占负债结构的比例为 99.75%。

4、对营运能力的影响

本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表

所示：

1-1-378

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

主要财务指标

实际 备考

总资产周转率（次/年） 0.53 0.60

应收账款周转率（次/年） 7.43 5.55

存货周转率（次/年） 1.97 1.84

本次交易完成前后，总资产周转率由交易前的 0.53 上升至交易后的 0.60，

应收账款周转率由交易前的 7.43 下降至交易后的 5.55，存货周转率由交易前的

1.97 下降为交易后的 1.84。盛和资源总资产周转率较交易前有所上升，存货周转

率较交易前上市公司同期水平略有变化，应收账款周转率较交易前有所下降是因

为标的企业文盛新材 2015 年应收账款周转率为 3.03 所致，本次交易对公司整体

资产周转能力和运营效率的影响不大。

（二）公司盈利能力变动分析

1、利润构成变化分析

本次交易完成前后，2015 年、2016 年 1-5 月上市公司利润构成及其变化情

况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年

项目

实际 备考 实际 备考

一、营业总收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38

其中：营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38

二、营业总成本 25,351.20 186,506.27 106,385.11 444,102.89

其中：营业成本 20,308.33 166,929.34 94,074.39 400,157.32

营业税金及附加 13.40 644.47 701.58 1,805.38

销售费用 762.83 2,146.22 1,249.54 5,091.62

管理费用 2,293.03 8,507.94 5,693.21 22,590.45

财务费用 1,546.59 4,786.39 2,456.87 11,346.08

资产减值损失 427.02 3,491.91 2,209.52 3,112.04

公允价值变动收益 -51.81 -50.42 14.21 14.60

投资收益 -89.35 -107.26 61.00 -99.91

三、营业利润（亏损以“－”号填

-2,410.15 -1,466.40 3,505.53 11,721.19

列）

加：营业外收入 352.91 748.93 321.92 3,121.85

减：营业外支出 6.78 119.99 142.71 465.18

四、利润总额（亏损总额以“－”

-2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85

号填列）

1-1-379

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

减：所得税费用 -30.39 -1,539.11 1,832.86 4,352.30

五、净利润（净亏损以“－”号填

-2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55

列）

归属于母公司所有者的净利润 -2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54

少数股东损益 255.74 255.74 -80.99 -80.99

六、综合收益总额 -2,033.63 709.65 1,922.27 10,025.55

归属于母公司所有者的综合收

-2,289.37 453.91 2,003.26 10,106.54

益总额

归属于少数股东的综合收益总

255.74 255.74 -80.99 -80.99

额

2015 年，盛和资源备考营业收入为 455,909.38 万元，较本次交易前增加

315.16%，备考营业利润为 11,721.19 万元，较本次交易前增加 234.36%，备考归

属于母公司所有者的净利润为 10,106.54 万元，较本次交易前增加 422.88%。本

次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力明显提升。

2016 年 1-5 月，盛和资源备考营业收入为 185,197.56 万元，较本次交易前增

加 702.34%，备考营业利润为-1,466.40 万元，较本次交易前增加 943.75 万元，

备考归属于母公司所有者的净利润为 453.91 万元，较本次交易前增加 2,743.28

万元。

2016 年 1-5 月，交易完成后的备考营业收入较完成前增加 702.34%，而备考

营业利润仅增加 943.75 万元，主要受非同一控制下企业合并中存货和其他资产

评估增值调增成本的因素影响。

按照非同一控制下企业合并的会计处理规则，合并日被购买企业的资产按照

公允价值入账，公允价值超过账面价值的部分，未来将相应调整合并报表的成本

费用科目，其中：存货实现对外销售时，已销售存货公允价值超过账面价值（以

下简称“增值部分”）相应调增销售成本；固定资产增值部分按照折旧年限调整

相应的成本费用科目；无形资产（主要为土地使用权和专利、非专利技术）增值

部分按照摊销年限调整相应的成本费用科目。

影响 2016 年 1-5 月备考利润表的主要调整因素如下：

（1）晨光稀土的主要调整因素

截至 2015 年 9 月 30 日，晨光稀土存货评估增值 7,677.86 万元，可供出售金

1-1-380

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

融资产增值 2,774.83 万元，固定资产评估增值 3,399.22 万元，无形资产评估增值

9,340.26 万元。假设期初本次交易已经完成，则固定资产增值部分应提折旧调增

2016 年 1-5 月的成本费用 308.29 万元，无形资产增值部分应计摊销调增 2016 年

1-5 月的成本费用 640.78 万元，已实现销售的存货增值部分调增 2016 年 1-5 月

的成本 4,815.71 万元,处置无形资产调增 2016 年 1-5 月营业外支出 331.10 万元。

四项主要因素导致调增 2016 年 1-5 月备考报表中成本费用合计 6,095.88 万元，

相应调减营业利润 6,095.88 万元。

（2）文盛新材的主要调整因素

截至 2015 年 9 月 30 日，文盛新材存货评估增值 2,883.66 万元，固定资产评

估增值 1,796.73 万元，无形资产评估增值 9,154.66 万元。假设期初本次交易已经

完成，则固定资产增值部分应提折旧调增 2016 年 1-5 月的成本费用 53.06 万元，

无形资产增值部分应计摊销调增 2016 年 1-5 月的成本费用 575.15 万元，已实现

销售的存货增值部分调增 2016 年 1-5 月的成本 490.02 万元。三项主要因素导致

调增 2016 年 1-5 月备考报表中成本费用合计 1,118.23 万元，相应调减营业利润

1,118.23 万元。

（3）科百瑞的主要调整因素

截至 2015 年 9 月 30 日，科百瑞存货评估增值 78.05 万元，固定资产评估增

值 34.41 万元，无形资产评估增值 1,108.55 万元。假设期初本次交易已经完成，

则固定资产增值部分应提折旧调增 2016 年 1-5 月的成本费用 0.24 万元，无形资

产增值部分应计摊销调增 2016 年 1-5 月的成本费用 51.64 万元，已实现销售的存

货增值部分调增 2016 年 1-5 月的成本 0 万元。三项主要因素导致调增 2016 年 1-5

月备考报表中成本费用合计 51.88 万元，相应调减营业利润 51.88 万元。

（4）三家标的公司综合调整因素

综上，三家标的公司由于存货、固定资产和无形资产评估增值部分影响，2016

年 1-5 月调增备考报表成本费用金额合计 7,265.99 万元，相应调减备考报表营业

利润合计 7,265.99 万元。

为维护和保证上市公司全体股东的利益，本次交易对方已就标的公司 2016

1-1-381

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年度、2017 年度和 2018 年的业绩做出如下承诺：

本次交易对方晨光稀土股东黄平承诺，晨光稀土 2016 年度净利润不低于人

民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 22,600.00 万

元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 38,200.00 万元。

本次交易对方科百瑞股东王晓晖承诺，科百瑞 2016 年度净利润不低于人民

币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 5,610.00 万元，

2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 9,220.00 万元。

本次交易对方文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年

度净利润不低于人民币 10,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于

人民币 24,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币

41,500.00 万元。

2、对盈利能力的影响

本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表

所示：

2016 年 1-5 月 2015 年度

财务指标

实际 备考 实际 备考

基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794

稀释每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794

盛和资源 2015 年备考口径的每股收益由本次交易前的 0.0205 元/股上升至

0.0794 元/股。2016 年 1-5 月备考口径的每股收益由本次交易前的-0.0243 元/股上

升至 0.0036 元/股。本次交易完成后，晨光稀土、科百瑞和文盛新材相关业务将

成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调

整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为稀土冶炼分离及深加工和稀土贸易。公司

拥有由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生

1-1-382

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产体系。本次交易前，公司拥有 5,500 吨稀土氧化物分离能力，稀土分离产能产

量均居四川省第一位、国内前列。

本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞、文盛新材 100%的股权。

重组完成后，公司稀土生产规模将大幅提升，产品链条更加完善；同时，引入增

加锆钛选矿及加工业务，公司业务范围得以有效拓宽。

本次交易完成，且配套资金投资项目顺利建成后，公司稀土冶炼分离能力将

达到 8,500 吨/年，钕铁硼废料处理能力达到 5,000 吨/年，荧光粉废料处理能力达

到 1,000 吨/年，稀土金属冶炼加工能力达到 11,000 吨/年，成为全国领先的大型

稀土冶炼分离和深加工企业；购入文盛新材后，公司成为全国规模领先的锆英砂

加工企业。本次交易完成，随着公司稀土生产规模的大幅增加，公司在指令性计

划分配、稀土资源的获取、产品的价格的制定等方面将拥有更多的话语权。同时，

本次交易完成后，公司的稀土产业链条从单纯的稀土冶炼分离延伸至稀土金属生

产，以及下游稀土应用产品废料回收业务，公司产品链条得以延长和完善。

文盛新材是全国最大的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业，具备合计年产

75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，公司将取得文盛新

材的锆钛选矿加工业务，并同时取得文盛新材的海外矿产品进口渠道。一方面拓

宽了公司主营业务范围，分散投资风险；另一方面，公司未来可以利用文盛新材

的海外矿产品进口渠道，丰富公司原材料供应资源。此外，文盛新材的海外客户、

供应商渠道也是公司稀土产品拓展海外销售的重要渠道。

本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：

1-1-383

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色表示

募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业

务。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的资产将利用本次募集的配套资金用于“年产 2 万吨陶

瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”等资本性支出项目。

3、职工安置方案

本次重组完成后，上市公司将取得三家标的公司 100%的股权，因而不涉及

职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公

司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司

承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

九、交易完成后上市公司治理机制分析

（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施

1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况

1-1-384

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理

机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。

本次资产重组完成后，综合研究所仍为公司的控股股东，财政部仍为公司的

实际控制人，公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时

公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业

务、资产、财务、人员、机构的独立性。

2、进一步完善公司治理结构的具体措施

本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要包括以

下几个方面：

（1）股东大会、董事会和监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上

市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所

有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运

作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立

董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、

规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员

会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考

核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。

本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正

常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人

员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以

维护公司及股东的合法权益。

（2）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度

本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等部

门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运

1-1-385

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

作。在执行公司相关制度，审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资

金使用等涉及关联方的重大事项时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充

分保护广大中小股东的利益。

（3）进一步强化信息披露

本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照《公司章程》

进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，

公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办

法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响

的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披

露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公

司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二）本次交易对公司治理机制的影响

本次发行股份购买资产并配套融资前，综合研究所持有本公司 18,952.4783

万股股票，占交易前公司总股本比例的 20.14%。配套资金按照发行底价 8.5349

元/股计算，本次发行股份购买资产并配套融资完成后，综合研究所仍持有本公

司股票 18,952.4783 万股，约占交易后公司总股本的 14.04%，系公司第一大股东，

对本公司的控制地位未发生变化。

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司已按照《公司法》、《证券法》及

中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事

规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司

治理结构产生影响。本次发行股份购买资产并配套融资后，上市公司将在目前已

建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加

符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织机构的设置。

十、本次交易资产交付安排的有效性

1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日

内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更

登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后30个工作日内

1-1-386

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

办理完毕相应工商变更登记手续。

2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关

的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标的

公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司

聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公

司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。

6、由于晨光稀土和文盛新材均系股份有限公司，本次交易系收购该两公司

100%的股权，为满足股份公司股东人数不少于2名的基本要求，在办理股权过户

时，盛和资源将指定一个子公司承接晨光稀土和文盛新材少量股权。

十一、本次交易不构成构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

十二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀

土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累

计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科

百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润

累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低

1-1-387

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，

文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00

万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、

2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会

计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期

末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项

审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

（三）利润补偿方式

利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本

次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部

补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利

润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承

诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承

诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各

年的承诺净利润总和－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体

1-1-388

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

发行的股份总数。

（四）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测

试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核

意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行

向盛和资源补偿差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金数）

补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余

股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市

公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得

总对价。

十三、结论意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查

和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审

计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、

法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、

公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务

所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的

资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本

次交易向上市公司注入成熟的稀土和锆钛资产，有利于发挥上市公司与标的资产

之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合盛和资源及

1-1-389

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其全体股东整体长远利益，有利于盛和资源的长远发展。本次交易充分考虑到了

对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛和资源已

经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本

次交易的客观评判。

1-1-390

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，

并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监

会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和

风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内

核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、

法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组

将申报材料分送各外部委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目

组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，

最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料

进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核人员在认真审核了本次盛和资源控股股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并配套融资申报材料的基础上，提出内核意见如下：

（一）盛和资源本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出

具《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并配套融资之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证

监会审核。

（二）本次交易有利于增强盛和资源的可持续发展能力；有利于解决同业竞

争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利

1-1-391

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

于盛和资源和全体股东的长远利益。

（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规

的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查

和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审

计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、

法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、

公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务

所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的

资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本

次交易向上市公司注入成熟的稀土和锆钛资产，有利于发挥上市公司与标的资产

之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合盛和资源及

其全体股东整体长远利益，有利于盛和资源的长远发展。本次交易充分考虑到了

对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛和字眼已

经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本

次交易的客观评判。

1-1-392

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第八章 备查文件

一、备查文件目录

1、盛和资源第五届董事会第三十次会议决议；

2、盛和资源第六届董事会第三次会议决议；

3、盛和资源2016年年度第一次临时股东大会决议；

4、盛和资源第六届董事会第五次会议决议；

5、盛和资源独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；

6、盛和资源与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议；

7、各交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；

8、标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；

9、盛和资源备考合并财务报表及审阅报告；

10、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；

11、金杜律师事务所出具的法律意见书；

12、盛和资源本次重大资产重组报告书。

二、备置地点

（一）查阅时间

重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，

下午2：00－5：00。

（二）查阅地点

1、盛和资源控股股份有限公司

办公地址：四川省成都市高新区盛和一路城南天府大厦7层

联系人：黄厚兵、陈冬梅

电话：028-85425108

2、中信建投证券股份有限公司

1-1-393

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系人：伍忠良、唐云、严林娟、贾志华、鲁晶熹、李鑫

电话：010-85130623

投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查

阅独立财务顾问报告全文。

1-1-394

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
盛和资源
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示盛和资源盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年