希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 4 月 29 日下发的 160662 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求，我们在审慎调查的
基础上，就《反馈意见》的相关问题作出如下答复：
反馈意见 5： 4）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作
机制、决策及转让程序、是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购
资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制
人、与上市公司控股股东之间是否存在关联关系。5）补充披露员工持股计划参
加对象在拟置出资产任职的情形，如存在，补充披露保障员工持股计划参加对
象在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成
后与上市公司的关系。6）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募
集配套资金的资金来源。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、
是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间等
（一）百花村员工持股计划基本情况
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）（修订稿）》、《新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则》、
公司提供的员工持股计划认购人员认购情况表，百花村2016年员工持股计划的基
本情况如下：
1、购人员名单及份额
2-4-1
序号 姓名 认购份额 序号 姓名 认购份额
1 梁俍 800,000 23 刘 佳 35,000
2 窦森 40,000 24 田 俊 5,000
3 侯铁军 800,000 25 陈胜江 20,000
4 马兴元 50,000 26 陈建江 100,000
5 吕政田 200,000 27 齐加旭 15,000
6 王文宣 65,000 28 陈玉朝 5,000
7 温成新 70,000 29 蔡子云 20,000
8 谢萍 50,000 30 徐 峻 5,000
9 王东 100,000 31 金妤亭 20,000
10 薛勇平 5,000 32 孙 剑 20,000
11 李 倩 5,000 33 焦兴龙 50,000
12 孟 磊 5,000 34 王淑芳 80,000
13 李 娜 5,000 35 王新东 30,000
14 万 勇 5,000 36 兰志强 8,000
15 王 强 5,000 37 邢康华 10,000
16 金红山 10,000 38 许锐 60,000
17 于兆龙 5,000 39 潘卫国 70,000
18 郑元江 100,000 40 林刚 5,000
19 李玉藏 10,000 41 肖玉新 30,000
20 尚 莉 30,000 42 荣新安 5,000
21 于新宏 5,000 43 郭湘江 30,000
22 张 欣 15,000
预留份额 4,997,000
合计 8,000,000
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
为了调动公司员工工作积极性，吸引和留住优秀人才，保证公司可持续发展，
本次员工持股计划设置预留份额，暂由控股股东六师国资公司出资持有，用于未
来转让给符合条件的公司员工。
2、员工持股计划运作机制、决策程序
2-4-2
百花村2016年员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的
权力机构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
（1）持有人会议
①持有人会议职权
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
A、修订员工持股计划的实施细则；
B、选举和罢免管理委员会委员。
C、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
D、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
E、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
F、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
②持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理
委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划
10%以上份额的持有人召集。
③持有人会议表决程序
A、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
B、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有
人签字。
C、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
D、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
2-4-3
E、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的50%以上表决通过。
（2）管理委员会
管理委员会由5名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理
委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生。
①管理委员会的职权如下：
A、负责召集持有人会议。
B、办理员工持股计划份额登记。
C、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限
于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
D、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。
E、代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。
F、持有人会议授予的其他职权。
②管理委员会表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决
议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会
议的管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出
席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3、转让程序
①员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至员工持
股计划名下时起算。其中N为员工持股计划项下百花村股票限售解禁后的减持期
间。待员工持股计划项下百花村股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司
公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易取得
上市公司发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
2-4-4
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
②在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职
的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或
单方提出解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，离职持
有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有
人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购
成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。
4、不存在代持情况
根据百花村2016年员工持股计划认购人出具的承诺函，认购员工认购的百花
村2016年员工持股计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有
的情况。
（二）百花村2016年员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资
金到位时间
经核查，百花村2016年员工持股计划已经公司第六届董事会第五次会议、公
司2015年年度股东大会审议通过，并获得了新疆生产建设兵团第六师《关于同意
新疆百花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、
《关于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
【2016】6号）及新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村
股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】
39 号）。
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）》及百花村说明，参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，
2-4-5
根据公司付款指令足额缴纳认购资金。百花村将在本次重组获得中国证监会核准
后将积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
（三）百花村2016年员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
1.员工持股计划履行的信息披露和决策程序
（1）2016年1月6日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《新疆百花村
股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
（2）2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非
关联董事参与了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公
司员工持股计划的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于<新疆百花村股份
有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
等议案。
北京市时代九和律师事务所出具了《关于新疆百花村股份有限公司员工持股
计划的法律意见书》。
2016年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及
其摘要、《新疆百花村股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《新
疆百花村股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《新疆百花村股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见》、《监事
会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》、《关于新疆百花村股份有限公
司员工持股计划的法律意见书》等公告。
（3）2016年3月9日，公司收到新疆生产建设兵团第六师《关于同意新疆百
花村股份有限公司进行深化国企改革试点的批复》（师发【2016】4号）、《关
于同意新疆百花村股份有限公司主要领导参与员工持股计划的批复》（师发
【2016】6号），同意员工持股计划方案。
2016年3月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
2-4-6
于六师同意公司进行深化国企改革试点及实行员工持股计划的批复公告》。
（4）2016年3月21日，公司收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》
（兵国资发【2016】39号），同意公司本次资产重组方案。
2016年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于重大资产重组相关事项获得兵团国资委批复的公告》。
（5）2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<
新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项
的议案》等。
2016年3月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新
疆百花村股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。
（6）2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对公司员工持股计划进行调整的议案》。
2.百花村2016年员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
根据《新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，百花村员工持股计划符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）
的规定：
（1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项“依法合规原则”的规定。
（2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
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（4）本次员工持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及下属子公司的其他公司正式员工，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源于公司本次重大资产重组配套融资中非
公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计
划股票来源的规定。
（7）本次员工持股计划的存续期为3+N年，自公司公告股票登记至员工持
股计划名下时起算，其中N为本次员工持股计划项下公司股票限售解禁后的减持
期间；公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的
股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股
期限的决定。
（8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股票
实施前公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股
计划规模的规定。
（9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股
计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划由公司自行管理，符合
《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（10）《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：（1）本次员工持股计
划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持股计划的存续期
限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工
持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加
持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划管理委员会
的职权、产生、议事规则、任期；（6）员工持股计划的权益分配及员工持股计
2-4-8
划期满后所持股份的处置办法；（7）实行本次员工持股计划的程序。符合《指
导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
（四）百花村员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东之间的关
联关系
根据《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人
会议，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额
有一票表决权，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人所持有效表决权
的50%以上表决通过。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理
委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计
划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情
况且各认购人之间不存在一致行动关系。预留份额暂由控股股东六师国资公司出
资持有，但该部分的表决权由员工持股计划管理委员会代为行使，随着预留份额
逐步被符合条件的公司员工所认购，其表决权行使人变至相应的新认购对象。六
师国资公司承诺：本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让
给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任
职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。
综上，我们认为员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等相关规定，百花村员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认
购人共同控制的情形，因此无实际控制人。百花村控股股东六师国资公司仅为暂
时持有员工持股计划的预留份额且无表决权，该部分份额未来将转让给符合条件
的员工，因此六师国资公司不存在控制员工持股计划的情形。
二、员工持股计划认购配套募集资金的原因，参加对象在拟置出资产的任
职情况
员工持股计划认购本次重组配套募集资金一方面是为了调动员工的积极性，
保持百花村保留业务的可持续发展，另一方面是为了顺利实现百花村业务转型，
吸引和留住优秀人才，增强公司未来的竞争力。
百花村本次交易拟置出资产包括百花村持有的鸿基焦化66.08%股权、豫新煤
业51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。此次置出资产为公
2-4-9
司煤炭开采、销售以及煤化工业务相关资产，上述资产为公司部分经营性资产及
业务，除上述资产外，公司仍持有物业租赁、房地产开发等业务。本次员工持股
计划的原参加对象为百花村部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和
公司本部及子公司正式员工， 包含公司董事、监事和高级管理人员合计9人、置
出资产员工及百花村其他员工。除此之外，公司还有预留部分股份，主要是为了
根据未来考核结果，将预留部分股份分配给未来公司引进的战略人才以及对公司
有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核
实。预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有。
因部分参加对象存在在拟置出资产任职的情形，该类参加对象在员工持股计
划实施时将不具备上市公司员工身份，需取消上述认购对象份额。2016年5月24
日，百花村召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司员工持股
计划进行调整的议案》，决定将上述在拟置出资产任职认购对象份额调整为预留
份额，预留部分暂时由公司控股股东六师国资公司代为持有，员工持股计划总认
购份额仍旧保持为8,000,000份不变。调整后的认购名单及份额见本题回复第四
点。
受上市公司派遣，员工持股计划认购人上市公司总经理侯铁军在鸿基焦化担
任董事长，董事王东在豫新煤业担任总经理。在置出资产交割完成后，随着组织
架构调整将对派遣人员任职调整，侯铁军、王东将不再兼职。
经核查，员工持股计划认购人员认购情况表、公司及下属子公司员工名册，
本次员工持股计划的参加对象中除侯铁军、王东外，其余人员均不存在在拟置出
资产任职的情况。本次员工持股计划的参加对象已作出如下承诺：“1.本人拟参
与认购公司2016年员工持股计划，认购份额明确，不存在代持、委托持有、间接
持有或其他类似协议安排，不存在权属纠纷或潜在纠纷。2.本人认购公司2016年
员工持股计划的资金来源为本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成。”
六师国资公司已作出如下承诺：“本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份
额，未来将转让给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员
会的选举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。”
三、交易对方的资金实力、财务状况及认购募集配套资金的资金来源
经获取并检查认购募集配套资金各交易对方的股权构成、基本财务状况及对
2-4-10
外主要投资等主要资金实力情况如下：
（一）瑞丰医药基金
1、资金实力及财务状况
（1）出资人情况
瑞丰医药基金系由瑞东资本作为基金管理人设立的契约式私募股权投资基
金，该基金的出资情况如下所示：
序号 认购人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 瑞东梧桐一号基金 33,000 71.74%
2 李德林 5,000 10.87%
3 钱海平 1,900 4.13%
4 深圳市南方同正投资有限公司 3,000 6.52%
5 吴浩 200 0.43%
6 徐国野 200 0.43%
7 何迟 300 0.65%
8 郑晓东 700 1.52%
9 高昕 100 0.22%
10 王秀茹 400 0.87%
11 王梓木 500 1.09%
12 杨靖 300 0.65%
13 沈阅 200 0.43%
14 冯姗 200 0.43%
总和 46,000 100.00%
其中瑞东梧桐一号投资基金的主要投资者情况如下所示：
序号 认购人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李艳 14,000 10.92%
2 刘江 10,000 7.80%
3 国美控股集团有限公司 10,000 7.80%
4 刘不竭 10,000 7.80%
5 周瑞珍 8,500 6.63%
2-4-11
6 滕荣松 7,750 6.04%
7 孙海洋 6,000 4.68%
8 李秉臻 6,000 4.68%
9 田锐 5,000 3.90%
10 马青 5,000 3.90%
11 薛云 5,000 3.90%
12 刘学根 5,000 3.90%
13 任书甫 5,000 3.90%
14 陈子淳 5,000 3.90%
15 陈国宝 5,000 3.90%
16 齐兵 4,000 3.12%
17 许英纯 3,000 2.34%
18 郭善苓 2,500 1.95%
19 赵立志 2,000 1.56%
20 孙道一 2,000 1.56%
21 齐大宏 1,500 1.17%
22 柳岩 1,200 0.94%
23 周杨 1,100 0.86%
24 巴瑞林 1,000 0.78%
25 颜雅婷 600 0.47%
26 钱福明 500 0.39%
27 蔡志荣 500 0.39%
28 胡杰 500 0.39%
29 徐佺生 300 0.23%
30 卢青 300 0.23%
总和 128,250 100.00%
（2）管理人情况
瑞丰医药基金的管理人为瑞东资本，瑞东资本自成立至今主要从事股权投资
相关业务，已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。瑞东资本最近一年
2-4-12
的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 82,112,790.64
流动资产 79,596,312.20
非流动资产 2,516,478.44
负债总额 39,512,073.06
流动负债 39,512,073.06
非流动负债 0
归属于母公司所有者权益 42,600,717.58
项目 2015 年度
营业收入 6,881,553.41
营业利润 -7,399,282.42
利润总额 -7,399,282.42
净利润 -7,399,282.42
截至本反馈出具日，瑞东资本管理的已完成备案的私募备案基金产品共 7
支：瑞东梧桐一号投资基金、瑞东医药投资基金、瑞东车联网基金、瑞丰互联网
投资基金、瑞丰医药投资基金、瑞东金世旗投资私募基金、瑞东文化投资基金。
瑞东资本及其管理的私募基金产品对外投资情况如下：
1）截止本反馈出具日，瑞东资本通过协议受让方式持有新疆百花村股份有
限公司（股票代码“600721”）14,836,795 股，占该公司总股本的 5.97%；瑞东
资本管理的“瑞东医药投资基金”持有百花村 14,836,796 股，占该公司总股本的
5.97%。
2）截止本反馈出具日，瑞东资本拟认购点众股份（股票代码“831664”）
定向增发股份 1,790 万股。目前，该次定向增发已经全国中小企业股份转让系统
有限责任公司受理。
3）截止本反馈出具日，瑞东资本管理的“瑞东车联网基金”持有深圳市元
征科技股份有限公司（2488.HK）2,000.00 万股，占元征科技已发行股本的 6.08%。
2-4-13
4）截至本反馈出具日，瑞东资本管理的“瑞东梧桐一号基金”对外投资情
况如下：
序 注册资本
单位名称 投资比例 主营业务
号 （万元）
1 浙江芯能光伏科技股份有限公司 36,772.40 2.93% 太阳能光伏项目开发、服务
2 上海铸翔投资中心（有限合伙） 11,500.00 80.00% 投资管理、投资咨询
移动终端游戏及周边产品的开
3 北京兴致科技股份有限公司 1,325.00 17.36%
发、发行和运营
四川金宇汽车城（集团）股份有限公 丝织品制造生产、房地产开发和
4 12,773.10 7.10%
司 经营、汽车贸易业务
注：瑞东梧桐一号基金投资的上海铸翔投资中心（有限合伙）通过其全资子
公司铸翔国际投资有限公司作为跟投方，投资 1,430 万欧元（约合人民币 1 亿元）
与万达集团等联合对盈方体育传媒集团进行投资。上海铸翔投资中心（有限合伙）
间接持有盈方体育传媒集团约 1.9%的股份。
由上可见，本次配套融资交易对方瑞丰医药基金的管理人拥有较强的投资经
验及募集资金实力，能确保瑞丰医药基金能够及时、足额筹集资金认购百花村本
次配套融资。
2、资金来源
瑞丰医药基金募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
瑞东资本已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（二）新农现代
1、资金实力及财务状况
新农现代围绕五家渠地区涉农优势资源转换和涉农产业大开发、大建设、大
发展的需求，实施农业、水利、科技产业的投资，融资和运营。其最近两年的主
要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 221,380.68 230,988.39
2-4-14
流动资产 62,978.91 80,716.42
非流动资产 158,401.77 150,271.96
负债总额 77,124.81 142,251.79
流动负债 60,524.51 80,666.55
非流动负债 16,600.30 61,585.24
归属于母公司所有者权益 132,833.73 77,859.93
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 71,943.45 67,323.70
营业利润 -1,267.90 -1,209.62
利润总额 2,085.93 2,153.05
净利润 1,786.48 1,827.26
截至本反馈签署之日，新农现代主要投资情况如下：
序号 投资企业名称 出资比例 主营业务
农药批发；化肥、农膜、农机配件、节水灌溉材料、畜
五家渠新农现代农资有限
1 100% 产品、农副产品、不在分装的包装种子销售；一般货物
公司
与技术进出口。
马铃薯种子的生产及销售；农作物常规种子的批发零售。
2 五家渠新薯种业有限公司 25%
农副产品种子检验设备、牧草、苗木、花卉的销售。
新疆准葛尔银丰农机装备 农业机械修理、租赁；农业机械作业服务；农机技术服
3 49.5%
有限公司 务；其他农业技术推广服务。
小麦、棉花种子的生产；小麦、棉花、番茄种子的销售；
新疆盛源种业有限责任公
4 34% 销售：农副产品种子检验设备、牧草、苗木、花卉；农
司
产品种子初加工；引进新技术、新品种；农业技术服务。
五家渠市锦禾农业有限责 农业育苗基质的生产、销售；苗木、花卉的种植，销售；
5 100%
任公司 农用器材及农业新技术、新产品的生产、销售和开发。
葡萄种植；销售：葡萄酒、苗木、肥料、保鲜设备材料、
新疆唐庭霞露酒庄有限公 葡萄酒加工设备；葡萄与葡萄酒技术咨询服务；一般货
6 20.43%
司 物与技术进出口；葡萄酒及果酒（原酒、灌装）生产、
加工；葡萄酒销售。
2-4-15
瓜果、蔬菜的种植、初加工、收购、贮藏、销售；农业
技术开发、咨询、服务、转让、培训；苗木、花卉的种
植及销售；包装袋、塑料制品、保鲜设备材料的生产、
7 新疆兵农园果蔬有限公司 34%
销售；农家乐观光旅游；农用机械、农具、有机复合肥
的销售；农机服务；园林绿化；园林技术服务；草坪、
盆景的培育及销售；一般货物与技术的进出口。
五家渠市融信小额贷款有
8 30% 办理各项小额贷款。
限公司
水利工程建筑；农业水利灌溉系统的经营、管理；水库
管理；防洪管理；水资源管理；调水、引水管理；节水
五家渠水利水务资产经营
9 100% 管理；其他水利管理；污水处理；农业灌溉节水设备研
发展有限公司
发、生产、销售；项目投资、融资；一般货物与技术的
进出口业务。
百威、敌敌畏、甲拌磷、灭扫利、敌杀死、氧化乐果及
其它非剧毒农药的批发。销售：农膜，化肥，干鲜果品，
新疆准葛尔农业生产资料 啤酒花，金属材料，机械设备，汽车配件，畜产品，农
10 58.74%
有限责任公司 副产品，食用植物油，皮棉及副产品，化工轻工产品，
节水材料；一般货物与技术进出口；不在分装的包装种
子；仓储服务；物流；道路普通货物运输。
由上可见，本次配套融资交易对方新农现代具备较充足的资金实力。
2、资金来源
新农现代基金募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
新农现代已出具承诺如下：
“本公司认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（三）道康祥云
1、资金实力及财务状况
道康祥云成立于 2015 年 12 月 24 日，主要从事股权投资业务。道康祥云的
2-4-16
普通合伙人信达风投资管理有限公司最近两年的财务数据如下所示（经审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 23,853,000.81 11,467,422.54
负债总额 10,712,890.49 1,335,886.73
所有者权益 13,140,110.32 10,131,535.81
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,248,809.81 2,188,489.70
营业利润 2,797,851.42 -3,635,100.96
利润总额 3,008,574.51 -3,635,425.64
净利润 3,008,574.51 -3,635,425.64
信达风投资管理有限公司设立于 2013 年 1 月，注册资金 1 亿元，主要业务
包括固定收益、股权投资、并购投资以及投资咨询业务。截至 2016 年一季度，
信达风公司管理基金数量超过 10 只，基金总认缴规模 2,282,023 万元，总实缴规
模逾 200 亿元。
在管理规模方面，公司资产管理规模逾 200 亿元，以险资等机构资金为主，
在全国资产管理公司排名中位于前列，根据中国基金业协会私募基金管理人分类
公示系统显示，管理规模超过 100 亿的私募股权基金，共有 50 家（2016 年 5 月
10 日查询结果）。在投资领域方面，信达风的股权投资专注于大健康领域，领投
某国内医疗检测项目和医养结合项目，参与投资某西南最大的妇产连锁医院投
资、301 海南分院的投资。公司是第一批获得国内私募牌照的基金管理公司，完
成了保监会备案，拥有保险公司资产管理的丰富经验。公司管理团队以金融从业
背景为主，具有丰富的投资、投行及资产管理经验丰富。
由上可见，本次配套融资交易对方道康祥云具备较充足的资金实力。
2、资金来源
道康祥云募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
道康祥云已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
2-4-17
或违法募集资金的情形。”
（四）上海嘉企
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
上海嘉企合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海嘉企股权投资基金管理有限
1 普通合伙人 100 1.00%
公司
首甲资产管理（上海）有限公司有
2 有限合伙人 4,900 49.00%
限公司
3 有限合伙人 华辰领域资本控股有限公司 500 5.00%
宁波梅山保税港区涵泉投资管理
4 有限合伙人 4,500 45.00%
有限公司
合计 10,000 100.00%
（2）资金实力
上海嘉企主营业务为创业投资业务及咨询服务。上海嘉企的管理人上海嘉企
股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人备
案证明，登记编号为 P1008992。上海嘉企自成立至今一直合法运作。因此，本
次配套融资交易对方上海嘉企具备较充足的资金实力。
2、资金来源
上海嘉企募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
上海嘉企已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（五）谢粤辉
1、资金实力及财务状况
（1）谢粤辉基本信息
谢粤辉，男，1969 年出生，为清华大学工商管理硕士，先健科技创始人，
董事局主席。长期专注于生命健康产业，参与多项国家科技课题攻关的技术开发
2-4-18
工作，拥有多项发明专利。担任中国医疗器械协会理事，中国生物材料学会理事，
深圳市人大代表。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位名称 职务 任职起始日期
权关系
1 先健科技（深圳有限公司） 董事长 1999 年 7 月 1 日 持有 19.55%股权
深圳先健互联网金融医疗有
2 董事长 2014 年 12 月 16 日 持有 99%股权
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
谢粤辉所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 注册地址 经营范围
号
心血管、周边血管疾病及紊
广东省深圳市南山区
乱所用先进微创介入医疗器
1 先健科技公司 5 万美元 19.55% 高新技术产业园北区
械的研发、制造及
朗山二路赛霸科研楼
营销
香港九龙尖沙咀梳士
美加医学科技 工业零件及器材的制造及销
2 10 万港币 19.44% 巴利道 3 号星光行 805
有限公司 售及其他技术服务
室
深圳先健互联 深圳市南山区西丽街 电子商务、担保业务、计算
5,000 万
3 网金融医疗有 99% 道松坪山 1 源兴科技大 机数据库、计算机服务及特
人民币
限公司 厦南座 14 楼 许经营项目
由上可见，本次配套融资交易对方谢粤辉具备较充足的资金实力。
2、资金来源
谢粤辉募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
谢粤辉已出具承诺如下：
“本人认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式
筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或
违法募集资金的情形。”
2-4-19
（六）北京柘益
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
北京柘益各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
北京柘领投资管理中心（有
1 普通合伙人 15,000 55.56%
限合伙）
北京君正集成电路股份有限
2 有限合伙人 2,000 7.40%
公司
神州数码信息服务股份有限
3 有限合伙人 5,000 18.52%
公司
4 有限合伙人 天津红日药业股份有限公司 5,000 18.52%
合计 27,000 100.00%
（2）最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
北京柘益经营范围为项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；企业策划；技术咨询，技术推广，技术服务。其最近两年主要财
务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 193,041,829.76 134,625,055.61
流动资产 162,986,591.34 61,497,412.14
非流动资产 30,028,238.42 73,127,643.47
负债总额 75,000.00 153,500.00
流动负债 75,000.00 153,500.00
非流动负债 0 0
所有者权益 192,939,829.76 134,471,555.61
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 76,829,989.13 0
2-4-20
利润总额 76,829,989.13 -528,444.39
净利润 76,829,989.13 -528,444.39
（3）主要对外投资情况
截至本反馈出具之日，其主要投资情况如下：
序号 公司名称 占比 主营业务
1 北京八叶科技股份有限公司 7.55% 控制系统研发生产
2 浙江芯能光伏科技股份有限公司 1.85% 光伏产品研发制造
（4）主要股东背景
北京柘益主要股东北京君正集成电路股份有限公司、神州数码信息服务股份
有限公司及天津红日药业股份有限公司均系 A 股上市公司，资金实力较强。
由上可见，本次配套融资交易对方北京柘益具备较充足的资金实力。
2、资金来源
北京柘益募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
北京柘益已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
（七）苏州镛博
1、资金实力及财务状况
（1）出资情况
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 马文炳 750 50.00%
2 有限合伙人 马根元 750 50.00%
合计 1,500 100.00%
（2）最近三年主要业务发展状况介绍
苏州镛博的经营范围为实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其最近两年的
主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
2-4-21
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 9,323.69 9,244.01
流动资产 5,143.69 6,144.01
非流动资产 4,180.00 3,100.00
负债总额 7,827.56 7,747.46
流动负债 7,827.56 7,747.46
非流动负债 0 0
所有者权益 1,496.13 1,496.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -0.42 -0.31
利润总额 -0.42 -0.31
净利润 -0.42 -0.31
（3）主要对外投资情况
截至本反馈签署之日，其主要投资情况如下：
序号 投资企业名称 出资比例 主营业务
1 苏州市智诚光学科技有限公司 2.35% 视窗防护屏生产
2 埃提斯生物技术（上海）有限公司 1.4286% 生物、医药、化工
（4）主要合伙人情况介绍
马文炳、马根元早期主要从事实业投资，1997 年组建成立苏州工业园区万
马生物科技有限公司，主要生产治疗艾滋病鸡尾酒疗法药物和生物核苷核酸，产
品 90%销往国外，提供数百个工作岗位，取得了良好的经济效益和社会效益。公
司被评为国家高新技术企业，获得了国家火炬计划项目证书等，并且连续 6 年荣
获苏州工业园区十大民营企业称号。
马文炳、马根元实际控制企业及下属企业情况如下：
序 注册资本/认缴
企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
号 出资总额
1 苏州玛利德资产管理有 苏州工业园区朝 8000 万 马文炳 90% 资产管理，企业项
2-4-22
限公司 阳路 1 号 马根元 10% 目投资及管理
苏州工业园区镛博投资 苏州工业园区朝 马文炳 50% 实业投资、房地产
2 1500 万
中心（有限合伙） 阳路 1 号 马根元 50% 业投资、投资管理
苏州工业园区弘宇德创 苏州工业园区娄 马文炳 50% 创业投资及相关业
3 1500 万
业投资企业（有限合伙） 葑金田路 1 号 马根元 50% 务、房地产投资
苏州玛利德资
苏州工业园区景湖酒店 苏州工业园区唯 酒店管理、旅游信
4 500 万 产管理公司
管理有限公司 亭镇蠡塘路 88 号 息咨询
100%
由上可见，本次配套融资交易对方苏州镛博具备较充足的资金实力。
2、资金来源
苏州镛博募集配套资金的资金来源于自有资金或自筹资金。
苏州镛博已出具承诺如下：
“本企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方
式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明
或违法募集资金的情形。”
综上，我们认为，本次重组配套融资交易对方具备足够的资金实力。
反馈意见 10：申请材料显示，百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关
主体提供借款或担保，剥离后将会存在关联方占用百花村资金或百花村存在对
外担保的情形；六师国资公司承诺在本次重大资产重组资产交割的同时，由六
师国资公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还百花村；
对于新增担保，将利用替换担保等形式解决担保问题。请你公司披露上述事项
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关主体提供借款情况
1、经核查百花村与拟置出资产相关主体之间 2016 年 1-5 月的所有往来交易
事项，执行检查银行对账单、交易审批单据等程序，拟置出资产相关主体 2016
年 1-5 月偿还百花村往来款项情况如下：
拟置出资产相关主体单位 偿还时间 偿还金额 款项性质
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2016/2/29 500,000.00 往来借款
2-4-23
新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2016/2/29 3,455,862.32 应付股利
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 2016/2/25 69,675.10 往来借款
2、截止 2016 年 5 月 24 日，百花村新增对一零一团煤矿的债权金额为
399,424.67 元。除此之外，上市公司自重组基准日至本反馈回复出具之日不存在
对拟剥离资产相关主体的其他任何新增债权的情形。
二、百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关主体提供担保的情况
1、经检查拟置出资产相关主体 2016 年 1-5 月新增借款合同、银行进账单据、
抵押担保合同等，拟置出资产相关主体 2016 年 1-5 月新增借款具体情况如下：
借款条 提供抵押担保
取得借款单位 借款单位 金额 借款期限
件 单位
新疆天然物产贸易有 六师国资公 2016/04/13-2017/ 信用借
2,370,000.00
限公司 司 04/12 款
新疆大黄山豫新煤业 2016/03/03-2016/ 担保借
华夏银行 20,000,000.00 六师国资公司
有限公司 09/03 款
新疆大黄山豫新煤业 2016/04/19-2017/ 担保借
农业银行 17,800,000.00 六师军户农场
有限公司 04/14 款
新疆大黄山豫新煤业 六师国资公 2015/3/18-2017/3 信用借
5,000,000.00
有限公司 司 /17 款
新疆大黄山豫新煤业 六师国资公 2015/4/12-2016/5 信用借
18,000,000.00
有限公司 司 /11 款
新疆大黄山鸿基焦化 六师国资公 2016/04/13-2017/ 信用借
8,600,000.00
有限责任公司 司 04/12 款
新疆大黄山鸿基焦化 六师国资公 2016/04/13-2017/ 信用借
35,000,000.00
有限责任公司 司 04/12 款
由上表可以看出，2016 年 1-5 月百花村无新增对拟置出资产相关主体的借款
提供担保。
2、经核查，2014 年 7 月 3 日，鸿基焦化与信达金融租赁有限公司（以下“信
达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：XDZL2014-015），以设备售后回租方式
开展金融租赁业务，以解决自身经营资金周转困难问题，涉及贷款规模为 1.5 亿
元。六师国资公司为上述债务提供保证担保，上市公司亦与信达租赁达成一致，
为上述债务提供附加保证担保，该等事项已经上市公司 2014 年第一次临时股东
大会审议通过。为避免未来拟剥离资产剥离后，上市公司因承担对鸿基焦化的担
保责任而遭受损失，六师国资公司特作出以下承诺：“如鸿基焦化未能按照《融
资租赁合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担保责任，
保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已先行承担担保责任，则
2-4-24
六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到的损失。”
综上，经核查，我们认为：上述安排合理、合法，六师国资公司的承诺能有
效避免交易完成后可能存在的非关联方占用上市公司资金或上市公司对关联方
担保的情况，对本次交易及交易完成后上市公司均不会产生不利影响。
2-4-25
（本页无正文，为《【希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）】关于新疆百花
村股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
年 月 日
2-4-26
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