股票代码：600392（A 股） 股票简称：盛和资源（A 股） 上市地：上海证券交易所
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订版）
黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、中国北方稀土
（集团）高科技股份有限公司、江西晨光投资有限公司、赣州沃
晨光稀土
本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、
新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
发行股份 科百瑞 王晓晖、罗应春、王金镛
及支付现
海南文盛投资有限公司、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业
金购买资
（有限合伙）、海南文武贝投资有限公司、苏州和雅股权投资合
产的交易
伙企业（有限合伙）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）、东
对方
方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、宿迁华元兴盛投资
文盛新材
合伙企业（有限合伙）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）、
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、王丽荣、潘
永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高
子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新
募集配套 湖南博荣资本管理有限公司、上海铄京实业有限公司、深圳市中智信诚投资中
资金的交 心（有限合伙）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）、宜兴市永信投资有限
易对方 公司、赖正健
独立财务顾问
二〇一六年七月
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的晨光稀土的交易对方红石创投等 6 名
机构及自然人黄平、科百瑞的交易对方王晓晖等 3 名自然人、文盛新材的交易对
方文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人、参与配套募集资金认购的交易
对方博荣资本等 6 名认购对象已出具承诺函，将及时向盛和资源提供本次重组的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给盛和资源
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在盛和资源拥有权
益的股份。
3
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及
支付现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平
和红石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨
光投资持有的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现
金买其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛
合计持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%
股权；向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有
的文盛新材 100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土 100.00%股权，直接
和间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材 100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
黄平 20,970.00 58.25% - -
盛和资源 - - 36,000.00 100.00%
其他股东 15,030.00 41.75% - -
小计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
科百瑞交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
王晓晖 728.00 52.00% - -
其他股东 272.00 19.43% - -
盛和稀土 400.00 28.57% 400.00 28.57%
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
盛和资源 - - 1,000.00 71.43%
小计 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00%
文盛新材交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
文盛投资 9,716.45 34.55% - -
其他股东 18,408.55 65.45% - -
盛和资源 - - 28,125.00 100.00%
小计 28,125.00 100.00% 28,125.00 100.00%
注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次
交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健等 6 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，且募
集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中 20,000.00 万元用于标的
资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00 万元用于标的
资产文盛新材“年产 5 万吨莫来石项目”、22,375.7313 万元用于支付标的资产
现金对价、4,001.4189 万元用于支付本次交易相关费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，
选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估
结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账
面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
稀土100.00%股权的评估值为132,890.85万元，评估增值额为49,085.11万元，评估
增值率58.57%。
截至 2015 年 9 月 30 日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65 万元。以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，资产科百瑞 100%股权的评估值为 26,546.25 万
元，本次评估增值额为 21,697.60 万元，评估增值率 447.50%。
截至 2015 年 9 月 30 日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益
账面值为 60,733.76 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组标的资
产文盛新材 100.00%股权的评估值为 153,121.62 万元，本次评估增值额为
92,387.86 万元，评估增值率 152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估结论依据
晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57% 收益法评估结果
科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50% 收益法评估结果
文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12% 收益法评估结果
合计 149,388.15 312,558.72 163,170.57 109.23% -
注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015
年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该
部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包
含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次
评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的公司截至2015年9月30日的账面价值合计为149,388.15万元，评估机
构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增
值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土 100.00%股权作价
132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价
153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材
100%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百
瑞、文盛新材经审计的2014年财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及
占比情况如下：
单位：万元
标的公司 财务指标
项目 本公司
晨光稀土 科百瑞 文盛新材 合计 交易作价 占比
资产总额 184,108.44 253,251.78 6,440.02 158,078.52 417,770.32 304,974.08 226.92%
净资产额 125,469.46 123,054.89 4,410.77 52,561.04 180,026.70 304,974.08 243.07%
营业收入 151,450.07 199,115.94 16,123.59 152,491.51 367,731.04 - 242.81%
在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属
于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产
总额为标的资产2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产
总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过
50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超
过5,000万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2014 年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014
年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的
226.92%，超过 100%。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%
的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究
所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的 100%，
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借
壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中，盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及支付
现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红
石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.76%股权，通过支付现金购买晨光投
资持有的晨光稀土 13.24%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买
其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计
持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；
向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛
新材 100.00%股权。
具体支付情况如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股权
股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
黄平 58.25% 90,696,926 774,089,201.25 - 774,089,201.25
红石创投 8.75% 13,624,001 116,279,493.75 - 116,279,493.75
北方稀土 9.25% 14,402,516 122,924,036.25 - 122,924,036.25
晨光投资 13.24% - - 175,974,063.57 175,974,063.57
沃本新材 6.00% 9,342,172 79,734,510.00 - 79,734,510.00
虔盛创投 3.11% 4,839,245 41,302,476.18 - 41,302,476.18
伟创富通 1.40% 2,179,840 18,604,719.00 - 18,604,719.00
合计 100.00% 135,084,700 1,152,934,436.43 175,974,063.57 1,328,908,500.00
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
2、发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权
股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
王晓晖 52.00% 16,173,651 138,040,500.00 - 138,040,500.00
罗应春 18.00% - - 47,783,250.00 47,783,250.00
王金镛 1.43% 444,331 3,792,321.43 - 3,792,321.43
合计 71.43% 16,617,982 141,832,821.43 47,783,250.00 189,616,071.43
3、发行股份购买文盛新材 100.00%股权
股份对价 股份对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元）
文盛投资 34.55% 61,980,195 528,994,772.99
天津鑫泽通 20.00% 35,881,292 306,243,240.00
文武贝投资 8.10% 14,529,196 124,005,237.71
苏州和雅 8.06% 14,455,711 123,378,051.56
芜湖君华 5.76% 10,325,487 88,127,004.69
东方富海 3.91% 7,021,394 59,926,902.18
宿迁华兴 2.88% 5,162,743 44,063,502.34
长泰集智 2.72% 4,878,851 41,640,505.83
东方富海二号 1.84% 3,304,236 28,201,327.49
王丽荣 5.76% 10,325,487 88,127,004.69
潘永刚 1.55% 2,787,832 23,793,874.78
赵建洪 1.00% 1,784,304 15,228,863.84
唐立山 0.78% 1,393,916 11,896,937.39
谢洲洋 0.58% 1,045,437 8,922,703.04
杨民 0.58% 1,045,437 8,922,703.04
杨勇 0.54% 975,827 8,328,591.16
陈雁 0.31% 557,595 4,759,019.95
宋豪 0.31% 557,595 4,759,019.95
高子富 0.23% 418,232 3,569,571.21
穆昕 0.23% 418,232 3,569,571.21
丁曼玲 0.16% 278,725 2,378,897.49
虞平 0.08% 139,362 1,189,448.74
张建新 0.08% 139,362 1,189,448.74
合计 100.00% 179,406,448 1,531,216,200.00
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确
定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
9
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（二）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三
十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三
十次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 27 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 23.9301 21.5371
前 60 个交易日 32.4793 29.2314
前 120 个交易日 32.1896 28.9706
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价格，即 21.5371 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每
10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金
转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为
8.5349 元/股。
2、调价机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
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A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算
术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格
的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘
价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申
万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，
且 A 及 B 中的价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总
对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
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（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 33,110.9130 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产
的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 15%；第二
次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 25%；第三次解禁额
度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富
通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个
月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实
现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补
偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述
限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第
二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 20%；第三次解
禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的 60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束
之日起满 12 个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括
限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经
实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将
分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源
股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的
盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交
易认购的盛和资源股份的 90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结
束之日起满 36 个月。
（3）文盛新材其他交易对方
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集
智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、
陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资
源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健等 6 名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 7,798.00
万股，募集资金总额不超过 66,555.1502 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
21.5371 元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每
10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金
转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349
元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相
同。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十
次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 博荣资本 980.0000 8,364.2020
2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477
3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000
4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000
5 永信投资 500.0000 4,267.4500
6 赖正健 245.0000 2,091.0505
合计 7,798.0000 66,555.1502
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以锁价的方式向
6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，不超过
交易总金额的 100%。本次募集资金将用于以下项目：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000
年产5万吨莫来石项目 20,178.0000
支付标的资产现金对价 22,375.7313
支付本次交易费用 4,001.4189
合计 66,555.1502
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
本次募集配套资金到位之前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投
入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实
际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：
交易后 交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%
配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%
其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%
总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%
本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
交易后 交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%
黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%
四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%
文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%
注：假设盛和资源原有股东以2016年5月31日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%
的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成
一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协
议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支
配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在
作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合
研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿
行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一
致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度
项目
实际 备考 实际 备考
资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01
负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66
归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16
归属于母公司股东的每
1.26 3.32 1.28 3.31
股净资产（元/股）
营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38
利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85
净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55
归属于母公司股东的净
-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54
利润
基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响
的讨论与分析”之“五、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析”。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限
公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收
购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对
公司收购文盛新材事项不予禁止。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员依照相关法律、法规、
盛和资源 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
信息披露
及其董事、 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
真实、准
监事、高级 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
确、完整
管理人员 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员承诺如本次重组所提供或披露的信
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
合法合规
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
及诚信
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
信息披露 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
真实、准 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
确、完整 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
交易对方 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
合法合规 不存在负有大额债务到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年
及诚信 不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近 3 年不存在严重的
证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形。
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满
锁定期
之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内
相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩
补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年
《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月
且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本
次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份
的 15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源
股份的 25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和
资源股份的 60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛
创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股
份发行结束之日起 12 个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满
之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相
应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩
补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本
次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年
《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月
且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本
次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股
份的 20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和
资源股份的 20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购
的盛和资源股份的 60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股
份发行结束之日起满 12 个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满
之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内
相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投
资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，
则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第一年
《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月
且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本
次发行结束后满 36 个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认
购的盛和资源股份的 5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝
投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 5%；第三次解禁额度上限
为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的 90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次
股份发行结束之日起满 36 个月。
（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁
华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立
山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、
虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份
发行结束之日起 12 个月。
4、认购配套募集资金的交易对方
博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正
健通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结
束之日起满 36 个月。
截止本承诺函出具之日，本人拟通过江西晨光投资有限公司（以
下简称“晨光投资”）在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土
有限公司（以下简称“鑫源稀土”），正在办理鑫源稀土的国内及
泰国当地相关的行政、司法（如适用）审批、登记、备案等设立手
续。鉴于鑫源稀土尚处于设立过程中，其设立、投资及未来的业务
生产经营尚存在较大不确定性，无法满足注入上市公司的相关条件。
截止本承诺函出具之日，除通过晨光投资间接控制鑫源稀土外，
本人未投资于任何与晨光稀土具有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体；除鑫源稀土外，本人未经营也未为他人经营与晨光
避免同业
黄平 稀土相同或类似的业务。本人及其控制的其他企业与晨光稀土之间
竞争
不存在同业竞争。
本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股 5%以上股东
期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接
从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本
人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，
在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
股权的权利。
同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
规范关联 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保
交易 证不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方
面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求
与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害
上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
截止本承诺函出具之日，除科百瑞外，本人未投资于任何与科
百瑞具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除科百瑞
外，本人未经营也未为他人经营与科百瑞相同或类似的业务。本人
及其控制的其他企业与科百瑞之间不存在同业竞争。
本人确认，本人除持有上述公司股权并担任职务外，不存在直
接或间接持有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，
除科百瑞外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间
接经营与科百瑞或上市公司相同或相似业务的情形。
避免同业 本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人
竞争 及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
王晓晖
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本
人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
规范关联 交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价
交易 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保
证不利用股东地位及影响谋求盛和资源及其子公司在业务合作等方
面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求
与盛和资源及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害
上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
截止本承诺函出具之日，除文盛新材外，本人/本公司未投资于
任何与文盛新材具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
除文盛新材外，本人/本公司未经营也未为他人经营与文盛新材相同
或类似的业务。本人/本公司及其控制的其他企业与文盛新材之间不
存在同业竞争。
本人/本公司确认，本人/本公司除持有上述公司股权外，不存在
直接或间接持有其他公司股权或控制其他公司的情形。本次重组前，
除文盛新材及其下属子公司外本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业（如有）不存在直接或间接经营与文盛新材或上市公司相同
避免同业 或相似业务的情形。
竞争 本人/本公司承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在
上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机
董文、文 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
盛投资、文 竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
武贝投资 予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《盛和资源控
股股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
规范关联 并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条
交易 件与上市公司进行交易，保证不利用股东地位及影响谋求盛和资源
及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利，保证
不利用股东地位及影响谋求与盛和资源及其子公司达成交易的优先
权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司将对
前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具
了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程
中，盛和资源将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信
息披露义务。
（三）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交
易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次发行股份及支付现金购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定
不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，
特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（四）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准
日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所产生的盈利由盛
和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿
相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源
享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的
补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏
损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准
日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产生的盈利由盛和
资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百
瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责
补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015
年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，
但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的
差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，
如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安
排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应
由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标
的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第十二章 其他重
要事项说明”之“一、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
十二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀
土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累
计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润
累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00
万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、
2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期
末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项
审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本
次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部
补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利
润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承
诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各
年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测
试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核
意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余
股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市
公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得
总对价。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、标的公司评估备案事项的确认
2016 年 5 月 4 日，文盛新材和科百瑞资产评估结果经国土资源部进行备案。
晨光稀土现有股东中，红石创投、虔盛创投、北方稀土均包含国有资产。其
中，赣州市国资委在红石创投和虔盛创投中占有权益，北方稀土的实际控制人为
内蒙古国资委。
鉴于红石创投和虔盛创投持有晨光稀土的股权比例合计超过北方稀土，因
此，经各股东协商一致，2016 年 4 月 12 日晨光稀土评估结果经赣州市国资委备
案。目前尚需取得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议
案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限
公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公
司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通
知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。
本次交易能否取得证监会核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土 100.00%的股权、科百瑞 71.43%
的股权和文盛新材 100.00%的股权。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，三家标
30
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
的公司 100%股权的评估值为 312,558.72 万元，评估增值率为 109.23%。
本次发行股份拟购买标的资产的净资产及评估值情况如下：
单位：万元
评估基准日净资产
标的资产 评估值 增值额 增值率
账面价值
晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57%
科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50%
文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12%
注：截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625 万元，至
2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全部到位，上述评估值已
包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76
万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%
股权本次评估增值额为 68,012.86 万元，增值率为 79.91%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益
法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司
的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
三、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情
况作出如下承诺：
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀
土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累
计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润
累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900 万
元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017
年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500 万元。以上净利润为经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易
对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企
业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺
的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
从而影响上市公司的经营业绩。
五、业务整合及协同性风险
本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范
围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北
方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、
荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，
尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和
锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。
盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规
模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队
构成。
本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、
产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主
体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
六、本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后公司将获得三家标的企业 100%的股权，为此公司本次将发
行新股份 33,110.91 万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来
一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事
及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小
投资者的合法权益。
七、标的资产产量受指令性计划限制的风险
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产
计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划
的限制。2014、2015 年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075 吨和 1,085
吨。
本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能
力、市场溢价能力等均得到大幅增强。同时，公司可以通过调整产品链条，提升
产品附加值，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新
资源的分离业务指令性计划存在不确定性，从而可能影响其稀土冶炼分离产量和
业务规模。
八、产品价格波动风险
近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控
措施：《全国矿产资源规划（2008 年-2015 年）》中明确规定，对稀土等国家规
定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入
和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计
划开采和计划外出口，到 2015 年，稀土的年开采总量控制在 14 万吨左右；同时，
33
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下
滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。
氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）
金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）
上图所示，主要稀土产品价格 2011 年 7 月达到顶峰，之后开始下滑，截至
2015 年 10 月底稀土产品的价格有所回升，与 2010 年末的市场价格较为接近。
文盛新材主营产品为锆英砂和钛精矿，与稀土产品类似，近年来锆钛产品价
格也呈现出较大幅度的波动。2011 年上半年锆钛产品价格达到高点，随后呈现
快速下跌态势，目前锆英砂价格已经基本企稳，并回复到大幅上涨前的价格水平。
锆英砂价格（65%，元/吨） 钛精矿价格（50%，元/吨）
34
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
标的公司主营产品稀土、锆钛均为重要的工业原材料，跟宏观经济周期具有
较强的相关性，并随着宏观经济的周期性波动，以及市场供求的变化呈现出较大
幅度的波动。如果标的公司产品价格持续下滑，将对公司的业绩产生不利的影响。
九、存货跌价的风险
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司晨光稀土存货金额为 8.63 亿元，科百瑞
存货金额为 0.63 亿元，文盛新材的存货金额为 6.02 亿元，标的公司存货金额合
计为 15.28 亿元。
标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观
经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的
公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
35
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2
交易对方声明.................................................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4
二、标的资产的交易价格情况 .......................................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 7
五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7
六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 8
七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 15
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 19
十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 19
十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .................................................................................... 25
十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................ 27
十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 29
十四、标的公司评估备案事项的确认 ............................................................................................ 29
重大风险提示.................................................................................................................................. 30
一、审批风险 .................................................................................................................................... 30
二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................................ 30
三、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 31
四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 32
五、业务整合及协同性风险 ............................................................................................................ 32
六、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................................................................ 33
七、标的资产产量受指令性计划限制的风险 ................................................................................ 33
八、产品价格波动风险 .................................................................................................................... 33
九、存货跌价的风险 ........................................................................................................................ 35
目 录 ............................................................................................................................................. 36
释 义 ............................................................................................................................................. 38
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 42
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 42
二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 46
三、交易概述 .................................................................................................................................... 46
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................................................................... 53
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 54
第二章 发行股份情况 .................................................................................................................... 57
36
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................................ 57
二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................................ 62
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 84
四、本次交易发行股份的其他安排 ................................................................................................ 86
37
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通名词解释
本公司/公司/上市公司/
指 盛和资源控股股份有限公司
盛和资源
本次交易/本次发行股份
盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购
及支付现金购买资产并 指
买资产并募集配套资金交易
募集配套资金
本次资产重组/本次重组
盛和资源控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购
/本次发行股份及支付现 指
买资产事项
金购买资产
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光有限 指 赣州晨光稀土新材料有限责任公司，晨光稀土前身
科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
文盛新材 指 海南文盛新材料科技股份有限公司
文盛有限 指 海南文盛新材料科技有限公司，文盛新材前身
晨光稀土的全体股东（即黄平、赣州红石矿业创业投资中
心（有限合伙）等 6 家机构）、科百瑞部分股东（即王晓
交易对方/协议对方 指 晖、罗应春、王金镛）、文盛新材全体股东（即海南文盛
投资有限公司等 9 家机构及王丽荣等 24 名自然人）、湖南
博荣资本管理有限公司等 6 名配套资金认购对象
发行股份购买资产交易 晨光稀土、科百瑞和文盛新材交易对方中，除晨光投资、
指
对方 罗应春的其他各方
募集配套资金交易对方 指 湖南博荣资本管理有限公司等 6 名配套资金认购对象
盛和资源控股股份有限公司与晨光稀土股东签订的关于
收购晨光稀土股权之《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
《发行股份及支付现金
与科百瑞股东签订的关于收购科百瑞股权之《发行股份及
购买资产协议》及其补 指
支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
充协议
产协议之补充协议》；与文盛新材股东签订的关于收购文
盛新材股权之《发行股份购买资产协议》和《发行股份购
买资产协议之补充协议》
盛和资源与黄平签署的关于晨光稀土的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议》及其 和《业绩补偿协议之补充协议》；盛和资源与王晓晖签署
指
补充协议 的关于科百瑞的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补
充协议》；与海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有
38
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
限公司签署的关于文盛新材的《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》
协议双方 指 标的资产股东和盛和资源
黄平、王晓晖、海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资
补偿义务主体 指
有限公司
标的公司 指 晨光稀土、科百瑞、文盛新材
标的资产/交易标的/拟 晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权、文盛新材
指
购买资产 100.00%股权
本次重组/本次发行股份 盛和资源发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股
及支付现金购买资产/本 指 权，发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权、发行股
次交易 份购买文盛新材 100.00%股权的交易
盛和资源向湖南博荣资本管理有限公司等 6 名对象非公开
配套融资/本次配套融资 指
发行股票募集配套资金
综合研究所 指 中国地质科学院矿产资源综合利用研究所
盛和稀土 指 乐山盛和稀土股份有限公司
全南新资源 指 全南县新资源稀土有限责任公司
步莱铽 指 赣州步莱铽新资源有限公司
奥利斯特 指 赣州奥利斯特有色金属有限公司
晨兴矿产品 指 赣州晨兴矿产品有限公司
格瑞特 指 赣州格瑞特永磁科技有限公司
中辰精细 指 赣州中辰精细化工科技有限公司
鑫源稀土 指 泰国鑫源稀土有限公司
红石创投 指 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，原名内蒙古
北方稀土、包钢稀土 指
包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
晨光投资 指 江西晨光投资有限公司
沃本新材 指 赣州沃本新材料投资有限公司
虔盛创投 指 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
伟创富通 指 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
海南海拓 指 海南海拓矿业有限公司
福建文盛 指 福建文盛矿业有限公司
防城港文盛 指 防城港市文盛矿业有限公司
广西文盛 指 广西文盛矿业有限公司
雅安文盛 指 雅安文盛精细锆有限公司
四川文盛 指 四川文盛钛业有限公司
文盛新材（香港） 指 文盛新材（香港）有限公司
文盛投资 指 海南文盛投资有限公司
天津鑫泽通 指 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
文武贝投资 指 海南文武贝投资有限公司
苏州和雅 指 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖君华 指 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
宿迁华兴 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
39
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
长泰集智 指 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
博荣资本 指 湖南博荣资本管理有限公司
铄京实业 指 上海铄京实业有限公司
中智信诚 指 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
方东和太 指 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
永信投资 指 宜兴市永信投资有限公司
盛和资源第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发
定价基准日 指 行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的定价基准
日为同一日
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 5 月 31 日
独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/瑞华会计师事
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证
监会公告[2014]54 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《盛和资源控股股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
赣州市国资委 指 赣州市国有资产监督管理委员会
内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词解释
化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、
稀土、稀土元素 指 钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、
钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系元
40
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
素化学性质相似的钪(Sc)和钇(Y)共 17 种元素的总称。其
中，钷(Pm)、钪(Sc)在地壳中的含量很少，一般稀土是指
除该两种元素外的 15 种元素。
以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法
稀土金属 指
或其它方法制得的稀土金属的总称
轻稀土 指 镧、铈、镨、钕四个元素总称
中稀土 指 钐、铕、钆三个元素总称
重稀土 指 铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇八个元素总称
在自然界中含量较少或分布稀散的金属，如钨、钛、稀土、
稀有金属 指
钒、锆、钽、铌、锂、铍等
稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称，通常用符号
稀土氧化物、REO 指
REO 表示
以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，含有分解提取、分
组、分离、金属及合金制取工艺中至少一步生产稀土化合
稀土冶炼 指
物、稀土金属或者稀土合金的过程。分为湿法冶炼和火法
冶炼
具有宽磁滞回线、高矫顽力、高剩磁，一经磁化即能保持
永磁材料 指
恒定磁性的材料，又称硬磁材料
钕铁硼是一种磁性能最优的永磁材料，为提高其性能，通
常在其中加入铽、镝、钴等元素；钕铁硼废料是指生产钕
钕铁硼废料 指
铁硼过程中产生的边角料或者废弃的钕铁硼材料，回收后
可用以提炼钕、铽、镝等稀土元素
锆为一种金属化学元素，元素符号为 Zr，原子编号为 40。
锆 指 在元素周期表中，锆与钛（原子编号 22）及铪（原子编号
72）同列为第Ⅳ副族元素。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
41
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航
空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代
工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略
性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20 世纪 50 年代以来，我国稀土行业
取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，
传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求
更是以超过 10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，
特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车电
池、电机重要原材料的稀土将迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011 年 5 月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，
提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及
应用产业。2013 年 1 月 22 日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大
力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，
基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015 年年初，在工信部召开的重点稀
土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，
整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合
完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
42
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数
量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼
并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业、南方稀土、广东稀土牵头组建
的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加
工为一体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了
向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省
龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土
冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加
工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事
稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀
土金属冶炼的科百瑞。本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、
分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战
略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金
属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻
璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸
锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级
海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸
碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济
的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动
锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已
逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空
间。
43
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（二）本次交易的目的
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价
值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞 100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企
业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属
冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的
产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能 5,500 吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化
物分离产能 8,500 吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000 吨/年、年处理 5,000 吨钕铁
硼废料和 1,000 吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金
属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为
原材料，提取稀土氧化物，既增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土
氧化物的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好
的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司
综合实力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材 100.00%股权。
文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领
先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石
等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材
具备合计年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛
新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业
扩展产品线和拓展业务范围提供可能。
44
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种
重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。
本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更
趋多样化，产品体系更加完善。
近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上
市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范
围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上
市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易
完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应
渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；红色表示
募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业
务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼
及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、
技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术
和工艺优势。
45
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
本次重组将晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权和文盛新材 100.00%
股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行
业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，
增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞 28.57%的股权。2013 年起，公司及其子公司与标的企
业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上
市公司 100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不
构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持
上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份购
买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投
等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有
的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买其合计
持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的
46
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；向文
盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材
100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土 100.00%股权，直接
和间接持有科百瑞 100.00%股权，直接和间接持有文盛新材 100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
黄平 20,970.00 58.25% - -
盛和资源 - - 36,000.00 100.00%
其他股东 15,030.00 41.75% - -
合计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
科百瑞交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
王晓晖 728.00 52.00% - -
其他股东 272.00 19.43% - -
盛和稀土 400.00 28.57% 400.00 28.57%
盛和资源 - - 1,000.00 71.43%
合计 1,400.00 100.00% 1,400.00 100.00%
文盛新材交易前后股权结构图
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
文盛投资 9,716.45 34.547% - -
其他股东 18,408.55 65.454% - -
盛和资源 - - 28,125.00 100.00%
合计 28,125.00 100.00% 28,125.00 100.00%
注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备 2 名以上股东，因此，在本次
交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖正健等 6 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502 万元，且募
47
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中 20,000.00 万元用于标的
资产文盛新材“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00 万元用于标的
资产文盛新材“年产 5 万吨莫来石项目”、22,375.7313 万元用于支付标的资产
现金对价、4,001.4189 万元用于支付本次交易相关费用。本次募集资金将用于以
下项目：
单位：万元
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00
年产5万吨莫来石项目 20,178.00
支付标的资产现金对价 22,375.7313
支付本次交易费用 4,001.4189
合计 66,555.1502
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先
行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解
决。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有的晨光稀土100.00%股权的黄平
和红石创投等6名机构，合计持有科百瑞71.43%股权的王晓晖、王金镛和罗应春，
合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人；配
套融资的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖
正健等6名对象。
48
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（三）标的资产
本次交易标的为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材
100.00%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，
选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估
结果作为标的公司的最终评估结果。
截至 2015 年 9 月 30 日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益
账面值为 83,805.74 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，晨光稀土 100.00%
股权的评估值为 132,890.85 万元，评估增值额为 49,085.11 万元，评估增值率
58.57%。
截至 2015 年 9 月 30 日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65 万元。以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，科百瑞 100%股权的评估值为 26,546.25 万元，
本次评估增值额为 21,697.60 万元，评估增值率 447.50%。
截至 2015 年 9 月 30 日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益
账面值为 60,733.76 万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，文盛新材 100.00%
股权的评估值为 153,121.62 万元，本次评估增值额为 92,387.86 万元，评估增值
率 152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目 净资产账面值 评估值 增值额 增值率 评估结论依据
晨光稀土 83,805.74 132,890.85 49,085.11 58.57% 收益法评估结果
科百瑞 4,848.65 26,546.25 21,697.60 447.50% 收益法评估结果
文盛新材 60,733.76 153,121.62 92,387.86 152.12% 收益法评估结果
合计 149,388.15 312,558.72 163,170.57 109.23% -
注：截至 2015 年 9 月 30 日，天津大通 30,000 万元增资款项，实际到位 5,625 万元，至
2015 年 11 月 2 日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375 万元全部到位，上述评估值已
包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值 60,733.76
万元未包含期后到位增资款 24,375 万元。如果将增资款 24,375 万元计算在内，文盛新材 100%
股权本次评估增值额为 68,012.86 万元，增值率为 79.91%。
49
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
上述标的资产账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的
评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土 100.00%股权作价
132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价
153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章 交易标的
的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀
土 2016 年度净利润不低于人民币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累
计不低于人民币 22,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 38,200.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
百瑞 2016 年度净利润不低于人民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润
累计不低于人民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低
于人民币 9,220.00 万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016 年度净利润不低于人民币 10,900.00
万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,600.00 万元，2016 年、
2017 年和 2018 年度净利润累计不低于人民币 41,500.00 万元。以上净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
50
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期
末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项
审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本
次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部
补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利
润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承
诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各
年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测
试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核
意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+
51
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余
股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市
公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得
总对价。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据本公司经审计的 2014 年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文
盛新材 2014 年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况
如下：
单位：万元
标的公司 财务指标
项目 本公司
晨光稀土 科百瑞 文盛新材 合计 交易作价 占比
资产总额 184,108.44 253,251.78 6,440.02 158,078.52 417,770.32 304,974.08 226.92%
净资产额 125,469.46 123,054.89 4,410.77 52,561.04 180,026.70 304,974.08 243.07%
营业收入 151,450.07 199,115.94 16,123.59 152,491.51 367,731.04 - 242.81%
在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属
于母公司的净资产，科百瑞为净资产（无子公司）；计算财务指标占比时，资产
总额为标的资产2014年末总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产
总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过
50%；标的公司交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超
过5,000万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及
支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
52
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司 2014 年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014
年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的
226.92%，超过 100%。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%
的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究
所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的 100%，
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借
壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会
备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议
案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限
公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相
关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
53
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
商务部反垄断局于 2016 年 3 月 18 日出具《不实施进一步审查通知》，对公
司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016 年 4 月 1 日出具《审查决定通
知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易后 交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%
配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%
其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%
总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%
本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
交易后 交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%
黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%
四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%
文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%
注：假设盛和资源原有股东以 2016 年 5 月 31 日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为94,103.94万股，综合研究所持有公司20.14%的股
份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
54
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东
职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成
一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协
议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支
配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在
作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合
研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿
行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一
致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度
项目
实际 备考 实际 备考
资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01
负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66
归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16
归属于母公司股东的每
1.26 3.32 1.28 3.31
股净资产（元/股）
营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38
利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85
净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55
归属于母公司股东的净
-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54
利润
基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响
55
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
的讨论与分析”之“五、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析”。
56
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
第二章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中，盛和资源向红石创投等 6 名机构及自然人黄平发行股份及支付
现金购买其合计持有的晨光稀土 100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红
石创投等 5 名机构合计持有的晨光稀土 86.758%股权，通过支付现金购买晨光投
资持有的晨光稀土 13.242%股权；向王晓晖等 3 名自然人发行股份及支付现金买
其合计持有的科百瑞 71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计
持有的科百瑞 53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞 18.00%股权；
向文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛
新材 100.00%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三
十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 21.5371 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10
股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股
57
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349
元/股。
（二）发行股份价格调整机制
1、法定价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应
调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、约定价格调整机制
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
①有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
②股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算
术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格
的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20 个交易日收盘
价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申
58
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，（4）调价触发条件中 A 及 B 条件同时满足的首个交易日，
且 A 及 B 中的价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总
对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行股份的发行对象为合计持有的晨光稀土 86.76%股权的黄平和红石
创投等 5 名机构，合计持有科百瑞 53.43%股权的王晓晖和王金镛，合计持有文
盛新材 100.00%股权的文盛投资等 9 名机构及王丽荣等 14 名自然人。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的晨光稀土 86.76%的股权、科
百瑞 53.43%的股权和文盛新材 100.00%的股权认购本公司向其定向发行的股份。
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 33,110.9130 万股。
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土 100.00%股权，其中发行股份购买晨
光稀土 86.758%股权
股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
黄平 58.25% 90,696,926 774,089,201.25 - 774,089,201.25
红石创投 8.75% 13,624,001 116,279,493.75 - 116,279,493.75
北方稀土 9.25% 14,402,516 122,924,036.25 - 122,924,036.25
晨光投资 13.24% - - 175,974,063.57 175,974,063.57
沃本新材 6.00% 9,342,172 79,734,510.00 - 79,734,510.00
虔盛创投 3.11% 4,839,245 41,302,476.18 - 41,302,476.18
伟创富通 1.40% 2,179,840 18,604,719.00 - 18,604,719.00
小计 100.00% 135,084,700 1,152,934,436.43 175,974,063.57 1,328,908,500.00
2、发行股份及支付现金购买科百瑞 71.43%股权，其中发行股份购买科百瑞
53.43%股权
股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
王晓晖 52.00% 16,173,651 138,040,500.00 - 138,040,500.00
罗应春 18.00% - - 47,783,250.00 47,783,250.00
王金镛 1.43% 444,331 3,792,321.43 - 3,792,321.43
小计 71.43% 16,617,982 141,832,821.43 47,783,250.00 189,616,071.43
3、发行股份购买文盛新材 100.00%股权
股份对价 股份对价
交易对方 持股比例
数量（股） 金额（元）
文盛投资 34.55% 61,980,195 528,994,772.99
天津鑫泽通 20.00% 35,881,292 306,243,240.00
文武贝投资 8.10% 14,529,196 124,005,237.71
苏州和雅 8.06% 14,455,711 123,378,051.56
芜湖君华 5.76% 10,325,487 88,127,004.69
东方富海 3.91% 7,021,394 59,926,902.18
宿迁华兴 2.88% 5,162,743 44,063,502.34
60
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
长泰集智 2.72% 4,878,851 41,640,505.83
东方富海二号 1.84% 3,304,236 28,201,327.49
王丽荣 5.76% 10,325,487 88,127,004.69
潘永刚 1.55% 2,787,832 23,793,874.78
赵建洪 1.00% 1,784,304 15,228,863.84
唐立山 0.78% 1,393,916 11,896,937.39
谢洲洋 0.58% 1,045,437 8,922,703.04
杨民 0.58% 1,045,437 8,922,703.04
杨勇 0.54% 975,827 8,328,591.16
陈雁 0.31% 557,595 4,759,019.95
宋豪 0.31% 557,595 4,759,019.95
高子富 0.23% 418,232 3,569,571.21
穆昕 0.23% 418,232 3,569,571.21
丁曼玲 0.16% 278,725 2,378,897.49
虞平 0.08% 139,362 1,189,448.74
张建新 0.08% 139,362 1,189,448.74
小计 100.00% 179,406,448 1,531,216,200.00
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易
对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确
定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终
发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限
责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份
购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提
示”之“六 本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定
61
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
赖 正 健等 6 名 对象 非公开发 行股 份募集 配套资金 ，发 行股份 数量不超 过
7,798.0000 万股，募集资金总额不超过 66,555.1502 万元，且不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
21.5371 元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015 年半年度每
10 股派 2 元（含税）人民币现金、每 10 股转增 15 股的利润分配及资本公积金
转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349
元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
62
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量及及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
序号 认购方名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 博荣资本 980.0000 8,364.2020
2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477
3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000
4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000
5 永信投资 500.0000 4,267.4500
6 赖正健 245.0000 2,091.0505
合计 7,798.0000 66,555.1502
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融
资发行的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后
总股本的5.78%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，
特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价扣除现金支付部分的金额为282,598.35万元，拟募集配套资金
总额为不超过66,555.1502万元，不超过购买资产交易价格的100%，因此本次募
集配套资金的金额符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金将用于以下项目：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000
年产5万吨莫来石项目 20,178.0000
支付标的资产现金对价 22,375.7313
支付本次交易费用 4,001.4189
合计 66,555.1502
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需
求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（五）前次募集资金使用情况和现有资金状况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司货币资金余额为 10,749.25 万元。公司主营稀
土分离及稀土产品贸易，稀土产品单位价值较高，对公司流动资金要求相对较高。
2013 年末、2014 年末，公司货币资金余额分别为 27,483.68 万元和 28,692.25 万
元，2015 年 8 月公司公开发行公司债券 4.5 亿元，债券募集资金到位使得公司
2015 年的货币资金余额略有增加。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司货
币资金使用速度较快，流动资金压力仍然较大。一方面，日益扩大的生产经营规
模推动应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充生产所
需流动资金；另一方面，除了日常生产经营外，公司还将持续进行资本性支出，
以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，也需要资金的支持。
1、前次募集资金使用情况
公司 2012 年 12 月，通过重组太原理工天成科技股份有限公司实现上市。公
司自上市以来，主要依靠自身经营积累推动公司业务和规模的发展，未通过股权
融资方式募集资金。
公司原拟通过非公开发行股票融资，并于 2015 年 6 月 2 日取得证监会关于
核准发行的批文，批文有效期为 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 11 月 25 日。但由
于本次重组与该次非公开发行股票在程序上存在冲突，公司未能在非公开发行批
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
文有效期内完成发行。本次非公开发行终止情况详见公司 2015 年 11 月 26 日相
关公告。
2015 年 8 月，公司通过公开发行公司债券，募集 4.5 亿元，期限 5 年，并附
带第 3 年末的调整票面利率选择权和投资者回售请求权。目前发行债券所募集资
金已经陆续用于公司的生产经营活动中。
2、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况
公司主营业务为稀土的冶炼分离业务，A 股上市公司中主营稀土业务或稀土
业务占比较大的公司包括北方稀土、五矿稀土、厦门钨业、江西铜业和广晟有色
等，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
公司名称 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31
北方稀土 31.29% 31.86% 40.60%
五矿稀土 3.14% 3.08% 1.56%
厦门钨业 49.40% 48.49% 47.50%
广晟有色 80.84% 77.83% 71.66%
江西铜业 48.24% 46.71% 50.67%
平均值 42.58% 40.85% 42.40%
盛和资源 42.45% 38.71% 29.54%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，稀土行业上
市公司平均资产负债率分别为 42.40%、41.59%和 42.58%，盛和资源资产负债率
分别为 29.54%、38.71%和 42.45%。截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率与
稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。
盛和资源自重组上市以来，尚未进行过股权融资，主要通过自身积累、商业
信用、债务融资等方式解决发展所需资金需求，负债率水平持续增加，需要通过
股权融资增加净资产规模，为生产规模和债务规模的扩张奠定基础。
随着公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较
大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司负债
水平持续上升，影响公司资本结构合理性和财务安全性，从而损害公司股东的利
益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手
段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
3、报告期公司货币资金余额及用途
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，公司货币资
金金额分别为 28,692.25 万元、34,623.63 万元和 10,749.25 万元。2015 年 12 月末
公司现金金额较上年略有增长，主要系公司于 2015 年 8 月公开发行公司债券募
集资金 4.5 亿元。2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 5,931.38 万元，即 2015
年全年，公司已有 39,068.62 万元增量货币进入了公司的生产经营活动中；2016
年 5 月末货币资金金额较 2015 年末减少 23,874.38 万元，均已进入生产经营周转
中。
截至 2016 年 5 月 31 日，公司货币资金 10,749.25 万元将主要用于公司的日
常生产经营活动，以满足日益扩大的公司生产经营规模对流动资金的需求。同时，
公司已有货币资金还将应用于以下用途：
（1）参股设立华贵人寿
拟出资 5,000 万元，用于与其他公司合资设立华贵人寿保险股份有限公司（以
下简称“华贵人寿”），并占华贵人寿 5%的股份。本次投资已经公司第五届董
事会第十次会议批准，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次投资无需股东大会批准；本次投资已获中国保险监督管理委员会批准。
（2）增资西安西骏
2014 年 12 月 25 日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西
骏”）及其控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框
架协议》，协议约定公司拟出资不超过 10,770 万元认购西安西骏新增的不超过
35%的股权，并在适当时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股
东。该框架协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于 2015 年
5 月 26 日，公司于西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、
周成刚共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》，公司与中铝四
川认购西安西骏（剥离相关资产和负债后）新增合计不超过 35%的股权，公司与
中铝四川的具体认购比例由双方另行协商确定。目前该项目相关准备工作正在进
行。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（3）受让冕里稀土股权
2015 年 12 月 31 日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕
里稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管理有限公司签订股权转让协议，受让
该两股东持有的冕里稀土 42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依
据 ， 协 商 作 价 6,776.48 万 元 。 冕 里 稀 土 拥 有 四 川 省 国 土 资 源 厅 核 发 的
“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外，协议还约定，本
次收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持
有冕里稀土的股权比例下降为 36%。截至 2016 年 5 月 5 日，冕里稀土的上述工
商变更已经完成。
截至 2016 年 5 月 31 日，尚余 1,755.30 万元股权转让款尚未支付。
（4）收购 Vietnam Rare Earth Company Limited
公司控股子公司盛和稀土的全资子公司盛和资源（新加坡）有限公司拟收购
Vietnam Rare Earth Company Limited（以下简称“VREC”）90%的股权。该交易
已经盛和稀土第三届董事会第二次会议审议通过。
（5）发放现金股利
截至 2016 年 5 月 31 日，公司应付股利金额为 1,539.97 万元，该部分应付股
利需要公司以现金进行发放。
假定对西安西骏的增资款项为 10,770 万元，且全部由盛和资源投入，公司
以上投资项目合计需使用货币资金 19,065.27 万元（暂不考虑收购 VREC 的价
款）。
4、现有银行授信额度和使用情况
公司资产以流动资产为主，土地、房屋等长期资产金额不大，通过抵押获得
银行授信融资的额度不大。截至 2016 年 5 月 31 日，公司共取得银行授信额度为
35,000 万元，已使用额度为 22,826.46 万元，剩余额度为 12,173.54 万元。仅依靠
自身的资源取得银行债务融资的空间已经不大，未来业务发展所需资金需要更多
通过股权融资的方式解决。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（六）募集配套资金投资项目基本情况
1、年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤
维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产
生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价
值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟由本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。本
项目建设期为12个月。实施主体海南海拓目前主营业务为锆钛选矿，系国内规模
领先的锆英砂供应商。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目建设规模为年产2万吨陶瓷纤维保温制品，具体包括耐火纤维毯1.5万
吨/年、耐火纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年。建设内容包括10,000
平方米钢结构厂房、高温炉窑和设备生产线，及仓库和生产辅助设施等。该项目
拟使用海南海拓自有工业用地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 15,736.20
其中：设备购置费 13,597.70
建筑工程费 2,138.50
预备费 1,355.30
铺底流动资金 1,702.80
建设管理及其他费用 1,205.70
总投资额 20,000.00
（5）项目工艺技术及工艺流程
本项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火材料研究院
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
合作研发，目前已成功生产出样品，具备大规模生产的条件。
本项目生产工艺流程主要步骤如下：
（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，其中蓝晶石来
源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外
购。项目所需原辅材料及成本估算如下：
参考采购价格
序号 原料名称 单位 数量 金额（万元）
(元/吨)
1 锆钛尾矿(蓝晶石) 吨 22,000.00 200.00 440.00
2 树脂 吨 1400.00 2,200.00 308.00
3 氧化铝粉 吨 500.00 5,255.00 262.80
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
4 锆英砂粉 吨 100.00 11,100.00 111.00
合计 - - - 1,121.80
（7）项目主要财务指标
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收
益率20.90%，投资回收期为4.9年（含建设期），具有较好的经济效益。具体财务
指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 9,300.00
财务内部收益率（所得税前） 22.50%
财务内部收益率（所得税后） 20.90%
财务净现值（所得税前）（万元） 9,917.80
财务净现值（所得税后）（万元） 8,037.80
动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 4.90
（8）项目环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、生产时集
棉、烘干、针刺缝合及传输过程中产生的废气；生活污水及冷却循环水等；吹喷
过程中损失的原料，集棉、针刺、缝合及切割成型等过程中产生的部分现为边角
料，生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；对于冷却
循环水，经冷却塔冷却后循环使用；吹喷过程中产生损失的部分边角纤维料经集
中收集后，返回生产流程；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器
收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产
设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文
发改备案[2015]54号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局
审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569号。
（10）项目建设的必要性
①充分利用选矿废料，减少环境污染，节约土地资源
我国是矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用技术的限制，我国对矿
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
产资源的有效回收率和综合使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率
为 50%～60%，尾矿综合利用率不足 10%。每年在采、选、冶及加工生产过程中
产生大量尾矿，在这些尾矿中不仅含有大量各种有用组分，而且危害环境的废弃
物不少。
为此必须对我国目前堆存的尾矿要进行全面调查和综合评价，提出合理的处
理和综合利用方案、统筹规划，有计划及有成效地进行加工利用，变废为宝、化
害为利。
该年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目实施主体为标的企
业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材及其子公司主营锆钛选矿业务，
具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从海外进口锆钛矿，
生产主要产品锆英砂、钛精矿和金红石，同时还副产独居石、石榴石、蓝晶石等
副产品。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司生产采购的原材料中含有较大比例的蓝晶
石。在公司生产经营过程中，公司主要将几种主要产品及独居石选出并对外销售，
其余多数蓝晶石混合在选矿废料中未予选出。
文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废料，直接对外销售价格较低，
从而堆放于厂区内，占用大量土地。随着文盛新材业务规模的逐步扩张，锆钛尾
矿的产生量也将逐渐增加，如果不采取有效措施，土地占用情况将愈加突出，从
而造成土地资源的闲置和浪费。
通过实施该年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目，可以有
效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到减少环境污染，并节约土地资源的目的。
②发展循环经济，提高资源使用效率
矿产资源是国民经济发展的命脉，是一个国家综合国力、一个地区经济实力
的象征。我国是人口众多的发展中大国，资源相对不足，许多资源的人均拥有量
远低于世界平均水平。同时，我国的资源利用效率较低，污染排放较严重，单位
产值能耗明显高于世界平均水平。矿产资源综合利用不仅是解决矿产资源短缺的
重要途径，而且是实现矿业经济可持续发展战略目标的现实选择，对有效利用和
合理保护自然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资
源的综合利用是矿产开发的一项重要政策，也是合理开发、保护人类环境，维护
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
生态平衡的一种有效手段，特别对于实现低碳经济具有现实意义。
文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（独居石）、
铝等，目前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大量的铝元素并未进行利
用，而作为选矿废料进行堆置或低价出售，在占用土地资源的同时，导致有用元
素的浪费。
目前选矿废料中存在的大量蓝晶石成分，主要用于生产隔热和耐火材料，具
有较高的使用价值。通过建和年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石
项目，可以充分利用选矿废料中的有效成分，实现原材料的综合利用，提高资源
的使用效率。
③延长产业链，提高经济效益
目前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要产品为锆英砂、钛精矿、
金红石及部分副产品。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆生产线目前正在停产技
改，待技改完成后，将根据市场情况择机重启生产。
通过实施年产 2 万吨保温陶瓷纤维项目和年产 5 万吨莫来石项目，能够延长
文盛新材的现有产业链，基于现有业务拓展新产品和新市场，有利于提高企业的
经营效益，发挥协同和规模效应。
（8）项目建设的可行性
①产业政策的大力支持
党中央、国务根据我国国民经济发展中存在的低水平、高能耗、高污染的问
题，提出了可持续发展的科学发展观和改变粗放型的经济增长方式，实施循环经
济，并将节约能源和资源作为国家的基本国策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“节
能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和
服务。”
《国家环境保护“十二五”规划》中指出：“强化能源节约和高效利用的政策
导向，加大依法实施节能管理的力度，加快节能技术开发、示范和推广，充分发
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
挥以市场为基础的节能新机制，努力减缓温室气体排放。”
该项目利用选矿废料生产莫来石和保温材料，属《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修正）鼓励类第三十八条小类“环境保护与资源节约综
合利用”中的第 27 项“尾矿、废渣等资源综合利用”。
2012 年工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出开发绿色新型
耐火材料，加快推广无机防火保温材料。
2013 年工信部发布《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》，要求“进
一步提高对耐火材料产业重要性和加强耐火材料行业管理紧迫性的认识，采取有
效措施，发挥比较优势，增强资源保障能力，做强做优耐火材料特色产业。”
《耐火材料发展政策》提出，推广使用不定型耐火材料，到 2020 年，不定
型耐火材料占耐火材料总量的 60%；鼓励有实力的发展耐火材料总包等先进的营
销模式。
因此，文盛新材利用选矿废料生产烧结莫来石和保温陶瓷纤维的项目符合国
家产业政策，并受到政策支持。
②充足的原材料供应保障
该两个项目均以文盛新材子公司选矿过程中产生的蓝晶石作为基础原料，并
添加锆元素等其他辅料。蓝晶石主要用于生产新型耐火材料，属高铝矿物，具有
抗化学腐蚀性能强、热震机械强度大等特点，是生产保温耐火材料的理想原料。
该两个项目系利用文盛新材目前库存的选矿废料进行再次分选，将其中的蓝
晶石原料选出；对于后续购进的原矿，在选矿过程中直接将蓝晶石选出，从而得
到项目所需的主要原材料。根据目前文盛新材的业务规模，以及预计未来的主营
产品产销量和原材料耗用量，预计文盛新材每年产生的蓝晶石量完全能够满足项
目所需原材料数量。
此外，项目所需氧化铝等辅料市场供应充足，不存在原材料无法及时供应的
问题。
文盛新材该量项目拟生产的耐火和保温产品均为含锆产品，锆元素一部分来
自于锆英砂选矿过程完成后，废料中残余的部分锆元素；同时，企业也可以根据
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
产品需要灵活调节锆元素含量。文盛新材主营产品之一为锆英砂，能够保障项目
所需锆元素的供应。
③广阔的市场空间
耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼等领域，其中
钢铁行业耗用耐火材料占比 60%以上。近年来随着宏观经济和基础设施投资规模
增速的放缓，以及产业结构的调整优化，该类行业整体市场规模增速亦有所下降。
但由于在上述行业中耐火材料属消耗性产品，下游行业的生产经营将对耐火材料
形成持续的市场需求，因此其市场需求规模主要受下游行业存量的影响。虽然下
游行业投资增速放缓，但现有存量对耐火材料依然存在巨大的需求。
目前国内耐火材料年产量约9,000万吨，其中耐材制品约3,000万吨；耐火材
料年出口量约500万吨，以耐材原材料为主。我国耐火材料出口国主要包括韩国、
印度、日本、越南和美国等，其中印度为我国铝硅质耐火产品的主要出口国。
我国现有的钢铁、水泥、陶瓷、玻璃等行业产能的持续运作，对耐火材料形
成稳步增长的市场需求。从地域分布上来看，河南是全国最大的耐火材料生产基
地，产量约占全国产量的46%，其次为辽宁和山东，两省产量合计占全国产量的
30%左右。此外，浙江、河北、北京、江苏、山西等省市的耐火材料产量也居全
国前列。上述生产大省中，河南主要靠近原材料产区，而浙江、河北、江苏等主
要系经济发达地区或重工业聚集区，系下游需求集中地；辽宁则以上两因素兼而
有之。我国东南沿海一带，尤其是广东地区陶瓷、有色等行业较为集中，但该区
域耐火材料产量并不大，使得该区域面临较多的耐火材料市场需求。从而使得文
盛新材的耐火保温产品具备较好的区域市场基础。
我国是耐火产品生产大国，但出口市场份额较低，未来随着我国耐火企业布
局力度加大和质量升级，海外市场占有率将逐步提升。同时，随着我国“一带一
路”政策的落地实施，以及“亚投行”的建立和运作，中国将在亚洲范围内扩大
对外投资和建设，带动海外基础设施投资的增加，从而推动耐火材料海外市场的
增长。文盛新材莫来石项目实施地位于海南岛北端，靠近港口，具备辐射亚洲周
边国家和地区的区位优势。我国在亚洲周边地区投资规模的增加，将给文盛新材
带来新的耐火材料市场需求增量。
④具备较好的市场基础
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
文盛新材目前锆英砂产品的主要应用领域在陶瓷等产业，该类企业通常具备
烧制、烘干等生产工序，需要使用耐火保温材料。文盛新材通过生产、销售锆英
砂产品，在该等领域中积累了较多的客户资源，可以较快的打开市场。
2、年产 5 万吨莫来石项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来
石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而
提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。
本项目建设期为12个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模年产5万吨莫来石，建设内容主要包括15,000平方米钢
结构厂房、仓库、高温窑炉及设备生产线等。该项目拟使用海南海拓自有工业用
地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 16,035.80
其中：设备购置费 11,959.50
建筑工程费 4,076.30
预备费 1,380.80
铺底流动资金 1,537.00
建设管理等其他费用 1,224.40
总投资额 20,178.00
（5）项目工艺流程
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（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、铝矾土、包装袋等，其中蓝晶石来源为企业
生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目
所需原辅材料及成本估算如下：
序号 名称 单位 数量 单价（元/单位） 金额（万元）
1 锆钛尾矿 吨 53,200.00 200.00 1,064.00
2 铝矾土 吨 300.00 900.00 27.00
3 包装袋 万个 100.00 20,000.00 200.00
4 合计 - - - 1,291.00
（7）项目主要财务指标情况
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元。项目税后内部收
益率20.40%，投资回收期为5.90年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
具体财务指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 10,000.00
财务内部收益率（所得税前） 22.10%
财务内部收益率（所得税后） 20.40%
财务净现值（所得税前）（万元） 11,497.30
财务净现值（所得税后）（万元） 9,269.50
动态投资回收期（含建设期）（年）（所得税后） 5.20
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（8）环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、餐饮废气
等；锅炉污水、实验室洗涤废水、生活污水等；生产废弃物、生活垃圾等固体废
弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；原材料中
的水分经干燥、烧成后全部蒸发，不外排；生产过程中产生的固废物主要来自生
产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指
定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文
发改备案（2015）53号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局
审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。
（10）项目建设的必要性和可行性
项目建设的必要性和可行性详见前述“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”
相关情况。
3、支付标的资产现金对价
本次交易拟使用现金购买晨光投资所持晨光稀土 13.242%的股权和罗应春
所持科百瑞 18%的股权。根据上市公司与晨光投资、罗应春签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定，本次交易涉及现金对价为 22,375.7313 万元，拟
使用本次募集配套资金支付。
4、支付交易费用
本次交易费用主要为交易税费及中介机构相关费用等，包括但不限于审计、
评估、律师和财务顾问费用以及发行股份承销费等，预计金额为 4,000-4,500 万
元，预计使用募集资金 4,001.4189 万元。
（七）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
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时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。公司本次拟募集配套资金不超过66,555.1502万元，不超过拟购买资产交
易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及
解答》规定
中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金
不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易拟募集配套
资金不超过66,555.1502万元，用于标的公司的项目建设、支付现金对价和支付本
次交易的中介机构费用等相关交易税费，不用于补充流动资金。本次募集配套资
金使用安排，符合上述规定。
（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价发行方式的原因
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保
持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股
份认购协议，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，
交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行
股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发
行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为博荣资本等6名特定对象。锁
价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据
相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份
需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上
市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
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2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象与上市公司和标的资产不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金均来源于
其自有资金或合法取得的资金，不存在结构化融资安排；认购资金不存在直接或
间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况。
（九）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、
变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上
市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25
号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规
范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知保荐
机构。
2、募集资金的使用
（1）公司应当根据募投项目可行性研究报告，编制和审批明确、具体、详
细、可行的募集资金使用计划书。
（2）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资
金时，由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责
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人、财务负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月
累计支出超过500万元的部分，必须经公司总经理审批。
（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反本募集资金管理办法的其他行为。
（5）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
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③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
（8）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
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监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后两个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在
董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
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①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（2）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后两个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
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④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上
市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。同
时，根据《备考财务报告》，假定本次交易在期初完成，上市公司2016年5月末的
净资产将达到445,070.05万元，公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资
工具，以满足公司资金需求。
此外，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票
的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：
交易后 交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
综合研究所 189,524,783 20.14% 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
交易对方 - - 331,109,130 26.03% 331,109,130 24.52%
配套融资投资者 - - - - 77,980,000 5.78%
其他投资者 751,514,600 79.86% 751,514,600 59.07% 751,514,600 55.66%
总股本 941,039,383 100.00% 1,272,148,513 100.00% 1,350,128,513 100.00%
本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
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交易后 交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
中国地质科学院矿产综合利用研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%
王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%
黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%
四川巨星企业集团有限公司 79,114,558 6.22% 79,114,558 5.86%
文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%
注：假设盛和资源原有股东以2016年5月31日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383 万股，综合研究所持有公司 20.14%
的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东
职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和董文出具了不构成
一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协
议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支
配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在
作为盛和资源股东（或控制的主体作为盛和资源股东）期间，将尊重并认可综合
研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿
行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一
致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从9.41亿股增至
13.50亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于
10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2016年5月31日，上市公司资产规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
2016.5.31/2016 年 1-5 月 2015.12.31/2015 年度
项目
实际 备考 实际 备考
资产合计 236,902.43 718,222.22 229,465.84 727,711.01
负债合计 98,270.51 273,152.17 88,836.34 283,325.66
归属于母公司股东权益 118,495.07 422,219.21 120,748.39 421,603.16
归属于母公司股东的每
1.26 3.32 1.28 3.31
股净资产（元/股）
营业收入 23,082.20 185,197.56 109,815.43 455,909.38
利润总额 -2,064.02 -829.45 3,684.73 14,377.85
净利润 -2,033.63 709.65 1,851.87 10,025.55
归属于母公司股东的净
-2,289.37 453.91 1,932.86 10,106.54
利润
基本每股收益（元/股） -0.0243 0.0036 0.0205 0.0794
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
盛和资源本次交易前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东共同
享有。标的资产的滚存未分配利润在本次交易完成后由标的资产的全体股东按照
持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准
日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，晨光稀土所产生的盈利由盛
和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿
相应的差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源
享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的
补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准
日（即 2015 年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，科百瑞所产生的盈利由盛和
资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016 年 1 月 1 日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百
瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责
补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015
年 9 月 30 日）至 2015 年 12 月 31 日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，
但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的
差额；自 2016 年 1 月 1 日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，
如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安
排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应
由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标
的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日
内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更
登记所需的全部材料，并至迟应当在发行股份购买资产协议生效后30个工作日内
办理完毕相应工商变更登记手续。
2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关
的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标的
公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司
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盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）
聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公
司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6、由于晨光稀土和文盛新材均系股份有限公司，本次交易系收购该两公司
100%的股权，为满足股份公司股东人数不少于2名的基本要求，在办理股权过户
时，盛和资源将指定一个子公司承接晨光稀土和文盛新材少量股权。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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盛和 资源 控股股份有 限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金报 告书 (草 案 )
(本 页无正文 ,为 《盛和 资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书 (草 案 )摘 要 )》 之盖章页 )
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