证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2016-094 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 7 月 27 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收
到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司信息披露有关事项的
问询函》（上证公函【2016】0886 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询
函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，现就问询函回复如下：
一、关于公司终止 2015 年度非公开发行股票方案
2015 年 10 月 17 日，公司披露了非公开发行预案，募集资金总额为不超过
18.70 亿元，用于扩建年产 1,000 万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技
改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资以及偿还银行贷款；2015 年
11 月 12 日，公司发布公告称，因与长影集团签署《备忘录》，转型从事影视体
育文化等相关业务，拟对非公发行方案进行重大调整；2016 年 1 月 20 日，公司
在回复本所监管问询时表示，如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司
拟继续推进原方案。
公司在披露本次终止上述非公开发行股票方案理由时，仅表述为“因国内
资本市场环境及监管政策法规已经发生了诸多变化......结合目前现状及实际
情况，决定终止本次非公开发行股票相关事项”。请公司：
1、详细说明市场环境、监管政策发生何种变化，以及公司自身因何种实际
情况导致终止此次非公发行方案；
公司回复：
在披露 2015 年度非公开发行预案后，公司与长影集团签署《备忘录》，拟与
其进行资产置换，新增影视体育文化产业。为集中资金优势，培育该产业，公司
拟剥离部分资产，并将根据进展情况对募投项目进行调整。待公司 2016 年 7 月
终止《备忘录》下所有事项，重启本次非公开发行事宜时，国内资本市场发生变
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化，根据最新的监管要求，其中，关于“募集资金投资项目的投资构成中，募集
资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预
备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金”的规定，公司原募投项目
“扩建年产 1,000 万只锂离子动力电池项目”、“新能源电动客车技改项目”可行
性研究报告中分别安排的 3,000 万元、13,179 万元铺底流动资金，视同以募集
资金补充流动资金，则发行方案中补充流动资金部分超过拟募集资金总额的 30%，
使得原披露的非公开发行预案中关于询价发行、发行股票锁定 12 个月的方案不
再符合审核监管要求；关于“本次募集资金运用，不鼓励补充流动资金和偿还银
行贷款”的规定，公司原募投项目“偿还银行贷款 4.98 亿元”也不适宜再作为
募投项目。
随着资本市场环境的变化及监管政策的逐步推出，公司多次与中介机构进行
了分析和评估。2016 年 7 月 25 日，公司再次与中介机构就发行方案进行商讨沟
通，经公司审慎研究，最终决定终止本次非公开发行股票相关事项，并提交公司
于 2016 年 7 月 26 日召开的第八届董事会第四十九次会议审议。
2、详细说明公司筹划实施本次非公开发行股票的必要性，方案的制定、修
改及取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理
判断；
公司回复：
2014 年，为降低单一主业对经济周期的依赖，公司启动非公开发行股票募
集资金，收购新能源产业链相关资产，正式向新能源汽车板块完整产业链进行转
型。该产业链的搭建尽管能在上下游产生一定的协同效应，但仍需投入一定的资
金以发展各业务环节的规模，提升其盈利能力，而由于公司 2014 年度非公开发
行未获得中国证监会审核通过，最终以项目贷款等方式自筹资金完成标的资产的
收购，致使公司债务性融资规模较大，资产负债率较高，而由此产生的财务费用
也降低了公司的盈利水平。鉴于此，公司在 2015 年筹划以非公开发行股票的方
式募集资金投入新能源项目建设，可使新能源各业务环节获得资金支持，亦可减
轻公司债务负担，改善公司财务状况，是非常有必要的。
董事会就本次非公开发行相关事宜进行了审慎评估，及时召开专项会议，相
互沟通，充分讨论，了解进展情况以及出现的问题，提出了合理的解决方案。但
由于公司长期从事有色金属等重资产类业务，对影视体育文化等轻资产类业务缺
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乏经验，未充分评估转型从事影视体育文化等相关业务的实施时点、实施方案对
公司本次非公开发行事宜的影响，延误了本次非公开发行股票的时机，具体方案
未能按计划如期实施。
3、请独立董事针对上述情况发表专项意见；
公司回复：
独立董事发表独立意见，认为，公司 2016 年 7 月终止《备忘录》下所有事
项，重启本次非公开发行事宜时，按照国内资本市场发生变化及根据最新的监管
要求，公司原披露的非公开发行方案中的部分内容不再符合审核监管要求，最终
决定终止本次非公开发行股票相关事项，不会对公司目前的生产经营产生影响。
考虑到公司的经营状况和资金压力，为推动募投项目的建设，公司启动重大
资产出售，通过剥离资产等方式筹措资金，但此次重大资产出售仍存在不确定性，
若相关事项无法顺利推进，可能会影响募投项目的规模及实施进度，产能产量提
高的时间可能会推迟，将对公司实施的新能源战略转型有一定的影响。
此外，非公开发行预案披露称，此次发行募集资金投资的项目预期将产生
良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈
利能力和持续发展能力。但公司在披露终止非公开发行方案时表示，终止此次
非公开发行股票事项不会对公司的生产经营产生实质性影响。请结合公司当前
主营业务经营情况、财务状况，以及公司发展规划，说明上述信息披露内容是
否准确，是否存在前后不一致的情形。
公司回复：
本次终止非公开发行股票事项，实质是对募投项目建设所需资金的取得方式
有所调整，不会对公司目前的生产经营产生影响。
但由于公司现有的有色金属产业近年来受国内外经济形势的影响，业绩大幅
下滑，搭建的新能源板产业链处于培育整合期，需大量的资金投入，尚未达到预
期，公司整体经营情况及现金流受到影响，同时公司债务性融资规模较大，公司
先后通过向资金成本较高的金融机构获取融资，并剥离了不具备规模效应和成本
优势、未来发展尚需大量资金投入的龙能科技（苏州）有限责任公司，以缓解资
金压力。
鉴于此，为推动募投项目的建设，公司启动重大资产出售，通过剥离资产等
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方式筹措资金，但此次重大资产出售仍存在不确定，若相关事项无法顺利推进，
可能会影响募投项目的规模及实施进度，产能产量提高的时间可能会推迟，将对
公司实施的新能源战略转型有一定的影响。
二、公司《关于终止<备忘录>及补充条款的公告》披露称，“考虑到目前市
场环境的变化，结合公司现状及实际情况，经审慎分析论证......决定终止该
《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》下所有事项”。同时，公司发布了《关于
调整公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的公告》，将影视文化体育产业从
主营业务中删除。请公司：
1、详细说明自 2015 年 11 月签订《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》以
来，公司针对转型影视体育文化产业所做的具体工作（包括但不限于配置专业
人员、制定相关方案、接触交易对方、选定交易标的、获取必要资质等）；
公司回复：
自 2015 年 11 月签订《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》以来，公司即利
用各种资源，积极培育影视体育文化产业，并安排专人负责。
截至上述事项终止之日，公司已分别完成 3 家全资子公司的工商设立工作，
聘任宋佳宁为公司副总经理，委派其担任从事影视文化产业投资的上海长彬投资
有限公司法定代表人，聘任康颖秋为公司副总经理，委派其担任从事文化与体育
赛事策划产业的上海长威文化传媒有限公司法定代表人，聘任 WANG ZHE（王哲）
为公司副总经理，委派其担任从事互联网游戏的上海恒群网络科技有限公司法定
代表人，并分别牵头与行业内相关机构就线上游戏、线下内容以及体育赛事的合
作方向、合作模式等方案进行了接洽，但尚未形成具体的合作方案，尚未签署合
作协议，交易标的尚未最终确定。
2、详细说明终止上述事项的具体原因；
公司回复：
长影集团与公司及控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒
康”）签署完成《备忘录》后，即按照相关法律法规的要求，积极启动审计、评
估事宜，并将相关文件提交吉林省文化体制改革和发展领导小组进行审批，就交
易方案与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门积极沟通。
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2016 年 4 月，四川恒康筹划控股权转让事宜以来，公司多次与交易对方及
主管部门就《备忘录》所涉事项进行沟通和商讨，但截至目前，尚未取得实质性
进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间仍不能
确定。
2016 年 7 月 22 日，四川恒康决定终止控股权转让事宜，于 2016 年 7 月 23
日召集公司管理层召开会议，主要就公司现有产业、经营现状、资金压力及战略
转型等事项进行重新分析，对部分重大事项是否继续实施进行重新讨论。
考虑到在未取得正式的批复文件之前，公司无法就合作模式、未来规划与长
影集团进行深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与
公司设立的影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应，规划的推进尚具
有不确定性，公司决定终止上述事项。
2016 年 7 月 25 日，公司与长影集团再次进行了沟通协商，双方最终确定终
止《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》下所有事项。
3、公司前期公告披露称，新增影视文化体育产业，是对现有新能源及有色
金属产业的有益补充，可弥补周期性强、重资产产业的客观性不足，促进公司
实现可持续发展。针对以上情形，说明此次终止对公司未来发展产生的影响；
公司回复：
截至目前，公司新增的影视文化体育产业尚未正式开展业务，未对此正式进
行大规模的资金投入，对公司目前的生产经营不会产生影响。
但从公司现有的新能源及有色金属产业特性来看，其本身存在重资产、周期
性强的客观性不足，受上述因素的影响，公司 2015 年度出现经营亏损 2.696 亿
元，2016 年第一季度仍未有显著好转，公司面临一定的经营风险。故公司筹划
在重资产产业上补充轻资产产业，在周期性强的行业基础上配置非周期性行业，
上述事项的终止，将无法弥补现有产业的客观性不足，不能对其实现有益补充，
对公司的未来发展战略将产生一定的影响。
对此，公司将继续深化整体战略规划，逐步明晰发展方向，适时对公司现有
业务、资产和资源等进行整合，未来不排除通过剥离现有资产、引进优良资产及
业务等方式，积极应对经营风险，以改善经营业绩，促进公司实现可持续发展。
4、详细说明公司转型影视体育文化产业的必要性，方案的制定和取消是否
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存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断；
公司回复：
经反复研究，公司拟在周期性强的有色金属行业基础上配置非周期性行业，
在重资产的新能源产业上补充轻资产产业，若新增的影视文化体育产业能顺利实
施，是对现有产业的有益补充，促进公司实现可持续发展，具有实施的必要性。
董事会就上述事宜进行了审慎评估，及时召开专项会议，相互沟通，充分讨
论，了解进展情况以及出现的问题，提出了合理的解决方案。但公司未充分评估
国资部门审批的复杂性以及取得其批复的不确定性等因素，由此推迟了新增影视
文化体育产业实施的时间，是上述战略规划最终未能实现的主要原因。
5、请独立董事针对上述情况发表专项意见。
公司回复：
独立董事发表独立意见，认为，公司在启动该项目以来，安排专人同长影集
团就交易方案与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门进行了多次沟通，但截
至目前，尚未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文
件以及取得的时间仍不能确定。公司无法就合作模式、未来规划与长影集团进行
深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与公司设立的
影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应。鉴于此，公司董事会决定终
止上述事项，对公司目前的生产经营不会产生影响，但对未来发展战略将产生一
定的影响。
三、关于公司拟任的新董事长受让公司股权的情况。
公司《关于控股股东部分股权转让的进展公告》披露称，四川恒康与朱啸
签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将其持有的公司 3,320 万
股（占公司总股本的 5.02%）转让给公司拟任董事长朱啸。请公司详细说明：
1、上述股权转让的具体原因；
公司回复：
经询问公司控股股东及实际控制人，朱啸作为新任董事长的人选，拥有丰富
的企业经营管理经验和财务管理专业能力，控股股东希望能凭借其在行业的社会
资源优势为公司导入优质资产和业务，提高公司的盈利能力和经营业绩，促进公
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司的长远发展。为不影响二级市场波动，同时考虑到朱啸先生将作为公司的长期
战略合作伙伴和管理者，谋求与公司共同发展，经交易双方协商，本次交易以协
议转让方式进行。
经询问朱啸，其本次受让公司 5.02%股权后，将谋求与公司的共同发展，如
未来十二个月内，控股股东拟转让部分股权，将视公司发展情况及二级市场价格
情况选择是否受让股权，如选择受让，则数量不超过 3,320 万股，即不超过公司
总股本的 5.02%。
如发生权益变动，本公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，并
督促信息披露义务人及时履行披露义务。
2、公司控股股东针对公司股权转让的后续安排。
公司回复：
经询问公司控股股东及实际控制人，按照目前规划，本次协议转让后，未来
十二个月内，公司控股股东将不排除采取大宗交易、协议转让等方式进行股权转
让，转让价格拟不低于 12.35 元/股，视市场价格确定，转让数量不超过 5,957
万股，即不超过公司总股本的 9%，不会涉及控股权的变更。
如发生权益变动，本公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，并
督促信息披露义务人及时履行披露义务。
四、关于涉及实际控制人变更的股权转让事项
因筹划涉及实际控制人变更的股权转让等事项，公司股票于 2016 年 4 月
11 日起连续停牌，至今已连续停牌 3 个月以上。请详细披露公司停牌期间开展
的具体工作，包括但不限于历次谈判的具体时间、谈判对象以及交易标的，并
请财务顾问发表意见。
公司回复：
停牌期间，公司与各意向方就股权转让、公司资产结构重整规划等方案进行
了多轮协商及谈判，努力推进上述事项。主要开展的谈判工作如下：
1、“中国长城资产管理公司”项目
2016 年 4 月初，四川恒康与中国长城资产管理公司就股权转让事宜初步接
触；
2016 年 4 月 11 日，公司接到四川恒康通知，其正在筹划与公司有关的部分
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股权转让事宜，本公司股票连续停牌；
2016 年 4 月 12 日及之后，交易双方多次在成都会面，就其具体的合作模式
进行探讨，初步确定以现金支付的方式受让其合法持有的本公司部分股权，可能
涉及控股权的变更；
2016 年 4 月 25 日，因停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公
司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟
将其持有的优质资产置入上市公司，公司由此进入重大资产重组停牌程序，并决
定放弃该项目。
2、“浙江时空电动汽车有限公司”项目
停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其
中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置
入上市公司。
2016 年 4 月 16 日，四川恒康与浙江时空电动汽车有限公司股东在上海初步
接洽；
2016 年 4 月 18 日，交易双方聘请东北证券股份有限公司作为财务顾问，初
步确定拟以现金方式受让本公司部分股权，并发行股份购买资产，控股股东及实
际控制人发生变化，同时，公司安排人员对标的资产开展尽职调查工作；
2016 年 5 月 21 日，由于交易双方最终未能就交易的具体条款达成一致，四
川恒康与其终止了谈判。
3、“上海同捷科技股份有限公司”项目
2016 年 4 月 17 日，四川恒康与上海同捷科技股份有限公司股东代表雷雨成
在上海初步接洽；
2016 年 4 月 23 日，交易双方在成都会面，聘请西南证券股份有限公司作为
财务顾问，初步拟定交易方案为发行股份购买资产；
2016 年 4 月 28 日，四川恒康前往上海同捷科技股份有限公司，再次与雷雨
成等股东代表进行沟通；
2016 年 5 月 9 日，公司组织技术专家团队前往上海同捷科技股份有限公司
开展尽职调查工作；
2016 年 5 月 23 日，公司组织西南证券股份有限公司、北京康达（成都）律
师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构前往标的资产开展现
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场尽职调查工作，并结合监管政策，就方案的可行性进行充分论证；
2016 年 6 月 15 日，公司收到各中介机构出具的初步尽职调查报告，整理后
提交给四川恒康，四川恒康据此对该项目进行综合评审；
2016 年 6 月 24 日，四川恒康再次与交易对方就标的资产情况、交易方案进
行沟通和谈判；同时，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议通过，同意公
司申请继续停牌不超过 1 个月；
2016 年 7 月 12 日，经综合评审，四川恒康初步选定“贵安新区开发投资有
限公司”项目或“自然人刘岳均”项目，四川恒康组织人员前往上海同捷科技股
份有限公司，经双方协商，终止此项目。
4、“贵安新区开发投资有限公司”项目
2016 年 6 月 18 日，四川恒康与中国中投证券有限责任公司在成都，就股权
转让事宜初步接洽；
2016 年 7 月 6 日，四川恒康与中国中投证券有限责任公司在成都，就股权
转让事宜进行沟通；
2016 年 7 月 12 日，四川恒康与贵安新区开发投资有限公司、中国中投证券
有限责任公司在成都就交易方案进行探讨，初步确定交易方案为以现金方式受让
四川恒康持有的本公司全部股权，并置出公司现有的部分资产，构成重大资产出
售；
会后，贵安新区开发投资有限公司按照相关规定，启动国资审批流程。
截至 2016 年 7 月 22 日，四川恒康终止“自然人刘岳均”项目时，贵安新区
尚未取得国资批复，考虑到时间问题，公司同时放弃该项目。
5、“自然人刘岳均”项目
2016 年 7 月 1 日，四川恒康与自然人刘岳均在成都会面，初步沟通控股权
转让以及本次重大资产出售的方案，对标的资产进行分析；
2016 年 7 月 7 日，交易双方在前期多次探讨的基础上，再次进行谈判，初
步确定控股权转让以及商定资产出售、置入的方案；
经对上述项目的综合评审，四川恒康在充分考虑监管政策要求、资产重整方
案、实施的时间节点等各种因素的基础上，最终确定拟受让方为自然人刘岳均。
同日，交易双方安排国信证券股份有限公司、律师、审计、评估中介机构进
场开展尽职调查工作，开始准备预案所需要的文件；
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2016 年 7 月 15 日，经与中介机构充分沟通，鉴于资本市场环境、监管政策
等客观情况，交易双方拟定本次暂不置入资产，方案调整为控股权转让及现有资
产置出，构成重大资产出售。
在此之后，四川恒康与受让方就本次交易多次进行了磋商，最终未能就交易
的具体条款达成一致。经四川恒康慎重考虑及与中介机构沟通论证后，于 2016
年 7 月 22 日决定终止上述控股权转让的相关事宜。
6、重大资产出售方案
根据股权转让进展情况，为盘活存量资产，降低经营风险，降低公司资产负
债率，四川恒康与公司进行了深入沟通，决定保留上述方案中重大资产出售部分，
置出南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权，构成重大资产出售。
7、2016 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过
了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，并于
2016 年 7 月 27 日对外披露相关内容。
财务顾问意见：
国信证券作为西部资源重大资产出售的独立财务顾问，于 2016 年 7 月 7 日
进场并开始尽职调查工作。根据前期方案，四川恒康拟将所持部分西部资源的股
份转让给刘岳均，并同时进行资产置换。本独立财务顾问就此开始对上市公司、
置出资产和置入资产进行尽职调查，并组织协调会计师、评估师对标的资产进行
审计、评估工作。同时，本独立财务顾问组织上市公司、各中介机构撰写预案等
信息披露文件。2016 年 7 月 22 日，由于双方最终在交易条款方面未达成一致，
双方决定终止上述股权转让事宜。西部资源同时决定置出南京银茂铅锌矿业有限
公司 80%股权，以盘活存量资产，回笼部分现金。
经核查，本独立财务顾问认为，四川西部资源控股股份有限公司及其控股股
东四川恒康自公司股票于 2016 年 4 月 11 日开始停牌以来，推进相关重大资产重
组事项，先后与多家潜在交易对方进行了重组方面的沟通，并拟定了初步的资产
重组方案，包括潜在交易对方受让四川恒康持有的公司股权、发行股份购买资产、
资产置出等。除此之外，在交易方案的沟通过程中，公司还先后聘请了独立财务
顾问，为方案的制定提供专业意见。2016 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会
第四十九次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预
案》及其相关议案，并于 2016 年 7 月 27 日对外披露相关内容。
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西部资源在停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求履行了相应程序以及信息披露
义务。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 1 日
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