东睦股份：关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁暨上市公告_股票频道

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于公司第二期股权激励计划授予的预留部

分限制性股票第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁股票数量：32 万股

本次解锁股票上市流通时间：2016 年 8 月 8 日

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股

权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》。经审

核，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁

条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为 32 万股，占公司股

本总数的 0.082%，解锁日即上市流通日为 2016 年 8 月 8 日。具体情况

如下：

一、公司第二期股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过

了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》；

在获得中国证监会备案无异议后，公司第五届董事会第十四次会

议于 2015 年 6 月 23 日审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划

（草案修订稿）》。

2、2015 年 7 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过

了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

次实施股权激励的相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试

行）》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的

相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

3、根据公司股东大会的相关授权，公司第五届董事会第十六次会

议于 2015 年 7 月 16 日以通讯表决方式审议通过了《关于调整公司第二

期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二

期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司

2015 年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激

励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股

票数量由 1,295 万股调整为 1,275 万股；董事会认为公司第二期限制性

股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意向 117

名激励对象授予限制性股票共计 1,275 万股，确定公司第二期限制性股

票激励计划首次授予日为 2015 年 7 月 16 日，授予价格为 7.44 元/股。

4、根据公司股东大会的相关授权，公司第五届董事会第十七次会

议于 2015 年 7 月 30 日以通讯表决方式审议通过了《关于公司第二期限

制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为公司

第二期限制性股票激励计划规定的预留股份的授予条件已经成就，确

定 2015 年 7 月 30 日作为本次预留限制性股票的授予日，决定向 2 名预

留股份的激励对象授予共计 80 万股公司限制性股票。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司

本次股权激励计划有效期为自授予日起 60 个月，若达到解锁条件，激

励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后和

36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 40%、30%和 30%。

5、2016 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通

过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解

锁的议案》：公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票

第一次解锁条件已满足，同意公司首次授予限制性股票的 117 名激励

对象的限制性股票第一次解锁。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

6、2016 年 8 月 1 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次

解锁的议案》：公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票

第一次解锁条件已经满足，同意对公司第二期股权激励计划获授预留

部分限制性股票的 2 名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司

第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁数量共计

32 万股，占公司股本总数的 0.082%；解锁日即上市流通日为 2016 年 8

月 8 日。

二、公司第二期股权激励计划授予预留部分限制性股票解锁条件

1、锁定期已届满

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下

简称“本计划”或“本次股权激励计划”），公司本次股权激励计划

自授予日起 12 个月为限制性股票锁定期，锁定期内激励对象依本计划

获授的限制性股票将被锁定；本计划预留部分授予的限制性股票在授

予日起满 12 个月后，激励对象可在解锁期内按 40%∶30%∶30%的比

例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结

果挂钩。

截至 2016 年 7 月 30 日，公司本次股权激励计划授予的预留部分限

制性股票自授予日起已满 12 个月。

2、解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解

锁条件的情况说明如下表所示：

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

序号解锁条件成就情况

公司未发生下列任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册解锁条件。

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

1 计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生下列任一情形：激励对象未发生前述情形，

（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责满足解锁条件。

或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国

2 证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激

励计划的其他情形。

公司达到业绩条件：（1）公司 2015 年度归属于

（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公上市公司股东的净利润为

司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 16,038.61 万元，归属于上市

除非经常性损益后的净利润均不得低于授予公司股东的扣除非经常性损

日前最近三个会计年度的平均水平且不得为益的净利润为 14,544.83 万

负；（注：公司授予日前最近三个会计年度元，均没有低于授予日前最

归属于上市公司股东的净利润及归属于上市近三个会计年度的平均水

公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平平，满足解锁条件；

均值分别为 7,824.09 万元和 7,240.86 万元）（2）解锁业绩条件：

（2）按照本次激励计划授予的预留部分限制 1）以 2012~2014 年度归属于

3 性股票，则预留激励对象申请第一次解锁的上市公司股东的扣除非经常

公司业绩：性损益后的净利润平均数

1）以 2012～2014 年度归属于上市公司股东 7,241 万元为基数，2015 年度

的扣除非经常性损益都的净利润平均数 7,241 归属于上市公司股东的扣除

万元为基数， 2015 年度归属于上市公司股东非经常性损益后的净利润较

的净利润较净利润基数增长率不低于 80%；净利润基数增长 100.87%，

2）2015 年度主营业务毛利率不低于 27%。满足解锁条件；

（注：“净利润增长率”以归属于上市公司 2）2015 年度主营业务毛利

股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依率为 32.18% ，满足解锁条

据；主营业务是指粉末冶金制品（包括软磁件。

材料））

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

个人年度绩效考评条件： 2015 年度，本次股权激励计

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满划获授预留部分限制性股票

4 足：激励对象上一年度绩效考评结果必须达的 2 名激励对象的年度绩效

到公司《考核办法》所要求的 C 级（合格）考评结果均达到 C 级（合

及以上。格）以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的预留部分

限制性股票第一次解锁条件已经满足。

三、公司第二期股权激励计划激励对象股票解锁情况

1、公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事

项，已经 2016 年 7 月 18 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审

议通过。公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁

股票数量为 510 万股，占公司股本总数的 1.31%；解锁日即上市流通日

为 2016 年 7 月 25 日。详见公司于 2016 年 7 月 19 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和

《证券时报》同时登载的公告，公告编号：（临）2016-045。

2、公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象

及授予的预留部分限制性股票第一次解锁情况如下表所示：

本次解锁数

已获授予限尚未解锁本次可解锁

量占已获授

序号姓名职务制性股票数数量限制性股票

予限制性股

量（股）（股）数量（股）

票比例

预留部分（2 人）

1 许凯副总经理 550,000 330,000 220,000 40%

2 曹红斌技术部部长 250,000 150,000 100,000 40%

合计 800,000 480,000 320,000 40%

公司本次办理第二期股权激励计划对限制性股票的第一次解锁，

已先后为公司首次授予的限制性股票和授予的预留部分限制性股票办

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

理第一次解锁；公司第二期股权激励计划的合计 119 名激励对象，所

持的共计 542 万股限制性股票解锁上市，占公司股本总数的 1.39%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016 年 8 月 8 日；

2、本次解锁的限制性股票数量为 32 万股，占公司股本总数的

0.082%；

3、本次解锁的激励对象人数：2 人；

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和

转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，

应当符合转让时《公司章程》的规定。

此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

单位：股

类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份 9,950,000 －320,000 9,630,000

无限售条件股份 380,815,517 ＋320,000 381,135,517

合计 390,765,517 - 390,765,517

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见

1、公司实施第二期股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理

办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等的规定，公司

具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票

激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次

解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对获授预留部分限制性股票的 2 名激励对象的限制性股票

的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司第二期股权激励计划的规定，为符

合条件的激励对象安排限制性股票第一次解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限

公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一

次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司本次解锁已满足《限制性

股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理

公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程

序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规

定。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限

制性股票第一次解锁的独立意见

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2016-053

2、公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限

制性股票的激励对象第一次解锁资格的意见

3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第

二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁