股票代码:000042 股票简称:中洲控股 公告编号:2016-82 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票方案
分别已于2016年2月26日、2016年3月29日经公司第七届董事会第三十一次会议、公司2016
年第二次临时股东大会审议通过。根据上述发行方案,公司拟向包括公司关联方深圳市前海
阳诚实业发展有限公司(以下简称“前海阳诚”)在内的不超过十家特定对象非公开发行不
超过379,048,931股股票,其中前海阳诚认购比例不低于实际发行股份总数的15%。本次非公
开发行的发行价格不低于14.51元/股,募集资金总额不超过550,000万元。公司于2016年6
月20日实施2015年度利润分配,经除息调整后,公司本次非公开发行A股股票的发行价格不
低于14.31元/股,发行数量不超过384,346,610股。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和近期资本
市场情况,经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》,决定对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、募集资金总额及
用途等进行调整,具体情况如下:
(一)关于发行数量的调整
调整前:
“本次发行的股票数量不超过 379,048,931 股(含本数),若公司股票在定价基准日
至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据除权、
除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承
销商)协商确定。”
调整后:
“本次非公开发行的股票数量不超过 245,352,900 股(含本数),若公司股票在定价
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基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根
据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机
构(主承销商)协商确定。”
(二)关于募集资金总额及用途的调整
调整前:
“本次发行募集资金总额不超过 550,000 万元(含本数),扣除发行费用后,将用于
以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 成都中洲城南项目 46.71 18.00
2 青岛中洲半岛城邦(南区)项目 17.94 8.00
3 惠州中洲天御花园二期项目 19.12 9.00
4 惠州央筑花园一期商住项目 D 组团 8.62 5.00
5 偿还金融机构借款 15.00 15.00
合计 107.39 55.00
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投
项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。”
调整后:
“本次发行募集资金总额不超过 351,100 万元(含本数),扣除发行费用后,将用于
以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 成都中洲城南项目 46.71 14.90
2 青岛中洲半岛城邦(南区)项目 17.94 7.30
3 惠州中洲天御花园二期项目 19.12 8.28
4 惠州央筑花园一期商住项目 D 组团 8.62 4.63
合计 92.39 35.11
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投
项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。”
根据公司 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
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本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》的授权,本次非公开发行 A 股股票方案上述调
整事项无需提交股东大会审议。
独立董事就上述调整后的非公开发行 A 股股票方案发表了独立意见,认为:
“一、本次非公开发行 A 股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况,调
整后的方案切实可行,符合公司的长远发展和全体股东的利益。
二、公司董事会审议调整本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、募集资金总额
及用途等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司股东大会对董事
会的有关授权,形成的决议合法、有效。
三、前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业,为公司关联方,其认购公司
本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司董事会审议调整本次非公开发行 A 股股票方
案有关议案时,关联董事回避表决,关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
四、同意《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》及其他与本次发行相关的议案。”。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二日
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