证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-034
史丹利农业集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第三届董事会
第二十二次会议于 2016 年 8 月 1 日上午 9 时在山东省临沂市临沭县常林东大街
东首史丹利办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议
资料于 2016 年 7 月 26 日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级
管理人员。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。董事长高文班先生、董事高进华
先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯
方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班
先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2016 年半年度报告》及其摘要。
《2016 年半年度报告》全文及摘要请见公司于 2016 年 8 月 2 日刊登在指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了公司《关于 2016 年半年度募集资金实际存放和使用情况的专
项报告》。
独立董事对公司 2016 年半年度募集资金实际存放和使用情况发表了独立意
见，详细内容请见公司于 2016 年 8 月 2 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
3、审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
同意本次激励计划预留授予的限制性股票中，2 名激励对象因考核等级为合
格（解锁系数为 0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的 16,200 股限制性股票，
2 名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部 960,000
股限制性股票。本次预留限制性股票共回购 976,200 股，上述回购的价格为 5.95
元/股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回
购注销等相关事项，因此本次回购注销部分预留限制性股票无须提交股东大会审
议。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分预留限制性股票的公告》。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
锁期可解锁的议案》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一
个解锁期可解锁的公告》。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对部分股
权激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票共976,200股进行回购注销处
理。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,166,063,400股减少至1,165,087,200
股，公司注册资本将由1,166,063,400元减少至1,165,087,200元。根据相关规定，
公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第六条公司注册资本为人民币1,166,063,400元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币1,165,087,200元。
（2）第十九条公司股份总数为1,166,063,400股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司股份总数为1,165,087,200股，均为普通股。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的
变更注册资本及修改《公司章程》等事项，因此本次变更注册资本及修改《公司
章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会将于 2016 年 8 月 17 日任期届满，根据《公司章程》的规
定，董事会同意提名高文班先生、高进华先生、井沛花女士为第四届董事会非独
立董事候选人，提名修学峰、李琦为第四届董事会独立董事候选人。以上董事候
选人简历请见附件 1。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董
事的人数不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容请见公司于 2016 年 8
月 2 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于对第三届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独
立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
本议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会独立董
事津贴标准拟定为每人每年 6 万元人民币（税后）。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见，详细内容请见公司于 2016 年 8 月 2 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》。
本议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2016 年 8 月 19 日在公司办公楼会议室召开 2016 年第一次临时股
东 大 会 。 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
附件 1：
史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
高文班先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948 年 5 月出生，汉族，中
共党员，经济师。高文班先生先后担任临沭镇供销公司经理，临沭县华丰化肥厂
厂长，临沭县华丰化肥有限公司董事长兼总经理，临沂市华丰化肥有限公司董事
长兼总经理，华丰化肥有限公司董事长等，现任史丹利农业集团股份有限公司第
三届董事会董事长，山东华丰化肥有限公司执行董事，临沂史丹利房地产开发有
限公司董事。
截至目前，高文班先生持有公司股份 264,518,800 股，占公司股份总数的
22.68%，高文班先生与高进华先生、高文安先生、高文靠先生、高英女士、古龙
粉女士、高文都先生共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，高文班先生作为第四届董事会非独立董事候选人不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高进华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 6 月出生，汉族，硕
士。高进华先生先后担任临沂市华丰化肥有限公司总经理助理，华丰化肥有限公
司总经理等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届董事会董事、总经理，临
沂雅利化肥有限公司董事长兼总经理，山东奥德鲁化肥有限公司董事长兼总经
理，史丹利化肥（平原）有限公司执行董事，山东华丰化肥有限公司总经理，临
沂史丹利房地产开发有限公司董事长，临沂华丰投资有限公司执行董事。
截至目前，高进华先生持有公司股份 174,435,840 股，占公司股份总数的
14.96%，高进华先生与高文班先生、高文安先生、高文靠先生、高英女士、古龙
粉女士、高文都先生共同为公司控股股东及实际控制人，与其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，高进华先生作为第四届董事会非独立董事候选人
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
井沛花女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 11 月出生，经济师。
井沛花女士先后担任临沭镇供销公司出纳，临沭县华丰化肥厂销售经理，临沭县
华丰化肥有限公司副总经理，临沂市华丰化肥有限公司副总经理，华丰化肥有限
公司副总经理等，现任史丹利农业集团股份有限公司第三届董事会董事，临沂史
丹利房地产开发有限公司董事。
截至目前，井沛花女士持有公司股份 49,058,804 股，占公司股份总数的
4.21%，井沛花女士与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股
份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
井沛花女士作为第四届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、独立董事候选人简历
修学峰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，高级工程
师。修学峰女士 1989 年参加工作，先后担任山东莱阳化肥厂技术员，山东莱西
化肥厂技术员，化学工业部化肥司职员，中国磷肥工业协会副秘书长、秘书长，
现任中国磷肥工业协会副理事长，湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事。2013
年 8 月起担任公司独立董事至今。
截至目前，修学峰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及
持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，修学峰女士作为第四届董事会独立董事候选人不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内
未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。修学峰女士已取得
中国证监会认可的独立董事资格证书。
李琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 6 月出生，副教授。李
琦女士 1993 年参加工作，先后担任北京大学光华管理学院会计学系助教、讲师。
2013 年 8 月起担任公司独立董事至今。
截至目前，李琦女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持
有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系，李琦女士作为第四届董事会独立董事候选人不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。李琦女士已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
附件 2：
史丹利农业集团股份有限公司
章程修订对照表
序号 原章程条款 修订后条款
第六条 第六条
1 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,166,063,400 元。 1,165,087,200 元。
第十三条 第十三条
2 公司股份总数为 1,166,063,400 股， 公司股份总数为 1,165,087,200 股，
均为普通股。 均为普通股。
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